禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件
深圳市禾望电气股份有限公司 关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期 符合行权条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、股票期权拟行权数量：600.66万份。 2、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 一、2023年股票期权激励计划批准及实施情况 （一）2023年股票期权激励计划 1、2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月2日至2023年4月11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年4月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 （二）股票期权的授予情况 2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 （三）股票期权授予后的情况 1、2023年8月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划首次授予中5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计300,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由27.65元/股调整为27.589元/股。 2、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中11人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。 3、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格由27.589元/股调整为27.389元/股。 4、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划13名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计300,000份。 5、2025年3月13日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原激励对象中7人因个人原因已离职、2人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”或“不合格”，董事会决定注销上述激励对象不得行权的全部股票期权共计121,800份。 6、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销上述7名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计84,000份。 7、2025年4月28日，公司召开2025年第二次临时董事会会议和2025年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。第一个行权期已经届满，尚有993,810份股票期权未行权，根据《激励计划》的相关规定，董事会决定注销上述到期未行权的股票期权。 8、2025年5月19日，公司召开2025年第三次临时董事会会议和2025年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格由27.389元/股调整为27.269元/股。 9、2025年10月27日，公司召开2025年第五次临时董事会会议和2025年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原激励对象中7人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销上述7名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计168,000份。 10、2026年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原激励对象中2人因个人原因已离职、1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，董事会决定注销上述激励对象不得行权的全部股票期权共计26,400份。 11、2026年4月21日，公司召开2026年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。第二个行权期已经届满，尚有240,000份股票期权未行权，根据《激励计划》的相关规定，董事会决定注销上述到期未行权的股票期权。 12、2026年5月14日，公司召开2026年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格由27.269元/股调整为27.139元/股。 （四）股票期权行权情况 1、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，334名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计866万份，第一个行权期的股票期权行权截止日期为2025年4月16日。 2、2025年3月13日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，314名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计628.32万份，第二个行权期的股票期权行权截止日期为2026年4月16日。 3、2026年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，298名股票期权激励对象第三期行权的股票期权共计600.66万份，第三个行权期的股票期权行权截止日期为2027年4月16日。 二、2023年股票期权激励计划首次授予部分设定的第三个行权期行权条件成就情况 根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为36个月。授予股票期权第三个行权期为自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为2023年4月17日。公司授予的股票期权的等待期即将届满。
三、本次行权的具体情况 1、授予日：2023年4月17日。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 3、第三个行权期可行权的激励对象共计298人，可行权的股票期权为600.66万份。 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。 4、行权价格为27.139元/股。 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。 5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 6、行权安排：行权有效期为2026年5月28日至2027年4月16日。行权 所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 7、激励对象行权情况 单位：万份
8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 “重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，298名激励对象满足可行权条件，其中1名激励对象满足部分可行权条件。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。 五、股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、律师的法律意见 北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》的规定。 七、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市禾望电气股份有限公司董事会 2026年5月25日 中财网
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