国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强对国投电力控股股份有限公司（以下简称公 司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动 管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和规章 指引及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。 第二章 交易规范 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、高 级管理人员不得融券卖出公司股份、不得开展以公司股票为合 约标的物的衍生品交易。不得进行以公司股票为标的证券的融 资融券交易。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核 查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可 能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规 定、《公司章程》和该董事及高级管理人员所作承诺的，董事 会秘书应当及时通知相关董事及高级管理人员。 第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所 持公司股份不得转让： （一）董事和高级管理人员离任之日起6个月内； （二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该 期限内的； （三）公司股票及其衍生品种上市交易之日起一年内； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满六个月的； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处 罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委 员会（以下简称证监会）行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的， 但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除 外； （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、证监会和上交所规则以及《公司 章程》规定的其他情形。 第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司 股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日 前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日 内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之 日止； （四）证监会及上交所规定的其他期间。 第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发 行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股 份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次 年可转让股份的计算基数。 第九条董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新 增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计 入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股 份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范 围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条、第六 条的规定。 第十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规 定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会 应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益 的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，适用本条规定。 第十二条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行 减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时 确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不 得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，股份的过出方和 过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法 规、证监会另有规定的除外。 第三章 信息披露 第十三条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公 司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有 股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号 码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职 事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职 事项后2个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司 股份按相关规定予以管理的申请。 公司董事和高级管理人员同意上交所及时公布相关人员持 有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动 时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由 公司在上交所网站进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第十五条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个 交易日向上交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间 区间应当符合上交所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交 易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间 内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间 区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上 交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级 管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露 内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据 的及时、真实、准确、完整。 第十七条以下工作由公司董事会秘书负责，并由证券与法 律风控部具体实施：维护公司董事和高级管理人员的身份及所 持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个 人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司 股票的披露情况。 第四章 附则 第十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、 规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度实 施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，均以国家有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为 准。 第十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审 议通过之日起实施，原《国投电力控股股份有限公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年 6月修订）》同时废止。 中财网
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