国投电力(600886):中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司向参股公司提供财务资助的核查意见
关于国投电力控股股份有限公司向参股公司 提供财务资助的核查意见 作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“保荐人”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，对国投电力履行了持续督导义务，在持续督导期内，对公司向参股公司提供财务资助的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、财务资助事项概述 （一）基本情况 为支持国投电力海外电力项目投资建设，全面保障项目建设期间资金需求，并依据英奇角项目融资协议中股东出资承诺的相关规定，公司下属全资子公司Red Rock Renewables Limited（以下简称“红石能源”）拟向其参股企业 Inch Cape Offshore Holdings Limited（以下简称“ICOHL公司”）提供本金总额不超过36,461.30万英镑的股东贷款，拟定年利率为 8%，贷款期限至 2049年 6月 30日，资金用于英奇角项目的开发、建设和运营，无担保措施。红石能源尚未与 ICOHL公司签订股东贷款协议，待股东会审议通过后进行签署。经前期协商，ICOHL公司另一股东 ESBII UK Limited（以下简称“ESBII”）拟按出资比例向 ICOHL公司提供同等条件的股东贷款。 （二）审议程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，本次对外提供财务资助事项尚需提交股东会审议。 （三）本次财务资助的主要原因及考虑 本次红石能源为 ICOHL公司提供股东贷款，以满足其下属英奇角项目融资协议项下股东出资义务要求，不会影响公司正常资金使用及业务开展。ICOHL公司的另一股东方 ESBII按出资比例向 ICOHL公司提供同等条件的股东贷款，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 （一）ICOHL公司基本情况 公司名称：Inch Cape Offshore Holdings Ltd. 注册资本：149,902,390英镑 注册地址/办公地址：Ground Floor, New Clarendon, 114-116 George Street, Edinburgh, Scotland, EH2 4LH 成立时间：2020年 10月 20日 股权结构（如下图）： ICOHL公司为红石能源与爱尔兰电力公司（Electricity Supply Board，以下简称“ESB”）共同设立的合营公司，双方持股比例各占 50%，是为开发英奇角项目设立的 SPV公司。英奇角项目位于苏格兰北海区域，规划装机容量 1,080MW，拟安装 72台 15MW风电机组。目前英奇角项目尚处于建设期。 截至 2025年 12月 31日，ICOHL公司未经审计的合并财务数据为：资产总额 220,327.69万英镑，负债总额 222,224.93万英镑，净资产-1,897.24万英镑；2025年，营业收入为 0万英镑，净利润-99.65万英镑。 截至 2026年 3月 31日，ICOHL公司未经审计的合并财务数据为：资产总额 247,729.66万英镑，负债总额 232,265.49万英镑，净资产 15,464.17万英镑；2026年 1-3月，营业收入为 0万英镑，净利润-118.71万英镑。 ICOHL公司资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力；与公司不存在关联关系。 （二）ICOHL公司其他股东情况 公司名称：ESBII UK Limited 注册地址：Eastcastle House, 27/28 Eastcastle Street, London, England, W1W 8DH 注册资本：1,000英镑 成立日期：2000年 8月 8日 ICOHL公司另一股东为 ESBII，是 ESB的全资控股子公司，办公室设于英国伦敦，主要负责 ESB在英国的新能源项目开发及运营管理工作。ESB是一家垂直一体化的综合型公用事业公司，业务涵盖发电、输电和配电领域，成立于1927年，拥有大约 8,000名员工。爱尔兰政府拥有该公司 95%的股份，剩下的5%由员工持股计划的受托人持有。 ESBII与公司不存在关联关系，将按出资比例向 ICOHL公司提供同等条件的股东贷款。 （三）上一会计年度对ICOHL公司提供财务资助的情况 2025年，红石能源向 ICOHL公司提供财务资助 0元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 三、财务资助协议的主要内容 红石能源拟与 ICOHL公司签订股东贷款协议，协议主要内容拟定如下： 1、股东贷款金额：不超过 364,613,011.47英镑。 2、股东贷款期限：借款发生日至 2049年 6月 30日。 3、资金用途：英奇角项目的建设、运营和管理。 4、贷款利率：年化利率 8%。 以上股东贷款协议尚未签署，待股东会审议通过后进行签署。 四、财务资助风险分析及风控措施 本次股东贷款旨在满足英奇角项目工程建设资金需求，是红石能源根据英奇角项目融资协议的要求履行股东出资义务的一种方式，有助于项目降低税务成本并提升投资回报。公司将加快推进英奇角项目建设，确保项目顺利投产运营，持续强化经营管理，保障公司投资收益与资金安全。 本次股东贷款金额占公司净资产比例较低，且风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供股东贷款后，公司提供财务资助的总余额折合人民币约为 370,467.09万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 5.10%；公司及控股子公司对合并报表外公司提供财务资助总余额折合人民币为 370,467.09万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 5.10%。无逾期未收回情况。 六、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 公司于 2026年 5月 25日召开第十三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于红石能源向 ICOHL公司提供财务资助的议案》。公司独立董事认为：本次提供财务资助事项符合公司经营及发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于 2026年 5月 25日召开第十三届董事会第十一次会议审议通过《关于红石能源向 ICOHL公司提供财务资助的议案》。公司董事会认为：本次提供财务资助事项不会对公司日常经营产生重大影响；ICOHL公司的其他股东方按出资比例提供同等条件的股东贷款，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形；ICOHL公司资信状况良好，财务资助风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意本次财务资助事宜，并同意将《关于红石能源向 ICOHL公司提供财务资助的议案》提交公司股东会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次公司向参股公司提供财务资助事项已经公司独立董事、董事会审议通过，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司为参股公司提供财务资助的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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