步长制药(603858):大和证券（中国）有限责任公司关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告
二〇二六年五月 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、前言........................................................................................................................................... 4 二、本次回购股份的方案要点 ....................................................................................................... 5 三、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 6 （一）公司基本情况 ............................................................................................................... 6 （二）公司前十大股东持股数量及持股比例 ....................................................................... 6 （三）公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 7 （四）公司主营业务情况 ....................................................................................................... 8 （五）公司主要财务数据 ..................................................................................................... 10 四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定 ......................................................................... 10 （一）公司股票上市已满六个月 ......................................................................................... 10 （二）公司最近一年无重大违法行为 ................................................................................. 10 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力 ................................. 11 （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件 ..................................... 11 五、本次回购的必要性分析 ......................................................................................................... 12 六、本次回购的可行性分析 ......................................................................................................... 12 七、回购股份方案的影响分析 ..................................................................................................... 13 （一）回购股份对上市公司股价的影响 ............................................................................. 13 （二）回购对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 13 （三）回购对公司债权人的影响 ......................................................................................... 14 八、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 14 九、特别提醒广大投资者注意的问题 ......................................................................................... 14 十、独立财务顾问联系方式 ......................................................................................................... 15 十一、备查文件 ............................................................................................................................. 15 释 义 在本报告中，除另有说明外，下列简称具有以下含义：
一、前言 大和证券（中国）有限责任公司接受山东步长制药股份有限公司的委托，担任山东步长制药股份有限公司本次回购股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上市规则》及《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问已按照规定对步长制药履行尽职调查义务，并和公司相关人员进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由步长制药提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本独立财务顾问报告不构成对步长制药的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 6、在与步长制药接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 7、本独立财务顾问特别提请步长制药的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。 二、本次回购股份的方案要点
（一）公司基本情况
截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
截至 2025年 12月 31日，赵涛持有大得控股有限公司 100%股权，大得控股有限公司持有步长（香港）控股有限公司 100.00%股权，大得控股有限公司持有首诚国际（香港）有限公司 100.00%股权。步长制药总股本为 105,456.84万股，步长（香港）控股有限公司持有 49,095.72万股公司股份，持股比例 46.56%，为公司控股股东；首诚国际（香港）有限公司持有 8,274.24万股公司股份，持股比例 7.85%。赵涛通过大得控股有限公司合计控制 57,369.96万股公司股份，控股比例达到 54.41%，为公司的实际控制人，其简历如下： 赵涛，男，出生于 1966年 1月 29日，新加坡籍，西安医科大学学士，美国福坦莫大学（Fordham University）工商管理硕士，中国社会科学院研究生院国民经济学博士。赵涛担任中国侨商联合会常务副会长，中国和平统一促进会理事；现任山东步长制药股份有限公司董事长，兼任步长（香港）控股有限公司董事、首诚国际（香港）有限公司董事和大得控股有限公司董事等职务。 公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （四）公司主营业务情况 根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），步长制药属于中成药生产行业（行业编号 2740）。公司主要从事中成药的研发、生产和销售，同时也在化药、生物药及疫苗等领域进军与扩张。截至 2025年 12月 31日，公司主营业务情况如下： 1、中成药 （1）心脑血管领域 公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展中药大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家中药品种。 （2）妇科领域 随着社会经济的发展和女性自我保健意识的提高，妇科用药的市场规模也随之增大，此外，中药具有安全、综合治疗、有益补等优点，更符合中国女性的用药习惯。根据米内网数据，公司的妇科独家品种康妇炎胶囊与红核妇洁洗液分别在 2024年中国【城市公立,县级公立,城市社区,乡镇卫生】【[中]妇科用药】通用名 TOP20格局中排名 10与 12。 （3）泌尿领域 前列舒通胶囊（独家品种），清热利湿，化瘀散结。用于慢性前列腺炎，前列腺增生属湿热瘀阻证。 （4）呼吸系统领域 宣肺败毒颗粒（独家品种），宣肺化湿，清热透邪，泻肺解毒。用于湿毒郁肺所致的疫病。在加拿大符合天然健康产品标准注册、在哈萨克斯坦符合保健食品标准注册、在乌兹别克斯坦符合药物标准注册，并允许上市销售。 2、化药 为了适应心脑血管市场的快速增长及中药行业政策的变化，公司近年还在化药方面积极布局，培育出了多个化药类型注射和口服剂型产品。 复方脑肽节苷脂注射液（独家品种），用于治疗脑卒中、老年性痴呆，颅脑损伤、脊髓损伤及创伤性周围神经损伤，用于治疗脑部疾病引起的功能障碍。 复方曲肽注射液（独家品种），用于治疗脑卒中等急慢性脑血管疾病，老年性痴呆，颅脑外伤、脊髓损伤等原因引起的中枢神经损伤、周围神经损伤、脑血管意外创伤及创伤后的神经系统后遗症，以及脑血管疾病所引起的脑功能障碍等后遗症；用于治疗闭塞综合征、动脉硬化、血栓性静脉炎、毛细血管出血以及血管通透性升高引起的水肿。 谷红注射液（独家品种），用于治疗脑血管疾病如脑供血不足、脑血栓、脑栓塞及脑出血恢复期；肝病、神经外科手术等引起的意识功能低下、智力减退、记忆力障碍等。还可用于治疗冠心病、脉管炎等。 银杏蜜环口服溶液（独家品种），主要用于冠心病、心绞痛、缺血性脑血管疾病，可改善心、脑缺血性症状。 3、生物药 在生物制药领域，公司在上市前后已陆续布局，在四川泸州高新区医药产业园建设生物制药基地及新药产业化基地，购买用地 303亩，首期用地建设 154.7亩，第一期投资 11.92亿元。目前，12项生物制品（即治疗用生物制品）正在研发，部分项目已提交 NDA 申请，覆盖肿瘤、血液疾病和骨质疏松等治疗领域。 4、疫苗 在疫苗（即预防用生物制品）领域，公司控股子公司浙江天元生物药业拥有流感病毒裂解疫苗（鸡胚，成人及儿童型）、四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚，成人型）、A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 5项疫苗产品，另有四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）、水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗等产品正在研发。 （五）公司主要财务数据 公司最近三年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定 （一）公司股票上市已满六个月 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）6,980万股，并于 2016年 11月 18日在上海证券交易所上市。经核查，公司股票上市已满六个月，本次股份回购符合《回购规则》第八条第一款“公司股票上市已满六个月”的规定。 （二）公司最近一年无重大违法行为 本独立财务顾问查阅了公司的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并查询了中国证监会、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、并结合《证券法》等法律法规条款分析，公司最近一年无重大违法行为，本次股份回购符合《回购规则》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力 截至 2026年 3月 31日，公司总资产为 1,964,047.54万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,022,063.94万元，流动资产 850,116.39万元。本次回购拟使用回购资金 0.75亿元-1.50亿元，按照本次回购资金总额上限 1.50亿元测算，占2026年 3月末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.76%、1.47%、1.76%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，本次回购股份预计不会对上市公司持续经营能力和债务履行能力产生重大影响，本次股份回购符合《回购规则》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力”的规定。 （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件 根据《上市规则》，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4亿元的，低于公司总股本的 10%。 上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。 截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为 1,054,568,442股，按照回购金额上限 1.50亿元、回购价格上限每股 21.00元测算，预计回购股份 714.29万股，回购股份数量占公司已发行总股本的 0.68%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。 本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于 10%。本次回购数量不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次股份回购符合《回购规则》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 五、本次回购的必要性分析 经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司本次回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购有利于维护股东利益，稳定投资者预期，增强市场信心，提升公司核心团队的工作积极性及稳定性，增强公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。 六、本次回购的可行性分析 截至 2026年 3月 31日，步长制药合并报表口径总资产为 1,964,047.54万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,022,063.94万元，归属于上市公司股东的净资产占总资产的比例为 52.04%，公司资本实力、长期偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币 1.50亿元，按照回购资金总额上限 1.50亿元测算，回购资金占 2026年 3月末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.76%、1.47%，相对公司资产规模较小。综上，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司日常运营产生重大影响。在回购完成后，公司仍保持着较强的资本实力和偿债能力，对资产负债率影响较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。 2023年、2024年、2025年和 2026年第一季度，公司实现营业收入分别为1,324,513.33万元、1,100,579.49万元、1,187,501.30万元和 257,901.35万元，实现净利润分别为 15,186.52万元、-70,239.47万元、19,229.76万元和 30,310.27万元。2024年度净亏损主要是公司部分产品因医保受限或被部分省份纳入重点监控目录使得销量及公司总体毛利率下降以及公司计提商誉减值准备 85,303.49万元所致。2025年度，公司净利润由负转正，主要原因系公司计提商誉减值准备比上年减少，且本期药品销售规模同比增长，主要产品的生产成本同比下降，以及公司收购通化谷红制药有限公司、吉林天成制药有限公司时，形成的评估增值对应的摊销额至 2024年末摊销完毕，摊销额同比减少。综上，公司经营势头良好，盈利能力较强，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。 七、回购股份方案的影响分析 （一）回购股份对上市公司股价的影响 步长制药将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加步长制药股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。 （二）回购对上市公司股权结构的影响 本次回购金额不低于 0.75亿元，不超过 1.50亿元，假设按照回购金额上限1.50亿元、回购价格上限每股 21.00元进行测算，预计回购股份 7,142,857股，占公司总股本的 0.68%。假设回购股份全部用于股权激励、员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股本变动情况如下：
实际股份变动情况以回购完成后的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （三）回购对公司债权人的影响 根据 2026年 3月 31日的财务数据测算，步长制药拟用于回购的资金总额上限 1.50亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.76%、1.47%、1.76%。本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。 上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 八、独立财务顾问意见 根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上市规则》、《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，步长制药本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。 九、特别提醒广大投资者注意的问题 （一）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则本回购计划存在无法实施的风险； （二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险； （三）本次回购股份的资金来源为自有资金及金融机构回购专项借款，存在因回购资金未能筹措到位而导致回购方案无法实施的风险； （四）本次股份回购及相关的后续股权激励、员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等事项，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；上述事项存在一定不确定性，存在因相关事项未获得批准或其他原因而未能实施的风险； （五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注； （六）若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项，未使用部分存在被注销的风险； （七）本次回购方案不构成公司一定会在二级市场回购股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险； （八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖步长制药股票的依据。 十、独立财务顾问联系方式 名称：大和证券（中国）有限责任公司 法定代表人：野吕濑元太（NOROSE GENTA） 联系地址：北京市朝阳区光华路 1号嘉里中心北楼 7层 电话：010-80936905 传真：010-65020505 联系人：朱森霖、任雨馨、王传奕 十一、备查文件 （一）《山东步长制药股份有限公司第五届董事会第四十九次会议决议》 （二）《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》 （三）山东步长制药股份有限公司 2023年度审计报告、2024年度审计报告、2025年度审计报告及 2026年 1-3月未经审计的财务报表 （以下无正文） 中财网
 |