国风新材(000859):安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
原标题:国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五） 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五） 天律意[2026]第01556号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意2025第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意2025第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意2025第01698号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意2025第03219号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、天律意2026第00438号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2025年12月31日，容诚对金张科技加期至2025年12月31日的财务报表进行审计后出具了编号为容诚审字[2026]230Z2192号的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为2024年和2025年），本所律师对自2025年7月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（以下简称《审核关注要点》）对审核要点进行更新核查，并出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易的主要内容如下：（一）本次交易方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、整体方案 （1）发行股份及支付现金购买资产
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （4）发行股份数量 本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格5.14元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70,810,603股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （5）股份锁定期及解禁安排 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下： 1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排 交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下： ①自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。 ②在上述第①项锁定期届满后，若本人在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若本人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，施克炜、卢冠群不转让在上市公司拥有权益的股份。 ④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，施克炜、卢冠群转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 ⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，施克炜、卢冠群将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁定期及解禁安排 ①自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。 ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 ③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 ④若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 1）业绩补偿义务人 交易对方中施克炜、卢冠群为本次交易的业绩补偿义务人。 2）业绩承诺期 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。。 3）承诺利润指标 ①金张科技2025年度实现的净利润不低于8,510万元； ②金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18,310万元；③金张科技2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于30,060万元； ④金张科技2025年度、2026年度、2027年度与2028年度累积实现的净利润不低于43,273万元。 业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 4）触发条件、补偿金额及补偿方式 ①金张科技发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿： (i)金张科技2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；(ii)金张科技业绩承诺期内2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%； (iii)金张科技2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的80%； (iv)金张科技2028年度、2027年度、2026年度与2025年度的实际净利润合计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的100%。 ②业绩补偿的计算方式 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以前年度累积已补偿金额 在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格 按上述公式计算不足一股的，按一股计算；在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的发行价格。 在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。 若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 5）减值测试 ①业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。 即期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应当对上市公司另行进行补偿。 ②业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。 应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。 应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。 在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。 6）补偿的实施 在发生业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。 如涉及现金补偿，上市公司将于董事会召开后10个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。 业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）分担补偿责任。 自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。 如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。 业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。 若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》及本协议约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。 7）补偿数额的上限 在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。 8）超额业绩奖励 若金张科技业绩承诺期实现的净利润合计数超过业绩承诺期累计承诺净利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和-业绩承诺期累积承诺净利润的总和-全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向上市公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）。 若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款,则业绩补偿义务人累积业绩补偿金额为0。 超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币13,998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。 专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。 （7）过渡期损益安排 标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （9）支付现金购买资产 本次交易中，拟购买资产交易对价为69,993.56万元，现金支付比例为48%，即33,596.91万元。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行对象及认购方式 上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 （3）发行股份定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （4）发行股份数量及募集配套资金总额 本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 本次募集配套资金总额不超过35,100.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 （5）本次发行股份锁定期及解禁安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。 （五）本次交易方案未发生重大调整 2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案，上市公司于同日披露了相关公告。截至本补充法律意见书出具之日，较2024年12月13日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易； 2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。 3、上市公司与施克炜、卢冠群结合本次交易的实际情况，对业绩承诺期、承诺利润指标等进行了调整，具体详见本补充法律意见书第一部分“五、本次交易的相关协议”的主要内容。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 原交易对方苏璿所持金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）剔除出本次交易。剔除苏璿所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；上市公司与施克炜、卢冠群对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件进行调整，不涉及交易对象、标的资产、配套募集资金的调整，不构成对本次重组方案的重大调整。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定；本次交易不构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，且不构成重组上市；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在重组预案披露后未发生重大调整。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，安庆同安的基本情况未发生变化。 （3）苏州苏商 补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，除经营期限变更为2026年9月17日外，苏州苏商基本情况未发生变化。 （4）金张咨询 补充核查期间，金张咨询合伙人杨新年离职但仍保留金张咨询财产份额。具体情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》相关回复的更新”之“一、《审核问询函》6．关于员工持股平台”，其他基本情况未发生变化。 （5）太湖海源 补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，除经营期限变更为2027年8月21日外，太湖海源的基本情况未发生变化。 综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方均系依法设立并在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 自《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下： 1、2026年2月26日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。 2、2026年5月25日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期资产评估报告及审阅报告的议案》《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 1、本次交易尚需取得深交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。 四、本次交易的实质性条件 经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，金张科技的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策；本次交易为收购金张科技的股份，不涉及新增建设项目、环境污染项目或新增用地事项，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理规定被行政主管机关处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；上市公司及标的公司均为中国境内合法存续的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资情形。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总数为89,597.6271万股。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持股总数不低于公司股本总数的10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事专门会议决议并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将由交易各方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告并经有权国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定；上市公司独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，金张科技为合法设立并有效存续的股份公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易完成后，金张科技成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司2025年度审计报告、上市公司公开披露文件、控股股东出具的承诺及交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；在本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，且产投集团已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。2025年11月，上市公司撤销了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，并修订了《董事会审计委员会实施细则》。 本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，金张科技经营状况整体良好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，上市公司将不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、《犯罪记录查询结果告知函》等材料，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，并取得中国证监会安徽监管局《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的金张科技46,263,796股股份，根据金张科技提供的文件资料、交易对方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列明的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 3、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金不涉及确定全部发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。 4、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》五、本次交易的相关协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 就本次交易事宜，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。 上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易方案、协议生效的先决条件、公司治理、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。 （二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 就本次交易事宜，上市公司与施克炜、卢冠群分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 协议各方同意对锁定期安排进行调整。 （三）《业绩承诺及补偿协议》 就本次交易事宜，上市公司与施克炜、卢冠群签订了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺期、业绩承诺方案、减值测试、补偿的实施、补偿数额的上限、超额业绩奖励、违约责任、争议解决和协议生效等事宜进行了约定。 上述业绩承诺及补偿协议自协议双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则业绩承诺及补偿协议同时解除或终止。 （四）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 就本次交易事宜，上市公司与施克炜、卢冠群签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 协议各方同意对业绩承诺期、业绩承诺方案、补偿的实施调整和超额业绩奖励条款进行修改。 （五）《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议 就募集配套资金事宜，上市公司与产投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，就认购价格、方式、数量及认购金额、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、各方权利和义务、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。 综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。 六、本次交易中的标的资产 （一）基本情况及股本结构 补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。 （二）金张科技的控股股东及实际控制人 补充核查期间，标的公司的控股股东及实际控制人未发生变化，施克炜、孙建、陈晓东共同为金张科技的控股股东、实际控制人。 （三）金张科技的设立及历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东及持股情况未发生变更。 （四）特殊股东权利 补充核查期间，标的公司的特殊股东权利未发生变化。 （五）特殊股东权利的解除 补充核查期间，标的公司特殊股东权利的解除未发生变化。 （六）金张科技的控股子公司 本所律师已在《补充法律意见书（三）》更新标的公司的全资子公司注销情况。补充核查期间，标的公司的控股子公司情况未发生变化。 （七）金张科技的业务 1、主营业务 补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。 2、业务资质 本所律师已在《补充法律意见书（三）》更新公司新取得的资质情况。截至本补充法律意见书签署日，标的公司的业务资质未发生变更。 3、体系认证 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的体系认证未发生变更。 经核查，本所律师认为，金张科技已取得从事主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、主要客户和供应商 （1）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金张科技向前五名客户销售情况如下： 2025年度
（2）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金张科技向前五名供应商采购情况如下： 2025年度
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