博威合金(601137):上海市锦天城律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格相关事宜的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格相关事宜的 法律意见书 致：宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司“2023年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划调整期权行权价格（以下称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次调整相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次调整的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整事宜，博威合金已经履行的批准与授权程序如下： 1 2023 4 21 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 3 2026 5 26 、 年 月 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，本次调整已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）调整事由 公司于2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。 本次权益分派股权登记日为2026年6月1日，除权（息）日为2026年6月2日。 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对行权价格进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》的规定，行权价格调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，调整后股票期权行权价格： P＝P0-V=14.35-0.041=14.31元/份（四舍五入后，保留两位小数） 因此，公司本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由14.35元/份调整为14.31元/份。 经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次调整已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 中财网
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