[HK]晋商银行(02558):工作报告；利润分配方案；财务决算报告；财务预算；董事、监事及高级管理曾履职评价报告；聘请2026年度财务报表审计机构
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有晉商銀行股份有限公司*的股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 * JINSHANG BANK CO., LTD. * 2558 (1) 2025年度董事會工作報告 (2) 2025年度監事會工作報告 (3) 2025年度利潤分配方案 (4) 2025年度財務決算報告 (5) 2026年度財務預算 (6) 2025年度董事履職監督評價報告 (7) 2025年度監事履職評價報告 (8) 2025年度高級管理層成員履職監督評價報告 (9)聘請2026年度財務報表審計機構 及 (10) 2025年年度股東會通告 董事會函件載於本通函第3至8頁。 本行將於2026年6月26日（星期五）上午十時正假座中國山西省太原市小店區長風街59號22樓會議室召開年度股東會。年度股東會通告載於本通函第53至55頁。 無論 閣下是否有意親身出席年度股東會並╱或於會上表決，均須根據代表委任表格上印備的指示填妥代表委任表格，並盡快及無論如何最遲須於年度股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時（即2026年6月25日（星期四）上午十時正）前送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）或董事會辦公室，地址為中國山西省太原市小店區長風街59號（就內資股股東而言）。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表的文據將被視為已撤回。年度股東會的有關代表委任表格已刊載於香港聯交所的網站(www.hkexnews.hk)及本行的網站(www.jshbank.com)。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄一 – 2025年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9附錄二 – 2025年度監事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15附錄三 – 2025年度董事履職監督評價報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20附錄四 – 2025年度監事履職評價報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26附錄五 – 2025年度高級管理層成員履職監督評價報告 . . . . . . . . . . . 30附錄六 – 2025年度關聯交易報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35附錄七 – 2025年度主要股東及大股東評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . 412025年年度股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙有以下涵義： 「年度股東會」 指 本行將於2026年6月26日（星期五）上午十時 正假座中國山西省太原市小店區長風街59號 22樓會議室召開的年度股東會或任何續會 「《公司章程》」 指 本行的公司章程（經不時修訂、修改或以其他方式補充） 「本行」或「我行」或「晉商銀行」 指 晉商銀行股份有限公司*，一家根據中國相關法律法規於1998年10月16日在中國成立的股 份有限公司，並（倘文義所指）包括其前身、 分行及支行 「董事會」 指 本行董事會 「監事會」 指 本行監事會 「中國」 指 中華人民共和國 「董事」 指 本行董事 「內資股」 指 本行發行的每股面值人民幣1.00元的普通 股，以人民幣認購或入賬列作繳足 「H股」 指 本行發行的每股面值人民幣1.00元的普通 股，以港元認購及買賣並於香港聯交所上市 及買賣 「H股股份過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「《香港上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「《中國公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「報告期」 指 截至2025年12月31日止年度 「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣 「山西監管局」 指 國家金融監督管理總局山西監管局 「股東」 指 本行股份持有人 「股份」 指 本行內資股及H股 「主要股東」 指 具有《香港上市規則》所賦予的相同涵義 「監事」 指 本行監事 「%」 指 百分比 * JINSHANG BANK CO., LTD. * 2558 執行董事： 註冊地址及總行地址： 郝強女士（董事長） 中國山西省 張雲飛先生（副董事長） 太原市 王琦先生 小店區 長風街59號 非執行董事： 高玉榮先生 香港主要營業地點： 容常青先生（副董事長） 香港 劉晨行先生 灣仔 李楊先生 皇后大道東 王建軍先生 248號 大新金融中心 獨立非執行董事： 40樓 段青山先生 胡稚弘女士 陳毅生先生 梁永明先生 王立彥先生 敬啟者： (1) 2025年度董事會工作報告 (2) 2025年度監事會工作報告 (3) 2025年度利潤分配方案 (4) 2025年度財務決算報告 (5) 2026年度財務預算 (6) 2025年度董事履職監督評價報告 (7) 2025年度監事履職評價報告 (8) 2025年度高級管理層成員履職監督評價報告 (9)聘請2026年度財務報表審計機構 及 I. 緒言 本行謹訂於2026年6月26日（星期五）上午十時正假座中國山西省太原市小店區長風街59號22樓會議室召開年度股東會，會上將提呈決議案以供股東審議及酌情批准，包括：(1)2025年度董事會工作報告；(2)2025年度監事會工作報告；(3)2025年度利潤分配方案；(4)2025年度財務決算報告；(5)2026年度財務預算；(6)2025年度董事履職監督評價報告；(7)2025年度監事履職評價報告；(8)2025年度高級管理層成員履職監督評價報告；(9)聘請2026年度財務報表審計機構。同時，股東將聽取2025年度關聯交易報告及2025年度主要股東及大股東評估報告。年度股東會通告載於本通函第53至55頁。 本通函旨在向 閣下提供該等建議事項的進一步詳情，以使 閣下在年度股東會就建議決議案作出知情投票決定。 II. 有關將於年度股東會議決的事項 1. 2025年度董事會工作報告 有關2025年度董事會工作報告，請參閱本通函附錄一。 2. 2025年度監事會工作報告 有關2025年度監事會工作報告，請參閱本通函附錄二。 3. 2025年度利潤分配方案 於2026年3月27日，董事會決議向股東提呈以供股東考慮及批准下列截至2025年12月31日止年度的利潤分配方案： (i) 提取法定盈餘公積。按照2025年度淨利潤的10%提取法定盈餘公積人民幣167,476,848.64元； (ii) 提取一般風險準備。按照《金融企業準備金計提管理辦法》（財金[2012]20號）以及《公司章程》規定，提取一般準備金人民幣304,384,847.29元；(iii) 提取任意盈餘公積。根據《中國公司法》相關要求，按照2025年度淨利潤的45%提取任意盈餘公積人民幣753,645,818.88元； (iv) 根據晋商银行2024年《關於發行無固定期限資本債券的公告》所載每年付息一次的約定，建議向債券投資人支付自2025年9月23日至2026年9月23日按實際發行總額人民幣20億元及票面利率2.7%計算的利息人民幣 54,000,000元；及 (v) 按2025年末實收股本數5,838,650,000股為基數（其中，內資股 4,868,000,000股、H股970,650,000股），2025年向全體股東每100股派發現金股息人民幣5元（含稅），合共人民幣291,932,500.00元。H股的股息將以港幣支付，適用匯率為年度股東會宣派股息日（包括當日）之前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣對港幣平均匯率中間價。 倘經年度股東會批准，預期末期股息將於2026年8月20日派付。 本行將於2026年7月3日（星期五）至2026年7月8日（星期三）（含首尾兩日）暫停辦理內資股及H股過戶登記手續。於2026年7月8日（星期三）名列本行H股股東名冊及內資股股東名冊的股東將有權收取末期股息。符合資格收取末期股息的股東，必須於2026年7月2日（星期四）下午四時三十分前，將所有轉讓文件連同相關股票送交本行的香港H股股份過戶登記處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）（就H股股東而言）或董事會辦公室（地址為中國山西省太原市小店區長風街59號）（就內資股股東而言），以進行登記。 4. 2025年度財務決算報告 根據《國際財務報告準則》編製的截至2025年12月31日止年度的經審核財務決算的詳情，請參閱本行日期為2026年3月27日的截至2025年12月31日止年度的年度業績公告內之財務報表以及本行截至2025年12月31日止年度的年度報告。 5. 2026年度財務預算 根據本行戰略發展及業務拓展需要，本行於2026年計劃安排資本性支出約人民幣528.75百萬元，具體為： (1) 營業用房購置及改造約人民幣164.23百萬元，主要用於總行檔案中心的購建及分行機構的升級等項目支出； (2) 設備類購置約人民幣87.46百萬元，主要用於數據庫等硬件生產資源擴容、安全防護類設備等技術設備購置，以及配置營業辦公電子設備、機具設備及公務車輛等；及 (3) IT建設約人民幣277.06百萬元，主要用於各項建設類、需求開發類、輔助工具類等IT項目支出。 6. 2025年度董事履職監督評價報告 有關2025年度董事履職監督評價報告，請參閱本通函附錄三。 7. 2025年度監事履職評價報告 有關2025年度監事履職評價報告，請參閱本通函附錄四。 8. 2025年度高級管理層成員履職監督評價報告 有關2025年度高級管理層成員履職監督評價報告，請參閱本通函附錄五。 9. 聘請2026年度財務報表審計機構 董事會已決議建議委任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）及畢馬威會計師事務所為本行2026年度審計機構。 本行將於年度股東會提呈普通決議案，審議並酌情批准聘請畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本行2026年度國內審計機構以及聘請畢馬威會計師事務所為本行2026年度國際審計機構，任期至本行下屆年度股東會結束時為止。預期2026年度國內及國際財務報表的審計費用、國際半年度財務報表的審閱費用及內控審計費用約為人民幣3.36百萬元。 該估計審計費用乃經本行與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）及畢馬威會計師事務所按公平磋商原則，並充分考慮以下因素後釐定：本行業務經營的規模、性質及複雜程度、預期審計範圍、審計時間表以及擬部署專業人員的級別與組合。該估計審計費用亦基於以下假設：於該財政年度內，本行的經營狀況、會計政策或監管環境不會出現重大變動，且本行將按審計合理所需，及時提供充足協助與資料。 除非上述基準或假設出現重大變動，否則最終審計費用應不會與初步披露的估計金額存在重大差異。若出現任何重大變動，本行將適時作出進一步披露。 III. 其他 此外，股東將於年度股東會聽取本行2025年度關聯交易報告及2025年度主要股東及大股東評估報告，該等報告全文分別載於本通函附錄六及附錄七。 IV. 年度股東會 本行謹訂於2026年6月26日（星期五）上午十時正假座中國山西省太原市小店區長風街59號22樓會議室召開年度股東會，以審議及酌情通過年度股東會通告所載事宜相關的決議案。代表委任表格已附於本函件，且已刊載於香港聯交所的網站(www.hkexnews.hk)及本行的網站(www.jshbank.com)。年度股東會通告載於本通函第53至55頁。 本行將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（含首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間不辦理H股股份過戶手續。於2026年6月22日（星期一）營業時間結束時名列本行股東名冊的股東將有權出席年度股東會並可於會上投票。擬出席年度股東會並於會上投票的H股股東，必須將所有轉讓文件連同有關股票及其他適當文件於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分前，交回H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。 倘委任代表之委任書由委任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任代表之委任書同時送達。代表委任表格連同經公證核證之授權書或其他授權文件副本最遲必須於年度股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時（即2026年6月25日（星期四）上午十時正）前送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股股東而言）或董事會辦公室（地址為中國山西省太原市小店區長風街59號）（就內資股股東而言），方始生效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席年度股東會或其任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表的文據將被視為已撤回。 根據《香港上市規則》第13.39(4)條，年度股東會上所有決議案將以投票方式進行表決（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。投票結果將按照《香港上市規則》第13.39(5)條規定刊載於香港聯交所的網站(www.hkexnews.hk)及本行的網站(www.jshbank.com)。 V. 推薦意見 董事會（包括獨立非執行董事）認為於年度股東會上提呈的所有決議案乃符合本行及股東整體利益。因此，董事會建議股東於年度股東會上（倘適用）投票贊成所有提呈的有關決議案。 VI. 額外資料 謹此提呈 閣下垂注本通函附錄一至七所載額外資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 晉商銀行股份有限公司* 王琦 執行董事兼聯席公司秘書 太原，2026年5月27日 * 晉商銀行股份有限公司並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，亦不獲授權在香港經營銀行╱接受存款業務。 2025年，本行董事會在總行黨委堅強領導下，始終堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大及二十屆歷次全會精神，深刻把握金融工作的政治性和人民性，堅守服務實體經濟本源，持續完善公司治理，堅守風險防控底線，不斷提升金融服務專業性，紮實推進高質量發展，全年繼續保持了穩健發展的良好態勢。現將董事會2025年度工作情況報告如下： 一、 2025年經營業績情況 截至2025年末，本行資產總額達到人民幣3,930.00億元，較年初增加人民幣166.95億元，增幅4.44%；各項存款達到人民幣3,110.54億元，較年初增加人民幣101.91億元，增幅3.39%；各項貸款餘額達到人民幣2,176.26億元，較年初增加人民幣162.12億元，增幅8.05%；全年實現淨利潤人民幣16.63億元，較去年同期減少人民幣0.86億元，降幅4.92%。截至2025年末，本行不良貸款率為1.95%，較年初上升0.18個百分點；資本收益率6.06%，較年初下降0.82個百分點；資本充足率達到13.96%，一級資本充足率為11.24%，核心一級資本充足率為10.46%，撥備覆蓋率191.00%，主要監管指標均符合監管要求。 二、主要工作情況 （一）謀劃戰略規劃，科學擘畫發展藍圖 2025年是本輪五年戰略規劃的收官之年，圍繞戰略落地成效，董事會對五年戰略規劃的實施情況進行全面評估，五年來，全行保持戰略定力，持續推動改革轉型和創新發展，創新業務發展多點突破，金融科技應用加速推進，精細化管理水平穩步提升，在服務支持實體經濟和地方經濟社會發展中實現了新發展、展現了新作為，實現了規模增長、效益提升、結構優化的戰略目標。立足新一輪五年發展戰略規劃制定，董事會堅定高質量發展目標，科學研判宏觀經濟形勢、監管政策導向、行業發展趨勢、科技態勢和自身稟賦優勢，聘請諮詢團隊共同對全行全面診斷、精準把脈，著力結合區域經濟和本行實際科學謀劃發展戰略，確保未來五年發展戰略規劃能引領實現新的戰略願景目標。 （二）完善公司治理，持續提升治理效能 2025年，董事會堅持黨建統領，持續健全完善公司治理，各治理主體高效運轉，治理效能進一步提升。一是堅持黨的全面領導，把黨的領導融入公司治理各環節，嚴格執行黨委研究討論前置程序要求，持續推動黨的領導與公司治理體系有機融合，充分發揮黨委把方向、管大局、保落實作用。二是完善公司治理架構，嚴格按照法律法規和監管有關規定開展換屆工作，圓滿完成了董事會的換屆和各專門委員會委員組成調整，實現了董事會的平穩過渡和工作連續穩定。三是完善公司治理制度體系，根據法律法規和監管政策，結合公司治理改革實際，修訂了公司章程、股東會議事規則、董事會議事規則和各專門委員會工作規則，公司治理各主體職責權限進一步明晰，為治理主體規範運作提供了制度保障。四是治理機制高效運轉，年度內董事會召集召開股東大會2次，審議通過30項議案，聽取2項報告；召開董事會會議5次，召開董事會專門委員會會議22次，共審議通過68項議案，聽取50項報告；全體董事積極履職，認真審議各項議案，聽取高級管理層工作匯報，圍繞公司戰略發展、風險管理、關聯交易等發表專業意見建議，對重大事項審慎決策，切實維護公司整體利益和股東合法權益。五是抓好股東股權和關聯交易管理，加強對股東的穿透式審查，積極在股東資質、股東行為、關聯交易、股權質押等方面開展深入排查，修訂完善關聯交易管理制度，保持關聯方信息動態更新，確保關聯方、關聯交易的識別及管理精準科學。 （三）統籌資本管理，切實保障持續發展 2025年，董事會持續優化管理資本長效機制，推進資本科學分配，強化對資本的計量、監測、調整和控制，不斷提高資本精細化管理水平，有力支撐各項業務發展。一是切實履行資本管理職責，審議制定年度資本充足率管理計劃，定期聽取資本充足率管理和內部資本充足評估報告，持續關注資本充足情況和資本變化動態，確保資本充足穩定並持續滿足監管要求。二是強化資本預算和約束管理，完善風險加權資產預算和限額管理，合理配置風險加權資產並動態調整風險加權資產配置結構，引導資產業務結構優化和業務轉型發展，平衡資本佔用和業務回報，提升資本回報和使用效率。三是推進資本補充工作，在不斷增強內源性資本補充能力的同時，加強資本補充前瞻性研究安排，有序推進外源資本補充實施，年度內結合監管要求、資本需求、市場窗口等多方面因素，成功發行20億元二級資本債券，進一步增強了資本實力。 （四）守牢風險底線，夯實穩健發展根基 2025年，董事會始終秉持審慎穩健的風險管理理念，堅持統籌安全與發展，持續完善全面風險管理管理體系，嚴守合規經營和風險防控底線，積極發揮內外部審計監督作用，進一步夯實穩健發展基石。一是加強全面風險管理體系建設，制定《晉商銀行全面風險管理體系提升實施方案》，以風險偏好和風險限額體系、風險管理政策和程序、風險管理方法等為提升重點，增強風險管理對經營發展的支撐；制定及修訂《晉商銀行市場風險管理辦法》《晉商銀行風險管理體系及基本原則》《晉商銀行金融資產風險分類辦法》等多項制度，進一步健全完善全面風險管理制度體系；定期審議及聽取高級管理層關於全面風險管理報告、合規風險管理報告等風險專題報告，對風險水平、風險管理狀況等進行全面評估並提出全面風險管理意見；推動高級管理層持續深化數字風控系統應用，推進風險預警系統建設改造，加強主要業務風險指標日常監測，提升數字風險防控能力。二是強化內控合規管理，持續推進全行規章制度「廢改立」工作，提升制度的適用性和有效性；堅持健全案防管理體系，強化員工行為管控，加強反洗錢管理，督促高級管理層落實案防管理責任，著力提升內控合規工作實效；加強內部檢查監督和外部監管檢查問題整改，聚焦問題整改進展和成效評估，促進內控機制流程優化，提升內部控制有效性；加強合規宣教力度，厚植合規理念、合規文化，提升全員合規意識。三是深入開展審計監督，科學制定審計計劃，聚焦重點業務、重要環節、關鍵領域、重要崗位開展審計監督，認真審議聽取內外部審計工作報告和各類審計事項報告，並持續關注審計問題整改情況，積極發揮審計在強化內部控制、改善經營管理等方面的作用。 （五）強化信息披露，維護股東合法權益 2025年，董事會嚴格遵守境內外監管規定，堅持真實、準確、及時、完整和公平要求，高效規範開展信息披露工作，高度重視投資者關係管理和股東投資回報，切實保障股東權益。2025年在香港聯交所發佈公告46項，包括年度報告、半年度報告等定期報告、臨時公告、證券變動月報表、公司治理文件等內容，真實、準確、及時、完整地履行信息披露義務，有效保障了投資者特別是中小投資者的合法權益。年度股東會審議通過了關於利潤分配的議案，積極予以股東合理的投資回報。 （六）堅守初心使命，踐行社會責任擔當 2025年，董事會自覺將社會責任融入經營發展之中，做好與政府、監管機構、股東、客戶、員工、公眾等利益相關方的溝通交流，積極回應利益相關方關切；貫徹落實金融「五篇大文章」要求，加強對科技創新、綠色發展、民生普惠、養老金融等領域的金融支持；助力服務鄉村振興，加強涉農主體金融支持，支持農村基礎設施建設，傾情傾力做好定點幫扶，以金融活水為鄉村振興注入強勁動力；注重人才發展，優化人力資源管理制度，重視員工職業發展與培訓，開展豐富多樣的員工活動，尊重員工民主權利，關愛員工職業健康，以人為本增強發展動能；加強消費者權益保護，完善消費投訴處理工作機制，強化客戶信息安全保護，開展金融知識普及宣傳教育，維護金融消費者合法權益；積極參與社會公益活動，助力共建美好社會。 三、 2026年董事會工作要點 2026年，董事會將在總行黨委堅強領導下，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的二十大、二十屆歷次全會精神、習近平總書記對山西工作的重要講話重要指示精神，深入學習貫徹全國、全省金融系統工作會議精神，堅決落實山西省委省政府決策部署，牢牢把握金融工作的政治性、人民性，矢志不渝提升專業性，以「深化改革、堅定轉型、提質增效」為工作主線，全面錨定新五年戰略規劃目標，切實統籌好發展與安全、總量與結構、效率與公平、創新與合規的關係，逐步推動發展方式從規模驅動轉向價值創造轉變，經營模式從傳統化、同質化向綜合化、差異化轉變，全力做好金融「五篇大文章」，確保「十五五」實現高標準起步、高質量開局。 （一）深化戰略執行，推動戰略規劃有效落地。2026年是新一輪戰略規劃的開篇之年，董事會將繼續發揮戰略引領和科學決策作用，強化戰略管理，支持並督促高級管理層穩步推進戰略規劃落地實施，不斷優化各項工作機制，科學拆解戰略任務，做好年度經營計劃與戰略規劃的銜接，並加強戰略落地過程管理和考核傳導，確保各項戰略任務執行有力、落地有聲。 （二）強化公司治理，促進治理質效持續提升。堅持黨的全面領導，深入推進黨的領導與公司治理有機融合；加強董事會及各專門委員會建設，持續優化工作機制和運行模式，進一步發揮董事會各專門委員會在戰略規劃、資本管理、風險管理、內控合規、審計監督以及消費者權益保護等方面的專業研究和決策支持作用，推動董事會更好實現「定戰略、做決策、防風險」的功能；積極探索並優化完善董事會審計委員會工作機制，做好審計委員會承接監事會職責工作；健全獨立董事履職工作機制和保障機制，支持獨立董事以參加培訓、調研考察、座談交流、專題講座等多種方式履行職責，提升履職效能，充分發揮獨立董事在董事會中參與決策、監督制衡、專業諮詢作用；進一步加強股東股權和股東行為管理，定期開展主要股東和大股東資質和行為評估，規範關聯交易，持續提升股權管理和關聯交易管理水平。 （三）加強價值管理，鞏固提升良好市場形象。董事會將嚴格按照監管要求，深化信息披露的主動性和透明度，保障信息披露的真實、準確、完整、及時，有效傳遞公司價值；加強投資者關係管理，暢通投資者溝通渠道，強化與投資者的良性互動，增進投資者對公司的理解信任和投資信心，擴大資本市場影響力；積極履行社會擔當，踐行金融工作的人民性，主動履行經濟、社會和環境責任，促進自身利益和各利益相關方共同可持續發展。 （四）夯實風控基石，保障業務持續穩健發展。董事會將貫徹全國金融系統工作會議確立的「防風險、強監管、促高質量發展」工作主線，繼續把防範風險放在重要位置，持續推進完善全面風險管理體系建設，加強風險前瞻研判，強化風險過程管理，優化風險監測機制，提升風險監測、分析和預警的智能化水平，促進風險管理能力再提升；堅守合規經營底線，持續健全內控管理長效機制，加強對重點領域、屢查屢犯問題和關鍵典型事項的穿透式排查，強化對監管意見及內外部檢查問題的整改落實，深入開展員工行為管理、案防管理和反洗錢管理，著力提升合規管理水平，進一步築牢內控合規屏障，助力業務行穩致遠。 2025年度，晉商銀行股份有限公司監事會嚴格按照《公司法》《銀行保險機構公司治理準則》《晉商銀行股份有限公司章程》等相關法律規定，依法有效履行監督職責，切實維護本行、股東、員工、債權人及其利益相關者的合法權益，助力全行高質量發展。 一、 2025年度工作報告 （一）強化決策監督，提升治理能效 監事會始終將會議監督作為參與重大決策、防範戰略風險的核心陣地，深度嵌入「三重一大」決策全流程，構建起覆蓋「事前合規審查、事中程序盯防、事後跟蹤問效」的全週期監督閉環，確保決策在軌道上穩健運行。一是健全監督機制，築牢治理防線。對標新《公司法》《銀行保險機構公司治理準則》等上位法及監管規定，細化各類會議監督重點與標準，推動治理運行更加規範、透明、高效。全年累計召開監事會及各專業委員會會議13次，列席股東會會議2次、董事會會議5次，實現對公司年度經營計劃、財務預決算、利潤分配等重大事項的監督全覆蓋。二是突出監督重點，精準靶向發力。緊密圍繞國家宏觀政策導向、監管規定及關注焦點，科學調整審閱事項，重點加強對戰略落地偏差、重大投資風險、關聯交易合規性、資本管理有效性等關鍵領域的穿透式監督。全年共審議相關議案74項，聽取各類報告51項，針對關鍵風險點對管理層及相關職能部門開展問詢37人（次），有效推動監督從「形式合規」向「實質風險把控」深化，從源頭上防範決策風險。三是狠抓跟蹤問效，促進成果轉化。聚焦議案內容開展集中審議、研判，精準提出監督意見40餘條，覆蓋戰略落地、風險防控、資本管理等重點領域，確保監督成果轉化為治理效能，為全行高質量發展保駕護航。 （二）聚焦治理核心，強化責任擔當 緊扣公司治理「強基固本、提質增效」的要求，以監督董事、監事及高級管理人員履職行為為核心，構建全方位、多層次的履職監督體系，推動「關鍵少數」知責、擔責、盡責，築牢全行高質量發展的治理根基。一是完善評價機制，校準履職「指南針」。對標新《公司法》《上市公司治理準則》及國家金融監管最新要求，對核心成員忠實、勤勉履職情況進行全年深度測評，推動履職評價從「形式合規」向「實質有效」升級。二是開展專項監督，擦亮監督「探照燈」。聚焦全面風險管理、數據治理、並表管理及人員行為等治理重點，通過參閱報告、訪談交流等舉措，精準識別其在決策科學性、執行合規性及風險敏感性方面的履職行為，形成監事會對董事及高管層成員在特定領域的專項履職評價報告11份，推動監督探頭向風險前沿、治理末梢延伸，精準發現並糾偏履職偏差。三是壓實日常監督，織密治理「防護網」。緊扣《公司法》及本行章程，對董事會的召集程序、會議審議情況、表決程序合規性實施全過程監督，重點關注重大決策是否符合國家戰略導向、監管要求及本行發展規劃，確保治理運行始終規範有序。四是嚴格年度測評，用好考核「指揮棒」。將日常監督、專項監督結果與年度測評深度融合，形成監事會對董事、監事、高級管理層成員年度履職評價報告3份，同時提交股東大會審議，並按要求報送國家金融監管總局山西監管局。通過「過程監督+結果評價」的閉環管理，推動「關鍵少數」切實扛起治理責任，以高效履職高質量發展見行見效。 （三）立足改革大局，實現平穩過渡 面對公司治理架構調整的新形勢，監事會以「平穩過渡、有序銜接」為原則，將過渡期監督深度嵌入公司治理結構調整和經營管理全流程，確保改革期間監督責任不懸空、工作不斷檔。一是強化制度銜接，築牢改革「壓艙石」。全面梳理並對標新《公司法》及監管新規，系統分析原有監事會監督制度與審計委員會運行機制的差異，明確過渡階段的監督邊界、流程和責任歸屬，確保改革在制度框架內規範推進。二是緊盯重點領域，織密監督「防護網」。聚焦董事會決策程序合規性、高管履職行為、風險管理有效性等關鍵環節，精準運用「一書三函」等監督工具，重點對潛在風險點進行精準提示和預警，有效防止因職能調整可能出現的監督真空和管理斷層。三是深化協同聯動，凝聚監督「合力源」。持續用好「大監督」機制建設優勢，加強與審計、紀檢、合規等部門的協同聯動，持續用好信息共享、線索互移、聯合檢查的工作機制。年度內，與審計部聯合開展關聯交易與負債質量審計監督2次，報送駐行派駐紀檢監察組監督意見6份，推動各類監督力量同向發力、同頻共振，切實提升監督質效。 （四）鍛造過硬本領，夯實履職根基 監事會始終將自身建設擺在突出位置，以政治建設為統領，以專業能力為核心，著力打造一支政治過硬、本領高強、作風優良的監督隊伍。一是深化理論武裝，把穩政治方向。深入學習領會黨中央關於金融工作的決策部署，常態化開展新《公司法》《商業銀行公司治理指引》等法規培訓，確保監督工作始終與黨和國家的大政方針同頻共振。二是提升專業能力，練就履職慧眼。依託監事多元化的專業背景，圍繞財務、風險、合規等安全發展要求，組織開展專題研討，推動監事履職從「程序性參會」向「實質性監督」轉變，提升發現深層次問題的專業敏銳度。三是服務改革需要，總結履職經驗。系統梳理本屆監事會成立以來的履職資料、經典案例和工作成果，彙編形成《監事會工作紀念冊》，全面總結監督經驗和治理智慧，為後續審計委員會承接相關職能、實現平穩過渡提供有價值的參考和支撐。 二、監事會對有關事項發表獨立意見情況 1. 依法合規經營情況 報告期內，本行依法開展經營活動，決策程序符合《公司法》《商業銀行法》及《晉商銀行股份有限公司章程》有關規定。本行董事、高級管理人員能夠勤勉忠誠履職，未發現其在履行職務時有違反法律法規、公司章程或損害本行及股東利益的行為。 2. 財務報告的真實性 本行年度財務報告已經會計師事務所按照審計準則進行審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。財務報告真實、準確、完整地反映了本行的財務狀況和經營成果。財務報告的編製和審核程序符合法律、行政法規和監管規定。 3. 利潤分配情況 報告期內，監事會對本行利潤分配方案進行了審議。監事會認為本行利潤分配方案符合當前的實際情況和持續穩健發展的需要，不存在故意損害投資者利益的情況。本行利潤分配方案的審議程序符合有關法律法規和本行《章程》相關規定。 4. 關聯交易情況 報告期內，本行關聯交易符合商業原則，關聯交易的審議、表決、披露、履行等流程符合國家法律、法規和本行《章程》相關規定，未發現有損害公司和股東利益的行為。 5. 內部控制情況 本行持續加強和完善內控體系建設。報告期內，監事會對本行內部控制評價報告進行審議，未發現本行內部控制機制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。 6. 信息披露情況 報告期內，本行嚴格按照監管要求履行信息披露義務，認真執行信息披露管理制度，及時、公平地披露信息，信息披露真實、準確、完整。 7. 洗錢風險管理 報告期內，本行能夠嚴格按照監管規定，認真落實洗錢風險管理要求，建立健全洗錢風險管理機制及制度體系，細化完善客戶洗錢分類管理流程及要求，不斷提升全行洗錢風險管理能力與質效。 8. 全面風險管理情況 報告期內，本行以提高全面風險管理為目標，堅持做好全面風險管理等各項工作，全行風險管理工作整體較為平穩，未發生重大風險事件，整體風險管控水平不斷提升。 9. 股東大會決議執行情況 報告期內，監事會對董事會提交股東大會審議的報告和議案沒有異議，認為董事會認真執行了股東大會的決議。 董事會審計委員會（以下簡稱審計委員會）根據《公司法》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》等法律法規以及《晉商銀行股份有限公司章程》的具體要求，對本行董事會及其成員2025年度履職情況進行了綜合考核評價，現報告如下： 一、 2025年董事會履職評價對象及主要依據 2025年，本行第六屆董事會成員履職時間超過半年的董事包括郝強、張雲飛、王琦3位執行董事，武燦明、馬洪潮、劉晨行、李楊、王建軍5位非執行董事，胡稚弘、陳毅生、王立彥、賽志毅、段青山5位獨立董事。根據相關監管要求，審計委員會對以上13位董事開展履職評價。 本年度，審計委員會主要依據股東大會、董事會及其專門委員會會議召開情況、董事出席會議及發表意見情況、獨立董事對本行重大事項發表獨立意見情況、董事履職記錄及履職時間統計、董事本人自評及互評打分、董事參加調研及培訓情況等信息對董事會及其成員進行綜合評價。 二、對董事會2025年度履職情況的評價 2025年，本行董事會嚴格落實國家、省市政府決策部署和金融監管政策，依照法律法規及《公司章程》開展各項工作，全面執行股東大會決議，忠實勤勉履行職權，有效推動戰略規劃與經營計劃落地，持續完善全面風險管理和內控體系，強化資本管理、流動性風險管理等多領域治理效能，充分發揮「定戰略、作決策、防風險」核心職能，保障全行穩健發展，維護本行及股東合法權益。 1. 戰略管理方面。2025年，本行董事會科學制定年度發展目標，堅守金融服務實體經濟理念，聚焦科技、綠色、普惠、養老、數字金融等重點領域加大融資支持，從組織、資源、風險政策等方面制定配套服務舉措，推動五年戰略規劃落地，強化戰略執行監督與優化，提升本行核心競爭力和實體經濟服務能力。 2. 全面風險管理方面。2025年，本行董事會秉持審慎穩健的風險偏好，按監管要求構建全口徑、全覆蓋、全流程風險管理體系，強化風險頂層與組合管理。定期審議全面風險評估、單一風險管理報告等，全面評估全行風險狀況與承受能力，增強風險管理的主動性和前瞻性，提升經營韌性。 3. 資本管理方面。2025年，本行董事會能夠圍繞新資本管理辦法監管要求，健全資本中長期管理規劃，審議資本充足率管理、內部資本評估等報告，監督全行資本管理工作。推動經營轉型與結構調整，增強資本內源補充能力，拓展盈利新動能，確保資本監管指標穩健運行。 4. 流動性風險管理方面。2025年，本行董事會實施穩健的流動性管理策略，結合經濟金融形勢與貨幣政策研判市場利率走勢，指導高管層調整資產負債結構，提升核心負債穩定性、優化期限結構。定期聽取流動性風險管理、負債質量管理等報告，強化指標監測與壓力測試研判，健全管理機制，保障全行流動性合理充裕。 5. 數據治理方面。2025年，本行董事會強化數字化轉型與數據治理頂層設計，推動治理戰略規劃落地，加大資源投入，完善數據質量管理機制，審議2024年度數據治理自評估報告。聚焦治理架構、數據管理、安全及價值實現等重點領域開展整治，提升數據管理水平，加強安全保護，顯著提升了全行數字化建設水平。 6. 併表管理方面。2025年度，本行董事會依據商業銀行併表管理監管指引，把握集團併表管理新趨勢，優化管理舉措，強化集團整體風險管控，深化控股子公司黨的領導，提升公司治理、財務、人力、風險等併表管理要素的精細化水平。 7. 壓力測試管理方面。2025年度，本行董事會能夠強化流動性、市場風險等重點領域限額管理，明確壓力測試政策，定期聽取測試報告與結果，監督高管層規範開展測試工作。推動完善風險管理應急預案，實現潛在風險全覆蓋管理，關注風險指標變化，強化前瞻研判與治理。 8. 預期信用損失法實施方面。2025年度，本行董事會進一步強化預判研判預期信用損失法實施影響，結合資本、資產五級分類新規優化管理體系。統籌完善模型管理、參數調整、系統建設等工作，督導夯實管理基礎、規範管理流程。嚴格審議相關模型驗證、參數調整及審計報告，持續提升損失計量前瞻性和風險預警、處置能力。 9. 內部控制方面。2025年度，本行董事會能夠持續健全內控機制，強化合規管理，鞏固制度執行年成果。指導高級管理層常態化開展制度「廢改立」、員工行為排查等工作。審議內控自我評價、合規及操作風險管理等報告，完善反洗錢、業務連續性管理體系，優化輿情管理及突發事項應急處置機制。 10. 表外業務風險管理方面。2025年，本行董事會優化表內外業務結構，推動代客理財、債券承銷等表外業務穩健發展。完善表外業務風險管理機制，加強計量能力建設，從風險分類、識別、評估、監測、控制全流程規範管理，適配表外業務發展新趨勢。 11. 員工行為管理方面。2025年，董事會聽取員工行為管理報告及監管檢查通報，融合行為管理與員工培養。推動修訂員工行為規範、問責辦法等制度，築牢員工行為合規「防火牆」，營造全員合規的良好氛圍。 12. 市場風險管理方面。2025年度，本行董事會結合本行戰略與經營情況確定市場風險管理偏好，兼顧風險與收益，明確銀行賬簿和交易賬簿風險限額。按季聽取市場風險管理、壓力測試結果報告，定期審議內部審計報告，精準研判市場風險，動態調整管理限額，強化全行市場風險管控。 13. 案件風險防控方面。2025年度，本行董事會提升公司治理有效性，健全案防組織架構與制度體系，審議2024年度案防評估報告，修訂案防工作管理辦法。壓實基層網點、各條線案防主體責任，強化高風險業務、環節、崗位監督，完善員工異常行為監測，實現案件早發現、早預警、早處置，提升案防前瞻性。 14. 操作風險管理方面。2025年，本行董事會堅持風險為本理念，優化操作風險治理框架，完善政策制度與流程管理。審議2024年度操作風險管理報告，強化操作風險識別、監測、評估、處置全流程管理，健全風險管理體系，有效防範化解各類操作風險。 三、對董事2025年度履職情況的評價 （一）董事履行忠實義務情況 全體董事嚴格遵守法律法規及《公司章程》，從本行和股東整體利益出發履行職責，按監管要求如實報備本職、兼職情況及關聯關係等信息。審計委員會未發現董事存在利益衝突，亦未發現其利用職權謀取私利、損害公司利益、洩露商業秘密等違規行為，2025年本行未收到針對董事違背忠實義務的監管處罰。 （二）董事履職勤勉情況 2025年，本行董事會共召開5次會議，審議議案67項，聽取╱參閱報告50項。全體董事圍繞資本管理、風險防控、內控完善等核心事項高效決策，充分發表專業意見、提出合理建議，獨立客觀表決，勤勉行使章程賦予的權利並履行義務，無違反勤勉義務的情形。 （三）董事履職專業性情況 全體董事立足董事會職責與本行實際，持續學習法律法規、監管政策及行業知識，積極參與監管及本行組織的培訓，不斷提升履職能力。履職中深入了解本行經營管理情況，精準把握宏觀經濟與行業政策，密切關注公司治理、風險管控、數字化轉型等重點工作，針對經營難題提出科學建議，助力董事會科學決策。 （四）董事履職獨立性情況和道德水準 全體董事恪守高標準職業道德，履職過程不受主要股東、內部人控制或干預，獨立自主行使職權，切實維護本行、全體股東、存款人及消費者等利益相關方合法權益。對審議事項獨立客觀判斷決策，嚴格執行履職迴避和保密制度。 （五）董事履職合規性情況 全體董事嚴格遵守法律法規、監管規定及《公司章程》，規範履職行為，依法履行各項職責。審計委員會未發現董事利用職務謀取私利、侵佔公司財產，或為股東利益損害公司及利益相關方合法權益的行為，2025年本行未收到針對董事個人的行政處罰。 四、評價結果 根據全體董事2025年度的履職情況，審計委員會認為，2025年度，本行董事會能夠有效發揮決策職能，推動本行合規、穩健發展，全體董事能夠遵守法律法規和公司治理要求，誠實、守信地行使本行《公司章程》賦予的各項權利，按照規定出席會議，認真審議各項議案，積極發表意見和建議，有效發揮董事會的決策功能，認真、勤勉地履行了各項董事義務。根據《晉商銀行股份有限公司審計委員會對董事履職評價辦法》相關要求，綜合履職評價打分結果及董事自評情況，2025年度本行第六屆董事會郝強和張雲飛、王琦3位執行董事，武燦明、馬洪潮、劉晨行、李楊、王建軍5位非執行董事，胡稚弘、陳毅生、王立彥、段青山、賽志毅5位獨立董事等13位董事履職評價結果為「稱職」。 晉商銀行董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）根據《公司法》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》等法律法規以及《晉商銀行股份有限公司章程》的具體要求，對本行第六屆監事會及其成員2025年度履職情況進行了綜合考核評價，現報告如下： 一、 2025年監事會履職評價對象及主要依據 本行第六屆監事會於2022年12月22日經股東大會選舉成立，由9位監事組成，包括3位職工監事（解立鷹、溫清泉、蘇華）、3位股東監事（王衛平、徐瑾、龐征宇）、3位外部監事（卓澤淵、吳軍、擺光煒）。2025年度，本行第六屆監事會成員未發生任職變動，履職時間均超過半年，根據相關監管要求，審計委員會對以上9位監事開展履職評價。 本年度，審計委員會主要依據股東大會、監事會及其專門委員會會議召開情況、監事出席會議及發表意見情況、監事列席董事會會議情況、監事會日常監督履職情況、監事履職記錄及履職時間統計、監事本人自評及互評打分、監事個人履職報告、監事參加調研及培訓情況等信息對監事會及其成員進行綜合評價。 二、對監事會2025年度履職情況的評價 2025年，第六屆監事會堅持黨的領導，推動黨的領導與公司治理深度融合，落實行黨委全面從嚴治黨、治行要求，以監管為導向，依法合規、客觀公正履行監督職責，抓實履職評價、戰略監督等重點工作，強化監督能力建設，切實維護本行及股東、員工等利益相關方合法權益，監督質效持續提升，為公司治理完善和全行穩健發展提供堅實保障。 1. 錨定新發展階段，把准監督方向。監事會將堅持黨的領導作為根本遵循，與黨的路線方針政策保持高度一致，融合黨委把關定向與監事會依法監督，充分發揮獨立監督作用。嚴格落實「黨管風險」要求，持續監督董事會、高級管理層履職，定期向黨委報告董監高履職評價情況，接受黨委監督評價，確保監督方向契合黨委決策與全行高質量發展需求。 2. 篤行新發展理念，抓實監督主業。一是抓實履職監督，通過列席會議、制發監督函等方式，監督董事會、高級管理層合規履職，針對財務管理、風險管理等重點領域開展專項履職評價，豐富評價維度、完善評價標準，以從嚴評價推動履職提升與風險防控。 二是強化財務監督，認真審議經營管理、財務審計、利潤分配等各類報告及方案，及時掌握財務決策執行情況，針對呆賬核銷、不良資產處置等事項提出監督意見與工作要求。三是抓牢風險監督，緊盯內外部環境及監管指標變化，聚焦信用、流動性等商業銀行八大風險領域開展分析，定期審閱風險管理報告，加大日常監督力度，推動全行風險管理能力提升。四是夯實內控監督，定期聽取員工行為評估、案件防控、關聯交易等報告，關注內控建設及內外部檢查問題整改情況，監督內控自我評價工作，審議年度內控評價報告，針對短板提出改進建議，持續完善內控體系。 3. 融入新發展格局，提優監督效能。監事會嚴格落實監管部門及股東大會部署，按照本行章程、監事會議事規則履職，通過日常監督、履職評價、重點領域監督分類施策。圍繞重大決策做好事前監督，聚焦重大經營活動強化事中監督，針對內外部檢查問題抓實事後監督，實現風險提示、質詢建議及整改督促的全流程貫通，推動監督成果有效轉化為公司治理效能。 三、對監事2025年度履職情況的評價 （一）監事履行誠信忠實義務情況 2025年，全體監事嚴格遵守法律法規及本行章程，以本行利益為核心履行職責，嚴守商業秘密。監事會未發現監事存在利用身份謀取私利、通過關聯交易損害本行利益、洩露本行信息等違規行為，本行亦未收到監管部門及有權機關針對監事違背忠實義務的處罰。 （二）監事履行勤勉義務情況 2025年，全體監事均投入充足時間和精力履職，及時掌握本行經營管理與風險狀況，按要求出席監事會及專門委員會會議。評價期內，監事會共召開會議5次，審議議案74項、審閱報告51項；監督委員會召開會議4次，審議議案59項；提名委員會召開會議4次，審議議案15項。各位監事認真審閱會議資料，積極建言獻策，維護中小股東及利益相關方權益，獨立客觀表決，全年現場質詢40人次，向董事會、高級管理層分別反饋意見20餘條、30餘條。全體監事現場出席監事會會議次數均超三分之二，年度為本行工作均滿足不少於15個工作日的要求。其中，外部監事堅守客觀獨立審慎原則，發揮專業特長，為本行發展提出多項建設性意見；股東監事積極參與會議，在關聯交易表決中嚴格迴避，主動監督重大決策審議實施，維護本行及全體股東利益；職工監事發揮自身優勢，列席5次董事會會議開展監督，掌握決策執行情況，廣泛聽取職工意見，切實維護職工合法權益。 （三）監事履職專業性情況 2025年，全體監事立足監督職責，結合專業優勢，深入研究公司治理、財務管理、風險管理等重點領域，提升監事會監督的科學性與合理性。圍繞「學習型監事會」建設，全體監事持續提升政策理論水平與履職專業能力，以專業監督助力全行高質量發展。 （四）監事履職獨立性情況和道德水準 2025年，全體監事恪守高標準職業道德，履職過程中不受主要股東、高級管理人員及利害關係方影響，堅決維護本行及全體股東利益。嚴格執行履職迴避、保密制度，主動報告個人關聯關係，對監事會審議事項獨立、客觀、公正作出判斷與決策，切實落實監督責任。 （五）監事履職合規性情況 2025年，全體監事依法合規履職，不受主要股東和內部人控制干預，嚴格遵守法律法規、監管規定及本行章程，認真執行迴避與保密制度。按規定如實報告本職、兼職變動及持股、關聯方等情況，無侵害本行、股東及利益相關方合法權益的行為。經核查，2025年全體監事均未受到行內及監管部門的問責處罰。 四、評價結果 評價期內，第六屆監事會全體監事堅守高站位、主動勇擔當，嚴格依照法律法規、監管要求及本行章程，忠實守信、獨立審慎履行監督職責，勤勉敬業開展各項監督工作。 各位監事依法出席、列席相關會議，規範高效實施監督，深入了解本行經營實際，積極提出監督意見與建議，有效發揮監事會監督職能，推動公司治理機制持續健全，切實維護各方利益相關者合法權益，為全行高質量發展發揮重要作用。經綜合考核測評，解立鷹、溫清泉、蘇華、卓澤淵、擺光煒、王衛平、徐瑾、龐征宇、吳軍9名監事2025年度履職評價結果均為「稱職」。 晉商銀行董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）根據《公司法》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》等法律法規以及《晉商銀行股份有限公司章程》的具體要求，對本行高級管理層成員2025年度履職情況進行了綜合考核評價，現報告如下： 一、 2025年高級管理層履職評價對象及主要依據 2025年末，本行高級管理層共有5名成員，包括行長張雲飛、副行長王琦、副行長王義斌、行長助理上官玉將、首席信息官李鋼。根據相關監管要求，審計委員會對以上5名高級管理層成員2025年履職情況開展綜合評價。 審計委員會通過審閱高級管理層編製的定期報告和專項報告、內部控制評價報告、風險管理報告、高級管理層及下設專業委員會會議召開情況、高級管理層個人年度工作報告及績效考核情況、高級管理層成員履職情況自評互評打分等信息，全面了解高級管理層決策過程和戰略執行情況，真實、客觀對其進行綜合評價。 二、對高級管理層2025年履職情況的評價 報告期內，本行高級管理層嚴格遵守法律法規、監管要求及本行章程，認真貫徹國家經濟金融方針政策，堅決執行股東大會、董事會決議，主動接受監事會監督。緊扣高質量發展目標，落地董事會戰略規劃，紮實推進轉型發展，強化風險與合規建設，堅定推動經營計劃實施，提升轉型工作系統性與協同性，積極履行地方金融企業責任，做好金融「五篇大文章」，推動公司金融、零售金融等板塊業務轉型，完善全面風險管理體系，堅持審慎經營、降本增效，較好地完成全年經營目標。 1. 戰略規劃執行方面。2025年，深入落實省委省政府重大戰略部署，嚴格執行本行五年戰略規劃，助力全省重點領域建設，優化業務結構，提升服務實體經濟質效。聚焦綠色金融、轉型金融、能源革命等重點領域加大信貸投放，從體制機制改革、產品服務升級、隊伍建設等多方面綜合施策，帶領各條線提質增效，增強創新驅動發展能力。 2. 全面風險管理方面。2025年，持續推進風險文化建設，完善風險管理策略、風險偏好設定及限額管理，定期評估全行風險管理狀況與風險承受能力，提升八大類風險主動管理能力，打造適配全面風險管理體系的專業團隊。嚴格落實風險「四早」機制，補強風險管理重點領域與薄弱環節，提高信用風險管理精細化、專業化水平，全行風險管理能力實現實質性提升。 3. 資本管理方面。2025年，以資本新規施行為契機，優化內部資本管理體系，定期開展資本壓力測試、監測與報告，推進內部資本年度規劃與評估，開展資本管理專項審計。通過考核引導全行走資本集約型發展道路，增強內源資本補充能力，截至2025年末，本行資本充足率均達標監管要求。 4. 流動性風險管理方面。2025年，結合外部市場環境與本行發展實際，完善流動性風險管理體系，強化限額管理與壓力測試，加強風險監測與運行分析。優化資產負債結構，嚴控存款成本，統籌平衡規模、結構、風險與收益，在確保流動性監管指標持續達標的基礎上，提升資金運用的安全性與收益性。 5. 數據治理方面。2025年，嚴格執行本行數據治理戰略規劃，強化對全行數據治理工作的統籌指導。下設數據治理委員會定期聽取工作進展，審議通過數據治理工作規程、自評估報告等多項重要文件，完善數據治理制度、標準建設、質量管控及監管數據報送等領域的頂層設計與協同管理，數據治理體系持續優化，治理質效顯著提升。 6. 併表管理方面。2025年，高級管理層健全併表管理機制，強化重點領域風險管控，推動清徐村鎮銀行吸收合併工作。圍繞公司治理、資本、財務、風險管理等維度，加強對控股子公司全方位管控，規範關聯交易管理，做好內部風險隔離，強化監督指導。牽頭制定本行併表管理辦法，持續完善控股子公司管理機制，確保併表管理各項職責落地見效。 7. 壓力測試管理方面。2025年度，高級管理層嚴格落實流動性、市場風險及資本充足率等領域壓力測試履職要求，密切關注重點行業、領域信用風險演變趨勢。指導相關部門完善重大風險事件報告機制，定期審議壓力測試結果及報告，充分發揮壓力測試的風險預警與前瞻性預判作用，持續提升壓力測試工作的科學性與有效性。 8. 預期信用損失法實施方面。2025年度，高級管理層認真落實《商業銀行預期信用損失法實施管理辦法》，定期審議本行實施管理情況報告。從人員配置、治理機制、管理體系等方面完善實施路徑，提升預期信用損失精細化管理水平，按監管要求按季開展評估，結合前瞻性信息計提信用風險損失準備。 9. 內部控制方面。2025年，高級管理層持續提升內控合規管理質效，推動科學化管理升級。梳理優化規章制度，制定制度建設計劃，開展執行檢查，從嚴抓實制度落地，全面排查制度建設與執行短板，確保制度覆蓋全崗位、全環節、全業務，鞏固「制度執行年」活動成果。對檢查發現問題實行清單制、銷號制管理，建立問題收集分析機制，精準整改、舉一反三，減少屢查屢犯問題，以案促改、促管、促治，夯實全行合規管理基礎。 10. 表外業務風險管理方面。2025年，高級管理層能夠結合本行實際完善新形勢下表外業務風險管理體系，提升風險識別、計量、評估、監測與控制能力。強化表外業務風險交叉與傳染管控，嚴格執行董事會風險偏好及各類風險限額，確保風險偏好與業務發展策略動態平衡，凝聚風險管理合力。 11. 員工行為管理方面。2025年，高級管理層推動員工行為管理體系化、規範化建設，制定從業人員行為守則、管理辦法及細則等制度規範，完善監督工具與機制。強化員工風險、合規與安全意識，加大涉刑、涉訴等行為排查力度，及時掌握員工思想行為動態，豐富合規宣貫渠道與形式，全面提升人員行為管理水平。 12. 市場風險管理方面。2025年，高級管理層嚴格按照監管要求履行市場風險管理職責，結合本行業務性質、規模、資本實力，設置交易賬戶止損、久期、規模等限額，並根據經營與市場情況定期審查更新。定期聽取市場風險管理報告，組織開展壓力測試，精準研判宏觀經濟形勢與市場利率走勢，科學指導金融市場業務結構佈局與規模增長規劃。 13. 案件風險防控方面。2025年，高級管理層持續完善案件風險防控制度體系，修訂案防工作管理辦法、案件處置實施細則等制度，健全管理流程與工作機制。推動各部門、各機構參與操作風險管理，結合業務發展與監管要求實行動態管理，打造全覆蓋、有針對性、聯動化的操作風險管理機制，優化全行流程管理，強化內部控制。 14. 操作風險管理方面。2025年，高級管理層持續健全操作風險管理體系，完善管理制度、優化管理工具，推進操作風險與合規管理數字化平台建設。強化內部管理，提升風險防範能力，指導相關部門開展制度優化、流程重檢、指標監測、檢查監督等工作，從嚴管控重點領域、重點業務及重要人員風險。 三、對高級管理層成員2025年度履職情況的評價 （一）高級管理層成員誠信履職情況 2025年，全體高級管理層成員嚴格遵守法律法規及本行章程，嚴守商業秘密，堅決貫徹股東大會、董事會戰略部署，自覺接受監事會的合法監督，積極採納合理建議，高效推動本行五年戰略規劃落地。監事會未發現高管人員存在超越職權、以權謀私、挪用資金、接受不正當利益等損害本行利益的違規行為。 （二）高級管理層成員勤勉履職情況 2025年，高級管理層及下設各專業委員會認真履職，圍繞全行經營管理重要事項定期召開經營管理會議，深入研究部署重點工作。堅決落實黨中央、國務院及省委省政府重大決策部署，抓實風險管理、內控合規、數字化轉型、信息披露、消費者權益保護、反洗錢等核心工作，持續優化經營管理水平。嚴格執行董事會決議，及時向董事會、監事會報告重大經營管理情況。審計委員會未發現高管人員存在違反勤勉義務的違規行為。 四、評價結果 審計委員會認為，2025年度本行全體高級管理層成員忠誠履行章程職責，勤勉盡責、真抓實幹，高效執行董事會戰略決策，主動接受監事會監督，科學制定經營舉措，堅持審慎經營，強化全面風險管理，切實推動全行高質量轉型發展。根據高級管理層成員履職評價得分情況，本行高級管理層成員行長張雲飛、副行長王琦、副行長王義斌、行長助理上官玉將、首席信息官李鋼等5位成員2025年度履職情況評價結果均為「稱職」。 2025年以來本行持續高度重視關聯交易管理，進一步優化關聯交易審核流程，推動關聯交易精細化管理，強化關聯交易的日常監控及統計分析，加強關聯交易管理培訓，全力提升關聯交易管理水平，確保關聯交易管理機制持續有效運行，支持本行業務快速發展。現將本行2025年度關聯交易管理情況報告如下： 一、關聯交易管理制度執行情況 （一）及時修訂行內規章，全面落實監管新規 本行及時學習並貫徹落實《關於修改部分規章的決定》，並結合本行實際，2025年6月26日本行風險管理委員會審議並通過了《晉商銀行股份有限公司關聯交易管理實施細則》，於2025年7月1日正式發文，提升了本行關聯交易的精細化管理水平，進一步促進了本行對監管要求的有效落實。 （二）持續強化關聯方穿透識別，提高關聯方管理水平 2025年以來，本行持續加強關聯方的穿透識別管理。根據監管要求及本行實際，本行對關聯方名單進行八次梳理，分別於2025年3月、5月、6月、7月、8月、9月、11月、12月進行8次關聯方名單的更新。截止2025年12月末，我行認定的金監口徑關聯自然人1049人，關聯法人4353戶。 （三）嚴格執行管理流程，嚴禁違規開展關聯交易 2025年以來進一步強化關聯交易管理，嚴格執行關聯交易審批流程。對於重大關聯交易由關聯交易控制委員會審查後，提交董事會批准。詳情如下： 2025年一季度，本行第六屆董事會第十二次會議審議並通過了《關於晉商銀行股份有限公司2025年度關聯交易授信業務的議案》、《關於晉商銀行股份有限公司2025年度對公存款類重大關聯交易的議案》。 2025年二季度，我行第六屆董事會第十三次會議審議並通過了《關於晉商銀行股份有限公司2025年度關聯交易授信業務的補充議案》。 2025年三季度，我行第六屆董事會第十四次會議審議並通過了《關於晉商銀行股份有限公司與關連人士（南燁集團）關連交易上限額度的議案》、《關於晉商銀行股份有限公司2025年度關聯交易授信業務第二次補充議案》。 2025年四季度，我行第六屆董事會第十五次會議審議並通過了《晉商銀行股份有限公司2025年度關聯交易授信業務第三次補充議案》、《關於新增晉商銀行股份有限公司2025年度對公存款類重大關聯交易的議案》、《關於晉商銀行股份有限公司與行內董事、監事、總行高級管理人員及其關聯方的存款、理財產品的關聯交易議案》。 （四）強化關聯交易日常監測，嚴控關聯交易風險 本行嚴格按照《晉商銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》、《晉商銀行股份有限公司關聯交易管理實施細則》要求開展關聯交易識別，實現了單筆關聯交易監控與持續交易監控相結合，定期對關聯交易進行監測，以滿足外部法律法規和監管規定對關聯交易定價、審批、關聯交易監管指標等的要求，確保全行關聯授信規模不超過監管上限。 （五）加強系統建設，提升關聯交易管理效率 2025年以來，本行逐步提高關聯方和關聯交易管理的信息化和智能化水平，不斷優化關聯交易系統的管理，於2025年5月底前完成了關聯交易系統三期的上線，於2025年6月底前完成關聯交易系統中疑似關聯方管理功能的上線，通過RPA自動獲取外部數據並導入關聯交易系統，有效的阻斷了疑似關聯交易，極大的提高了本行關聯方和關聯交易的人工智能管理水平和大數據管理能力。 （六）統一交易協議執行情況 2022年11月10日本行與山西焦煤置業有限公司簽訂了房屋租賃合同，租賃期限為2023年2月11日至2026年2月10日。目前該業務正常開展。 2024年1月15日本行與山西焦煤集團中源物貿有限責任公司簽訂了營業╱辦公用房承租合同（統一交易協議），租賃期限為2024年1月1日至2026年12月31日。該關聯交易事項經董事會會議審議、監事會會議審議、關聯交易控制委員會會議審議、獨立董事發表意見，並於2024年1月25日通過官網發佈了《晉商銀行股份有限公司關於房屋租賃的關聯交易公告》，目前該業務正常開展。 2024年10月15日本行與自然人邢光普簽訂了《晉商銀行營業╱辦公用房承租合同》，租賃期限為2024年7月1日至2027年6月30日。該關聯交易事項，已經公司董事會、關聯交易控制委員會、監事會會議審議通過。目前該業務正常開展。 2024年11月4日本行與李建明簽訂了房屋租賃合同，租賃期限為2024年12月1日至2027年11月30日。該關聯交易事項，已經公司董事會、關聯交易控制委員會、監事會會議審議通過。目前該業務正常開展。 上述事項本行已按照監管要求完成在官網的披露工作，並通過關聯交易監管系統進行逐筆報送。 （七）嚴格履行監管規定，確保關聯交易合規 根據監管規定：銀行機構對單個關聯方的授信餘額不得超過銀行機構上季末資本淨額的10%。銀行機構對單個關聯法人或非法人組織所在集團客戶的合計授信餘額不得超過銀行機構上季末資本淨額的15%。銀行機構對全部關聯方的授信餘額不得超過銀行機構上季末資本淨額的50%。 截至2025年12月末，本行對單一關聯方授信集中度為4.11%，對單一關聯法人或其他組織所在集團客戶授信集中度為8.36%，對全部關聯方的授信集中度為25.97%，符合監管規定。 2025年本行關聯交易各項管理機制平穩運行，各類關聯交易規範運作，確保了關聯交易的合規性。 二、 2025年關聯交易情況 （一）金融監管口徑關聯交易情況 1、 關聯交易整體情況 本行的關聯交易主要是與非自然人股東客戶開展的業務，根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》、《晉商銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》等規定，非自然人股東主要包括銀行保險機構的法人控股股東、實際控制人，及其一致行動人、最終受益人及其控制或施加重大影響的法人或非法人組織；持有或控制銀行保險機構5%以上股權的，或者持股不足5%但對銀行保險機構經營管理有重大影響的法人或非法人組織，及其控股股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人；銀行保險機構控制或施加重大影響的法人或非法人組織。 截止2025年12月末，我行與關聯方關聯交易授信餘額為人民幣92.60億元，佔我行資本淨額25.97%，符合監管要求，且本行對關聯方股東的授信業務及有關的信用風險暴露等，均為正常類貸款，業務質量優良。就交易數量、結構及質量而言，對本行正常經營未產生重大影響。本行股東關聯方貸款不良率為零，關聯授信質量優於全行授信平均水平。 2025年金融監管口徑關聯交易情況表 序號 關聯集團名稱 授信餘額 授信集中度 （人民幣萬元） (%) 1 晉能控股集團有限公司 256,600.00 7.20% 2 山西焦煤集團有限責任公司 297,938.60 8.36% 3 潞安化工集團有限公司 165,209.91 4.63% 4 晉商消費金融股份有限公司 98,000.00 1.14% 5 長治市南燁實業集團有限公司 64,000.00 1.79% 6 太原市海信資產管理有限公司 40,576.43 1.14% 7 關聯自然人 3,640.47 0.10% 合計 925,965.41 25.97% 截至2025年年末，本行關聯交易非授信業務累計發生人民幣1,560,256.15萬元，各項交易價格均按照市場標準執行，屬於本行正常業務，未對本行正常經營活動及財務狀況產生重大不利影響。 2、 關聯交易定價情況 2025年以來本行與關聯方的關聯交易定價依據客觀、價格公正，全部關聯交易價格及收費均依據一般商業原則，按照市場化的方式確定，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行，相關交易條款合理，符合本行和股東的整體利益。根據《晉商銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》規定，對於授信類型的關聯交易，按照有關授信定價管理辦法，並結合關聯方客戶的評級和風險情況確定相應價格，確保本行關聯交易定價的合法性和公允性。對於非授信類業務，本行在同時符合市場和行內統一定價的前提下開展。 （二）上市口徑關連交易情況 1、 2025年與關連人士開展關連交易情況 截至2025年12月末，本行與國運集團、華能集團、南燁集團在上市口徑下各項手續費收入、支出及交易規模額度使用情況如下表所示： 2025年關連人士各交易額度使用情況表 國運集團 華能集團 南燁集團 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 手續費收入 1,927.91 74.63 24.36 收取手續費上限 7,100.00 741.00 2,270.00 手續費支出 0.00 0.00 0.00 支付手續費上限 0.00 15.00 0.00 2025年與關連人士合作金融產品交易規模額度使用情況表 單位：人民幣萬元 長城證券 華能貴誠 資管計劃 信託計劃 長城基金 景順長城基金 投資金額上限 140,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 已投資 82,131.80 0.00 0.00 0.00 投資收益上限 8,000.00 已收取 1,902.72 費用上限 880.00 已支付 119.88 作為一家地方法人金融機構，服務和支持全省經濟發展，是本行責無旁貸的職責和使命。本行將嚴格把控關聯交易各項指標符合監管要求的同時，支持各關聯方業務發展，為我省經濟轉型發展貢獻力量。 根據《商業銀行股權管理暫行辦法》（中國銀監會令2018年第1號）（以下簡稱《股權管理辦法》）《中國銀保監會辦公廳關於進一步加強銀行保險機構股東承諾管理有關事項的通知》（銀保監辦發[2021]100號）（以下簡稱《通知》）以及《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》（銀保監發[2021]43號）（以下簡稱《大股東行為監管辦法》）等相關要求，「商業銀行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，並及時將評估報告報送銀監會及其派出機構。」、「銀行保險機構董事會應至少每年一次，就大股東資質情況、財務狀況、所持股數情況、上一年度關聯交易情況、行使股東權利情況、履行責任義務和承諾情況、落實公司章程和協議條款情況、遵守法律法規和監管規定情況進行評估，並在股東（大）會上或通過書面文件進行通報，同時抄報銀保監會或派出機構。」、「商業銀行主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向商業銀行補充資本，並通過商業銀行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力」，本行董事會高度重視，認真貫徹監管相關要求，開展了2025年度主要股東及大股東評估工作，現將相關情況更新報告如下： 一、股權管理工作情況 2025年，本行董事會高度重視股東股權管理工作，勤勉盡責，不斷完善股權管理體系，認真學習梳理各項監管規定，積極推動落實各項監管要求；健全完善本行股權管理制度，不斷加強股權穿透管理的能力；嚴格落實股權報批報告制度，保障股東依法合規獲得股權；加強股東持股行為管理，優化股東股權業務辦理流程；密切關注股東持股變化情況，持續開展股權分析，提升股權管理的主動性和敏感性，不斷促進銀行穩健經營和健康發展。主要有以下幾個方面： （一）持續加強學習，不斷提升專業管理能力 一方面是強化對大股東、主要股東法律法規的宣貫工作，通過梳理提煉法律、法規知識點，羅列股東的責任和義務等重點內容發送股東，開展大股東權利義務及負面行為排查，為股東單位依法履行股東責任提供便利。另一方面，加大對工作人員的學習培訓，結合日常管理工作，定期系統地對工作人員進行相關金融政策、法律法規的解讀和宣導工作；不定期地組織參加監管部門的線上專業培訓，不斷增強股東合規守法的意識和工作人員專業管理的能力。 （二）嚴格股東准入，加強股東持股行為管理 加強股權業務辦理的審核，嚴格股東准入，落實好股東入股承諾制。結合工作實際，通過與託管機構配合加強股東股權日常行為管理，持續優化股東股權業務辦理流程，促進了股權管理規範化、標準化。 （三）堅持穿透原則，不斷提升核查範圍和水平 本行股東股權穿透一直遵循「分類管理、關係清晰」的管理原則，不斷擴大穿透核查的範圍，提升穿透管理的水平。2025年，按監管要求定期核查主要股東的財務數據、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人和最終受益人等情況並報告監管部門，並持續對持股兩千萬股（含兩千萬股，對應持股佔比為0.34%)以上的25戶法人股東（所持股份合計佔本行股份總額的79.88%）進行穿透核查，借助行內數據平台和企查查、天眼查等第三方企業信息查詢平台每季開展核查，未發現本行股東存在關聯關係未有效識別、股權穿透不到位或部分股東一時難以穿透股權的情形。 （四）強化信息管理，不斷完善股權監測體系 一是在日常證券事務管理中，對中國證券登記結算公司提供的股東名冊，每月核對、定期梳理，持續關注股東以及董監高的持股變動及權利受限等情況，並建立台賬資料。二是核查股東向本行報送的相關信息的準確性、完整性並及時報送監管部門。三是按照監管的要求，及時、準確、完整地將股東持股變動、權利受限以及關聯交易等數據在股權監管信息數據系統中進行填報，以便監管部門對本行股東進行監測。 二、主要股東及大股東情況 （一）主要股東情況 根據《股權管理辦法》的規定，商業銀行主要股東是指持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商業銀行經營管理有重大影響的股東。「重大影響」，包括但不限於向商業銀行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響商業銀行的財務和經營管理決策以及銀監會或其派出機構認定的其他情形。同時規定，股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。 按照上述規定，2025年度，本行認定的主要股東為山西省財政廳、華能資本服務有限公司（簡稱「華能資本」）、太原市財政局、長治市南燁實業集團有限公司（簡稱「南燁集團」）、山西潞安礦業（集團）有限責任公司（簡稱「潞安集團」）、山西國際電力集團有限公司（簡稱「山西國電」）、山西焦煤集團有限責任公司（簡稱「焦煤集團」）、長治市華晟源礦業有限公司（簡稱「華晟源礦業」）、晉能控股裝備製造集團有限公司（簡稱「晉能裝備製造集團」）和山西統配煤礦煤焦有限公司（簡稱「統配煤礦」）10家股東。 晉商銀行主要股東一覽表 是否派出 董事、監事或 序號 主要股東名稱 所持股數（股） 持股比例高級管理人員 備註 1 山西省財政廳 715,109,200 12.25%是（董事） 2 華能資本服務有限公司 600,000,000 10.28%是（董事） 3 太原市財政局 467,471,964 8.01%是（董事） 4 長治市南燁實業集團有限公司 450,657,435 7.72%是（董事） 與華晟源礦業為一致行動關係 5 山西潞安礦業（集團）有限責任 359,091,687 6.15%是（董事） 公司 6 山西國際電力集團有限公司 300,000,000 5.14%是（監事） 7 山西焦煤集團有限責任公司 291,339,054 4.99%是（監事） 與統配煤礦為關聯關係 8 長治市華晟源礦業有限公司 234,569,820 4.02%否 與南燁集團為一致行動關係 9 晉能控股裝備製造集團有限公司 200,000,000 3.43%是（監事） 10 山西統配煤礦煤焦有限公司 5,789,823 0.10%否 與焦煤集團為關聯關係 註： 本行股東長治市南燁實業集團有限公司與本行股東長治市華晟源礦業有限公司為一致行動關係，兩者合計持股佔比為11.74%，均納入主要股東管理。 本行股東山西焦煤集團有限責任公司與本行股東山西統配煤礦煤焦有限公司為關聯關係，兩者合計持股佔比為5.09%，均納入主要股東管理。 （二）大股東情況 根據《大股東行為監管辦法》的相關規定，持有城市商業銀行、農村商業銀行等機構10%以上的股權為公司大股東，同時規定股東及其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。持股比例合計符合上述要求的，對相關股東均視為大股東管理。 按照上述規定，截至2025年末，本行認定的大股東為山西省財政廳、華能資本、南燁集團和華晟源礦業4家股東。 晉商銀行大股東一覽表 是否派出 董事、監事或 序號 大股東名稱 所持股數（股） 持股比例高級管理人員 備註 1 山西省財政廳 715,109,200 12.25%是（董事） 2 華能資本服務有限公司 600,000,000 10.28%是（董事） 3 長治市南燁實業集團有限公司 450,657,435 7.72%是（董事） 與華晟源礦業為一致行動關係 4 長治市華晟源礦業有限公司 234,569,820 4.02%否 與南燁集團為一致行動關係 註： 本行股東長治市南燁實業集團有限公司與本行股東長治市華晟源礦業有限公司為一致行動關係，兩者合計持股佔比為11.74%，均視同大股東管理。 截至2025年末，本行主要股東以及大股東均未有將持有本行股份質押的情形。 三、評估實施及結果 本次評估圍繞《股權管理辦法》規定的主要股東資質、履行承諾事項、落實本行章程或協議條款以及遵守法律法規、監管規定等內容以及《大股東行為監管辦法》規定的大股東資質情況、財務狀況、所持股數情況、上一年度關聯交易情況、行使股東權利情況、履行責任義務和承諾情況、落實公司章程和協議條款情況、遵守法律法規和監管規定情況開展了評估。評估結果如下： （一）主要股東評估 1. 股東資質情況 2025年，除山西省財政廳、太原市財政局為行政機關法人外，本行主要股東均為依法設立的公司法人，具備法人資格，均具有良好的公司治理架構和有效的組織管理方式，社會信譽良好，能夠按期足額償還金融機構的貸款本金和利息，具有穩定的核心主營業務和經營狀況，現金流量穩定，資金實力雄厚，財務狀況良好，入股本行資金均為自有資金，股權結構清晰，不存在違規關聯交易現象，股東資格均經監管部門批准。 2. 履行承諾事項情況 本行主要股東分別從聲明類、合規類、盡責類三類作出了書面承諾。對入股資金為自有資金且來源真實合法、提供的相關信息真實準確完整、近年無重大違法違規記錄等作出了確認和聲明；對不干預銀行經營管理、規範開展關聯交易、規範股權質押、規定期限內不轉讓所持股權等作出了合規類承諾；還對包括支持補充資本、流動性支持、風險救助以及監管要求的其它未來需要履行相應責任和義務作出了盡責類承諾。2025年度，主要股東經營情況較為穩健，具備向本行補充資本的能力，均能較好地履行上述承諾事項。 3. 落實公司章程或協議條款情況 本行章程為本行公司治理的基本文件，亦是本行全體股東須共同遵守的約定文件。 2025年，本行主要股東能夠按照本行章程的規定行使股東權利和履行股東義務，未有超越章程規定行使不當權利或不履行約定的義務情形發生。 4. 遵守法律法規、監管規定情況 長治市南燁實業集團有限公司、晉能控股裝備製造集團存在未完成入股商業銀行數量壓降整改要求的情形。我行按照國家金融監督管理總局山西監管局的監管意見積極推進整改，逐步符合監管要求。除上述情形外，2025年，本行主要股東均能夠按照法律法規和監管規定行使出資人權利，履行出資人義務，未有「濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預商業銀行經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、商業銀行以及其他股東的合法權益」等情形發生。 5. 主要股東資本補充能力情況 我行主要股東均簽訂了主要股東承諾書，對包括支持補充資本、流動性支持、風險救助以及監管要求的其它未來需要履行相應責任和義務作出了盡責類承諾。2025年度我行主要股東均能較好地履行上述承諾要求，經營及財務狀況良好，具備相應的資本補充能力。同時，我行定期收集主要股東的財務數據，將主要股東年度財務數據上傳股權監管系統，以便監管部門對我行主要股東資本補充能力進行監測。 （二）大股東評估 1. 股東資質情況 根據《大股東管理辦法》相關規定，2025年本行持有10%以上的大股東為2戶，分別是山西省財政廳和華能資本。南燁集團和華晟源礦業為一致行動關係，兩者合計持股佔總股本的11.74%，均視同大股東管理。除山西省財政廳為行政機關法人外，本行大股東均具有良好的社會聲譽、誠信記錄、納稅記錄和財務狀況，具有較強的經營能力和資金實力，股東資質良好，入股均經監管部門批准。 2. 財務狀況 本行大股東以及視同大股東管理的股東中，山西省財政廳為國家行政機關法人，華能資本、南燁集團與華晟源礦業均為依法設立的公司法人。 華能資本，成立於2003年，註冊資本人民幣980,000萬元，是華能集團的金融資產投資、管理專業機構和金融服務平台，主要職責是制定金融產業發展規劃，統一管理金融資產和股權，合理配置金融資源，協調金融企業間業務合作，提供多元化的金融服務。財務狀況良好，報告期連續三年盈利，截至2025年末，淨資產佔總資產的比重為30.99%，權益性投資餘額佔淨資產的比重為39.67%。目前控股和管理著十餘家金融企業，也是華能集團重要的利潤來源之一。南燁集團，成立於1999年，註冊資本人民幣52,000萬元，是一家集煤炭資源開採、洗選、鐵路運輸、LED新興產業等為主的大型民營集團企業。財務狀況良好，報告期連續三年盈利，截至2025年末，淨資產佔總資產的比重為77.02%，權益性投資餘額佔淨資產的比重為27.82%，是山西省百強企業之一。華晟源礦業，成立於2003年，註冊資本為人民幣6,000萬元，是一家主營煤炭洗選、礦石及五金交電銷售的民營企業。財務狀況良好，報告期連續三年盈利，截至2025年末，淨資產佔總資產的比重為52.34%，權益性投資餘額佔淨資產的比重為95.97%。（以上財務數據未經審計）3. 上一年度關聯交易情況 2025年本行嚴格按照法律法規和監管規定，持續夯實關聯方管理，推動關聯交易管理規範化與精細化，加強關聯交易日常監測、統計分析工作，全力提升關聯交易管理水平，確保關聯交易管理機制持續有效運行。 截至2025年末，本行與關聯方關聯交易授信餘額為人民幣92.60億元，本行對單一關聯方授信集中度為4.11%，對單一關聯法人或其他組織所在集團客戶授信集中度為8.36%，對全部關聯方的授信集中度為25.97%，符合監管規定。本行對關聯股東的授信業務均為正常貸款，業務質量優良。就信用風險暴露、資本佔用、交易數量、結構及質量而言，對本行正常經營未產生重大影響。本行股東關聯方貸款不良率為零，關聯授信質量優於全行授信平均水平。 晉商銀行2025年度大股東授信類關聯交易情況表 單位：萬元 股東名稱 授信企業名稱 貸款 信用證敞口 用信合計 授信集中度 長治市南燁實業集 長治市華晟源礦業有限公司 31,000 0 31,000.00 0.87%團有限公司、長 山西華晟榮煤礦有限公司 27,500.00 0 27,500.00 0.77%治市華晟源礦業 山西高科華傑光電科技股份 有限公司 有限公司 5,500.00 0 5,500.00 0.15% 合計 64,000.00 0 64,000.00 1.79% 2025年，我行與大股東開展非授信類關聯交易業務列表如下，各項交易價格均按照市場標準執行，屬於我行正常業務，未對我行正常經營活動及財務狀況產生重大不利影響。 晉商銀行2025年度大股東非授信類關聯交易情況表 服務類 服務類 股東名稱 企業名稱 定期存款 協定存款 支出 收入 合計 長治市南燁實業 山西高科華傑光電科技股份有限 0.00 39,484.76 0.00 15.20 39,499.96集團有限公 公司 司、長治市華 長治市華晟源礦業有限公司 10,000.00 0.00 0.00 0.02 10,000.02晟源礦業有限 山西高科華燁電子集團有限公司 0.00 0.00 0.00 0.02 0.00公司 山西高科視像科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.06 0.06 服務類 服務類 股東名稱 企業名稱 定期存款 協定存款 支出 收入 合計 山西華晟榮煤礦有限公司 0.00 0.00 0.00 0.02 0.02 山西吉昌投資有限公司 0.00 0.00 0.00 0.02 0.02 山西晉潞煤炭銷售有限公司 0.00 0.00 0.00 0.02 0.02 長治市華晟源礦業有限公司 0.00 0.00 0.00 12.52 10.02 長治市建雲物資貿易有限公司 0.00 0.00 0.00 0.02 0.02 長治市南燁實業集團有限公司 0.00 0.00 0.00 0.02 0.02 關聯自然人 0.00 0.00 23.79 0.00 23.79 合計 10,000 39,484.76 23.79 27.92 49,533.95 中國華能集團 華能資本服務有限公司 0.00 0.00 32.22 0.02 32.24有限公司 華能雲成數字產融科技（雄安） 0.00 0.00 3.20 0.00 3.20有限公司 中國華能集團有限公司 0.00 0.00 0.00 71.77 71.77 景順長城基金管理有限公司 0.00 0.00 0.00 2.79 2.79 長城基金管理有限公司 0.00 0.00 0.00 0.06 0.06 合計 0.00 0.00 35.42 74.64 112.56 單位：人民幣萬元 備註：（上述數據為人工統計，需與畢馬威審計後的數據核對，待更新）本行上述大股東關聯交易均嚴格遵循一般商業原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行，交易條款公平合理，符合監管部門相關法規要求及本行關聯交易的管理規定，授信流程符合本行內部控制制度要求，符合全體股東及本行整體利益。 4. 行使股東權利、履行責任義務和承諾情況 2025年，作為本行大股東，山西省財政廳、華能資本、南燁集團和華晟源礦業均能根據相關法律法規、監管規定和本行公司章程，合法、有效參與公司治理，通過公司治理程序正當行使股東權利。維護本行的獨立運作，參加股東大會並行使表決權，依照所持本行股份份額獲得股利和其他形式的利益分配，不存在濫用股東權利，不當干預本行經營，違規謀取控制權，利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，損害中小股東及金融消費者的合法利益的情況。 本行大股東已根據相關監管要求向本行做出書面承諾，並認真履行了承諾。在履行聲明類承諾方面，本行大股東承諾入股資金均為自有資金，不存在通過金融產品持股本行，或向本行提供的信息存在不準確不完整等違法情形。在履行合規類承諾方面，本行大股東未出現干預本行日常管理經營，不存在向本行施加不當的指標壓力、干預本行董事會和高級管理層享有的決策權和經營權、謀取不當利益的行為，也未出現損害存款人、本行及其他利益相關者的合法權益的情形。在履行盡責類承諾方面，本行大股東經營情況穩健，資金狀況良好，在本行董事會認為必要時或監管部門責令本行補充資本，且本行無法通過增資以外的方式補充資本時，具備向本行補充資本的能力。 5. 落實公司章程、遵守法律法規和監管規定情況 南燁集團存在未完成入股商業銀行數量壓降整改要求的情形，我行按照國家金融監督管理總局山西監管局的監管意見積極推進整改，逐步符合監管要求。除上述情形外，作為本行大股東，山西省財政廳、華能資本、南燁集團和華晟源礦業能嚴格遵守相關法律法規、監管要求和本行公司章程相關規定。未發現被列為相關部門失信聯合懲戒對象，嚴重逃廢銀行債務、提供虛假材料或不實聲明、對商業銀行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任、拒絕或阻礙監管部門依法實施監管、因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處、以及其他可能對本行經營管理產生不利影響的情形。 四、下一步工作計劃 本行將按照監管及上市公司要求，進一步健全公司治理，加強股東和股權管理，嚴格按照《章程》，保障股東合法權利，督促股東依法依規履行義務，建立良好的投資者關係，在遵守法律法規和監管規定的基礎上，共同促進晉商銀行健康發展。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 * JINSHANG BANK CO., LTD. * 2558 2025年年度股東會通告 茲提述晉商銀行股份有限公司*（「本行」）日期為2026年5月27日的通函（「通函」）。除另有所指外，本通告所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 茲通告本行謹訂於2026年6月26日（星期五）上午十時正假座中國山西省太原市小店區長風街59號22樓會議室舉行2025年年度股東會（「年度股東會」），以審議及酌情通過以下決議案： 普通決議案 1. 審議及批准2025年度董事會工作報告； 2. 審議及批准2025年度監事會工作報告； 3. 審議及批准2025年度利潤分配方案； 4. 審議及批准2025年度財務決算報告； 5. 審議及批准2026年度財務預算； 6. 審議及批准2025年度董事履職監督評價報告； 7. 審議及批准2025年度監事履職評價報告； 8. 審議及批准2025年度高級管理層成員履職監督評價報告； 9. 審議及批准聘請2026年度財務報表審計機構。 承董事會命 晉商銀行股份有限公司* 王琦 執行董事兼聯席公司秘書 太原，2026年5月27日 於本通告日期，本行董事會包括執行董事郝強女士、張雲飛先生及王琦先生；非執行董事高玉榮先生、容常青先生、劉晨行先生、李楊先生及王建軍先生；獨立非執行董事段青山先生、胡稚弘女士、陳毅生先生、梁永明先生及王立彥先生。 * 晉商銀行股份有限公司並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，亦不獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。 附註： 1. 有關上述議案的更多資料，請參閱通函。 2. 出席年度股東會的登記程序 擬親自出席會議的個人股東，應出示本人的身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明及股權賬戶卡。個人股東的受委代表應出示本人的有效身份證件及代表委任表格。法人股東應由其法定代表人或法定代表人委任的受委代表出席會議。擬出席會議的法定代表人應出示本人身份證或能證明其具有法定代表人資格的其他有效證明文件。倘獲委任出席會議，受委代表應出示本人身份證及法人股東的法定代表人正式簽署的授權文據。 3. 受委任代表 凡有權出席年度股東會並於會上表決之股東，均可委任一名或多名（倘若股東持有本行兩股或以上已發行股份）人士（不論該名人士是否為股東）為其受委任代表代其出席年度股東會並於會上表決。委任受委任代表的文據須由股東簽署或由其以書面正式授權的代表簽署。倘為法人股東，代表委任文據須加蓋法人公章或由其董事或以書面正式授權的代表簽署。倘委任代表之委任書由委任人之授權人士簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達。代表委任表格連同經公證核證之授權書或其他授權文件副本最遲必須於年度股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即2026年6月25日（星期四）上午十時正前）送達本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本行H股股東而言）或本行董事會辦公室，地址為中國山西省太原市小店區長風街59號（就本行內資股股東而言），方始生效。如屬本行任何股份聯名登記持有人，其中任何一名聯名登記持有人可就該股份親身或委派代表在年度股東會上投票，猶如其為唯一有權投票的持有人。惟倘若超過一名聯名登記持有人親身或委派代表出席年度股東會，則只有在本行股東名冊上就該股份排名首位的該名聯名登記持有人（不論是親身或委派代表）的投票會被接受為代表聯名股東的唯一表決。填妥及交回代表委任表格及委任書後， 閣下仍可依願親身出席年度股東會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，委任書將被視為已撤回。 4. 暫停辦理股份過戶登記手續 本行將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（含首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。於2026年6月22日（星期一）營業時間結束時名列本行股東名冊的股東將有權出席年度股東會並可於會上投票。合資格出席年度股東會並於會上投票的本行H股股東，須不遲於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分將所有轉讓文件連同相關股票及其他適當的文件送交本行的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）。 本行將於2026年7月3日（星期五）至2026年7月8日（星期三）（含首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續。於2026年7月8日（星期三）名列本行H股股東名冊及內資股股東名冊的本行股東將有權收取2025年末期股息。 為符合資格收取2025年末期股息，所有轉讓文件連同相關股票及其他適當的文件須不遲於2026年7月2日（星期四）下午四時三十分前送交本行的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）（就本行H股股東而言）或本行董事會辦公室，地址為中國山西省太原市小店區長風街59號（就本行內資股股東而言），以進行登記。 5. 刊載投票結果 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第13.39(4)條，年度股東會上所有決議案將以投票方式進行表決（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外），投票結果將按照《上市規則》第13.39(5)條規定刊載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.jshbank.com)。 6. 雜項 年度股東會預計不會超過半日。親身或委派代表出席會議之股東須自行承擔交通及食宿費用。 中财网
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