[HK]泰德医药:2025年股东周年大会通函
原标题:泰德医药:2025年股东周年大会通函 閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有泰德醫藥（浙江）股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Medtide Inc. 泰德醫藥（浙江）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3880） (1) 2025年董事會報告 (2) 2025年監事會工作報告 (3) 2025年經審核綜合財務報表 (4) 2025年年度報告 (5) 重選董事 (6) 2025年及2026年董事薪酬方案 (7) 續聘2026年核數師 (8) 建議授出購回H股的一般授權 (9) 建議授出發行股份以及出售或轉讓庫存股份的一般授權 (10) 建議修訂章程及取消監事會 及 (11) 2025年股東週年大會通告 泰德醫藥（浙江）股份有限公司謹定於2026年6月18日（星期四）上午九時正假座中國浙江省杭州市錢塘區12號大街69號舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第92至96頁。隨函附奉適用於股東週年大會的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.medtideinc.com )。 閣下如擬委任受委代表出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示盡快填妥及交回代表委任表格，惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。於填妥及交回代表委頁次 釋義 ........................................................ 1董事會函件................................................... 4附錄一 － 2025年監事會工作報告 .............................. 11附錄二 － 董事候選人履歷 .................................... 15附錄三 － 購回授權的說明函件 ................................ 21附錄四 － 建議修訂章程...................................... 252025年股東週年大會通告 ....................................... 92於本通函內，除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義： 「2025年年度報告」 指 本公司截至2025年12月31日止年度的年度報告，其已刊載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本 公司網站 ( www.medtideinc.com ) 「2025年經審核 指 本集團截至2025年12月31日止年度的經審核綜合 綜合財務報表」 財務報表，載於2025年年度報告 「2025年監事會工作報告」 指 監事會截至2025年12月31日止年度的工作報告，載於本通函附錄一 「股東週年大會」 指 本公司謹定於2026年6月18日（星期四）上午九時正假座中國浙江省杭州市錢塘區12號大街69號舉 行的股東週年大會或其任何續會，以考慮並酌情 批准會議通告所載決議案，該通告載於本通函第 92至96頁 「章程」 指 本公司章程，經不時修訂、修改或以其他方式補 充 「董事會」 指 本公司董事會 「中央結算系統」 指 香中央結算有限公司設立及?運的中央結算及交收系統 「董事長」 指 董事會董事長 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函及地理提述而言，不 括中國香特別行政區、中國澳門特別行政區 及台灣 「本公司」 指 泰德醫藥（浙江）股份有限公司，於2020年6月11 日在中國註冊成立的有限公司，並於2023年2月 10日改制為股份有限公司，其股份於聯交所上市 （股份代號：3880） 「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本公司董事 「本集團」或「我們」 指 本公司及其附屬公司，或按文義所需指其中任何一家，且在文義所需情況下，指本公司及╱或其 附屬公司及其前身公司（如有）經?的業務 「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，於聯交所主板上市 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「香聯交所」或「聯交所」 指 香交易及結算所有限公司的全資附屬公司香聯合交易所有限公司 「發行授權」 指 將授予董事會的一般授權，以行使本公司權力配 發、發行及╱或處理本公司新股份（括任何出 售或轉讓庫存股份）（如上市規則允許），不得超 過於通過相關決議案當日本公司已發行股份（不 括庫存股份）總數的20%，惟須受將於股東週 年大會上提呈以批准該一般授權的決議案所載條 件規限 「最後實際可行日期」 指 2026年5月19日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 2025年6月30日，即股份於香聯交所上市及股 份首次獲准買賣的日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時 修訂、補充或以其他方式修改 「購回授權」 指 將授予董事會的購回授權，以行使本公司權力購 回本公司H股（如上市規則允許），不得超過於通 過相關決議案當日已發行H股（不括庫存股份） 總數的10%，惟須受將於股東週年大會上提呈以 批准該購回授權的決議案所載條件規限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 由監事組成的委員會 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收 購、合併及股份回購守則，經不時修訂、補充或 以其他方式修改 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 Medtide Inc. 泰德醫藥（浙江）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3880） 執行董事 註冊辦事處 徐琪博士（董事長） 中國 李湘博士 浙江省杭州市 李湘莉女士 錢塘區下沙街道 Cheng Tao女士 銀海科創中心 李玲梅女士 6幢501-11室 非執行董事 中國總部及主要?業地點 吳一暉先生 中國 浙江省杭州市 獨立非執行董事 錢塘區 于常海博士 12號大街69號 朱迅博士 夏心晟先生 香主要?業地點 香 灣仔 皇后大道東183號 合和中心46樓 敬啟： (1) 2025年董事會報告 (2) 2025年監事會工作報告 (3) 2025年經審核綜合財務報表 (4) 2025年年度報告 (5) 重選董事 (6) 2025年及2026年董事薪酬方案 (7) 續聘2026年核數師 (8) 建議授出購回H股的一般授權 (9) 建議授出發行股份以及出售或轉讓庫存股份的一般授權 (10) 建議修訂章程及取消監事會 及 1. 言 本通函旨在向 閣下提供將於2026年6月18日（星期四）舉行的股東週年大會通告，以及將於股東週年大會上提呈以供考慮及批准的決議案詳情，並提供一切合理所需資料，以便 閣下就投票贊成或反對該等決議案或就該等決議案放棄投票作出知情決定。 2. 股東週年大會審議事項 2.1 審議及批准2025年董事會報告 將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准截至2025年12月31日止年度的董事會報告，其全文載於2025年年度報告。 2.2 審議及批准2025年監事會工作報告 將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准2025年監事會工作報告。有關2025年監事會工作報告的詳情載於本通函附錄一。 2.3 審議及批准2025年經審核綜合財務報表 將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准本集團2025年度的經審核財務報表。2025年度經審核財務報表及獨立核數師報告全文載於本公司2025年年度報告。 2.4 審議及批准2025年年度報告 將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准本公司2025年年度報告。 2.5 審議及批准重選董事 本公司第一屆董事會任期即將屆滿，應根據公司法、章程及其他相關法規及規定進行換屆選舉。 經董事會提名委員會審議通過，並經董事會審議批准，徐琪博士、李湘博士、李湘莉女士、Cheng Tao女士及李玲梅女士已獲提名為第二屆董事會執行董事候選人；吳一暉先生已獲提名為第二屆董事會非執行董事候選人；于常海博士、朱迅博士及夏心晟先生已獲提名為第二屆董事會獨立非執行董事候選人。 根據本公司章程，第二屆董事會任期為三年。各董事的任期將自股東於股東週年大會上批准當日生效，直至第二屆董事會任期屆滿時止。 上述董事候選人的履歷及相關資料載於本通函附錄二。 2.6 審議及批准2025年及2026年董事薪酬方案 董事2025年的薪酬發放情況載於2025年年度報告。 將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以批准董事2025年的薪酬發放情況以及董事2026年的薪酬。 根據中國公司法、章程及其他法規的相關規定，並經考慮當前經濟環境、本公司實際情況以及同行業及其他可比公司董事薪酬水平，薪酬委員會及董事會已制定截至2026年12月31日止年度的董事薪酬方案。薪酬方案詳情載列如下： 1. 執行董事與非執行董事 如其在公司兼任非董事職務的，該等董事依其所任職務領取薪酬，不再單獨領取董事津貼；未在公司兼任非董事職務的，基本薪酬根據相關合同條款領取。 2. 獨立非執行董事 獨立非執行董事實行年薪制，津貼標準為稅前人民幣38.80萬元╱年，不再另行發放其他薪酬。 2.7 審議及批准續聘2026年核數師 根據章程的相關規定及本公司的審計要求，本公司建議續聘安永為本公司2026年核數師。 安永的任期將於應屆股東週年大會結束時屆滿。為確保審計服務的連續性，董事會建議續聘其為本公司2026年核數師，任期直至下屆股東週年大會結束時止。 該決議案已於2026年3月30日獲董事會審議及批准，現提呈股東週年大會以供審議及批准（括授權董事會釐定其酬金及訂立相關協議）。 經考慮本集團業務情況、預期審計範圍、審計時間表及核數師資源等因素，費用不得超過人民幣3百萬元，並授權董事會釐定具體酬金。 除非上述基準或假設出現重大變動，否則最終審計費用不應與初步披露的估計金額存在重大差異。倘出現任何重大變動，本公司將於適當時候作出進一步披露。 2.8 建議授出購回H股的一般授權 為使本公司可於適當時候靈活購回H股，將於股東週年大會上提呈一項特別決議案，以批准授予董事一般授權，以行使本公司權力購回最多相當於通過該決議案當日已發行H股股份總數（不括庫存股份，如有）10%的H股（「購回授權」）。 於最後實際可行日期，已發行H股為141,800,000股。本公司並無任何庫存股份。 假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無進一步發行或購回股份，則本公司將獲准購回最多14,180,000股H股。董事謹此表明，彼等現時並無根據購回授權購回任何H股的即時計劃。 上市規則規定須就建議購回授權寄發予股東的說明函件載於本通函附錄三。該說明函件載有一切合理所需資料，以便股東就於股東週年大會上投票贊成或反對相關決議案作出知情決定。 購回授權如獲授出，將於批准購回授權的決議案通過日期至下列最早日期止期間持續有效：(i)本特別決議案獲通過後本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)章程或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上以特別決議案撤銷或修訂購回授權所載授權當日。 2.9 建議授出發行股份以及出售或轉讓庫存股份的一般授權 將於股東週年大會上提呈一項特別決議案，以授予董事會發行授權，行使本公司權力配發、發行或以其他方式處理新股份（括出售或轉讓庫存股份）（根據中國公司法及章程將盈餘公積轉增股本而發行股份除外），不得超過於通過該特別決議案當日已發行股份總數（不括庫存股份，如有）的20%，並授權董事會按其認為適當的方式修訂章程，以反映根據該授權配發或發行額外股份後的新股本結構。 於最後實際可行日期，已發行H股為141,800,000股。本公司並無任何庫存股份。 假設於通過該特別決議案當日股份數目維持不變，待批准向董事會授出發行授權的特別決議案獲通過後，董事會將根據發行授權獲准發行、轉售或轉讓最多28,360,000股股份。同時，董事會獲授權對章程作出必要修訂，以反映根據該授權配發或發行額外股份後的新股本結構。 董事認為，向董事會授出發行授權以發行新股份及轉售或轉讓庫存股份符合本公司及股東的最佳利益。儘管無法預先預計董事會可能認為適合發行股份及轉售或轉讓庫存股份的任何特殊情況，惟具備該能力將使董事可於機會出現時靈活把握機會。 發行授權如獲授出，將於批准發行授權的決議案通過日期至下列最早日期止期間持續有效：(a)本特別決議案獲通過後本公司下屆股東週年大會結束時；或(b)章程或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(c)股東於股東大會上以特別決議案撤銷或修訂發行授權所載授權當日。 2.10 建議修訂章程及取消監事會 茲提述本公司日期為2026年3月30日的公告，內容有關（其中括）建議修訂章程及取消監事會。 於2023年12月29日，《中華人民共和國公司法》（「中國公司法」）修訂案獲採納，自2024年7月1日生效。新中國公司法引入的修訂括但不限於改革公司資本制度及組織機構設置、加強對少數股東權益的保護、強化控股股東、董事及高級管理人員的責任，以及允許以審核委員會取代監事會。為確保上市公司能有效遵守及實施中國公司法的新規定，中國證券監督管理委員會於2025年3月28日發佈了多份重要文件，括經修訂的《上市公司章程指引》。 鑒於上述情況，董事會建議對其現有章程作出若干修訂，主要括但不限於(1)根據中國公司法的規定，取消監事會，並由董事會下轄審核委員會行使其職能及權力；(2)加強對股東權利的保障；(3)根據適用法律法規的變動對章程的條文作出相應修訂；及(4)其他內部事務及雜項變動（「建議修訂章程」）。 各監事將於股東週年大會上批准建議取消監事會及建議修訂章程後辭任本公司監事，自股東週年大會日期生效。各監事已確認，彼與監事會並無意見分歧，且概無有關其辭任的其他事宜須提請股東垂注。 建議修訂章程的詳情載於本通函附錄四。章程以中文編製。英文版本為中文版本的非正式譯本，僅供參考。如有任何歧義，概以中文版本為準。根據章程及相關法律法規，建議修訂章程須待股東於股東週年大會上以特別決議案方式批准後，方可生效。有關建議修訂章程的特別決議案將於股東週年大會上提呈以供股東批准。除本通函附錄四所載建議修訂章程外，章程其他章節及條文的內容將維持不變。現行章程條文編號將相應調整，現行章程中對相關條文編號的提述亦將相應變更。 本公司有關中國法律及香法律的法律顧問已分別書面確認，建議修訂章程符合中國法律及上市規則的規定。另一方面，本公司已確認，對於一家H股於聯交所上市的中國公司而言，建議修訂章程並無異常之處。 3. 股東週年大會、代表委任安排及暫停辦理股份過戶登記 股東週年大會代表委任表格隨函附奉。 如 閣下擬委任受委代表出席股東週年大會，須按照隨附代表委任表格上印備的指示填妥表格，並於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於24小時前親身或郵寄交回。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。於填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤回。 為確定H股持有人出席股東週年大會並於會上投票的資格，記錄日期為2026年6月18日（星期四）。為確定有權出席股東週年大會的H股持有人，本公司將於2026年6月15日（星期一）至2026年6月18日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份持有人登記手續。擬出席股東週年大會的H股持有人須於2026年6月12日（星期五）下午4時30分或之前，將所有填妥的過戶文件連同相關股票送交本公司H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。於2026年6月18日（星期四）名列本公司股東名冊之股東有權出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 4. 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東週年大會上的任何表決均須以投票方式進行，惟股東大會主席真誠地決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。本公司將按上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發投票結果公告。 概無股東須就股東週年大會上提呈的決議案放棄投票。 5. 推薦建議 董事會（括獨立非執行董事）認為，於股東週年大會上提呈的決議案屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東於股東週年大會上投票贊成提呈的決議案。 6. 進一步資料 敬請 閣下垂注本通函其他部分，其載有有關本集團的進一步資料及上市規則規定須予披露的其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 Medtide Inc. 泰德醫藥（浙江）股份有限公司 董事長兼首席執行官 徐琪博士 泰德醫藥（浙江）股份有限公司 2025年度監事會工作報告 2025年度，泰德醫藥（浙江）股份有限公司（以下簡稱「公司」）監事會按照《中華人民共和國公司法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規、規範性文件以及《泰德醫藥（浙江）股份有限公司章程》《泰德醫藥（浙江）股份有限公司監事會議事規則》等規章制度的規定，從切實維護公司利益的角度出發，本著對全體股東認真負責的原則，認真履行有關法律、法規賦予的職權，對公司主要生產經?活動、財務狀況以及董事和高級管理人員履行職責情況進行了檢查和監督，現將監事會2025年主要工作內容彙報如下： I. 2025年度監事會工作情況 2025年度，公司監事會共召開2次監事會會議，會議的召開、表決和決議程序嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規、規範性文件及《泰德醫藥（浙江）股份有限公司章程》的規定規範運作，會議合法、有效。具體情況如下： 序號 會議屆次 召開日期 會議決議 1 第一屆監事會 2025年6月20日 1. 審議《關於<2024年度監事會 第五次會議 工作報告>的議案》 2. 審議《關於<2024年度財務決 算報告>的議案》 3. 審議《關於<2025年度財務預 算報告>的議案》 4. 審議《關於公司2024年度利潤 分配預案的議案》 5. 審議《關於聘任2025年度核數 師的議案》 6. 審議《關於公司及全資子公司 2025年度向銀行等金融機構 申請綜合授信額度的議案》 序號 會議屆次 召開日期 會議決議 7. 審議《關於公司與其全資子公 司或全資子公司之間互相擔 保的議案》 8. 審議《關於2025年度公司監事 薪酬方案的議案》 9. 審議《關於豁免公司第一屆監 事會第五次會議通知期限的 議案》 2 第一屆監事會 2025年8月29日 1. 審議《關於公司2025年上半年 第六次會議 度業績回顧報告的議案》 2. 審議《關於公司截至2025年6 月30日止六個月之未經審核 綜合財務報表草稿、中期業 績公告草稿、中期報告草稿 及管理層聲明書草稿的議案》 3. 審議《關於公司不派發2025年 中期股息的議案》 II. 監事會對公司2025年度有關事項的意見 (1) 公司規範運作情況 2025年度，監事會依法列席董事會會議及股東會會議，並對本公司的決策程序以及董事及高級管理人員履職情況進行監督。監事會認為，本公司嚴格遵守中華人民共和國公司法、上市規則、公司章程及其他相關法律法規，決策程序合法有效。董事會已妥善執行股東會決議，未發現損害本公司或股東利益的情況。 (2) 檢查公司財務狀況 監事會認真履行財務檢查職能，對公司財務制度執行情況、經?活動情況等進行檢查監督和審核。監事會認為：公司財務制度健全、財務運作規範，會計記錄並無重大遺漏或虛假記載，安永對公司2025年度財務報告出具的審計意見客觀、公允，財務報告真實反映了公司的財務狀況及經?成果。 (3) 公司關連交易和對外擔保情況 公司監事會對公司2025年度關連交易情況進行了檢查，認為：關連交易遵循了公平、公開、公允、合理的原則，決策程序符合公司章程和相關法律法規的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司監事會對公司2025年度對外擔保情況進行了核查，認為除公司全資子公司之間的擔保外，公司並無對外擔保，亦不存在損害公司及中小股東利益的情形。 (4) 公司內部控制情況 監事會對公司2025年度內部控制及內部控制體系的運行情況進行了審核，認為：截至2025年12月31日，公司內部控制在所有重大方面均屬健全有效；公司制定了完整、合理、有效的內部控制制度，且符合公司的實際情況；公司內部控制制度得到了有效的執行，能夠合理地保證內部控制目標的實現。 (5) 公司利潤分配情況 監事會認為：公司董事會制定的利潤分配預案符合《中華人民共和國公司法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》《泰德醫藥（浙江）股份有限公司章程》等有關規定，符合公司當前的實際情況，未損害公司全體股東的合法權益。 (6) 關於續聘核數師的意見 監事會認為：安永是一家具備證券、期貨相關業務審計從業資格的核數師，具備為公司提供審計服務的經驗和能力。自擔任公司核數師以來，其工作勤勉盡責，堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，認真地完成了公司各項審計工作。 泰德醫藥（浙江）股份有限公司監事會 2026年3月30日 執行董事候選人 徐琪博士（「徐博士」），58歲，為我們的董事長、執行董事兼首席執行官。徐博士自2020年6月擔任我們的首席執行官。彼自2020年6月擔任我們的董事，並於2024年5月獲調任為執行董事。徐博士亦一直擔任我們若干附屬公司的法定代表人、總經理及╱或董事。 徐博士於製藥及生物技術行業擁有逾23年經驗。徐博士於2003年6月加入中?生化，自2003年6月至2018年6月擔任中?生化總經理。自2018年7月，彼擔任中?生化首席執行官。自2015年5月至2020年8月，徐博士擔任信邦董事，並自2016年2月至2020年6月擔任副總經理。在加入中?生化前，自1999年7月至2001年5月，徐博士擔任長春金賽藥業有限責任公司新藥研發總監。彼於2001年5月至2002年5月擔任日本秋田大學博士後研究員。 徐博士分別於1991年7月、1997年7月及2000年7月在中國獲得白求恩醫科大學（現稱吉林大學基礎醫學院）的臨床醫學學士學位、病理生理學碩士學位及生物化學與分子生物學博士學位。 截至最後實際可行日期，徐博士被視為於本公司股本中合共95,524,875股H股中擁有權益（定義見香法例第571章證券及期貨條例第XV部）。 李湘博士（「李博士」），62歲，為我們的執行董事，自2022年1月擔任董事，並於2024年5月調任為執行董事。李博士亦一直擔任我們若干附屬公司的董事。 李博士於製藥及生物技術行業擁有逾30年經驗。李博士於2001年8月創立中?生化，並自其成立以來一直擔任其主席，負責其戰略管理及投融資活動。於2015年5月至2020年8月，李博士亦擔任信邦副主席兼董事。在此之前，李博士於1989年6月至2004年4月擔任American Peptide Company（一家從事?製造的公司）首席?運官。 李博士於2021年4月共同創立浙江漢鼎醫藥有限公司（「浙江漢鼎」），並自此一直擔任其主席。浙江漢鼎主要從事創新藥物開發。李博士自2021年11月一直擔任杭州高光製藥有限公司的獨立董事。自2017年3月至2021年4月，李博士亦共同創立並任職於Lake Capital。 李博士於1983年7月取得中國武漢大學化學學士學位。彼其後於1989年1月取得中國科學院理學博士學位，主修有機化學。其後，於1989年2月，李博士在美國勞倫斯柏克利實驗室擔任博士後研究員。李博士於2016年9月分別獲得瑞士IMD商學院的工商管理碩士學位及於中國長江商學院獲得高級管理人員工商管理碩士學位。 李湘莉女士（「李女士」），51歲，為我們的執行董事。李女士自2022年1月擔任董事，並於2024年5月調任為執行董事。李女士亦一直擔任我們若干附屬公司的董事及╱或監事。 李女士於製藥行業擁有豐富的管理及質量保證經驗。李女士於2005年加入中?生化，並自2012年一直擔任中?生化的董事。彼一直任職於中?生化的質量保證部門，目前擔任中?生化的副總裁，負責研發、生產及質量體系的合規管理事務。李女士一直擔任我們的環境、社會及管治委員會主席，負責監察本公司環境、社會及管治工作的實施及進展。於加入本集團前，自1997年7月至2005年9月，李女士任職於安陽師範學院，負責教學管理。 李女士於1995年6月畢業於中國河南廣播電視大學，主修機械加工技術。 截至最後實際可行日期，李女士被視為於本公司股本中合共95,524,875股H股中擁有權益（定義見香法例第571章證券及期貨條例第XV部）。 Cheng Tao女士（「Cheng女士」），54歲，為我們的執行董事兼本集團的首席商務官。Cheng女士自2024年5月獲委任為執行董事。 Cheng女士於2012年7月加入本集團，並自2012年7月一直擔任中?生化的首席商務官。彼主要負責本集團的銷售及?銷、客戶服務及?銷策略。 Cheng女士於製藥及生物製藥行業擁有豐富經驗。於2012年加入本集團前，彼曾擔任Asymchem Laboratories Inc（一家為製藥及生物技術行業提供先進化學中間體的製造商）的高級副總裁。自1995年8月至2009年1月，Cheng女士擔任Charabot SA（一家主要從事製造業的公司）的中國首席代表。 Cheng女士於1993年7月獲得中國北京師範大學生物學學士學位。 李玲梅女士（「李女士」），50歲，為我們的執行董事、聯席公司秘書兼董事會秘書。李玲梅女士自2024年5月獲委任為執行董事。李女士於2023年9月加入本集團，擔任董事會秘書。 於加入本集團前，自2023年2月至2023年9月，李女士為晨壹投資的行業專家，該公司主要從事併購與建立機會，專注於新經濟行業，括工業及技術、醫療保健及消費行業。自2018年9月至2022年11月，彼任職於矽典微集團，並於2019年8月至2022年11月擔任南京矽典微系統有限公司（一家專注於透過創新產品及解決方案推進無線技術的發展的公司）市場銷售副總裁。自2016年11月至2018年7月，彼擔任安世半導體（中國）有限公司（一家以用於全球各種電子設計的基本部件而聞名的公司）的銷售總監。 李女士於1999年6月畢業於中國東南大學計算機科學專業。彼於2013年9月自中國長江商學院獲得工商管理金融方向碩士學位。此外，李女士於2016年9月獲得IMD商學院工商管理碩士學位及中國長江商學院高級管理人員工商管理碩士學位。彼於2019年5月自中國證券投資基金業協會取得基金從業人員資格。 非執行董事候選人 吳一暉先生（「吳先生」），53歲，為我們的非執行董事。吳先生於2022年1月獲委任為董事，並於2024年5月調任為非執行董事。 吳先生於銀行及投資管理行業擁有逾27年經驗。自2016年10月及自2017年5月，吳先生分別擔任杭州普陽投資管理有限公司及浙江大雄私募基金管理有限公司的執行董事兼總經理。自2015年3月至2016年10月，吳先生擔任浙江天易投資管理有限公司風險控制總監。自2011年4月至2016年10月，彼擔任浙江普華天勤股權投資管理有限公司副總經理。自2007年4月至2011年4月，吳先生於中國工商銀行杭州延中支行擔任市場經理。自1994年7月至2007年4月，彼任職於中國工商銀行杭州保俶支行，最後職位為分行長。自2019年9月至2024年4月，彼為浙江天松醫療器械股份有限公司獨立董事。自2018年7月至2022年8月，彼為浙江金道科技股份有限公司（股票代碼：301279.SZ）董事。 吳先生於2007年12月獲得中國浙江大學工商管理碩士學位。自2009年12月，吳先生一直獲認可為中國註冊會計師。 截至最後實際可行日期，吳先生被視為於本公司股本中合共9,131,875股H股中擁有權益（定義見香法例第571章證券及期貨條例第XV部）。 獨立非執行董事候選人 于常海博士（「于博士」），71歲，於2024年5月獲委任為獨立非執行董事，自上市日期生效。 于博士(i)自2021年5月擔任CR-CP Life Science Fund Management Limited的董事；(ii)自2018年4月為聯交所生物科技諮詢小組成員；(iii)於2014年7月至2024年12月擔任戈登研究會議（涵蓋生物、化學及物理科學及相關技術的一系列國際科學會議）的董事會成員；(iv)自2012年11月擔任亞洲癌症研究基金會董事；及(v)自2021年10月為香選舉委員會科技創新界界別分組成員。 于博士於2016年1月至2021年12月擔任香檢測和認證局主席。此外，于博士自2001年12月在北京大學神經科學研究所擔任教授。于博士於2009年9月創立香生物科技協會，於2017年12月創立粵澳大灣區生物科技聯盟，並自獲委任以來一直擔任主席。于博士於1999年5月創立香基因晶片開發有限公司（現為海康生命科技有限公司），並自2007年4月一直擔任其主席兼首席執行官。于博士於2016年7月獲委任為太平紳士。 于博士於2021年12月至2025年10月擔任Sirnaomics Ltd.（聯交所上市公司，股份代號：2257）的獨立非執行董事。于博士亦自2021年10月擔任Keen Vision Acquisition Corporation（納斯達克全球市場上市公司，股票代碼：KVAC）的董事。于博士自2023年11月擔任雲白國際有限公司（聯交所上市公司，股份代號：0030）的獨立非執行董事。 于博士分別於1976年5月、1980年10月及1984年5月獲得薩斯喀徹溫大學理學學士及碩士學位以及哲學博士學位。于博士發表了170多篇科學論文，是70多項全球專利的發明。 朱迅博士（「朱博士」），67歲，於2024年5月獲委任為獨立非執行董事，自上市日期生效。 自2016年7月，朱博士擔任長春億諾科醫藥科技有限責任公司董事。朱博士自2018年3月擔任健艾仕生物醫藥科技（杭州）有限公司董事及自2016年12月至2022年10月擔任北京鼎持生物技術有限公司董事。朱博士自2004年4月至2011年9月擔任斐縵（長春）醫藥生物科技有限責任公司（前稱長春博泰醫藥生物技術有限責任公司）副董事長兼總經理。自1985年12月至2018年6月，彼亦於白求恩醫科大學（現稱吉林大學基礎醫學院）擔任多個職位，括免疫學系講師、教授及博士生導師、系主任及副校長。 朱博士在兩家上市公司（即自2020年11月在君聖泰醫藥（聯交所上市公司，股份代號：2511）及自2014年2月在四環醫藥控股集團有限公司（聯交所上市公司，股份代號：0460））擔任非執行董事或獨立非執行董事。於2018年3月至2024年6月，彼擔任深圳微芯生物科技股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：688321）的獨立董事。自2022年9月至2023年12月，朱博士擔任朗生醫藥控股有限公司（一間於退市前於聯交所主板上市的公司，股份代號：0503）獨立非執行董事。 朱博士於1982年12月獲得中國吉林醫學院（現稱北華大學）醫學學士學位，並於1989年4月獲得中國白求恩醫科大學（現稱吉林大學基礎醫學院）醫學博士學位。 夏心晟先生（「夏先生」），41歲，於2024年5月獲委任為獨立非執行董事，自上市日期生效。 自2022年11月，彼為北京泓創私募基金管理有限公司合夥人。於2017年7月至2022年9月，夏先生為寧波澤泓子悅投資管理有限公司合夥人。此前，於2011年8月至2017年6月，夏先生於百奧財富投資諮詢（上海）有限公司任職，擔任投資總經理及財務經理。 夏先生於2007年7月獲得中國上海財經大學國際經濟與貿易學士學位。自2015年3月，夏先生獲認可為中國註冊會計師。夏先生於2024年12月獲得中國人民大學金融學碩士學位。 上述獨立非執行董事候選人已確認，彼等符合上市規則第3.13條所載的獨立性標準。本公司已評估彼等的獨立性，並認為彼等符合上市規則第3.13條所載的獨立性指引，且屬獨立。 上述獨立非執行董事的提名乃由董事會經董事會提名委員會根據章程進行初步審查後作出。本公司已從多個方面考慮董事會成員的多元化，括但不限於文化及教育背景、專業經驗、技能及知識，而董事會成員的甄選應根據法律、法規及證券監管機構的相關要求進行。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，各董事候選人已分別確認：(i)彼與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；(ii)彼並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務；(iii)彼於過去三年並無於任何其證券在香或海外任何證券市場上市的其他上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無任何其他主要任命及專業資格；(iv)彼並無亦不被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有任何權益（定義見香法例第571章證券及期貨條例第XV部）；及(v)概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無任何其他事宜須提請本公司股東或香聯合交易所有限公司垂注。 本附錄為上市規則規定的說明函件，旨在向 閣下提供所需資料，以便 閣下就投票贊成或反對批准向董事會授出購回授權的特別決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本為人民幣141,800,000元，括141,800,000股每股面值人民幣1.00元的H股。於最後實際可行日期，本公司並無庫存股份。 2. 購回股份的理由 董事相信，向股東取得一般授權以使本公司可於市場上購回其H股，符合本公司及股東的最佳利益。該等購回或會視乎當時市場狀況及資金安排而定，為本公司的股份計劃提供支持，並同時提升本公司的資產淨值及╱或其每股盈利，且僅會於董事認為該等購回將有利於本公司及股東整體時方會進行。董事目前無意促使本公司購回任何H股，且僅會於彼等認為在有關情況下購回符合本公司及股東最佳利益時，方會行使購回權力。 3. 行使購回授權 待股東週年大會通告所載特別決議案獲通過後，董事將獲授購回授權，該授權將於有關期間（定義見股東週年大會通告）內生效。此外，購回授權須根據中國法律、法規及規則取得中國相關監管機構批准，並須符合當中適用法律及法規所載全部規定。 待授出購回授權的決議案獲通過後，並假設於股東週年大會前並無進一步發行或購回股份，本公司將獲准於截至下列最早日期止期間購回最多14,180,000股H股，相當於已發行股份總數（不括庫存股份，如有）的10%：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)章程或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上以特別決議案撤銷或修訂購回授權所載授權當日。 4. 購回資金 本公司購回其H股時，僅可動用根據章程、上市規則以及適用法律及法規（視情況而定）可合法作此用途的資金。 根據適用法律及法規並經相關機構批准（視情況而定），本公司根據其章程有權購回H股。本公司不得在聯交所以現金以外的代價購回其H股，亦不得以不符合聯交所不時交易規則的方式進行結算。 5. 購回的影 倘購回授權於建議購回期間任何時間獲悉數行使，可能會對本公司的?運資金或資產負債狀況造成重大不利影（與本公司截至2025年12月31日止年度年報所載經審核賬目相比）。然而，董事不擬在會對本公司?運資金需求或董事認為本公司不時適當的資產負債水平造成重大不利影的情況下行使購回授權。 6. 已購回H股的地位 上市規則規定，本公司購回的所有H股須作為庫存股份持有或註銷。本公司可根據購回時的市場狀況及其資本管理需要以及適用法律及法規，註銷其購回的任何H股及╱或將其作為庫存股份持有。倘本公司購回的H股被註銷，所有相關股票均須予註銷及銷毀，而本公司將確保已購回H股的所有權文件於任何該等購回結算後在切實可行情況下盡快予以註銷及銷毀。倘本公司購回的H股作為庫存股份持有，所有作為庫存股份持有的H股的上市地位將予保留，而本公司將確保庫存股份根據適用法律及法規妥善識別、分開存置及保留。 7. 一般資料 各董事或據彼等經作出一切合理查詢後所深知，彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）目前概無意於股東批准授出購回授權後向本公司出售任何H股。 董事將根據上市規則以及適用法律及法規，依據購回授權行使本公司購回H股的權力。 本公司並無獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示其目前有意向本公司出售任何H股，或已承諾倘授出購回授權獲股東批准，其不會向本公司出售其持有的任何H股。 本公司已確認，說明函件及建議股份購回概無任何異常之處。 本公司可註銷該等已購回H股或將其作為庫存股份持有，惟須視乎購回時的市場狀況及本集團資本管理需要而定，而該等狀況及需要可能因情況演變而改變。就任何存放於中央結算系統以待於聯交所轉售的庫存股份（如適用）而言，本公司須(i)促使其經紀不會向香中央結算有限公司發出任何指示，以就存放於中央結算系統的庫存股份於本公司股東大會上投票；及(ii)倘派付股息或作出分派，須於有關股息或分派的記錄日期前從中央結算系統提取庫存股份，並將其以自身名義重新登記為庫存股份或註銷，或採取任何其他措施，以確保本公司不會行使任何股東權利或收取任何權益，而倘該等股份以其自身名義登記為庫存股份，該等權利或權益原應根據適用法律暫停。 8. 收購守則的影 倘因根據購回授權購回任何H股而導致股東於本公司投票權中的權益比例增加，則就收購守則而言，該等權益比例增加將被視作一項收購。因此，一名股東或一組一致行動（定義見收購守則）的股東，視乎股東權益增加的程度，可能會取得或鞏固其對本公司的控制權，從而須根據收購守則規則26提出強制性要約。 於最後實際可行日期，徐琪博士及李湘莉女士作為本公司控股股東（定義見上市規則），控制或有權控制95,524,875股股份的投票權，佔本公司已發行股本總數約67.37%。倘董事根據將於股東週年大會上提呈的購回授權條款悉數行使購回H股的權力，徐琪博士及李湘莉女士的持股量將增加至已發行股份總數約74.85%。董事並不知悉根據購回授權作出的任何購回將導致收購守則及╱或任何類似適用法律項下產生任何後果。此外，倘有關購回將導致不符合上市規則第8.08條的規定，董事將不會在聯交所進行股份購回。 9. 本公司作出的股份購回 於最後實際可行日期前六個月期間，本公司概無購回其任何股份。 10. 股份價格 H股於上市日期直至最後實際可行日期（括該日）以下各月在聯交所買賣的最高及最低價格如下： 月份 最高 最低 元 元 2025年 6月（自上市日期） 32.85 28.10 7月 40.10 29.80 8月 41.72 33.00 9月 38.00 29.24 10月 33.18 29.20 11月 31.98 26.76 12月 30.50 27.14 2026年 1月 30.46 25.78 2月 27.98 21.50 3月 25.52 21.04 4月 23.26 21.16 5月（直至最後實際可行日期） 22.60 21.46 附錄四 建議修訂章程 章程修訂對照表
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