[HK]众淼控股:董事会审计委员会工作细则
Zhongmiao Holdings (Qingdao) Co., Ltd. 眾淼控股（青島）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：1471) 董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為強化眾淼控股（青島）股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會決策功能，持續完善公司內部控制體系建設，確保董事會的有效監督管理，不斷完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄十四所載的《企業管治守則》及《企業管治報告》、香會計師公會《審計委員會有效運作指引》等適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司現行有效的的《眾淼控股（青島）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），依照董事會決議，公司特設立董事會審計委員會，並結合公司實際，制定本《眾淼控股（青島）股份有限公司董事會審計委員會工作細則》（以下簡稱「本細則」）。 第二條 董事會審計委員會是公司董事會下設的專門工作機構，主要職能是審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，並行使《公司法》規定的監事會相關職權。董事會審計委員會應向董事會匯報其工作。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會由三名以上的董事組成，所有委員必須為非執行董事，多數委員（二分之一以上）必須為獨立非執行董事，審計委員會主席必須由獨立非執行董事擔任。 審計委員會委員應當具備一定的財務、會計、審計和法律工作經驗，具有相關專業知識或工作經驗。委員中至少有一名應當是《香上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 公司現任外部審計機構的合夥人在其終止成為該審計機構的合夥人之日或不再享有該現任外部審計機構的財務利益之日（以日期較後為準）兩年內不得擔任審計委員會委員。 第四條 審計委員會委員由董事長或董事會提名委員會提名，並由董事會以全體董事過半數選舉產生。選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第五條 審計委員會設召集人即委員會主席一名，由會計專業人士擔任的獨立非執行董事擔任，由董事會任命，負責主持委員會工作。委員會主席不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事代行其職責。 第六條 審計委員會任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備《公司章程》及《香上市規則》所規定的獨立性，則自動失去委員資格。 審計委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。審計委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及上述第三條至第五條的規定補足委員人數。補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或《香上市規則》規定的不得任職的情形，否則不得被無故解除職務。 第七條 審計委員會委員除董事薪酬及墊支費用之外，不得直接或間接地就作為審計委員會委員從公司收取任何諮詢費、顧問費或其他報酬。 第三章 職責權限 第八條 審計委員會應在香聯合交易所有限公司及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。審計委員會的具體職責括：（一） 對外部審計機構的表現進行年度審核，向董事會提出外部審計機構從事本年度公司審計工作的總結報告，並向董事會提出關於下年度聘用、續聘、解聘外部審計機構及其審計服務費用、委聘條款等問題的建議以及處理任何有關外部審計機構辭職或解聘相關事宜，凡公司董事會不同意審計委員會對甄選、聘用、辭任或解聘外部審計機構事宜的意見，公司應在《企業管治報告》中列載審計委員會闡述其建議的聲明，以及公司董事會持不同意見的原因； （二） 作為公司與外部審計機構之間的代表，負責公司內部審計部門（內控內審部）與外部審計機構之間的溝通，括按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀、審計程序是否有效；在審計程序開始前，與外部審計機構討論本年度審計性質、範圍、方法及申報責任，與外部審計機構協商確定本年度財務報告審計工作的時間安排，督促外部審計機構在約定時限內提交審計報告等，如有超過一家外部審計機構參與工作，則應確保他們互相協調；（三） 根據工作需要，就外部審計機構（括其關聯機構）提供非審計服務制定政策，並予以執行。如審計委員會認為存在任何須採取行動或須改善的事項，應向董事會報告並提出建議； 此處的外部審計機構的關聯機構括任何與公司聘用的外部審計機構受到共同控制、管理或被共同持有的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會認定該機構屬於公司聘用的外部審計機構在國內或國際業務的任何一部分的任何機構。審計委員會應確保外部審計機構提供非審計服務不會損害其獨立性或客觀性。就非審計服務而言，審計委員會應考慮下列事項：1. 以能力及經驗來說，有關外部審計機構是否適宜提供非審計服務；2. 是否設有預防措施，可確保外部審計機構審計工作的客觀性及獨立性不會因其提供此等服務而受到影； 3. 非審計服務的性質、有關費用水平以及就該外部審計機構來說，個別服務費用及合計服務費用的水平；及 4. 釐定審計人員酬金的標準。 審計委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟； （四） 檢查公司的會計政策、財務狀況、財務申報程序和財務控制；審閱公司的財務報表及公司的季度報告（如有）、半年度報告和年度報告及賬目的完整性、準確性及公正性，並審閱上述報表及報告所載有關財務申報的重大意見，並審核公司財務信息的披露。在向董事會提交有關報表及報告之前，應特別審閱以下事項：公司報告期內會計政策及估計是否發生變更、涉及重要判斷的事項、外部審計機構審核帳目後要求作出的重大調整事項，公司持續經?的假設或任何保留意見，會計核算是否符合會計準則及是否遵守有關財務申報的《公司法》、《香上市規則》與其他應適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定； 針對於上述需要重點審閱的項目，審計委員會委員需要與董事會及高級管理人員及內、外部審計師及時溝通。審計委員會委員每年至少須與外部審計機構召開兩次無執行董事（獲審計委員會邀請除外）出席的會議。審計委員會委員須研究公司報告及帳目中所反映或需反映的重大或異常事項，並應適當考慮由公司下屬會計及財務部門、監管部門或審計師提出的事項； （五） 討論外部審計機構審閱公司半年度帳目和審計公司年度帳目後提出的問題及存疑之處，以及外部審計機構希望討論的其他事宜（如有需要，可在管理層迴避的情況下進行）； （六） 檢查公司的財務政策、內部審計制度、內部控制制度及風險管理制度，提出完善意見和建議，並： 1. 檢查公司的財務、會計政策、實務及任何相關更改情況； 2. 監控定期財務報告（季度報告（如有）、半年度財務報告、年度財務報告）的製作流程，並審核定期財務報告和財務業績公佈等相關信息； 3. 與管理層討論並評價財務控制、內部控制及風險管理制度的有效性，以確保管理層已履行職責建立有效的財務控制、內部控制及風險管理制度；討論內容應括公司在會計及財務匯報職能方面的資源和員工資歷及經驗是否足夠，以及有關員工所接受的培訓課程及會計和財務匯報職能上的預算是否充足，如年報載有關於公司內部監控系統的陳述，則應於提呈董事會審批前先行審閱； 4. 主動或應董事會的委派，就有關內部控制事宜的重要調查結果及管理層採取的相關措施進行研究； 5. 確保公司內控內審部和外部審計機構的工作得到協調；也確保公司內控內審部在公司內部有足夠的資源運作、有適當的權限和地位，並檢討及監察公司內控內審部的成效； 6. 檢討公司及附屬公司（如未來適用）的?運、財務及會計政策及實務；7. 審閱外部審計機構出具的檢查情況說明書或管理建議書、外部審計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統提出的重大疑問及管理層做出的回應； 8. 與董事會共同制定有關公司僱用外部審計機構職員及前職員的政策，並監察此等政策的應用情況。審計委員會應考慮有關情況是否損害到或看來是否損害到外部審計機構在審計工作上的判斷力或獨立性； 9. 擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係；10. 確保董事會針對外部審計機構給予管理層的檢查情況說明書或管理建議書及時做出回覆； 11. 制定及檢討公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；12. 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； 13. 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； 14. 監督公司內部審計部門的工作，對公司內部審計部門負責人的考核和變更提出意見和建議； 15. 監督公司員工潛在的、就財務報告、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為； 16. 檢查公司遵守《公司管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；17. 向董事會報告任何上述涉及的相關事宜，以及研究其他由董事會安排的事宜；及 18. 就《香上市規則》附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》守則條文第C3.3條所載的事宜向董事會匯報。 （七） 審計委員會應建立相關程序，確保公正且獨立地調查與解決以下事項：1. 接收、處理獲悉的有關公司會計、內部控制或審計事項的投訴，並保證其保密性； 2. 接收、處理員工有關會計、審計事項、內部控制或其他方面可能發生的不正當行為的投訴或匿名舉報，並保證其保密性。檢查公司僱員可暗中就財務申報、內部控制或其他方面可能發生的不正當行為提出關注的程序，並確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的後續行動； （八） 對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員退出解聘的建議。 （九） 當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。 （十） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。 （十一） 依照公司章程的規定提議召開董事會臨時會議。 （十二） 向股東會會議提出議案。 （十三） 依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事和高級管理人員依法提訴訟。 （十四） 完成董事會交辦的其他工作。 （十五） 履行適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、香聯合交易所有限公司和香證券與期貨事務監察委員會等監管機構和《公司章程》、董事會議事規則賦予的其他職責。 公司高級管理人員及有關部門要對審計委員會採取合作和支持的態度，積極提供有關資料。財務部門應定期、如實向審計委員會提供財務報告、資金?運報告等財務會計資料，及時報告有關重大業務經?活動情況，積極配合審計委員會的工作，認真聽取審計委員會提出的建議和要求。 第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案定期提交董事會審議決定。 第十條 審計委員會主席的主要職權範圍是： （一） 召集、主持審計委員會會議； （二） 主持審計委員會的日常工作； （三） 審定、簽署審計委員會的報告及其他重要文件； （四） 檢查審計委員會決議和建議的執行情況； （五） 代表審計委員會向董事會報告工作； （六） 審計委員會主席應當履行的其他職責。 第四章 工作程序 第十一條 負責公司內部審計的內控內審部由審計委員會直接領導，是審計委員會的日常辦事機構。 第十二條 內控內審部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料： （一） 公司相關財務報告； （二） 內外部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 公司關聯（關連）交易協議、重大關聯（關連）交易審計報告及關聯（關連）人調查反饋情況； （六） 有關重大投資項目的財務資料和法律資料； （七） 公司內部控制制度及其執行情況的相關工作報告； （八） 其他相關資料。 審計委員會基於日常辦事機構提供的資料履行本細則第八條下的主要職責。 第十三條 審計委員會的工作方式： （一） 審計委員會會議期間，討論內部審計工作計劃，聽取公司財務的工作匯報，對內控內審部提供的報告進行評議，審閱公司季度（如有）、半年度、年度財務報告等。審計委員會可在聽取專業機構專家意見的基礎上做出決定，並將需提交董事會決策的事項呈報董事會討論，主要括： 1. 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款； 2. 公司內部控制制度、內部審計制度是否已經得到有效實施、公司財務報告是否全面真實； 3. 公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實、公司重大關聯（關連）交易是否符合相關法律法規的規定； 4. 公司財務部門及其負責人、審計部門及其負責人的工作評價； 5. 其他相關事項； （二） 在公司年度財務報告的編制和披露過程中，審計委員會應遵循以下工作規則與程序： 1. 在財政年度結束後及時與負責公司該年度財務報告審計的外部審計機構（以下簡稱「年審註冊會計師」）協商確定該財政年度審計工作的時間安排； 2. 督促年審註冊會計師在約定時限內提交審計報告； 3. 在年審註冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表； 4. 在年審註冊會計師出具初步審計意見後審閱公司財務會計報表； 5. 召開審計委員會會議審閱財務報告，提出下年度續聘或改聘年審註冊審計師的建議，並對年審註冊會計師事務所從事本年度公司審計工作進行總結，形成報告。 審計委員會主席或（如其缺席）審計委員會之另一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席公司的年度股東大會，並回應股東就審計委員會的活動及責任作出的提問。 第五章 議事規則 第十四條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。 審計委員會的定期會議每年至少召開兩次，並應於公司董事會定期會議前召開，討論向董事會提交的意見和建議。審計委員會每年召開的兩次會議中應當審閱及討論公司的中期及年度財務報表。 審計委員會主席可以自行或應獨立會計師或內部審計師的要求召集臨時會議；半數以上的委員會成員提議或董事長建議時，可以召開臨時會議。 第十五條 審計委員會的會議由委員會主席召集並簽發會議通知，會議通知及會議材料應於會議召開前三天通知全體委員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。 第十六條 審計委員會會議應在會議召開前七日通知全體委員。審計委員會會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事主持。臨時會議的召開不受上述通知時限的限制。 第十七條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，其中一名委員必須為獨立非執行董事；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，由委託人簽名或蓋章並最遲於會議表決前提交給會議主持人。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過，有關決議或意見應由參會的審計委員會委員簽署。每一名委員有一票的表決權，表決分為「贊成」、「反對」和「棄權」三種意見；當贊成票數和反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第十八條 審計委員會會議可以現場會議、電話會議、視像會議、傳閱文件、傳真、郵件等適當方式予以召開。 第十九條 內控內審部負責人可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事及高級管理人員列席會議，但非委員會委員對會議議案沒有表決權。 第二十條 公司應向審計委員會提供充足資源以供履行其職責。審計委員會的工作經費列入公司預算。審計委員會履行職責時如有必要，有權聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員為其決策及提供專業意見，其所發生的合理費用由公司承擔。 第二十一條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》《公司章程》及本細則的規定。 第二十二條 審計委員會會議應當有詳細而完整的會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書妥善保存，在公司存續期間，保存期不得少於十年。每次審計委員會會議結束的合理時間範圍內，會議記錄的初稿及最後定稿應發至全體審計委員會會員，初稿供委員表達意見，最後定稿將作記錄之用。經參會的審計委員會委員簽署後，送至董事會全體成員傳閱。 若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。 會議紀錄應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。審計委員會決議經出席會議委員簽字後生效，未依據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》《公司章程》及本細則規定的合法程序，不得對已生效的委員會決議作任何修改或變更。委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。 第二十三條 審計委員會會議記錄應至少括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；會議議程；委員發言要點；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 第二十四條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，除適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十五條 本細則所稱「以上」、「內」含本數；「過半數」不含本數。 第二十六條 本細則經董事會審議通過之日生效並實施，原《審核委員會工作細則》同時廢止。本細則由董事會負責修訂和解釋。 第二十七條 本細則如有未盡事宜，按適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則及《公司章程》的規定執行；本細則如與適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則或《公司章程》的規定相衝突的，按照適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》執行，並應盡快相應修改本細則，報董事會審議通過。 中财网
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