*ST禾信(688622):上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.......................................................................................................................3 正文第一部分本次交易相关事项的更新...............................................................5一、本次交易的交易各方主体资格.................................................................5二、本次交易的批准和授权.............................................................................7 三、本次交易的标的资产情况.........................................................................7 四、关联交易与同业竞争...............................................................................12 五、本次交易的信息披露...............................................................................15 六、本次交易具备的实质条件.......................................................................16七、结论...........................................................................................................16 正文第二部分问询回复相关事项的更新.............................................................171. 一、关于《问询函》问询问题“ 关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化”回复的更新.....................................................................................17 二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化”回复的更新.....................................................................18三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”回复的更新.........................................................................................................21 四、关于《问询函》问询问题“17.4关于标的公司诉讼”回复的更新...21上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：01F20245149 致：广州禾信仪器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于2025年4月3日及2025年8月4日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其修订稿（以下合称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年8月27日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕30号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，本所于2025年10月23日及2025年11月24日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下合称“《补充法律意见书（一）》”）。 2025 7 1 2025 12 31 鉴于自 年 月 日至 年 月 日期间（以下简称“补充事项 期间”），本次交易所涉相关事项发生变更，审计机构对标的公司2025年度（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了致同审字[2026]第440A000286号《上海量羲技术有限公司2025年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），评估机构对标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据本次交易的最新进展，本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文第一部分本次交易相关事项的更新 一、本次交易的交易各方主体资格 （一）上市公司的主体资格 根据广州市市场监督管理局于2025年9月29日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
截至报告期末，除《法律意见书》正文之“二/（一）/2、上市公司设立及历次主要股本变动情况”所述内容外，上市公司新增主要股本变动情况如下：制性股票及股票期权第一个归属与行权期归属与行权 2025年4月29日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票及股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》等与该次限制性股票及股票期权激励相关的议案。 2025年5月30日，上市公司办理完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司归属的限制性股票69,158股于2025年6月10日上市流通。 2025 9 17 2025 年 月 日，上市公司召开 年第二次临时股东会，审议通过了 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，上市公司股本总数将由6,999.7606万股增加至7,046.5521股，注册资本由6,999.7606万元增加至7,046.5521万元。 2025年9月29日，上市公司完成该次变更注册资本事项有关的工商登记手续，并换领变更后的《营业执照》。 2、截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：
二、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》正文之“三/（一）已取得的批准和授权”所述内容外，本次交易新增获得的批准和授权如下：2026年5月28日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）尚需取得的批准和授权 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下： 1、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、许可、授权/备案（如适用）。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。 三、本次交易的标的资产情况 经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方持有的量羲技术56.00%股权，截至报告期末，量羲技术的相关情况在补充事项期间更新如下： （一）量羲技术的主要资产 1、租赁情况 根据量羲技术提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》正文之“五/（六）/2、租赁情况”所述内容外，量羲技术及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况更新如下：
2、知识产权 根据量羲技术提供的专利证书并经本所律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，除《法律意见书》正文之“五/（六）/3、知识产权”所述内容外，量羲技术及其子公司新增1项已获批准的实用新型专利权，具体情况如下：
过合法途径取得；上述资产均在有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。 （二）量羲技术的重大债权债务 根据量羲技术提供的重大贷款合同等资料及确认，并经本所律师查验，截至报告期末，量羲技术及其子公司正在履行的贷款合同及授信合同如下：
1、量羲技术执行的主要税种、税率 根据致同出具的《审计报告》、量羲技术及其子公司2025年度的主要纳税申报表，并经本所律师查验，除《法律意见书》正文之“五/（八）/1、量羲技术执行的主要税种、税率”所述内容外，量羲技术及其子公司在报告期末执行的主要税种、税率情况如下：
根据致同出具的《审计报告》及量羲技术提供的资料，并经本所律师查验，除《法律意见书》正文之“五/（八）4、量羲技术享受的主要政府补贴”所述内容外，量羲技术及其子公司于2025年度享受的主要政府补贴情况如下：单位：元
（四）量羲技术的诉讼、仲裁或行政处罚 1、量羲技术的重大诉讼、仲裁 根据量羲技术、量羲技术的控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2024 4 年 月，量羲技术租赁的物业发生火灾，造成其部分财产受损。同月，出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术作为原告，于2024年9月向上海市闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）电子商务有限公司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等共9名被告承担赔偿责任，后依申请追加2名被告，共11名被告。截至本补充法律意见书出具之日，上海市闵行区人民法院已出具一审判决书，判决结果为被告向量羲技术负赔偿义务及承担该案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用，一审被告已提起上诉，目前二审诉讼程序尚在进行过程中。 2、量羲技术的行政处罚 根据量羲技术所在地的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具的证明文件，并根据量羲技术、量羲技术控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。 四、关联交易与同业竞争 根据致同出具的《审计报告》、量羲技术提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，量羲技术的关联方未发生变化。 根据《审计报告》及量羲技术提供的资料，量羲技术及其控制企业在报告期内与关联方发生的关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）出售产品、提供劳务情况 单位：万元
（2）采购商品、接受劳务情况 单位：万元
标的公司曾向赛澔上海采购劳务，系其处于筹划注销阶段，部分员工劳动关系需逐步向标的公司平移，为了更加完整、准确地核算标的公司报告期内的成本费用，在员工劳动关系平移的过渡期间，相关人员成本在标的公司与赛澔上海之间按其投入时间进行分摊。截至本补充法律意见书出具之日，赛澔上海已完成注销登记，该部分原赛澔上海员工的劳动关系已转入标的公司。 2、关联担保情况 报告期内，标的公司仅存在作为被担保方的关联担保，具体如下： 单位：万元
报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司无关联方应收应付项目。 5、关联方资金拆借 单位：万元
五、本次交易的信息披露 经本所律师查验，除《法律意见书》正文之“八、本次交易的信息披露”所述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已新增履行了如下信息披露： 2026年5月28日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。 六、本次交易具备的实质条件 本所律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引9号》第四条、《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定，存在《监管指引7号》第十二条之情形。 据此，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。 七、结论 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 正文第二部分问询回复相关事项的更新 一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化”回复的更新 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： 1、上市公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期 根据上市公司公开披露的定期报告等资料，并经本所律师查验，上市公司营业收入及盈利情况如下： 单位：万元
根据《审计报告》等资料，并经本所律师查验，标的公司营业收入及盈利情况如下： 单位：万元
二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理2 - 4 安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（）（）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化”回复的更新 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： 1、交易完成后各方持股比例 根据上市公司提供的与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》等资料，并经本所律师查验，本次发行股份数量为14,000,000股。本次交易前及本次交易实施完毕后上市公司股权结构如下：
注2：周振担任共青城同策执行合伙人。 注3：傅忠已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，国科创投、广州科技金融创新投资控股有限公司、吴明均已分别出具《不谋求控制权的承诺函》。 根据上表，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构较为分散，周振直接持有公司14,627,252股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的17.32%，为公司第一大股东；周振通过控制共青城同策合计控制公司24.47%的股份，依其可实际支配的公司股份表决权足以对上市公司股东会的决议产生重大影响。 此外，根据上市公司提供的相关资料及上市后股东（大）会会议文件，并经本所律师查验，报告期初至本补充法律意见书出具之日，在上市公司历次股东（大）会中，出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的平均比例约为48.16%，周振在前述历次股东（大）会中均参与表决。若以前述平均比例进行估算，则周振及其一致行动人实际支配的公司股份表决权仍足以对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《股票上市规则》第4.1.6条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 2、上市公司董事会设置及决策管理机制 （1）本次交易前上市公司董事会设置及决策管理机制的情况 根据上市公司现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，并经本所律师查验，上市公司董事会由9董事组成，其中3名为独立董事，6名为非独立董事；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；每一出席董事会会议的董事享有一票表决权；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在对董事会权限范围内对担保事项作出决议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需要取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。除此以外，上市公司董事会未设置其他特殊决策机制。 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会中的7名董事由周振提1 2025 5 22 2025 名、 名董事由傅忠提名，经上市公司于 年 月 日召开的 年第一 次临时股东会及2026年4月24日召开的2026年第一次临时股东会选举产生，具体如下：
（2）本次交易完成后吴明所持股份对上市公司董事会设置的影响 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将直接持有公司14,000,000股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的16.57%，为公司第二大股东；上市公司股东会选举非独立董事时，从审慎假设角度出发，即使假设上市公司届时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例与报告期内的平均比率相当（约为48.16%，在该假设下，吴明通过累积投票制能够确保董事候选人当选董事的比率将显著优于假设上市公司100%股东均参与投票的情况），则吴明仍仅能确保1名由其推荐或提名的董事候选人当选，无法对董事会的决议产生重大影响。 的核查意见无变化。 三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”回复的更新 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： 1、如被列入“实体清单”，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响 （1）标的公司当前主要收入来源为中国境内，业务运营不受“实体清单”的影响 报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类如下： 单位：万元，%
标的公司与境内客户的合作具有稳定性，业务运营不受“实体清单”的影响。 除上述数据更新外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对题述事项的核查意见无变化。 四、关于《问询函》问询问题“17.4关于标的公司诉讼”回复的更新自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充事项期间内，本问询回复的更新情况如下： （一）相关事故对标的公司生产经营产生的影响，涉及诉讼金额及相关诉讼最新进展情况 根据标的公司及其为此案聘请的诉讼律师上海申浩律师事务所律师（以下简2024 9 22 称“申浩律师”）提供的资料， 年 月 日，标的公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》，标的公司（作为原告）请求法院依法判令微格公司、葵克公司等9名被告赔偿标的公司因火灾造成的损失，后依申请追加2名被告，共11名被告。 截至本补充法律意见书出具之日，上海市闵行区人民法院已出具一审判决，判决结果为被告向量羲技术负赔偿义务及承担该案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用，一审被告已提起上诉，目前二审诉讼程序尚在进行过程中。标的公司为该案原告，案涉诉讼请求中不涉及标的公司承担损害赔偿责任。 故，即便从最不利于标的公司的可能结果考虑，若二审法院最终未能支持标的公司全部诉讼请求，该案项下标的公司亦不会承担损害赔偿责任；标的公司因相关事故可能产生的经济损失为案件诉讼费用、财产保全费用及聘请律师费用等，占标的公司2025年度营业收入比例较低，对标的公司生产经营产生的影响较小。 除上述案件进度更新外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对题述事项的核查意见无变化。 （本页以下无正文） 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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