[HK]亚信科技(01675):公司组织章程大纲及细则概要
C. 公司組織章程大綱及細則概要 本公司於2003年7月15日根據國際商業公司法（第291章）於英屬維爾京群島註冊成立並於2007年1月1日根據英屬維爾京群島公司法自動重新註冊。組織章程大綱（「大綱」）及組織章程細則（「細則」）(i)構成其組織章程、(ii)透過於2018年11月15日（本公司股份於香聯合交易所有限公司主板上市前）通過之股東決議案獲採納及(iii)其後透過於2026年5月28日通過之股東決議案獲修訂。 下文載列當前版大綱及細則若干條文及英屬維爾京群島公司法若干方面的概要。 A. 組織章程大綱 大綱若干條文的概要載於下文。 1. 股份類別 本公司獲授權發行最多800,000,000,000股面值0.0000000125元的單一類別股份。 2. 身份及權力 本公司的成立宗旨並無限制。本公司有全面身份及權力執行英屬維爾京群島商業公司法或英屬維爾京群島任何其他法律並無禁止之任何宗旨。 3. 股東的責任 根據大綱，各股東的責任限於： (a) 股東不時未支付的股份金額； (b) 大綱或細則明確規定的任何責任；及 (c) 根據英屬維爾京群島商業公司法第58(1)條償還分派的任何責任。 大綱或細則並無規定增加本公司股東的責任。 4. 股份權利 根據大綱，每股股份授予持有人以下權利： (a) 就任何股東決議案或股東特別決議案投一(1)票的權利； (b) 於本公司派付的任何股息中分得相同份額的權利；及 (c) 於分派本公司的盈餘資產中分得相同份額的權利。 前提是任何庫存股份不得賦予本公司（作為其持有人）上文(a)、(b)或(c)段所載的任何權利，且只要該等股份持作庫存股份，該等權利均應暫停。 5. 更改大綱 本公司可通過股東特別決議案更改大綱所載的任何宗旨、權力或其他事項。 B. 組織章程細則 經修訂細則於2026年5月28日採納及經修訂細則若干條文的概要載於下文。 1. 股份 (a) 更改現有股份或股份類別之權利 倘本公司法定股份於任何時間分為不同類別股份，除有關類別股份的發行條款另有規定外，在不違反英屬維爾京群島商業公司法條文的前提下，發行任何類別股份當時附帶的所有或任何權利，僅可由持有該類股份面值不少於四分之三(3/4)的人士書面同意或由該類股份的持有人親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或委派代表出席該類股份持有人另行召開的會議，並在會上投票（括以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）同意的股份面值佔該等出席持有人持有之該類股份面值至少四分之三(3/4)以修改或廢除。細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的會議，惟該等會議及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一(1/3)的人士或多人（或其受委任代表或正式授權代表）構成。 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人之特別權利，不得因設立或進一步發行與其享有同等權益之股份而視為被更改。 (b) 更改本公司可發行之股份數目 本公司可不時（不論當時所有獲授權股份有否發行，亦不論當時所有已發行股份有否繳足）通過股東決議案增加本公司獲授權發行的股份數目上限。 本公司可不時通過股東決議案，在英屬維爾京群島商業公司法條文之規限下，註銷在股東決議案通過當日仍未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並將本公司獲授權發行的最高股份數目按所註銷股份數目減少。 (c) 股份轉讓 股份轉讓可以通用格式或董事會批准的任何其他格式（須與聯交所規定的標準轉讓格式一致）的轉讓文書進行。 就有證書的股份而言，轉讓文書須由轉讓人及（除非董事會另有決定）承讓人雙方或其代表簽署。在承讓人姓名列入本公司的股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。儘管前文所述，在英屬維爾京群島商業公司法及所有適用法律及法規的規限下，括但不限於香法例第571章證券及期貨條例及根據證券及期貨條例制定的證券及期貨（無紙證券市場）規則（第571AS章），股份轉讓可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或香聯合交易所有限公司或香證券及期貨事務監察委員會批准的任何其他系統以無紙形式進行，而毋需書面轉讓文據。除非因本公司自身過失所致，否則本公司對電子系統的任何延誤或故障概不負責。所有轉讓文書必須留存於本公司註冊辦事處或董事會可能指定的其他地點，且所有上述轉讓文書均由本公司保留。 董事會可拒絕登記任何未繳足或本公司擁有留置權的股份轉讓。董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：(i)已向本公司支付聯交所不時釐定的最高應支付費用（或董事會不時要求的較低數額）；(ii)向本公司提交轉讓文書連同有關的股票（如已發出）（於轉讓登記後將予註銷），及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明文件（倘轉讓文書由若干其他人士代為簽署，則須連同該名人士的授權書）；(iii（)倘適用）轉讓文書只涉及一(1)類股份；(iv)如將股份轉讓給聯名持有人，則獲轉讓股份的聯名持有人不得超過四(4)名；(v)有關股份不涉及以本公司為受益人的任何留置權；及(vi)轉讓文書已妥為蓋上釐印（如適用）。 如董事會將拒絕登記任何股份轉讓，須在向本公司提出轉讓的日期兩(2)個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。 轉讓登記通過在聯交所網站以刊登通告的方式或根據上市規則，按照細則的規定，運用本公司可以電子方式送交通知的方式發出電子通信或於報章以發佈廣告的方式發出十(10)個?業日通知（或如供股，則為六(6)個?業日通知），可暫停辦理且本公司股東名冊可於董事會不時釐定的時間及期間關閉，惟在任何年度內，停止辦理轉讓登記及關閉本公司股東名冊的期間不得超過30日，或本公司股東以決議案決定的較長期間，惟該期間在任何一年均不得超過60日。 (d) 本公司購回本身股份的權力 根據英屬維爾京群島商業公司法及細則，本公司有權在若干限制下購回本身的股份，惟董事只可根據股東以決議案授權的方式代表本公司行使該權力，並只可根據聯交所與香證券及期貨事務監察委員會不時實施的任何適用規定作出。本公司根據此等細則購買、贖回或以其他方式收購的股份可由本公司註銷或持作庫存股份（以英屬維爾京群島商業公司法及聯交所主板證券上市規則允許為限），在各情況下受限於及須符合英屬維爾京群島商業公司法及上市規則，惟購買、贖回或以其他方式收購及持作庫存股份的股份數目，連同本公司已持作庫存股份的同類股份合計，不得超過本公司先前發行的該類別股份（不括已註銷股份）的50%。 (e) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權力 細則並無關於附屬公司擁有本公司股份的規定。 (f) 催繳股款及沒收股份 董事會可不時在其認為適合的情況下向本公司股東催繳有關彼等所持股份尚未繳付且毋須依據配發條件按指定付款期繳付的任何款項（不論為股份面值或溢價或其他方式），而本公司各股東須於指定時間及地點（惟本公司須送達不少於14日的通知，指明付款時間及地點及收款人）向該人士支付催繳股款的款項。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍有責任支付被催繳的股款。 催繳股款可以一(1)整筆款項或分期支付，並被視作於董事授權作出催繳的決議案通過當日支付。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份的催繳款項及分期款項或有關的其他到期款項。 倘若任何股份的催繳股款在指定付款日期之前或該日尚未繳付，則欠款人士須按董事會可能釐定的利率（不超過年息20%）支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。 如任何股份的任何催繳股款或催繳股款的分期股款在指定付款日期後仍未支付，則董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該等股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計及可能累計至實際付款日期的利息。 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後14日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。 若股東不依有關通知的要求辦理，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及應付利息前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。沒收將括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。被沒收的股份將被視為本公司的財產，可以再次配發、出售或以其他方式處置。 被沒收股份的人士將不再就被沒收股份為本公司股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能規定不超過年息20%的利率計算的利息，而董事會可強制有關人士付款而毋須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何扣減或撥備。 2. 董事 (a) 委任、退任及免職 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事名額。任何獲委任以填補臨時空缺或增加現有董事名額的董事之任期僅至彼獲委任後本公司第一屆股東週年大會為止，屆時有關董事將合資格於相關會議重選連任。 儘管細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，股東可隨時通過股東決議案罷免任何任期未屆滿的董事（括董事總經理或其他執行董事），亦可通過股東決議案選舉另一人接替職位。任何以該等方式當選的人士僅可任職至其代替的董事在未被免職的情況下可任職的時間。 本公司為填補臨時空缺或為增加現有董事名額，可通過股東決議案選舉任何人士為董事。倘任何董事為透過股東決議案而非於本公司股東週年大會上獲委任，則有關獲委任以填補臨時空缺或增加現有董事名額的董事僅可任職至彼獲委任後本公司第一屆股東週年大會為止，屆時有關董事將合資格重選連任。任何未經董事會推薦的人士均不可於任何股東大會上獲選為董事，除非由一名有權出席大會及於會上投票的本公司股東（非獲提名人士）以書面通知本公司秘書擬於會上提名該名人士參選，且提交該名獲提名人士簽署的書面通知以表示願意參選。本公司應在其公告或補充通函中刊載有關擬選舉為董事的人士的詳情，並應在選舉大會日期之前為股東預留至少七(7)天時間以考慮有關公告或補充通函中所披露的相關資料。 董事毋須持有本公司股份以符合出任董事的資格，出任董事亦無任何特定年齡限制。 在下列情況下董事須離職： (i) 如董事致函本公司註冊辦事處或其於香的主要?業地點，書面通知辭職； (ii) 如任何管轄法院或政府官員因董事現時或可能神智失常或因其他原因不能處理其事務而指令其離職及董事會議決將其撤職； (iii) 如未告假而連續十二(12)個月缺席董事會會議（除非已委任代理董事代其出席）且董事會議決將其撤職； (iv) 如董事破產或獲指令被全面接管財產或被全面停止支付款項或與其債權人全面和解； (v) 如法律或因細則任何條文規定停止或被禁止出任董事； (vi) 如當時在任董事（括其本身）不少於四分之三(3/4（)或倘若非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事簽署的書面通知應將其罷免；或 (vii) 如股東根據細則以決議案罷免該董事。 於本公司每屆股東週年大會上，三分之一(1/3)的在任董事（或倘若董事人數並非三(3)或三(3)的倍數，則最接近而不少於三分之一(1/3)）須輪值告退，每位董事（括獲特定任期的董事）須每三(3)年最少輪流退任一次。退任董事的任期僅至其須輪值告退的股東週年大會結束為止，屆時有資格於會上膺選連任。本公司可於任何股東週年大會上選舉相同數目人士為董事，填補任何董事離職空缺。 (b) 配發及發行股份和認股權證的權力 在英屬維爾京群島商業公司法、大綱及細則有關新股份條文的規限下，本公司未發行的股份（無論是否構成原有或任何新增法定股份的一部分）應由董事會處置，董事會可按其釐定的時間、代價及條款向其釐定的人士提呈發售、配發股份、就此授出購股權或以其他方式處置股份。 在細則條文及股東決議案發出的任何指示的規限下，以及在不損害任何現有股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附有之任何特權的情況下，董事可按董事會認為恰當的時間及代價向有關人士發行帶有或附有有關股息、投票權、歸還資本或其他方面的優先、遞延、合資格或有其他特權或限制的任何股份。在英屬維爾京群島商業公司法及任何股東所獲賦予或任何類別股份所附有之任何特權的規限下，任何股份可在股東特別決議案的批准下按該等股份須贖回或可由本公司或股份持有人選擇贖回的條款發行。 (c) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力 本公司之業務由董事會管理。除細則指明賦予董事會之權力及授權外，董事會可行使及作出本公司可行使、作出或批准的一切權力、行動及事宜，而該等權力、行動及事宜並非細則或英屬維爾京群島商業公司法明確指示或規定須由股東決議案行使或作出，惟不得違反英屬維爾京群島商業公司法及細則的條文及任何由股東決議案不時制定的規例（須與該等條文或細則一致，惟所制定的規例不得使董事會在該規例訂立前所作出本屬有效的行動失效）。 (d) 借款權力 董事會可不時酌情行使本公司所有權力為本公司籌集或借款或保證支付任何款項，及抵押或質押本公司現時及日後業務、物業及資產與未催繳資本或其任何部分。 (e) 薪酬 董事可就其服務收取由股東決議案或董事會（視情況而定）不時釐定的薪酬。 除非釐定該金額的決議案另有指示，否則薪酬按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關薪酬期間的任何董事僅可按其任職時間比例收取薪酬。該等薪酬應為擔任本公司受薪職位或職務的董事因擔任該等職位或職務而可獲得的任何其他薪酬以外的薪酬。 董事可報銷其在執行董事職務時所產生或與此相關的所有合理支出，括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務引致的其他費用。 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則本公司董事會可向其支付特殊薪酬。此特殊薪酬可以薪金、佣金或分享溢利或其他經認可的方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般薪酬外的額外報酬或代替其一般薪酬。 董事會可不時釐定執行董事或獲本公司委任任何其他管理職務的董事的薪酬，以薪金、佣金、利潤分紅或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可括由董事會不時釐定的其他福利（括購股權及╱或養老金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。上述薪酬為其作為董事可收取的薪酬以外的報酬。 (f) 對離職的補償或付款 凡向任何董事或前任董事支付款項作為離職補償，或作為或有關其退職的代價（並非合約規定須付予董事或前任董事或彼等依法有權收取）必須事先由股東決議案批准。 (g) 向董事提供貸款及貸款抵押 除公司條例批准或根據英屬維爾京群島商業公司法獲批准外，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或有關董事控制的法團提供貸款，就任何人士向董事或有關董事控制的法團提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保，或向一位或以上董事（共同或單獨、直接或間接）擁有控制權益的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該公司提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保。 (h) 購買股份的財務資助 按照所有適用法律，本公司可直接或間接通過貸款、保證、贈與、彌償保證、提供擔保或通過其他任何方式提供財政援助，只要是為了或與任何人購買或以其他方式收購（或擬購買或收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。 (i) 披露於與本公司或其任何附屬公司所訂立的合約中所擁有的權益董事或候任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此而無效。訂約或參與其中或在其中有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此而建立的受托關係而向本公司交待任何從該等合約或安排獲得的任何利潤，惟倘該董事在有關該合約或安排中持有重大利益，董事須盡早於其可出席的董事會會議上，以特定或一般通告方式申明其利益的性質，指明鑑於通告所列事實，彼須被視為擁有本公司之後或會具體指明的任何合約權益。 董事不得就涉及與其或其緊密聯繫人（或按上市規則的董事其他聯繫人）有重大利益關係的合約或安排或任何其他建議的董事決議案投票（亦不可計入該決議案的法定人數），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（其亦不得計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，括：(i) 就董事或其任何緊密聯繫人按本公司或其任何附屬公司要求或利益而借出的款項或產生或承擔的責任，而向該名董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或彌償保證； (ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證，而董事或其任何緊密聯繫人本身已就此根據一項擔保、彌償保證或抵押而個別或共同承擔全部或部分責任； (iii) 任何有關提呈發售本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券或本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司提呈發售股份或債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人因參與該發售的承銷或分承銷而擁有或將擁有其中權益； (iv) 有關董事或其緊密聯繫人僅作為高級人員或行政人員或股東而直接或間接於其中擁有權益或董事或其緊密聯繫人實益擁有該公司股份權益的任何其他公司的建議，惟董事及其任何緊密聯繫人並無合共實益擁有該公司（或彼或緊密聯繫人透過其獲得權益的任何第三方公司）任何類別已發行股份或投票權5%或以上權益； (v) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員利益的任何建議或安排，括採納、修改或執行：(i)董事或其任何緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或(ii)與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人該等計劃或基金所涉有關類別人士一般所未獲授予的任何特權或利益；及 (vi) 董事或其任何緊密聯繫人僅因擁有本公司股份或債券或其他證券的權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以相同一方式擁有權益的任何合約或安排。 3. 董事會會議程序 董事會可在世界各地舉行會議以處理業務、召開續會及以其認為適當之方式處理會議及程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為全體董事人數的半數或以上。獲董事委任的替任董事須計入法定人數，如獲一(1)名以上董事委任為替任董事，則替任董事本身（倘為董事）及其代替的各董事均會計入法定人數，惟本細則並非許可召開僅由一(1)名人士出席的會議。董事會或董事會任何委員會會議可現場參加或通過電話或電話會議或任何其他通訊設備召開，惟所有與會均可通過聲音與所有其他與會即時交流，按本細則上述方式參與會議視為親自出席有關會議。 董事會每年至少舉行四(4)次例行會議。在任何董事會會議上提出的問題須經大多數票數表決通過。若票數相同，則會議主席可投第二票或投決定票。即使細則另有規定，以下事宜須由三分之二(2/3)以上（含三分之二(2/3)）的董事通過：i. 任免本公司首席執行官； ii. 分派股息；及 iii. 按上市規則規定批准本公司策略規劃、重大投資及融資決定、重大資產重組及關連交易。 4. 更改組織章程文件及本公司名稱 除以股東特別決議案通過外，不得更改或修訂大綱或細則，惟股東可不時修訂大綱或細則以增加本公司根據股東決議案獲授權發行的最高股份數目。 更改本公司名稱構成修訂大綱及細則，且僅可由股東特別決議案批准更改。 5. 股東大會 (a) 股東特別決議案及決議案 「股東特別決議案」一詞按細則賦予的定義指須由有權表決的本公司股東在股東大會親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或（若股東為法團）由其正式授權代表或受委代表（若允許受委代表）（括以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）以不少於四分之三(3/4)大多數票通過的決議案，而指明擬提呈股東特別決議案的有關大會通告已妥為發出，亦括由有權在本公司股東大會上表決的全部本公司股東以一份或多份而每份由一名或多名股東簽署的文書以書面簽署批准的股東特別決議案，而據此採納的股東特別決議案的生效日期即為該份文書或該等文書最後一份（如多於一份）的簽立日期。 相對而言，細則界定「股東決議案」一詞指須由本公司的有權表決股東在根據細則舉行的股東大會親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或（若股東為法團）由其正式授權代表或受委代表（若允許受委代表）（括以董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行的投票）以簡單多數票通過的決議案，亦括所有上述本公司全體股東以書面簽署批准的決議案。 (b) 表決權 除任何類別股份當時所附投票特權、優先權或限制外，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席的股東（如股東為公司，則為其正式授權代表）（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）可投一(1)票；如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（如股東為公司，則為其正式授權代表）（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或委任代表可就本公司股東名冊內登記於其名下之每股股份投一(1)票。 所有股東（括為認可結算所（或其代理人）的股東）應有權(i)於股東大會上發言及(ii)於股東大會上投票，除非任何股東受上市規則規定須就個別決議案放棄投票權。於任何股東受上市規則規定須放棄投票權、或被限制只可投票支持或反對任何個別決議案的情況下，該股東或其代表違反該規定或限制而作出的任何投票不得計算在內。否則，所有股東均有權於股東大會上投票。 如為任何股份的聯名登記持有人，任何一(1)位該等人士均可親身（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由受委代表就該等股份在任何大會上表決，猶如彼為唯一有權表決；惟倘若超過一(1)名聯名持有人親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由受委代表出席任何大會，則只有該等出席人士中較優先或最優先方有權就有關聯名股份表決。就此而言，優先次序應參照名冊內有關聯名股份的聯名股東排名次序先後釐定。 任何管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能神智失常或因其他原因不能處理其事務的本公司股東，可由任何在此情況下獲授權人士代其表決，該人士亦可由受委代表表決。 除於細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，或當時未就其股份支付應付本公司所有款項的人士，不得親自（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟股東大會主席可善意准許純粹與上市規則規定的程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。 如本公司股東為認可結算所（或其代理人），可委任委任代表或授權其認為適當的一位或多位人士，於本公司任何大會（括但不限於股東大會及債權人大會）或任何類別股東大會出任其委任代表或代表（與其他股東享有同等權利的人士），如授權多於一(1)位人士，授權書須註明每位獲授權的人士所代表的股份數目及類別。根據細則獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力（括倘允許舉手表決或投票表決時舉手進行個人發言及表決的權利），猶如持有該授權指明數目及類別的股份的本公司個人股東。 (c) 股東週年大會 本公司須於每個財政年度，於本公司財政年度末之後的六個月內舉行股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明為股東週年大會。 (d) 會議通告及會上進行的事項 董事會可在其認為合適時召開股東特別大會。任何於提請要求當日持有合共不少於本公司已發行股份（不括庫存股份）數目（賦有權利在本公司股東大會投票（以每股一票為基礎））十分之一(1/10)的股東向本公司香主要?業地點（倘本公司不再設置主要?業地點，則為註冊辦事處）發出書面要求後亦可召開股東大會及決議案應列入會議議程，有關書面提請須列明大會事項並由提請人簽署。 股東週年大會須發出不少於21日的書面通知，而任何股東特別大會則須發出不少於14日的書面通知。根據上市規則規定，通告期不括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明(a)大會時間和日期，(b)除非召開電子會議，否則須列明會議地點，如董事會釐定為多於一個會議地點，則須列明主要會議地點（主要會議地點），(c)如股東大會將以混合會議或電子會議形式舉行，則通告應載有一項相關聲明，以及以電子方式出席及參加會議的電子設施的詳情（每個會議的電子平台可因應董事會可能全權酌情認為適當的情況而不時更改），或本公司將於會議前在何處提供相關詳情，及(d)大會議程、決議案詳情及擬議事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過股東特別決議案的通告須指明擬提呈的股東特別決議案。每屆股東大會的通告須發予核數師及本公司所有股東，惟按照細則條文或所持股份的發行條款規定無權獲得本公司該等通告除外。 儘管本公司會議的開會通知期可能少於上述的規定，在獲得下列人士同意時，有關會議則視為已正式召開：(i)如屬股東週年大會，則獲全體有權出席及投票的股東或彼等的委任代表同意；及(ii)如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席或委任代表出席大會及於會上投票的股東（合共持有具備該項權利的股份面值不少於95%）同意。 以本細則規定的電子方式發出的任何通知（於本公司網站刊載除外）視為已於成功傳送次日或上市規則或任何有關法律或法規指定的較晚時間送達及遞交。登載於本公司網站或聯交所網站的任何通告，在視為知會本公司股東有關通告可供查閱之日的翌日視作已由本公司向本公司股東發出。 (e) 會議及另行召開的各類別會議的法定人數 任何股東大會如無足夠法定人數，則不可處理任何事項。但即使無足夠法定人數，仍可委任、指派或選舉主席，而委任、指派或選舉主席並不被視為會議事項的一部分。 董事會可行使絕對酌情權以電子設備的方式安排有權出席股東大會的人士同步出席及參與於有關一個或以上地點（會議地點）舉行之股東大會。親身或由委任代表於會議地點出席的本公司股東及╱或以電子設備方式出席及參與電子會議或混合會議的本公司股東應計入會議的法定人數。 兩(2)位親身出席（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）的本公司股東或其委任代表為會議的法定人數，惟倘本公司只有一(1)位股東，則法定人數為親身出席（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）的該名股東或其委任代表。 就細則的規定而言，屬公司身份的本公司股東如派出經該公司董事或其他監管部門通過決議案委任的正式授權代表或藉授權書派出代表，代表該公司出席本公司有關股東大會或本公司任何有關類別股東大會，則當作該公司親身出席論。 本公司就各類別股份持有人另行召開的股東大會的法定人數載於上文1(a)一段。 (f) 委任代表 有權出席本公司會議並於會上投票的本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）作為代表，代其出席及投票，而以此方式獲委任的代表享有與股東同等的權利並可在會議上發言。委任代表毋須為本公司股東。 委任代表文書須為通用格式或董事會可能不時批准的符合上市規則的其他格式，惟須使股東能指示其委任代表表決贊成或反對（如沒有作出指示或指示有所衝突，則可自行酌情表決）將於會上提呈與代表委任表格有關的各項決議案。委任代表文書應被視為授權委任代表在其認為合適時對提呈會議決議案的任何修訂進行表決。除委任代表文書規定外，只要續會在大會原定舉行日期後12個月內舉行，該委任代表文書於有關會議的續會仍然有效。 委任代表文書須以書面作出，倘董事會全權酌情決定亦可附加於電子通訊發出，而(i)倘以書面作出惟並非附加於電子通訊發出，則須由委任代表或獲書面授權的代理人親筆簽署，如委任代表為法團，則須加蓋公司印鑑或由正式授權高級職員、代理人或其他獲授權人士親筆簽署；或(ii)倘委任代表或其代表提交的委任附加於電子通訊，則受董事會全權酌情決定的有關條款及條件規限且以董事會全權酌情決定的方式核證。由其高級職員聲稱代表法團簽署的代表委任文書視為（除非出現相反的情況）該高級職員已獲正式授權代表法團簽署代表委任文書，而毋須提供進一步的事實證據。 本公司可全權酌情提供電子地址以收取關於股東大會委任代表的任何文件或資料（括任何委任代表文書或委任代表的邀請函、證明委任代表有效性或其他關於委任代表（無論是否為細則所規定）所需的任何文件，以及終止委任代表授權的通告）。如有提供有關電子地址或電子提交方式，應被視為本公司同意任何與前述委任代表有關的文件或資料可以電子方式發送至該電子地址或通過電子提交方式發送，惟須遵守本公司在提供地址或電子提交方式時指明的任何其他限制或條件。 委任代表文書及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須不遲於有關文書所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48小時前，送往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點），或倘本公司已根據前段提供電子地址或電子提交方式，則須在指定電子地址或通過電子提交方式收取。倘在該會議或續會日期後舉行投票，則須不遲於指定舉行投票時間48小時前送達。否則，委任代表文書視為無效。委任代表文書於簽署日期計12個月後失效。送交委任代表文書後，本公司股東仍可親身出席（無論是親身或利用科技以虛擬方式出席）有關會議並於會上投票或進行相關表決，而有關委任代表文書則視作撤回。 (g) 有效性 只要於整個會議期間一直滿足會議法定人數要求，即使電子設備或通訊設備失靈（不論任何原因）或任何其他安排無效，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與會議擬處理事務，或就電子會議或混合會議而言，一名或多名本公司股東或委任代表仍無法接入或持續接入電子設備，亦不會影會議或已通過決議的有效性，或於會上處理的任何事務或就此採取的行動。 (h) 突發事項 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可供出席大會的其他會議地點的電子設備變得不充足，或不足以使會議大致進行；或 (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備不足；或 (c) 無法確定出席人士的觀點，或無法向所有享有相關權利的人士提供合理機會在會議上進行交流及╱或投票；或 (d) 會議上出現暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾，或無法確保會議正常有序地進行； 則會議主席可在會議開始前後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）中斷會議或休會（括無限期延會）及會議主席可（毋須經本公司股東批准）更改會議至另一個日期及╱或時間及╱或地點及╱或改變電子設施及╱或改變會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。 6. 賬目及審計 董事會須根據英屬維爾京群島商業公司法的規定存置相關會計賬簿，以真實及公平地反映本公司事務狀況以及顯示和說明其交易及其他事項。 董事會須不時決定是否並且在何種情況或規限下，以及至何種程度及時間和地點公開本公司賬目和賬簿或當中任何部分，供本公司股東（本公司高級職員除外）查閱。除英屬維爾京群島商業公司法或任何其他有關的法律或法規賦予權利或獲董事會或股東決議案授權外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。 董事會須安排編製自本公司註冊成立（倘為首份賬目）及（其他情況）自上一賬目編製後的期間的損益賬，連同截至損益賬編製日期的資產負債表、董事會就損益賬涵蓋期間的本公司損益及本公司於截至該期間止的事務狀況的報告、核數師就該賬目編製的報告及法律可能規定的該等其他報告及賬目，在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。將於股東週年大會向本公司股東呈報的該等文件副本須於大會召開日期前不少於21日以細則所規定本公司送交通告的方式送交本公司各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋須將該等文件副本寄發予本公司不獲通知地址的任何人士或超過一位聯名股份或債權證持有人。 股東須在每屆股東週年大會以股東決議案委任一名或多名本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金須由股東於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟股東可在任何特定年度以股東決議案授權董事釐定核數師酬金。受限於上市規則，董事會可填補任何核數師的臨時空缺，若仍有空缺，則尚存或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作，和董事會根據本條細則所委任核數師的酬金由董事會釐定。 7. 股息及其他分派方式 根據英屬維爾京群島商業公司法及細則，倘董事會有合理理由相信緊隨派息後，本公司資產值將大於負債額，且本公司有能力償付到期債項，則可以不少於三分之二(2/3)之董事通過的決議案於同一時間向認為合適的股東以任何貨幣宣派一定金額的股息。 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，所有股息（就派發股息整個期間的未繳足股份而言）須按派付股息任何期間的實繳股款比例分配及派付。就此而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。 董事會認為本公司溢利許可時，可不時向本公司股東派付中期股息。倘若董事會認為本公司可供分派溢利許可時，亦可按固定比例每半年或在其他彼等選定的時段支付股息。 董事會可保留就對本公司有留置權股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關該留置權的債務、負債或承擔。董事會亦可自本公司任何股東應獲派的股息或其他應付款項扣減當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項的總數（如有）。 本公司毋須承擔股息的利息。 當董事會或本公司通過股東決議案議決派付或宣派本公司股份的股息，董事會可進一步議決：(a)配發入賬列為繳足的股份作為支付全部或部分股息，而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別，惟有權獲派股息的本公司股東有權選擇收取現金作為全部股息（或部分股息）以代替配股；或(b)有權獲派股息的股東有權選擇收取配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息，而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別。在董事會推薦建議下，本公司可就任何特定股息透過股東決議案議決，不論上文的規定，仍以配發入賬列為繳足股份代替派付全部股息，而不給予本公司股東選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。 任何股息、利息或其他應付股份持有人的現金可以支票或認股權證的方式寄往有權收取的本公司股東的登記地址，如為聯名持有人則寄往本公司股東名冊有關聯名股份排名最前股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。所有支票或認股權證應以只付予抬頭人方式付予有關持有人或有關股份聯名持有人在本公司股東名冊排名最前，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付該等任何支票或認股權證後，即表示本公司已經就該等支票或認股權證代表的股息及╱或紅利付款，不論其後該等支票或認股權證被盜或其中的任何背書為造。為免疑問，任何該等款項亦可按董事會可能釐定的該等條款及條件透過電子資金轉賬或其他電子方式支付，而任何該等付款的風險將由有權收款的人士承擔。倘若該等支票或認股權證連續兩(2)次不獲兌現，本公司可能停止郵寄此等股息支票或股息單。然而，倘若此等股息支票或股息單因無法投遞而退回，本公司有權行使其權力於首次郵寄後即停止寄出此等股息支票或股息單。 兩位或以上聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。 任何於宣派股息六(6)年後仍未領取的股息或花紅可由董事會沒收，並撥歸本公司所有。 通過股東決議案同意後，董事會可規定以分派指定任何類別資產（尤其是任何其他公司的已繳足股份、債權證或用以認購證券的認股權證）的方式派付全部或部分任何股息，而當有關分派出現任何困難時，董事會或須以彼等認為權宜的方式解決，尤其可略去零碎配額、將零碎配額化零或化整以湊成整數或規定零碎股份須撥歸本公司所有，亦可釐定該等指定資產的價值以作分派，可決定按所釐定的價值向本公司股東支付現金，以調整各方權利，並可在董事會認為權宜的情況下將任何該等指定資產交予受託人。 8. 查閱股東名冊 本公司須以隨時顯示本公司當時股東及各自所持股份的方式存置股東名冊。 任何股東名冊須於一般?業時間內（須遵從董事會可能作出的合理限制）可供任何人士查閱，每次查閱時須支付董事會可能釐定且不超過上市規則可能不時許可的最高金額的費用。 9. 少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利 細則概無有關少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使權利的條文。 10. 清盤程序 根據英屬維爾京群島商業公司法，本公司可通過股東特別決議案批准一項清盤計劃及委任一名自願清盤人負責本公司的自願清盤。 倘本公司清盤，而可向本公司股東分派之資產不足以償還本公司已發行股份之全部已繳款項，則資產之分派方式為盡可能由本公司股東按開始清盤時分別所持該等股份之已繳或應繳股本比例分擔虧損。如清盤中可向本公司股東分派之資產超逾償還開始清盤時本公司已發行股份的全部已繳款項，則餘數可按開始清盤時股東分別所持該等股份之已繳股本比例向本公司股東分派。上述程序並無損害根據特別條款及條件發行之股份持有人之權利。 倘本公司清盤，清盤人可在獲得股東特別決議案批准及英屬維爾京群島商業公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物或現物分派予本公司股東，而不論該等資產是否由同一類別資產組成。就此而言，清盤人可為前述分派的任何資產釐定其認為公平的價值，並決定本公司股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，以本公司股東為受益人的信託方式，將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣批准及在英屬維爾京群島商業公司法的規限下認為適當的受託人，惟不得強迫本公司股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。 11. 無法聯絡的股東 倘若發生以下情況，本公司有權出售本公司股東的任何股份，或因身故、破產或法定原因而轉讓給他人的股份：(a)合共不少於三(3)張有關應以現金支付予相關股份持有人款項的所有支票或認股權證經過12年仍未兌現；(b)本公司在上述期間或下文(d)所述的三(3)個月限期屆滿前，並無接獲任何有關該股東所在地點或存在的消息；(c)在該12年期間，至少應已就上述股份派發三(3)次股息，而於該期間該股東並無領取股息；及(d)至該12年期間屆滿時，本公司以廣告方式在報章或在上市規則的規限下以細則所規定本公司以電子方式送交通告的方式以電子通訊發出通告，表示有意出售該等股份，且由刊登廣告日期計三(3)個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。任何出售所得款項淨額須撥歸本公司所有，本公司於收訖所得款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。 12. 無紙證券和電子程序 本公司須遵守所有適用法律及法規，括證券及期貨條例及證券及期貨（無紙證券市場）規則，促進以無紙形式及通過電子方式（括透過無紙證券登記及轉讓系統或經香證券及期貨事務監察委員會及香聯合交易所有限公司批准的其他系統）持有、轉讓及登記其股份或其他訂明證券。本公司獲授權採取所有合理可行步驟以支持與證券持有人之間的電子通訊，括但不限於電子投票、委託指示及企業行動收益的分派，並維持與無紙證券市場制度的兼容性。在英屬維爾京群島法律允許的範圍內，本章程細則中有關證券（括股份）的發行、持有或轉讓或有關股票的任何規定，均須詮釋為允許遵守該等電子程序及系統。 13. 支付公司行動款項及電子指示 在英屬維爾京群島法律允許的範圍內，且除非聯交所主板證券上市規則另有限制或禁止外，本公司應：(a)接受股東及其證券持有人以電子方式傳送的指示（括但不限於股息選擇指示、付款選擇指示、對「公司通訊」及「可供採取通訊的公司通訊」（定義見聯交所主板證券上市規則）的回應、有關任何證券持有人會議的指示、例如會議出席意向、委任代表、撤銷委任、投票指示及對公司通訊的回應），惟須遵守董事會不時釐定的合理認證措施；及(b)以任何電子方式支付任何公司行動款項（括本公司就其公司行動向股東及其證券持有人支付的款項，例如派發股息及其他權益、有關供股、公開發售及以優先基準向特定組別持有人作出的發售的申請及╱或（如適用）超額申請的退款；以及與收購及私有化有關的付款），括透過香銀行同業結算有限公司在香?運的任何以即時總額結算方式結算銀行間付款的支付系統，或透過董事會認為適當的其他方式。 中财网
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