洁美科技(002859):国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] /Website http://www.grandall.com.cn 网址 ： 二〇二六年五月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江洁美电子科技股份有限公司 提前赎回可转换公司债券 之 法律意见书 致：浙江洁美电子科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 第一部分 引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次赎回合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次赎回的相关事项的合法性及相关中国法律问题发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、深交所的要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 6、本法律意见书仅供本次赎回相关事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、可转换公司债券基本情况 （一）公司内部批准和授权 1.2019年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2.2019年10月8日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。 3.2020年3月20日、2020年4月21日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。 4.2020年8月25日、2020年9月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，公司将本次发行可转债相关事宜的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2021年10月7日。 5.2020年10月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 （二）中国证监会核准 经中国证监会出具《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2323号）核准，公司于2020年11月4日公开发行600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币60,000.00万元。 （三）发行及上市情况 经深交所出具“深证上〔2020〕1167号”文同意，公司可转换公司债券于2020年12月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“洁美转债”，债券代码“128137”。 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日（2021年5月10日）起至可转债到期日（2026年11月3日）止。 综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会核准及深交所同意挂牌交易。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）法律法规和《募集说明书》规定的赎回条件 《管理办法》第十一条第一款规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 《监管指引第15号》第二十条第一款规定：上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 根据《募集说明书》“第一节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）转股价格的调整 1.初始转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为27.77元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 2.转股价格调整情况 2021年5月25日，鉴于公司回购注销2018年限制性股票激励计划授予限制性股票132.96万股，回购价格为10.19元/股。回购前公司总股本为411,329,479股。根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.77元/股调整为27.83元/股。 2021年6月3日，鉴于公司已实施2020年利润分配方案，每10股派发现金1.999996元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.83元/股调整为27.63元/股。 2022年6月10日，鉴于公司已实施2021年利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.63元/股调整为27.43元/股。 经中国证监会“证监许可〔2022〕2868号”文核准，公司于2022年12月进行了非公开发行股票的发行工作，最终发行股份数量为24,237,881股，公司总股本由410,021,346股变动至434,259,227股。公司本次非公开发行股份后，洁美转债的转股价格由原来的27.43元/股调整为27.02元/股。转股价格调整生效日期为2023年1月19日。 2023年6月9日，鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票1,443,600股，回购价格为16.61元/股。回购前公司总股本为434,259,336股。 根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.02元/股调整为27.05元/股。 2023年6月21日，鉴于公司已实施2022年利润分配方案，即每10股派发现金红利1.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的27.05元/股调整为26.95元/股。 2024年6月5日，鉴于公司已实施2023年利润分配方案，即每10股派发现金红利2.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.95元/股调整为26.75元/股。 2024年7月5日，鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票1,910,400股，回购价格为16.31元/股。回购前公司总股本为432,822,305股。 根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.75元/股调整为26.80元/股。 2024年11月21日，鉴于公司已实施2024前三季度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.20元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.80元/股调整为26.68元/股。 2025年5月21日，鉴于公司已实施2024年年度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.20元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.68元/股调整为26.56元/股。 2025年9月30日，鉴于公司已实施2025年半年度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.00元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.56元/股调整为26.46元/股。 2026年5月28日，鉴于公司已实施2025年年度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.20元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.46元/股调整为26.34元/股。 （三）公司已满足赎回条件 根据公司2026年5月29日召开的第五届董事会第六次会议决议并经本所律师核查，自2026年5月11日至2026年5月29日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（26.46元/股）的130%（含130%，即34.40元/股）。自2026年5月28日起，因实施2025年年度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.20元（含税），“洁美转债”的转股价格调整为26.34元/股，对应转股价格的130%为34.24元/股。根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“洁美转债”有条件赎回条款。 三、本次赎回的信息披露及批准程序 （一）2026年5月23日，公司披露了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于“洁美转债”预计满足赎回条件的提示性公告》，自2026年5月11日至2026年5月22日，公司股票已有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即26.46元/股）的130%（即34.40元/股）。若在未来触发“洁美转债”的有条件赎回条款，即公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“洁美转债”。 自2026年5月28日起，因实施2025年年度利润分配方案，即每10股派发现金红利1.20元（含税），“洁美转债”的转股价格调整为26.34元/股，对应转股价格的130%为34.24元/股。若此后公司股票收盘价继续不低于34.24元/股，则预计触发有条件赎回条款。届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“洁美转债”。 （二）2026年5月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“洁美转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定根据《监管指引第15号》等相关规定及《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，行使“洁美转债”的提前赎回权利，并授权管理层及相关部门负责后续“洁美转债”赎回的全部相关事宜。 综上，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转换公司债券已经触发《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行相应信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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