南京熊猫(600775):江苏新高的律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司2025年年度股东会的之法律意见书
江苏新高的律师事务所 关于南京熊猫电子股份有限公司2025年年度股东会的 法律意见书 致：南京熊猫电子股份有限公司 江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会进行见证并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等等中华人民共和国境内(以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)法律、行政法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京熊猫电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，对本次股东会涉及的相关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 公司已向本所保证：提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规和《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所委派律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.根据公司第十一届董事会第八次会议决议，公司董事会召集了本次股东会。 2. 2026年4月24日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》）、《南京熊猫2025年年度股东会会议资料》（以下简称《会议资料》）。2026年4月24日，公司在香港交易所网站发布了《二零二五年度股东周年大会通告》及《二零二五年度股东会会议资料》。 上述公告载明了本次股东会召开的召开时间、地点、审议事项、出席对象、说明了出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票方式等相关事项。 3.本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式。 4.本次股东会现场会议于2026年5月29日14点30分在公司会议室（南 京市经天路7号）如期召开，由公司董事长夏德传先生主持。 5.网络投票时间为2026年5月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 经本所委派律师核查验证，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会现场会议人员及召集人的资格 (一)出席本次股东会的人员资格 1. 本所律师对现场出席本次股东会的公司A股股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证;通过网络投票系统进行投票的A股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东会会议的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。 2.出席本次股东会的股东以及股东代理人共计810名，代表公司有表决权股份251,318,590股，占公司股份总数的27.501%。A股股东及股东代表共计809名，代表公司有表决权股份237,522,590股；H股股东及股东代表共计1名，代表公司有表决权股份13796000股。 3. 本次股东会由公司第十一届董事会召集,由公司董事长夏德传先生主持。 公司董事、高级管理人员、本所律师、会计师和其他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东会。 通过网络投票系统进行投票的A股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，出席本次股东会会议的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的A股股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》规定的前提下，本所委派律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，本所委派律师认为召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、本次股东会的表决程序及结果 本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决。A股股东采取现场投票及网络投票方式，H股股东采取委任方式，公司已按照法律法规及《公司章程》《议事规则》的规定，对所有表决结果进行了计票与监票。本次股东会的表决结果如下： 1.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》
2.审议通过了《公司2025年度财务决算报告》
3.审议通过了《公司2026年度财务预算报告》
5.审议通过了《公司2025年年度报告及其摘要》
6.审议通过了《关于聘任2026年度审计机构》
7.审议通过了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
8.审议通过了经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策暨制订《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》
9.审议通过了《关于购买2026年董责险》
10.审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非执行董事》
经本所律师核查，本次股东会审议的议案中不存在特别决议议案、关联股东回避表决议案；本次议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10为对中小投资者单独计票议案，已对中小投资者单独计票；本次会议所审议议案与《会议通知》一致。 经本所律师核查验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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