[HK]中铝国际(02068):2025 股东年会通函 2025 股东年会通告
閣下如已售出或轉讓名下的中鋁國際工程股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同委任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHALIECO 如 閣下擬委任代理人出席股東年會，務請將委任代表表格按其上印列的指示填妥，並於股東年會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間前24小時（即2026年6月29日（星期一）上午九時三十分前）交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄一 － 2025年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 附錄二 － 董事及高級管理人員薪酬管理辦法修訂建議表 . . . . . . . . . . . . . . 24附錄三 － 2025年度財務決算報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 2025股東年會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 「A股」 指 本公司於中國境內發行的，以人民幣認購並 在上交所上市的每股面值為人民幣1.00元的 普通股 「股東年會」 指 本公司謹訂於2026年6月30日（星期二）上午九 時三十分假座北京市海淀區杏石口路99號C 座中鋁國際工程股份有限公司211號會議室 舉行2025股東年會 「《公司章程》」 指 《中鋁國際工程股份有限公司章程》（經不時修訂、改動或以其他方式補充） 「董事會」 指 本公司董事會 「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一家於中國成立的 國有獨資公司，為本公司的控股股東 「本公司」或「公司」 指 中鋁國際工程股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上交所上 市，其H股於聯交所上市 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的 境外上市外資股，以元認購及買賣，並在 聯交所上市 「元」 指 元，香法定貨幣 「獨立第三方」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「最後實際可行日期」 指 2026年5月28日（星期四） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或 以其他方式修改 「董事及高級管理人員 指 《中鋁國際工程股份有限公司董事及高級管薪酬管理辦法」 理人員薪酬管理辦法》 「股東年會通告」 指 2025股東年會通告 「人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份， 括A股及H股 「股東」 指 本公司股份持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「2025年度董事會 指 《中鋁國際工程股份有限公司2025年度董事 工作報告」 會工作報告》 「%」 指 百分比 中鋁國際工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2068） 執行董事： 中國註冊辦事處： 李宜華先生 中國 劉敬先生 北京市 陶甫倫先生 海淀區 杏石口路99號 職工代表董事： C座大樓 劉東軍先生 中國總辦事處： 非執行董事： 中國 劉長奎先生 北京市 胡未熹女士 海淀區 杏石口路99號 獨立非執行董事： C座大樓 張廷安先生 蕭志雄先生 香主要?業地點： 童朋方先生 香 金鐘 夏愨道16號 遠東金融中心 4501室 敬啟： 2025股東年會 一、 言 本通函旨在向 閣下提供相關資料供 閣下對將在股東年會上提呈有關下列事項的決議案作出贊成或反對的知情決定： 1. 審議及批准關於《中鋁國際工程股份有限公司2025年度董事會工作報告》的議案； 2. 審議及批准關於公司2025年度利潤分配方案的議案； 3. 審議及批准關於公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案；4. 審議及批准關於公司發行境內外債務融資工具的議案； 5. 審議及批准關於公司購買董事及高級管理人員責任保險的議案； 6. 審議及批准關於公司2026年度董事薪酬標準的議案； 7. 審議及批准關於修訂《中鋁國際工程股份有限公司董事及高級管理人員薪酬管理辦法》的議案； 8. 審議及批准關於公司續聘會計師事務所的議案； 9. 審議及批准關於選舉公司第五屆董事會非執行董事的議案： 9.01 審議及批准選舉王德忠先生為公司第五屆董事會非執行董事； 10. 審議及批准關於選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案： 10.01 審議及批准選舉許麗君女士為公司第五屆董事會獨立非執行董事。 除審議上述決議案外，股東將於股東年會上聽取2025年度財務決算報告。 （一） 2025年度董事會工作報告 2025年度董事會工作報告全文載於本通函附錄一。 （二） 2025年度利潤分配方案 經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2025年12月31日，本公司母公司未分配利潤為虧損人民幣47,507.93萬元，本公司沒有可供分配的利潤。為保障本公司持續穩定經?和全體股東的長遠利益，綜合考慮本公司2026年經?計劃和資金需求，建議2025年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。 （三） 未彌補虧損達到實收股本總額三分之一 經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2025年度本公司經審計的合併報表未分配利潤為虧損人民幣20.20億元，實收股本為人民幣29.88億元，未彌補的虧損超過實收股本總額三分之一。具體情況如下： 1. 導致虧損的主要原因 本公司合併財務報表未彌補虧損金額超過股本總額的三分之一，主要原因是本公司於2023年對合同資產減值準備會計估計進行了變更，導致計提的減值損失大幅增加，以及本公司處置非主責主業子企業及低效無效資產，導致虧損金額較大。 2025年本公司聚焦核心業務的戰略轉型，經?業績有所提升，彌補以前年度虧損人民幣1.09億元。 2. 擬採取的應對措施 本公司將積極改善經?情況，以快速提升整體的盈利水平為目標，彌補前期虧損。具體措施如下： (1) 聚焦主責主業，加快轉型升級。堅持以設計為龍頭，充分發揮科技引 推動業務結構向高端化、國際化邁進。 (2) 強化精益管理，提升運?效率。強化預算剛性約束與財務過程管控，多措並舉降低運?管理成本；結合公司實際，科學控制負債規模，持 續優化融資結構，有效壓降財務費用；加大存量資產盤活力度，提升資產周轉效率和使用效益，全面增強公司運?效能。 (3) 狠抓收款管控，提升盈利水平。緊盯銷售回款，加強全流程收款管控，持續壓降應收款項及減值損失；強化重點領域風險識別與防範能力，築牢風險防控底線，促進公司整體盈利水平穩步提升。 （四） 發行境內外債務融資工具 為拓寬公司現有融資渠道，加強公司融資能力，降低公司融資成本，本公司根據自身資金使用需求和實際情況持續制定並開始實施了相關融資計劃。括：一次或多次或多期發行境內人民幣債務融資工具（「人民幣債務融資工具」），括但不限於人民幣公司債及其他按相關規定經中國證監會、交易商協會及其他相關部門註冊、審批或備案本公司可以發行的人民幣債務融資工具；一次或多次或多期發行境外債務融資工具（「境外債務融資工具」），括但不限於美元、離岸人民幣或其他外幣債券（含美元次級債券）及成立中期票據計劃持續發行等以及外幣票據括但不限於商業票據。 （以上「人民幣債務融資工具」及「境外債務融資工具」合稱「境內外公司債務融資工具」，含計入權益部分的融資工具。） 人民幣債務融資工具的發行將由本公司作為發行主體。人民幣債務融資工具按相關規定由中國證監會、交易商協會及其他相關部門註冊、審批或備案，以一次或多次或多期的形式在中國境內向社會公開發行，或按照中國證監會、交易商協會及其他相關部門相關規定向合格投資定向發行。 境外債務融資工具的發行將由本公司或本公司的境外全資附屬公司作為發行主體。境外債務融資工具以一次或多次或多期的形式在中國境外公開或私募發行。 境內外公司債務融資工具規模合計不超過人民幣100億元（含100億元，以發行後待償還餘額計算，以外幣發行的，按照該次發行日人民銀行公佈的匯率中間價折算），並且符合相關法律法規對債務融資工具發行上限的要求。其中本公司2026年12月31日在中國銀行間市場交易商協會、上交所和聯交所發行的債務和權益融資工具餘額不超過人民幣38億元。 就每次具體發行主體、發行規模、分期、幣種和發行方式提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士根據有關法律法規及監管機構的意見和建議、本公司資金需求情況和發行時市場情況，從維護本公司利益最大化的原則出發在前述範圍內全權確定。 2. 債務融資工具的品種 人民幣債務融資工具按實際發行情況括普通債券、非公開定向債務、短期融資券、中期票據、可續期公司債、永續債、資產支持證券及監管機構許可發行的其他品種。 境外債務融資工具按實際發行情況可分為債券或其他品種。 3. 債務融資工具的期限 境內外公司債務融資工具的期限均不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的規模提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士根據相關規定及發行時的市場情況確定。 4. 債務融資工具的利率 發行境內外公司債務融資工具的利率及其計算和支付方式提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士與主承銷商（如有）根據人民幣債務融資工具發行時境內市場情況依照債務融資工具利率管理的有關規定確定及境外債務融資工具發行時境外市場情況確定。 5. 擔保及其他安排 境內外公司債務融資工具的擔保安排提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士依法確定。債務融資工具的發行將由本公司或本公司的合資格的全資附屬公司為發行主體，並由本公司、該全資附屬公司及╱或第三方提供括但不限於擔保、出具支持函及╱或維好協議等增信安排，按每次發行結構而定。具體提供擔保、出具支持函及╱或維好協議等的增信安排提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士按每次發行結構確定。 6. 募集資金用途 發行境內外公司債務融資工具的募集資金將用於滿足本公司業務運?需要，調整本公司債務結構，補充本公司流動資金和╱或項目投資等用途。具體用途提 7. 發行價格 境內外公司債務融資工具的發行價格提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士依照每次發行時的市場情況和相關法律法規的規定確定。 8. 發行對象 境內外公司債務融資工具的發行對象為符合認購條件的境內外投資。 9. 債務融資工具上市 就境內外公司債務融資工具申請上市相關事宜，提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士根據本公司實際情況和境內外市場情況確定。 10. 決議有效期 發行境內外公司債務融資工具的股東會決議有效期為自股東會審議通過之日12個月。 如果本公司董事長或董事長授權的其他人士已於授權有效期內決定有關境內外公司債務融資工具的發行或部分發行，且本公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則本公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關境內外公司債務融資工具的發行或有關部分發行。 11. 發行境內外公司債務融資工具的授權事項 為有效協調發行境內外公司債務融資工具及發行過程中的具體事宜，提請股東會授權本公司董事長或董事長授權的其他人士，根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東會審議通過的框架和原則下，從維護本公司利 (1) 依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定和股東會的決議，根據本公司和相關債務市場的具體情況，制定及調整發行境內外公司債務融資工具的具體發行方案，括但不限於合適的發行主體、發行時機、具體發行數量和方式、發行條款、發行對象、期限、是否一次、多次或分期發行及多品種發行、各次、各期及各品種發行規模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種（括離岸人民幣）、定價方式、發行安排、擔保函、支持函或維好協議安排、評級安排、具體申購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、具體配售安排、募集資金用途、登記註冊、境內外公司債務融資工具上市及上市場所、降低償付風險措施、償債保障措施等與境內外公司債務融資工具發行有關的全部事宜； (2) 決定聘請中介機構，簽署、執行、修改、完成與境內外公司債務融資工具發行相關的所有協議和文件（括但不限於承銷協議、擔保協議、支持函或維好協議、債券契約、聘用中介機構的協議、受託管理協議、清算管理協議、登記託管協議、上市協議及其他法律文件等）以及按相關法律法規及本公司證券上市地的交易所上市規則進行相關的信息披露（括但不限於初步及最終債務融資工具發行備忘錄、與境內外公司債務融資工具發行相關的所有公告、通函等）； (3) 為境內外公司債務融資工具發行選擇並聘請受託管理人、清算管理人，簽署受託管理協議、清算管理協議以及制定債務融資工具持有人會議規則（如適用）； (5) 除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東會重新表決的事項外，依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與境內外公司債務融資工具發行有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行境內外公司債務融資工具發行的全部或部分工作； (6) 辦理與境內外公司債務融資工具發行有關的其他相關事項。 以上事項需進一步提請股東會審議。上述授權自股東會審議通過之日至境內外公司債務融資工具的股東會決議失效或上述授權事項辦理完畢之日止（視屆時是否已在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記（如適用）而定）。 （五） 購買董事及高級管理人員責任保險 鑒於2025年度至2026年度本公司董事及高級管理人員責任保險將於2026年7月5日到期，為保障本公司本身及董事及高級管理人員的合理利益，本公司擬接續購買為期一年的董事及高級管理人員責任保險。 本公司建議2026年度至2027年度董事及高級管理人員責任保險由中國平安財產保險股份有限公司作為承保人，承保份額為100%。保險金額為2,500萬美元，總保費（含增值稅）63,175美元，保險有效期為2026年7月6日至2027年7月5日。 （六） 2026年度董事薪酬標準 本公司董事2026年度薪酬標準如下： 崗位名稱 薪酬標準 備註 單位： 人民幣萬元 執行董事、職工代表董事 58.8-84 執行董事、職工代表董事的薪酬 標準系年度薪酬標準，執行董事、 職工代表董事最終的年度薪酬， 亦會受公司年度業績考核情況， 及激勵薪酬、公務交通補貼和住 房補貼發放的影。 非執行董事 0 在公司不擔任高級管理人員的非 執行董事，不在公司領取薪酬。 獨立董事 13 稅後 （七） 修訂董事及高級管理人員薪酬管理辦法 為進一步規範本公司董事及高級管理人員薪酬管理工作，完善與業績考核相掛的激勵約束機制，根據國家有關收入分配調控政策，結合公司推行經理層成員任期制和契約化管理等實際，本公司修訂了董事及高級管理人員薪酬管理辦法。 有關最新草擬稿的詳情，請參閱本公司日期為2026年4月28日的海外監管公告。 （八） 續聘會計師事務所 本公司已聘任致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2025年度審計師，對年度財務報表和內部控制等進行審計，並承擔審計師按照上交所和聯交所上市規則應盡的職責。 鑒於致同會計師事務所（特殊普通合夥）順利完成了公司2025年度審計和委託的其他事項，經董事會審計委員會審閱及董事會審議，建議續聘致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2026年度審計服務機構，任期至2026股東年會結束為止，2026年度審計服務費用總額為人民幣510萬元（含稅），與上一年保持一致。審計費用含對公司及所屬企業的財務報表審計、中期報告審閱、內控審計等。 此收費反映本公司年度審計的規模、工作量、難易程度、本公司審計時間表、審計服務機構須投放的資源及市場價格，屬於合理水平。 （九） 選舉公司第五屆董事會非執行董事 茲提述本公司日期為2026年4月28日的公告。董事會建議選舉王德忠先生為本公司第五屆董事會非執行董事，王德忠先生之任期自股東年會選舉通過之日至第五屆董事會任期屆滿之日止，王德忠先生經公司股東年會選舉為董事後，將按照《公司章程》之規定依法行使職權。 截至最後實際可行日期，根據上市規則第13.51(2)條須予披露之王德忠先生的詳情載列如下： 王德忠先生，50歲，現任中鋁集團財務部副總經理、資金產融處經理。曾任雲南銅業股份有限公司財務部員工、成本科副科長、科長，雲南銅業股份有限公司?銷分公司財務部主任、總經理助理、財務總監，雲南銅業股份有限公司?銷 王德忠先生取得昆明理工大學管理與經濟學院經濟學學士（會計學專業），西南財經大學會計學院會計碩士。彼擁有高級會計師職稱。 除上文披露外，王德忠先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，王德忠先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關委任其為董事的事宜須提請本公司股東注意。 如王德忠先生於股東年會上獲委任為董事，王德忠先生將與本公司訂立服務合約。王德忠先生作為不在本公司擔任高級管理人員的非執行董事，不在本公司領取薪酬。有關董事薪酬的具體數額，請參見本公司適時發佈的年度報告。 （十） 選舉公司第五屆董事會獨立非執行董事 茲提述本公司日期為2026年4月28日的公告。董事會建議選舉許麗君女士為本公司第五屆董事會獨立非執行董事。許麗君女士將依照《公司章程》等規定依法行使職權，其任期將自股東年會選舉通過之日至第五屆董事會任期屆滿之日止。 截至最後實際可行日期，根據上市規則第13.51(2)條須予披露之許麗君女士的詳情載列如下： 許麗君女士，55歲，現任紫金黃金國際有限公司（股份代碼：2259）獨立非執行董事，越秀服務集團有限公司（股份代碼：6626）獨立非執行董事。曾任畢馬威 許麗君女士於1992年12月持有香大學社會科學學士學位以及分別於2012年11月及2013年6月持有香浸會大學幼兒教育學深造文憑及幼稚園校長證書。 彼為香會計師公會註冊會計師。 許麗君女士已確認(1)其已符合上市規則第3.13條(1)至(8)項所載各項獨立性標準；(2)其過往或目前並無於本公司或其附屬公司之業務中擁有財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(3)於獲提名為獨立非執行董事之時概無其他可能會影其獨立性的因素。董事會認為其符合上市規則第3.13條所載有關獨立性的要求。 除上文所披露外，許麗君女士確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何職位，在過去三年未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 除上文所披露外，許麗君女士確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關委任其為董事的事宜須提請本公司股東注意。 如許麗君女士於股東年會上獲委任為董事，本公司將與其訂立服務合約。 許麗君女士將從本公司領取的獨立非執行董事年度報酬為稅後人民幣13萬元。 三、 董事會及其提名委員會對董事候選人的遴選 本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事會所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。董事會提名委員會主要負責審閱董事會的架構、人數和組成並向董事會發表意見或提出建議，選聘公司董事、高級管理人員，評價獨立董事的獨立性等。 提名委員會認為，許麗君女士主導過境內外上市公司年報審計和多家境內外公司IPO上市文件質量審核、參與境內外上市項目及重大資產併購項目，精通國際、香和中國企業會計準則，具備豐富的境內外企業財務治理與合規實踐經驗。選舉其作為本公司第五屆董事會獨立非執行董事能夠發揮其在經濟、金融、財務、會計、管理等方面的專業背景，為本公司經?戰略等重大事項的決策等方面提供寶貴意見。 董事會同意提名委員會對上述兩位董事候選人的提名建議，並向股東建議於股東年會上分別選舉王德忠先生為非執行董事及許麗君女士為獨立非執行董事。 四、 股東年會 本公司謹訂於2026年6月30日（星期二）上午九時三十分在北京市海淀區杏石口路99號C座大樓中鋁國際工程股份有限公司211號會議室舉行股東年會。股東年會通告載於本通函第32至34頁。 為釐定有權出席股東年會的股東名單，本公司將由2026年6月24日（星期三）至2026年6月30日（星期二）（括首尾兩天在內）暫停辦理H股股東登記，該期間內將不會進行本公司H股股份過戶。於2026年6月24日（星期三）名列本公司H股股東名冊之股東均有權出席股東年會及於股東年會上投票。本公司H股持有人最遲須於2026年6月23日（星期二）下午四時三十分前將有關H股股份過戶文件送呈本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 五、 股東年會上以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東會所作的所有表決必須以投票方式進行。因此，股東年會主席將根據《公司章程》就股東年會提呈表決的各項決議案要求以投票方式進行表決。 據董事經作出所有合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於股東年會的決議案中擁有重大權益。 六、 推薦意見 董事會認為上述其他股東年會提呈表決的各項決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成本通函所載的全部決議案。 七、 其他資料 除審批上述決議案外，股東將於股東年會上聽取2025年度財務決算報告（載於本通函附錄三）。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 陶甫倫 執行董事兼聯席公司秘書 中國北京，2026年5月31日 2025年度董事會工作報告 2025年，董事會充分發揮「定戰略、作決策、防風險」的作用，持續推動董事會制度更加健全、運行更加規範，全面推動本公司增強核心功能、提升核心競爭力，本公司高質量發展邁上新台階。 一、 2025年主要經?情況 2025年，本公司圓滿完成「十四五」規劃收官任務，在科技創新、市場開拓、項目履約、風險防控、深化改革等方面取得新的突破。 1、 經?業績實現較好增長 深耕有色及優勢工業領域，全年新簽合同額468.36億元，同比增長 51.94%，新簽工業類合同額佔比97.73%。以技術為引領、發揮全產業鏈優勢拓展EPC業務，新簽EPC合同額283.2億元、佔比60.47%。2025年，本公司實現?業收入230.46億元，利潤總額4.54億元；經?現金淨流入8.91億元。 2、 科技與產業融合創新實現新突破 強化科研創新，新增22項國際先進及以上水平的科技成果，新增省級二等、協會部級一等科技獎19項，申請發明專利300餘件，新增有效授權專利300餘件。牽頭發佈國家標準《石墨和螢石單位產品能源消耗限額》，「節能長壽命鋁電解槽陰極製造技術」入選國家重點推廣的低碳技術目錄；「高海拔礦區生態修復關鍵技術」等3項成果入選自然資源部先進適用技術目錄；所屬兩家企業分別入選工信部第六批產業技術基礎公共服務平台名單和工 3、 海外業務拓展取得新突破 新簽海外工程合同221.48億元，同比增長263.38%。本公司的國際工程品牌影力大幅躍升，入圍2025年度「全球工程設計本公司150強」「全球最大250家國際承商」「最大250家全球承商」等權威榜單，在「國際工程設計本公司225強」中位列第84名，為歷年最佳。 4、 項目履約能力實現新躍升 以項目直管直控、直?自?為主線，對標修編並推行項目管理業務體 系手冊。強化履約全過程精細化管控，推動一批工程完美履約。細化全過程成本管理，減少項目分管理層級，優化「兩商」和招標採購管理。2025年，本公司毛利率同比提升1.33個百分點，創近年最高水平。 5、 深徹改革取得新成效 高質量完成深化改革提升行動（2023-2025年）方案制定的目標，所屬6家科改企業在2024年度中央企業「科改行動」專項考核中獲得「1標杆、3優秀、2良好」的成績，煥新打造了一流的資源勘查、岩土工程專業力量和一體化的施工管理體系，管理人員競爭上崗、末等調整和不勝任退出機制實現全級次企業100%覆蓋，促進能力、動力和活力源泉充分湧流。 二、 2025年董事會建設情況 1、 優化治理體系，保障規範高效運作 2025年，本公司不斷完善以《公司章程》為核心的治理制度體系，根據最新的《公司法》《上市公司章程指引》等有關規定，修訂了《公司章程》、《股東會 2、 依規行使職權，充分發揮專門委員會功能 專門委員會是董事會進行決策的專業諮詢和前置把關機構，是董事會職責功能落地的重要抓手。2025年，董事會各專門委員會分工明確、權責分明、運作高效，全年董事會戰略委員會召開會議3次，審議議題5項，在制定及調整本公司資本性支出計劃等方面發揮了積極作用；審計委員會召開會議6次，審議議題19項，在強化本公司財務管理和內部控制方面發揮了積極作用；提名委員會召開會議4次，審議議題11項，在本公司依法合規履行董事選任與高管聘任程序方面發揮了積極作用；薪酬委員會召開會議4次，審議議題9項，在加強本公司薪酬管理、業績考核與中長期股權激勵方面發揮了積極作用；風險管理委員會召開會議3次，審議議題6項，在強化本公司合規管理和風險管理方面發揮了積極作用。 3、 強化履職保障，充分發揮外部董事作用 2025年，董事會通過構建系統化的履職保障機制，有效支持外部董事深度參與本公司治理，充分發揮其專業價值與監督作用。一是健全信息保障機制，每月定期編發《董事通訊》，並邀請外部董事列席本公司工作會、戰略研討會、經濟活動分析會等重要決策會議，確保其及時、全面掌握本公司經?動態與行業信息，為科學決策奠定堅實基礎。二是拓展深度參與渠道，組織外部董事赴本公司總部、5家所屬企業及4個重點項目開展實地考察，推動其專業知識與一線實踐相結合，切實發揮「智庫」作用，為重大決策提供專業建議。三是強化履職能力建設，組織外部董事參加監管機構及行業協會舉辦的專題培訓，持續提升其專業素養與履職能力。四是搭建溝通橋 三、 2025年董事會履職情況 1、 強化戰略引領，把準發展方向 董事會將戰略規劃置於履職首位，全面指導本公司「十五五」發展規劃編製工作。董事會聚焦「高質量發展」主題，通過聽取匯報、深入研討等方式，對規劃草案的核心方向、業務佈局及實施路徑提出了明確意見，確保了本公司中長期發展戰略的前瞻性與可行性，為「十五五」開好局、好步奠定了頂層設計基礎。 2、 深化決策賦能，提升治理效能 董事會以構建科學高效的決策體系為引領，通過深化調研、健全專題溝通，為重大決策提供了高質量、高時效的信息支。全年累計審議重大議題61項，涵蓋戰略、投資、財務、人事及風險管理等關鍵領域。董事會決議執行率達100%，並通過每半年聽取經理層專題匯報的方式，強化了決策閉環管理與履職監督，確保了董事會權威與決策落地見效。 3、 築牢風控防線，保障穩健運? 董事會堅持底線思維，組織制定各類風險應對措施和處置方案，推動風險管理體系向「主動預防、精準管控」深化。聚焦「兩金」壓降、現金流安全等經?核心風險，指導並督促經理層開展專項攻堅，取得顯著成效。通過每半年聽取外部審計師專項匯報、督導審計意見整改，實現了內部監督與 4、 對接資本市場，傳遞本公司價值 董事會將規範運作與價值傳遞作為重要職責。一是嚴控信息披露質量與流程，全年發佈A股、H股公告及相關文件220餘份，以高質量信息披露，夯實合規透明的治理根基。二是積極維護投資關係，全年召開業績說明會3次，舉辦其他各類投資交流活動12次，精準傳遞本公司戰略進展與投資亮點。三是市場認可度持續提升，全年累計榮獲資本市場八項重要獎項，並首度獲得中國上市本公司協會「2024年度業績說明會最佳實踐」與「2025上市公司董事會辦公室最佳實踐」兩項權威獎項，品牌影力顯著增強。 四、 2025年董事履職情況、績效評價結果及薪酬情況 2025年，本公司全體董事嚴格遵守相關制度，恪盡職守、勤勉盡責，深度參與重大事項決策，切實履行職責，為本公司戰略發展與治理效能提升提供了堅實保障。董事具體履職情況詳見《中鋁國際工程股份有限公司2025年年度報告》「第五節公司治理、環境和社會（企業管治報告）」之「七、董事履行職責情況」。 董事會薪酬委員會負責擬定董事的考核標準並組織實施考核。董事的考核結果及薪酬具體情況詳見《中鋁國際工程股份有限本公司2025年年度報告》「第五節本公司治理、環境和社會（企業管治報告）」之「五、董事和高級管理人員的情況」。 五、 2026年董事會工作計劃 董事會將以高質量發展為主線，全面深化改革，持續優化科學高效的董事會運行機制，推動經理層聚焦「強經?、推轉型、防風險、深改革」四大核心任務，強化執行落實，確保見實效，高效運行戰略規劃執行體系，高質量完成全年目標任務，為「十五五」規劃開好局、好步奠定堅實基礎。 聚焦有色和優勢工業領域，深耕中鋁集團內市場、有色金屬和優勢工業領域的國內外市場，以資源工程業務為源頭，以礦山工程業務和有色冶金工程業務為核心雙支柱，以有色金屬加工工程業務為價值延伸翼，以綠色低碳數智化業務為未來驅動輪，以其他相關工程業務為補充，聚焦發展「六1 大業務」，推動本公司戰略轉型與高質量發展。 2、 進一步提高決策效能 持續完善董事會決策運行體系，動態優化董事會授權放權安排，夯實子企業董事會建設基礎，進一步激發獨立董事及專門委員會的履職效能，提升董事會科學決策水平。 3、 進一步做好風險防控 董事會將聚焦境外業務、「兩金」、現金流、生產安全等關鍵領域，高效運行全面風險防控體系，實現精準識別、前瞻研判、有效化解，以確定性舉措應對不確定性風險與挑戰，為本公司高質量發展提供堅實保障。 4、 進一步強化監督職能 董事會審計委員會將監督職責貫穿董事會履職全過程，聚焦落實監管要求、執行董事會決議、推進授權管理和重大投資決策、維護中小股東權益等關鍵領域，持續強化監督效能。同時，加強審計監督與其他監督形式的協同配合，提升監督整體合力。 1 六大業務：資源工程、礦山工程、有色冶金工程、有色金屬加工工程、綠色低碳數智
2025年，本公司實現?業收入人民幣230.6億元，同比減少人民幣9.43億元，降幅3.93%；利潤總額人民幣4.54億元，同比增加人民幣0.17億元，增幅3.96%；歸屬於上市公司的股東淨利潤人民幣2.58億元，同比增加人民幣0.36億元，增幅16.47%。其中設計諮詢業務實現收入人民幣17.54億元，同比增長2.42%；EPC工程總承及施工業務實現收入人民幣170.43億元，同比下降11.84%；裝備製造業務實現收入人民幣42.62億元，同比增長44.14%。 二、 費用情況 2025年，本公司銷售費用為人民幣1.42億元，較上年增加6.92%；管理費用為人民幣10.65億元，較上年增加7.84%；研發費用為人民幣9.57億元，與上年持平；財務費用為人民幣3.14億元，較上年增加61.63%。 三、 資產及負債情況 截至2025年年末，本公司資產總額為人民幣405.46億元，較2024年末減少人民幣6.60億元。資產結構中，流動資產為人民幣318.12億元，非流動資產為人民幣87.34億元。負債總額為人民幣314.05億元，較2024年末減少人民幣9.06億元，其中流動負債為人民幣243.39億元，非流動負債為人民幣70.66億元。 四、 現金流情況 2025年，本公司經?活動現金淨流量為淨流入人民幣8.91億元，同比多流入人民幣35.86億元；投資活動淨流量為淨流出人民幣0.29億元，同比多流出人民幣6.92億元；籌資活動淨流量為淨流出人民幣8.04億元，同比增加流出人民幣26.40億元。 有關本公司2025年度財務報表、業務運?及財務表現的分析以及企業管治的進一步情況，請參閱本公司於2026年4月22日刊發的二零二五年度報告。 中鋁國際工程股份有限公司 China Aluminum International Engineering Corporation Limited（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2068） 2025股東年會通告 茲通知，中鋁國際工程股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2026年6月30日（星期二）上午九時三十分於北京市海淀區杏石口路99號C座中鋁國際工程股份有限公司211號會議室舉行2025股東年會（「股東年會」），以處理下列事宜。 普通決議案 1. 審議及批准關於《中鋁國際工程股份有限公司2025年度董事會工作報告》的議案； 2. 審議及批准關於公司2025年度利潤分配方案的議案； 3. 審議及批准關於公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案；4. 審議及批准關於公司發行境內外債務融資工具的議案； 5. 審議及批准關於公司購買董事及高級管理人員責任保險的議案； 6. 審議及批准關於公司2026年度董事薪酬標準的議案； 7. 審議及批准關於修訂《中鋁國際工程股份有限公司董事及高級管理人員薪酬管理辦法》的議案； 8. 審議及批准關於公司續聘會計師事務所的議案； 9.01 審議及批准選舉王德忠先生為公司第五屆董 事會非執行董事；10. 審議及批准關於選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案： 10.01 審議及批准選舉許麗君女士為公司第五屆董事會獨立非執行董事。 上述決議案的詳情載於本公司2025股東年會通函。 其他事項 11. 聽取2025年度財務決算報告。 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 陶甫倫 執行董事兼聯席公司秘書 中國北京，2026年5月31日 附註： 1. 為確定有權出席於2026年6月30日（星期二）召開的股東年會的股東，本公司將於2026年6月24日（星期三）至2026年6月30日（星期二）（括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續。於2026年6月24日（星期三）名列本公司H股股東名冊之股東均有權出席股東年會及於股東年會上投票。為符合資格出席股東年會並於會上投票，本公司H股持有人最遲須於2026年6月23日（星期二）下午4時30分前將相關H股股份過戶文件送呈本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 2. 凡有權出席股東年會並有表決權的股東，均可委任一名或多名代表（無論是否為股東）代其出席股東年會並投票。 3. 委任代表表格須由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署。如委託人為法人，則須加蓋法人印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。 4. 委任代表表格最遲須於股東年會舉行前24小時（即2026年6月29日（星期一）上午九時三十分前）交回本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就本公司H股持有人而言），方為有效。如委任代表表格由委託人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任代表表格須於該委任代表表格所述相同時間，送呈指定地點。 6. 本公司有權要求代表股東出席股東年會的受委代表出示其身份證明。 7. 決議案9及決議案10採用累積投票制。累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。具體而言：由於決議案9、決議案10項下應選的董事各為1名，如 閣下擁有股份數為100股，則 閣下就決議案9、決議案10擁有的可行使的最大表決票數分別為100票， 閣下可全部投給該名候選人或按 閣下的意願部分投給該名候選人。請對應董事候選人，在得票數欄內填寫投給該名候選人的表決票數，如未註明表決票數，則 閣下的代理人可自行酌情投票。如 閣下已行使的表決票總數小於或等於 閣下可行使的最大表決票數，則 閣下的投票有效，未行使的表決票視為放棄表決。如 閣下行使的表決票總數超過 閣下擁有的最大表決票數，則 閣下的投票無效，並視為放棄表決。 以決議案9.01為例，如 閣下擁有股份數為100股，則 閣下就決議案9.01的投票總數小於或等於100票為有效，未行使的表決票視為放棄表決；如 閣下就決議案9.01的投票總數超過100票，則 閣下的投票無效， 閣下將被視為放棄對該決議案的表決權。 8. 預期股東年會舉行不會超過半天。出席股東年會的股東須自行承擔其交通及住宿費用。 9. 本公司的中國總辦事處地址載列如下：中國北京市海淀區杏石口路99號C座大樓。 於本通告日期，執行董事為李宜華先生、劉敬先生及陶甫倫先生；職工代表董事為劉東軍先生；非執行董事為劉長奎先生及胡未熹女士；以及獨立非執行董事為張廷安先生、蕭志雄先生及童朋方先生。 中财网
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