[HK]百得利控股(06909):经修订及重列组织章程大纲
原标题:百得利控股:经修订及重列组织章程大纲 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 BetterLife Holding Limited 百得利控股有限公司 的 經修訂及重列組織章程大綱 （於2021年6月17日以特別決議案通過採納） 1. 本公司名稱為BetterLife Holding Limited，其另一外國名稱為百得利控股有限公司。 2. 本公司的註冊辦事處為ConyersTrustCompany(Cayman)Limited的辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111, Cayman Islands。 3. 在本大綱下列條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制，應包括但不限於：(a)於其所有分公司行使及履行控股公司的一切職能，並協調任何不論在何處註冊成立或經營業務的一家或多家附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政事宜； (b)作為一家投資公司行事，並就此根據任何條款（不論是否有條件或絕對），透過最初認購、招標、購買、交換、包銷、加入財團或任何其他方式認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、管治者、專員、公共機構或部門（最高級、市政級、地方級或其他級別）所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足），並遵守催繳要求。 4. 在本大綱下列條文的規限下，根據公司法（經修訂）第27(2)條的規定，本公司應擁有並能夠行使作為一個具完全行為能力的自然人的一切職能（與是否符合任何公司利益無關）。 5. 除非已取得正式執照，否則本大綱不允許本公司經營須根據開曼群島法律取得執照的業務。 6. 本公司不可於開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易，除促進本公司於開曼群島以外地區的業務者外；但本條款不應被詮釋為禁止本公司於開曼群島促成及訂立合約及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外的地區經營業務所必要的權力。 7. 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。 8. 本公司的股本為10,000,000港元，分為1,000,000,000股每股面值為0.01港元的股份，而本公司在法律允許的情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本（須受公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的條文所規限）且有權發行其任何部分的原始、贖回或增加股本（無論是否具有或不具有任何優先權、特權或特別權利，或是否受限於任何權利的延後或任何條件或限制）；因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行的股份（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權利。 9. 本公司可行使公司法（經修訂）所載的權力取消於開曼群島的註冊，並以存續的方式於另一司法權區進行註冊。 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 BetterLife Holding Limited 百得利控股有限公司 的 第三份經修訂及重列組織章程細則 （於2026年5月29日舉行的股東大會上以特別決議案方式通過） 目錄 標題 細則編號 表A ................................................... 1 詮釋 .................................................. 2 股本 .................................................. 3 – 更改股本 ............................................... 4 7– 股份權利 ............................................... 8 9– 變更權利 ............................................... 10 11– 股份 .................................................. 12 15– 股票 .................................................. 16 21– 留置權 ................................................. 22 24– 催繳股款 ............................................... 25 33– 沒收股份 ............................................... 34 42– 股東名冊 ............................................... 43 44記錄日期 ............................................... 45 – 股份轉讓 ............................................... 46 51– 股份繼承 ............................................... 52 54無法聯絡的股東 .......................................... 55– 股東大會 ............................................... 56 58– 股東大會通告 ........................................... 59 60– 股東大會程序 ........................................... 61 65– 投票 .................................................. 66 74– 委任代表 ............................................... 75 80由代表行事的法團 ........................................ 81股東書面決議案 .......................................... 82董事會 ................................................. 83 – 董事退任 ............................................... 84 85喪失董事資格 ........................................... 86 – 執行董事 ............................................... 87 88– 替任董事 ............................................... 89 92– 董事袍金及開支 .......................................... 93 96– 董事利益 ............................................... 97 100– 董事的一般權力 .......................................... 101 106– 借款權力 ............................................... 107 110– 董事的議事程序 .......................................... 111 120– 經理 .................................................. 121 123– 高級職員 ............................................... 124 127董事及高級職員名冊 ...................................... 128會議記錄 ............................................... 129印章 .................................................. 130 文件認證 ............................................... 131銷毀文件 ............................................... 132– 股息及其他付款 .......................................... 133 142儲備 .................................................. 143 – 撥充資本 ............................................... 144 145認購權儲備 ............................................. 146– 會計記錄 ............................................... 147 151– 審計 .................................................. 152 157– 通知 .................................................. 158 160簽署 .................................................. 161 – 清盤 .................................................. 162 163彌償保證 ............................................... 164更改組織章程大綱及組織章程細則以及公司名稱 .................. 165資料 .................................................. 166 財政年度 ............................................... 167支付公司行動款項及電子指示 ................................ 168無紙證券和電子程序 ...................................... 169公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 BetterLife Holding Limited 百得利控股有限公司 的 第三份經修訂及重列組織章程細則 （於2026年5月29日舉行的股東大會上以特別決議案方式通過） 表A 1. 公司法（定義見細則第2條）附表的表A所載條例不適用於本公司。 詮釋 2. (1)在本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙各自具有對應第二欄內所載涵義。 詞彙 涵義 「公司法」 開曼群島法例第22章公司法，以及其不時生效的任 何修訂或重新頒佈，且包括憑藉或替代該等法律而 納入其中的所有其他法律。 「地址」 就本細則而言，「地址」包括電子地址，除非公司法 或上市規則要求提供郵政地址。 「公告」 就本細則而言，「公告」指本公司以正式方式刊發通 告或文件，包括在上市規則允許及其所限範圍內， 透過電子通訊方式、在報章上刊登廣告，或以上市 規則及適用法律指定及允許的有關方式或途徑進行 刊發。 「細則」 現有形式的或不時經補充或修訂或取代的本細則。 「ASR Code」 指由證監會不時刊發的《核准證券登記機構操守準 則》（經不時修訂）。 「核數師」 本公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥 人。 「董事會」或「董事」 本公司董事會或符合法定人數本公司董事會會議所出席的董事。 「股本」 本公司不時的股本。 「完整日」 就通知期間而言，該期間不包括發出（或視作送出） 通告之日，及發出通知之日或通知生效之日。 「中央結算及交收 指由香港結算營運的中央結算及交收系統。 系統」 「結算所」 本公司股份上市或報價的證券交易所所處司法權區 的法律所認可的結算所。 「緊密聯繫人」 就任何一名董事而言，具不時修訂的上市規則所界 定的相同涵義，惟就細則第100條而言，倘將由董事 會批准的交易或安排屬上市規則所指的關連交易， 則「緊密聯繫人」將具上市規則內「聯繫人」所賦予的 相同涵義。 「本公司」 BetterLife Holding Limited百得利控股有限公司。 「主管監管機構」 本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區的主管監管機構。 「債權證」及「債權證 分別包括債權股證及債權股證持有人。 持有人」 「指定證券交易所」 本公司股份上市或報價的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份的主要上市或報 價。 「電子通訊」 指以有線、無線、光學或其他類似方式，透過任何媒 介以任何形式發送、傳輸、傳達及接收的通訊。 「電子會議」 指股東及╱或受委代表僅透過電子設施以虛擬出席 及參與方式舉行及進行的股東大會。 「電子系統」 指根據適用法律或法規，或根據《證券及期貨條例》 或《USM規則》批准，以電子形式持有及轉讓證券的 任何系統，包括但不限於UNSRT系統及任何其他結 算或交收系統。 「總辦事處」 董事可不時決定作為本公司總辦事處的本公司辦事 處。 「香港中央結算」 指香港中央結算有限公司。 「香港聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。 「混合會議」 指股東及╱或受委代表(i)於主要會議地點及（如適 用）一個或多個會議地點親身出席，以及(ii)透過電子 設施虛擬出席及參與的股東大會。 「上市規則」 指指定證券交易所的規則及規例。 「會議地點」 具有細則第64A條所賦予的涵義。 「股東」 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。 「月」 公曆月。 「通告」 書面通告（除本細則另有特別聲明外），且按文義要 求時，應包括根據本細則或按適用法律及法規（包括 上市規則及╱或主管監管機構的規則）須由本公司送 達、發出或給予的任何其他文件（包括具有上市規則 所賦予涵義的任何「公司通訊」及「可採取行動的公司 通訊」）或通訊。為免生疑問，通告可以實體形式或 電子形式提供。 「辦事處」 本公司目前的註冊辦事處。 「普通決議案」 由有權投票的股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表，於根據細 則第59條正式發出通告舉行的股東大會上以簡單多 數票數通過的決議案，即為普通決議案。 「繳足」 繳足或入賬列為繳足。 「實體會議」 指股東及╱或受委代表於主要會議地點及╱或（如適 用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進 行的股東大會。 「主要會議地點」 應具有細則第59(2)條所賦予的涵義。 「股東名冊」 存置於開曼群島或開曼群島以外地方（由董事會不時 決定）的股東名冊總冊及存置於香港的任何股東名冊 分冊（如適用），且（如相關）應包括《USM規則》所界 定的持有人名冊。 「登記處」 就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存置該 類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示） 遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記 及將予登記的地點。 「印章」 在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的本公司 公章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。 「秘書」 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何個 人、公司或法團，包括任何助理、副手、暫委或署理 秘書。 「證券及期貨條例」 指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂）。 「證監會」 指香港證券及期貨事務監察委員會。 「特別決議案」 由有權投票的股東親身或（如股東為法團）由彼等各自正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表，於 根據細則第59條正式發出通告舉行的股東大會上以 不少於四分之三大多數票數通過的決議案，即為特 別決議案。 就根據本細則或法規的任何條文明確規定須通過普 通決議案的任何目的而言，特別決議案應屬有效。 「法規」 公司法及開曼群島立法機關目前有效適用於或可影 響本公司、其組織章程大綱及╱或本細則的任何其 他法例。 「主要股東」 一名有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使 10%或以上（或上市規則不時指定的有關其他百分 比）投票權的人士。 「庫存股份」 指根據公司法授權由本公司購回並以庫存方式持有 的股份，且就本細則而言，該等股份包括本公司購 回並持有或存放於中央結算及交收系統以在香港聯 交所出售的股份。 「非證書形式」 指本公司的一種股份或其他證券，其無證書證明， 且在股東名冊中記錄為以非證書形式持有，包括通 過電子系統、UNSRT系統、任何其他電子系統或結 算所持有。 「UNSRT系統」 指非證書化證券登記及轉讓系統，就本公司的任何 股份或證券而言，指一套以電腦為基礎的系統，連 同相關程序及其他設施，該系統(a)能夠在無需文書 的情況下證明及轉讓股份及證券的所有權；及(b)便 於處理附帶及輔助事宜。 「USM規則」 指根據《證券及期貨條例》訂立的《證券及期貨（無紙證券市場）規則》（第571AS章）。 「年」 公曆年。 (2)於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則： (a)涉及單數的詞彙包含複數的涵義，反之亦然； (b)涉及性別的詞彙包含兩性及中性的涵義； (c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）； (d)詞彙： (i)「可」應解釋為可能； (ii)「應」或「將」應解釋為必須； (e) 除非出現相反意圖，否則提述書面形式的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可讀及非短暫形式呈現或複製文字或數字的方式，或在法規及其他適用法律、規則及規例許可及與之相符的範圍內，任何可見的書面替代形式（包括電子通訊），或部分以一種可見形式及部分以另一種可見形式呈現或複製文字的方式，包括以電子書寫或展示形式（例如數碼文件或電子通訊），前提是相關文件或通告的送達方式以及股東的選擇均符合所有適用法規、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的引用應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g)除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述應於本細則內賦有相同的涵義（如並無與文中主題不符）； (h)對文件（包括但不限於書面決議案）的簽署或簽立的提述，包括對其以親筆簽署、加蓋印章、電子簽名、電子通訊或任何其他方式簽署或簽立的提述；而對通告或文件的提述，包括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存的通告或文件，以及以可見形式呈現（無論是否具有實體）的資訊； (i) 倘《開曼群島電子交易法》第8及19條（經不時修訂）施加本細則所載義務或規定之外的其他額外義務或規定，則不適用於本細則； (j) 對股東在電子會議或混合會議上發言權的提述，應包括透過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提問或陳述的權利。若該等提問或陳述能夠被出席會議的所有人士或僅部分人士（或僅會議主席）聽到或看到，則該權利應視為已妥為行使；在此情況下，會議主席應使用電子設施，以口頭或書面方式將所提出的問題或所作的陳述逐字轉達予出席會議的所有人士； (k)對會議的提述：(a)指按照本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且任何股東或董事通過電子設施出席及參與會議，就法規及本細則的所有目的而言，應被視為親身出席該會議，而「出席」、「參與」、「出席的」、「參與的」等詞彙應據此解釋；及(b)在文義合適的情況下，應包括董事會根據細則第64E條延期的會議； (l) 對人士參與股東大會議事程序的提述，包括但不限於（視情況而定）該人士（如為法團，則透過其正式授權代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表，以及以硬複本或電子形式查閱法規或本細則規定須於會議上提供的所有文件的權利；而「參與股東大會的議事程序」及「正在參與」等詞彙應據此解釋； (m)對電子設施的提述包括但不限於網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (n)法團，則本細則中對股東的任何提述，在文義要求下，應指該股東的正式授權代表； (o)除非文義另有所指，否則對「印刷」、「已印刷」、「印刷副本」及「印刷品」的任何提述，均應被視為包括電子版本或電子副本； (p)在本細則中，任何對「地點」一詞的提述，僅應在需要或涉及實體位置的情況下作解釋。對由本公司或股東交付、收取或支付款項的「地點」的任何提述，不應排除使用電子方式進行該等交付、收取或支付。為免生疑問，在會議的語境下對「地點」的提述，應包括適用法律法規所允許的實體、電子或混合會議形式。會議通告、續會、延期或任何其他對「地點」的提述，應在適用的情況下解釋為包括虛擬平台或電子通訊方式。倘「地點」一詞脫離上下文、屬不必要或不適用，則該提述應不予理會，且不影響相關條文的有效性或解釋；及 (q)本細則所提述的所有投票權，均不包括庫存股份所附帶的投票權。 股本 3. (1)本公司股本於本細則生效日拆分為每股面值0.01港元的股份。 (2)在公司法、本公司的組織章程大綱及組織章程細則及上市規則（如適用）及╱或任何主管監管機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而有關權力應由董事會按其絕對酌情認為適當的方式、條款及條件行使，而就公司法而言，董事會決定的購買方式須被視為已獲本細則授權。本公司據此獲授權自股本中或根據公司法為此目的而可動用的任何其他賬戶或資金支付購買股份的款項在公司法、上市規則及╱或任何主管監管機構之規則的規限下，本公司進一步獲授權將任何購回、贖回或交回的股份作為庫存股份持有，而無需就每項情況另行通過董事會決議案。 (3)在遵守上市規則及任何其他主管監管機構的規則及條例下，本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務資助。 (4)董事會可接受無償交回任何繳足股份。 (5)不得發行不記名股份。 更改股本 4. 本公司可不時依照公司法通過普通決議案變更其組織章程大綱的條件，以：(a)增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案規定；(b)將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；(c) 在不損害之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件或有關限制，若本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定；且若本公司發行不賦投票權的股份，則應在該股份的稱謂中註明「無投票權」一詞；若股本包括具不同投票權的股份，則總須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中註明「有限制投票權」或「有限投票權」一詞； (d)將其全部或部分股份分拆為面值少於本公司組織章程大綱所規定面值的股份（惟須受限於公司法的規定），而有關分拆股份的決議案可決定於分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份者； (e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或若屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。 5. 董事會可以其認為權宜的方式解決有關上一條細則的任何合併或分拆而產生的任何疑難，特別是，在不損害上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買方轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買方無須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 6. 在取得公司法要求的任何確認或同意下，本公司可不時通過特別決議案以公司法許可的方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。 7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股份令股本增加應視為如同構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受本細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文的規限。 股份權利 8. (1)在不違反公司法及本公司組織章程大綱及組織章程細則的規定，以及不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下部分，本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制（無論有關派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部分）。 (2)在不違反公司法、任何上市規則及本公司的組織章程大綱及組織章程細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可發行股份，而該等股份按有關條款規定可在本公司或其持有人選擇下按董事會認為適合的條款及方式（包括自股本撥款）贖回。 9. 特意刪除 變更權利 10.在公司法規限下且不違反細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正進行清盤）予以變更、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的規定經必要的修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟： (a)必要法定人數（包括續會）應為兩名人士（或如股東為法團，則為其正式授權代表），該等人士持有或由受委代表代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一；（不包括庫存股份）；及 (b)該類別股份的各持有人每持有一股該類別股份可獲一票投票權。 11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不應（除非該等股份所附帶的權利及發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外股份而視作已被變更、修訂或廢除。 股份 12. (1)在公司法、本細則、本公司於股東大會上可能發出的任何指示，以及（如適用）上市規則的規限下，且在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制的前提下，本公司未發行的股份（無論是否構成原有股本或任何增加股本的一部分）應由董事會處置，董事會可按其絕對酌情權決定的時間、代價以及條款和條件，向有關人士提呈發售、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份，惟任何股份不得以低於其面值的折讓價發行。在進行或授出任何配發、提呈發售、授予購股權或處置股份時，倘董事會認為，在未有登記聲明或其他特別手續的情況下，將該等配發、提呈發售、購股權或股份提供或提供予註冊地址位於某個或某些特定地區的股東或其他人士將會或可能屬違法或不切實可行，則本公司及董事會均無義務向該等股東或人士作出或提供該等配發、提呈發售、購股權或股份。因前述句子而受影響的股東，就任何目的而言，不得成為或被視為一個獨立的股東類別。 (2)董事會可按其不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予有關持有人可認購本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。 13.本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付，或以配發繳足股款或未繳足股份的方式支付，或部分以現金而部分以配發繳足股款或未繳足股款股份的方式支付。 14.除非法律另有規定，否則任何人士將不會獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受任何股份中的衡平法、或然、未來或部分權益，或任何不足一股的零碎股份中的任何權益，又或（根據本細則或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束，亦不會以任何方式被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對整體股份的絕對權利不在此限。 15.在公司法及本細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人而放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為合宜的條款及條件並在其規限下令有關放棄生效。 股票 16.每張發出的股票均須加蓋印章或印章的摹印本或印上印章，並須標明數目及類別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時決定的其他格式。股票如需加蓋或印上本公司的印章，須經董事授權或由具有法定授權的適當行政人員簽立（除非董事另有決定）。發出的股票概不能代表多於一個類別的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名無須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。 17. (1)如若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發出一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。 (2)如股份以兩名或以上人士的名義登記，則就送達通告及（在本細則條文的規限下）所有或任何其他與本公司有關的事宜（股份轉讓除外）而言，在股東名冊內排名首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。 18.每名作為股東記入股東名冊的人士，均有權根據上市規則及其他相關法規，透過電子系統以非證書形式持有其股份。除非法律或該等股份的持有人要求，否則本公司無須就任何以非證書形式持有的股份發出股票。相關電子系統或電子股東名冊出具的報表或確認書，即為非證書形式股份所有權的充分證據。倘股份以證書形式持有，則於配發股份時，每名作為股東記入股東名冊的人士均有權免費就任何一類別的所有該等股份獲發一張股票，或就該類別的一股或以上股份獲發多張股票（首張以後的每張股票須支付董事會不時決定的合理實付開支）。本公司應遵守所有適用法律及法規，以便利其股份以非證書形式持有、轉讓及登記，包括按照香港聯交所無紙化證券市場制度的要求，以電子方式處理公司行動 19.若發行股票，應於配發後，或（除非本公司當時有權拒絕登記且並無登記的轉讓外）於向本公司提交轉讓文件後，在公司法、ASR準則或指定證券交易所不時決定的相關時限內（以較短者為準，如該時限適用）發行股票。 20. (1)於每次股份轉讓時，轉讓人所持的股票（如已發行）須予交出以作註銷，並應隨即據此註銷；而承讓人提出要求時，須就轉讓予其的股份向其發出新股票，費用按本細則第(2)段所規定者收取。倘交出的股票中所涵蓋的任何股份由轉讓人保留，則轉讓人提出要求時，須就餘下股份向其發出新股票，費用按前述規定由轉讓人向本公司支付。 (2)上文第(1)段所述的費用金額，不得超過ASR準則不時訂明的相關最高金額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低的金額。 21.倘股票遭損壞或塗污，或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於有關股東提出要求並支付ASR準則不時訂明的應付最高費用或董事會可能釐定的較低金額後，並在符合董事會認為合適的有關證據及彌償保證的條款（如有），以及支付本公司調查該等證據及準備該等彌償保證所產生的成本及合理實付開支的前提下，且如屬損壞或塗污情況，須將舊股票交回本公司，方可向該股東發出表相同股份的新股票。惟倘已發出認股權證，則除非董事在無合理疑點下信納原有認股權證已遭銷毀，否則不得發出新認股權證以替代已遺失者。 留置權 22.對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（非繳足股款股份）擁有首要留置權。另外，對於一名股東或其遺產目前應向本公司支付的全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其遺產與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否連同其他股東）名義登記的每股股份（非繳足股款股份）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權將延伸至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。 23.在本細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權所涉的部分款項目前應付，或存在留置權所涉的負債或約定目前須予履行或解除，且直至向當時的股份登記持有人或因該持有人身故或破產而獲授權利的人士送達書面通告（該通告須述明及要求支付目前應付的款項，或指明負債或約定並要求履行或解除，以及發出擬在違約情況下出售股份的通知）後十四(14)個完整日屆滿，否則不得進行出售。 24.出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任等類似留置權的規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無須受制於購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。 催繳股款 25.在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時就股東所持股份的任何未繳付股款（不論為股份面值或溢價）向股東作出催繳，而每名股東應（在獲發至少十四(14)個完整日的通知，當中指明繳付時間及地點後）按該通知的要求向本公司繳付其股份被催繳的股款。催繳可根據董事會的決定全部或部分延長、推遲或撤銷，但任何股東均無權獲得任何該等延長、推遲或撤銷，除非作為一項寬限及優待。 26.催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期的方式繳付。 27.被催繳股款人士即使其後轉讓被催繳股款的股份，其仍然對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期股款或有關的其他款項。 28.倘股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。 29.在股東（無論單獨或連同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期股款連同應計利息及開支（如有）之前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30.於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊，而作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即足夠證明被起訴股東名稱的足夠證據；且無須證明作出催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。 31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期股款）應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，若並未支付，則本細則的規定應適用，猶如該款項已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。 32.於發行股份時，董事會可就承配人或持有人在應付的催繳股款及付款時間方面作出不同的安排。 33.董事會可在其認為適當情況下收取股東願意就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為目前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月的通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。墊付款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。 沒收股份 34. (1)倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個完整日的通知： (a)要求支付未繳付款額連同任何應計利息及累積至實際付款日期的利息；及 (b)聲明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。 (2)倘任何有關通知的要求不獲遵從，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而有關沒收包括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未獲派付的一切股息及紅利。 35.當任何股份被沒收時，沒收通知須送達該股份被沒收前的持有人。任何遺漏或疏忽發出該通知均不會導致沒收失效。 36.董事會可接受交回任何須予沒收股份，及在該情況下，本細則中有關沒收的提述包括交回。 37.任何遭沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會決定的條款及方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，於銷售、重新配發及出售前的任何時候，有關沒收可按董事會決定的條款由董事會宣告無效。 38.股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，但若本公司已獲全數支付有關股份的全部款項，則其責任應告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）即使尚未到期，仍被視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付利息。 39.董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（如有必要由本公司簽立轉讓文據）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而無須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，以及沒收事宜和日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40.即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許按支付所有到期催繳股款及其利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回遭沒收股份。 41.沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期股款的權利。 42.本細則有關沒收的規定將適用於任何款項（無論為股份面值或溢價）根據股份發行條款於指定時間未支付已成為應付的情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。 股東名冊 43. (1)本公司須存置一份或多份股東名冊，並於其內記入下列資料，即：(a)各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別以及其就有關股份已支付或同意視為已支付的股款； (b)各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士不再為股東的日期。 (2)本公司可為居於任何地方的股東存置一份海外或本地或其他股東名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的登記處時，可訂立或修訂有關規例。 (3)股東名冊可以電子形式保存，並可同時反映以證書形式及非證書形式持有的股份，惟必須隨時可供檢索，並能夠列印或匯出。本公司可將股東名冊與任何電子系統整合。 44.股東名冊須於營業時間內至少兩(2)小時在辦事處或按照公司法存置名冊的其他地點，免費供股東及訂明證券（定義見USM規則）持有人查閱，或供任何其他人士（在繳付最高2.50港元或董事會指定的較低金額後）查閱；或（如適用）在登記處供任何其他人士（在繳付最高1.00港元或董事會指定的較低金額後）查閱。股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可於董事會決定的時間或期間暫停開放，惟每年合計不得超過三十(30)日；暫停開放可透過在按照任何指定證券交易所要求的任何報章刊登廣告，或以指定證券交易所為此目的接納的任何電子方式發出通知後作出，且可就整體股份或任何類別股份作出。倘股東通過普通決議案批准，則三十(30)日的期限可就任何年度延長一個或多個額外期間，惟合計不得超過三十(30)日。 記錄日期 45.在上市規則規限下，即使本細則有任何其他規定，本公司或董事可決定任何日期為： (a)決定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期； (b)決定股東有權收取本公司任何股東大會通告並於會上投票的記錄日期。 股份轉讓 46. (1)在本細則的規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。 (2)儘管有上文第(1)分段的規定，但只要任何股份在指定證券交易所上市，該等上市股份的所有權即可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律、上市規則予以證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（無論是股東名冊總冊還是分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條所規定的詳情，前提是該記錄在其他方面符合適用於或將適用於該等上市股份的法律、上市規則。在公司法及所有適用法律及法規（包括《證券及期貨條例》及USM規則）的規限下，股份轉讓可以非證書形式透過電子系統（包括UNSRT系統、中央結算及交收系統或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統）進行。 47.在公司法、所有適用法例及法規（包括《證券及期貨條例》及《無紙證券市場規則》）的規限下，股份轉讓可透過電子系統（包括無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統）以無紙形式轉讓，而無須根據電子系統的規則及程序使用書面轉讓文據。除非因本公司本身的失責所導致，否則本公司概不對電子系統的任何延遲或失誤承擔責任。就證書形式股份而言，轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（只有董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文據）。在不影響上一條細則的規定下，在一般情況或特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文據。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。 48. (1)董事會可全權酌情且無須給予任何理由拒絕登記將任何股份（非繳足股款股份）轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份激勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不影響上文的一般性原則下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的任何股份（非繳足股款股份）的轉讓。 (2)股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或其他法律上無行為能力的人士。 (3)在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊，或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或其他股東名冊分冊。如作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移的費用（除非董事會另有決定）。 (4)除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情決定的條款及條件作出，且董事會可無須給予任何理由全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。與其他股東名冊分冊的股份有關之所有轉讓文據及其他所有權文件須提交有關登記處登記，而與股東名冊的股份有關之所有轉讓文據及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地區登記。 49.在不限制上一條細則的一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非： (a)已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高金額或董事會不時規定較低金額的費用； (b)轉讓文據僅與一個類別股份相關（如適用）； (c) 就股票的轉讓文據而言，轉讓文據連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證（及如轉讓文據由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照公司法存置股東名冊的其他地點或登記處（視情況而定）；及 (d)轉讓文據已正式蓋上印章（如適用）。 50.倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 51.以符合任何指定證券交易所規定的公告或電子通訊或任何報章內的廣告方式或任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期（於任何年度不超過三十(30)日）可由董事會決定。倘股東以普通決議案批准，則任何年度的三十(30)日期間可就該年度再延長一段或多段期間，惟合共不得超過三十(30)日。 股份繼承 52.倘股東身故，則其一名或多名尚存人士（如死者為聯名持有人）及其合法遺產代理人（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。 53.因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，如同該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。 54.因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付款項，直至有關人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟須符合細則第72(2)條規定的前提下，有關人士可於會上投票。 無法聯絡的股東 55. (1)在不損及本公司根據本條細則第(2)段的權利下，倘股息權益支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄有關支票或股息單。然而，本公司有權於股息權益支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄有關支票或股息單。 (2)本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但只在下列情況下，方可進行出售： (a)有關股份所有股息相關的支票或股息單（於有關期間按細則許可的方式寄發合共不少於三份有關以現金支付予該等股份持有人的款項）仍未兌現； (b)於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及 (c) 如上市規則有所規定，本公司已按照指定證券交易所規定，就其出售該等股份的意向向指定證券交易所發出通知，並已在日報及在該股東或任何根據細則第54條有權享有該股份的人士最後為人所知的地址所在地區流通的報章上刊登廣告（如適用，且在各情況下均符合指定證券交易所的規定），且自刊登廣告之日起三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。 就上文而言，「有關期間」指本細則第(c)段所述刊登廣告當日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。 (3)為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或因股份繼承而獲有權利的人士所簽立的轉讓文據，且買家無須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司無須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條細則的任何出售仍應為有效及具效力。 股東大會 56.除本公司採納本細則的財政年度外，本公司的股東週年大會須於每個財政年度舉行一次。而有關股東週年大會須於本公司財政年結日後六(6)個月內舉行，除非較長期間並無違反上市規則（如有）。 57.股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）均可按董事會全權酌情決定的方式，在世界任何地方及根據細則第64A條所規定的一個或多個地點，以實體會議、混合會議或電子會議形式舉行。 58.董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一名或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本（不包括庫存股份）（具本公司股東大會的投票權，按每股一票基準計算）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘於遞呈當日起二十一(21)日內，董事會未有開展召開有關大會的程序，則遞呈要求人士可自發召開僅在一個地點（即主要會議地點）舉行的實體會議，而遞呈要求人士因董事會未能召開大會而合理產生的所有開支應由本公司作出償付。 股東大會通告 59. (1)股東週年大會須發出不少於二十一(21)個完整日的通知召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出不少於十四(14)個完整日召開，惟倘上市規則允許時，依據公司法，股東大會可於較短的通知期限發出通知召開： (a)如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的股東同意；及 (b)如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於該大會的總表決權最少百分之九十五(95%)）同意。 (2)通告須註明(a)會議時間及地點；(b)除電子會議外，會議的地點，以及如董事會根據細則第64A條決定設有多於一個會議地點，則須指明會議的主要地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，通告須載有表明此意的陳述及有關通過電子方式出席及參與會議的電子設施的詳情，或本公司將於會議前提供該等詳情的地點；及(d)將在會上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明其為股東週年大會。各股東大會的通告須寄發予全體股東（除按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者外）、因股東身故或破產或清盤而獲得股份的所有人士及各董事及核數師。 60.因意外遺漏未向有權收取該通告的任何人士發出大會通告或（如委任代表文據連同通告一起寄發）寄發委任代表文據，或並無收到該通告或委任代表文據，不會令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。 股東大會程序 61. (1)在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，除下列事項則外： (a)宣佈及批准派息； (b)省覽並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件； (c) 以輪值退任或以其他方式選舉董事以替代退任的董事； (d)委任核數師（根據公司法，毋須就該委任意向作出特別通告）及其他高級職員；及 (e) 決定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。 (2)股東大會議程開始時若無足夠法定人數出席，除委任會議主席外，不可處理任何事項。兩(2)名有權投票並親自或通過委任代表出席會議的股東，或僅就法定人數而言，由結算所任命為授權代表或委任代表的兩名人士，構成所有目的的法定人數。 62.若於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或會議主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內之出席人數不足法定人數，則會議（如應股東要求而召開）須予解散。在任何其他情況下，該大會應押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或押後至會議主席（或倘主席未有決定，則由董事會）全權酌情決定的細則第57條所述的形式及方式所定的時間及（如適用）地點舉行。若於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內之出席人數不足法定人數，則會議須予解散。 63. (1)本公司主席（如多於一名主席，由彼等之間同意決定其中一名出任；如彼等之間無法同意，則由出席會議的所有董事選出一名）應出任主席主持股東大會。若於任何大會上，主席未能於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或不願擔任主席，則本公司副主席（如多於一名副主席，由彼等之間同意決定其中一名擔任；如彼等之間無法同意，則由出席會議的所有董事選出一名）擔任主席，如主席或副主席未有出席會議或不願擔任會議主任，則在場董事須推舉其中一名出任，或如只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，則親身或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任會議主席。 (2)倘以任何形式舉行的股東大會的主席正在使用電子設施（此舉獲本細則允許）參與股東大會，但隨後無法使用該等電子設施參與股東大會，則另一名人士（按上文細則第63(1)條釐定）須擔任會議主席，除非及直至原會議主席能夠使用電子設施參與股東大會。 64.在細則第64C條的規限下，主席可（未經大會同意）或須按大會指示，不時（或無限期）押後會議及╱或更改會議地點及╱或將會議形式更改為另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理若在未押後舉行大會的情況下可於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個完整日的通知，其中指明細則第59(2)條所列的詳情，但並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。 64A.(1)董事會可絕對酌情安排有權出席股東會的人士，在董事會絕對酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）通過電子設備同步出席及參加股東會。任何以上述方式出席及參加會議的股東或受委代表，或任何通過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東或受委代表，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。 (2)所有股東會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2)分段中凡提述「股東」應分別包括受委代表： (a)若股東於會議地點出席及╱或在混合會議的情況下，如果會議在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始； (b)親自或由受委代表於會議地點出席的股東及╱或通過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東，應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上表決，且該會議妥為召開及其程序有效，但前提是會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設備，可確保所有會議地點的股東以及通過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與會議的事務； (c) 若股東於會議地點之一出席會議及╱或通過電子設備參加電子會議或混合會議，電子設備或通訊設備（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與會議事務，或（如為電子會議或混合會議）儘管本公司已經提供了足夠的電子設備，但一個或以上股東或受委代表無法使用或繼續使用電子設備，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影響會議、會上通過的決議案、會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性；及 (d)若任何會議地點與主要會議地點不在同一個司法管轄區及╱或若召開混合會議，則本章程細則中有關送達及發出會議通知和遞交代表委任表格之時間的規定，應參考主要會議地點適用；若召開電子會議，則遞交代表委任表格的時間應於會議通知中註明。 64B.董事會及（在任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以其絕對酌情認為合適的方式管理在主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參加及╱或表決情況及╱或通過電子設備參加電子會議或混合會議的情況（無論通過發出憑票或若干其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子表決或其他方式），且可不時更改任何該等安排，但根據該等安排無權親自或由受委代表在任一會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延會通知中註明適用於相關會議。 64C.倘股東大會主席認為： (a)主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的電子設備，就章程細則第64A(1)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通知所載規定進行；或 (b)倘召開電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備不足；或 (c) 無法確定出席人士的觀點，或無法向所有享有相關權利的人士提供合理的機會，以在會議上進行交流及╱或表決；或 (d)會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常有序地進行； 則在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始前後（不論是否達到法定出席人數），絕對酌情（無須經過會議同意）中斷或押後會議，包括無限期押後會議。在有關押後時間前的會議上進行的所有事務均屬有效。 64D.董事會及（在任何股東大會上）會議主席可作出董事會或會議主席（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據本條章程細則作出的任何決定均為最終及具有決定性，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒絕進入會議或被逐出（以現場或電子方式）會議。 64E.倘在發出股東會通知之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），董事絕對酌情認為，按會議通知所指定之日期、時間或地點或電子設備方式舉行股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），在未經股東批准的情況下，他們可以更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東會的每一份通知中規定相關股東會可自動押後而無需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間發出八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或發生其他類似事件。本條章程細則須遵守下述規定： (a)倘會議被如此押後，本公司須盡力在切實可行的情況下盡快於本公司網站上發佈該押後通知（惟未能發佈該通知不會影響會議的自動押後）；(b)倘僅變更通知中訂明的會議形式或電子設備，則董事會須以董事會決定的方式知會股東相關變更的詳情； (c) 倘會議按照本條章程細則延期或變更，在遵守及不影響章程細則第64條的情況下，除非原會議通知中已訂明，否則董事會須釐定延期或變更會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按本章程細則的規定，在延會時間前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤銷或已由新代表委任表格替代）；及 (d)倘延期或變更會議上將處理的事務與傳閱予股東的原股東會通知所載者相同，則無須就延期或變更會議上將處理事務發出通知，亦無須再次傳閱任何隨附文件。 64F.凡尋求出席及參加電子會議或混合會議的人士，須負責維持妥善設備，以便能夠出席及參加會議。受章程細則第64C條的規限，一名或多名人士無法通過電子設備出席或參加股東會，概不得導致該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。 64G.在不影響章程細則第64條其他規定的情況下，現場會議亦通過可讓全體與會人士同時及即時與對方溝通的電話、電子或其他通訊設備舉行，而參加有關會議等同於親身出席有關會議。 65.若建議對考慮中的任何決議案作出修訂，但被會議主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議案提呈的決議，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。 投票 66. (1)在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制規限下，於任何按股數投票表決之股東大會上，每名親身出席股東或其受委代表，凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期股款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決的決議案將以按股數投票方式表決，惟倘為實體會議，而僅會議主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身或由受委代表出席的股東均可投一票，惟當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一名受委代表時，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。就本條細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。表決（不論是舉手表決或投票表決）可以董事或會議主席確定的方式、電子或其他方式進行。 (2) (a)不少於三名當時有權親身或受委代表出席並於大會表決的股東；或(b)當時有權親身或受委代表出席並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一名或以上的股東；或 (c) 當時有權親身或受委代表出席並持有附有權利於大會表決股份且已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分之一的一名或以上的股東。 由股東委任代表的人士所提出的要求應被視為與股東親身提出的要求相同。 67.倘決議案以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而無須提供與記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。 68.投票表決時，可親身或由受委代表投票。 69.投票表決時，有權投一票以上的人士無須盡投其票數，亦無須以同一方式盡投其票。 70.所有提呈大會之事項須以簡單多數票決定，除本細則或公司法規定以更多數票決定者外。若票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，會議主席有權投第二票或決定票。 71.倘有任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人可（無論親身或委任代表）就該股份投票，如同其為唯一有權投票者，倘當多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親身或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本條細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。 72. (1)倘股東為與精神健康有關的病人或已由任何具司法權區（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作如同該等股份的登記持有人，前提是於大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，應已向辦事處、總辦事處或登記處（如適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。 (2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，而其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。 73. (1)除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，彼等概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。 (2)所有股東均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，除非上市規則要求股東在批准審議事項時棄權。 (3)根據上市規則，若本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議案放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議，該股東或其代表違反該項規定或要求投下之任何表決將不予計算。 74.如： (a)對任何投票者的資格問題提出任何反對；或 (b)原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內； 除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由會議主席處理，且若該主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。該主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。 委任代表 75.凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表無須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。 76.委任代表的文據須由董事會可能釐定的方式（包括電子或其他方式）及（倘無作出有關釐定）須以書面形式（可包括電子形式）由委任人或其正式書面授權人親筆簽署，或如委任人為法團，則須蓋上公司印章或由高級職員、授權人或其他有權簽署人士簽署。委任代表文據本意由高級職員代表法團簽署，除非出現相反的情況，否則將假設該高級職員已獲正式授權代表法團簽署代表委任文件，而無須提供進一步的事實證據。 77. (1)本公司可全權酌情決定提供電子地址以收取關於股東大會受委代表的任何文件或資料（包括任何受委代表文據或委任受委代表的邀請函、證明委任受委代表有效性或其他關於委任受委代表（無論是否為本章程細則所規定）所需的任何文件，以及終止受委代表授權的通知）。如有提供有關電子地址，應被視為本公司同意任何與前述受委代表有關的文件或資料可以電子方式發送至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本條細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本條細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送達或存放於本公司。 (2)委任代表文據及（如董事會要求）簽署委任代表文據的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文據內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於登記處或辦事處（如適用）或發送至指定電子地址（倘本公司已按前段規定提供電子地址）。委任代表文據於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會除外。遞交委任代表文據後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表文據視為已撤銷。 78.委任代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（前提是不排除使用兩種格式）且若董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文據。委任代表文據須視為賦予受委代表權力就大會（發出委任代表文件的大會）上提呈有關決議案的任何修訂按其認為合適者進行投票表決。 委任代表文據（除非委任代表文據註明不適用）對與該文據有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可決定一般或於任何特定情況下，將受委代表委任視為有效，儘管該委任或本細則項下規定的任何資料並未根據本細則的規定接收。在上述規限下，倘受委代表委任及本細則項下規定的任何資料並未根據本細則所載方式接收，則受委者無權就相關股份表決。 79.即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文據或撤銷委任代表文據下作出的授權，但倘並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文據適用的大會或續會或延會召開前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文據的其他地點），則根據委任代表文據的條款作出投票仍屬有效。 80.根據本細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及受委代表文據的條文（經作出必要修訂）同樣適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文據。 由代表行事的法團 81. (1)身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表法團行使如法團為個別股東時可行使的同等權力，且就本細則而言，若獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該法團親身出席。 (2)倘結算所（或其代名人）為股東，且為法團，則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，前提是（若超過一名人士獲授權）該授權須指明有關獲授權各代表的股份數目及類別。根據本條細則規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力（包括發言權及投票權，且在允許舉手投票之情況下，個別舉手表決的權利），如同該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。 (3)本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條細則獲授權的代表。 股東書面決議案 82.就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（如適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，且若決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。 董事會 83. (1)除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，否則董事人數並無最高限額。首任董事由組織章程大綱之認購方或其之大多數選舉或委任及其後根據細則第84條為此目的選出或委任。董事的任期由股東決定，或沒有明確任期的，則根據細則第84條或直至其繼任者被選出、或委任或其職位被撤銷為止。 (2)在本細則及公司法規限下，本公司可通過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。 (3)董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的席位。如此獲委任的任何董事任期僅至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，並可膺選連任。 (4)董事或替任董事均無須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。 (5)股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時罷免任期未滿的董事（包括常務董事或其他執行董事），即使本細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議亦然（但無須根據任何該等協議提出的任何損害索償）。 (6)根據上文第(5)分段的條文罷免董事而產生的董事會空缺可於罷免董事的大會上以普通決議案推選或股東委任的方式填補。 (7)本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，但不得令董事數目少於兩(2)名。 董事退任 84. (1)儘管本細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一之數目）須輪值退任，每名董事須至少每三年在股東週年大會上輪值退任一次。 (2)退任董事合資格重選連任及於其退任之大會上整個會議期間繼續擔任董事。輪值退任的董事包括（就確定輪值退任董事的數目而言屬必要）願意退任且不再重選連任的任何董事。此外退任的其他董事為自上次連任或委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，除非有數名董事於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。在決定輪值退任的特定董事或董事數目時，任何根據細則第83(3)條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。 85.除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，當中表明建議提名該人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，提交總辦事處或登記處，而發出該等通知之期間最少須為七(7)日，而（若該通知於寄發有關選舉所召開股東大會通告後遞交）該通知之提交期間於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始，也不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。 喪失董事資格 86.在以下情況下，董事須離職： (1)以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；(2)精神失常或身故； (3)未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職； (4)破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議； (5)法例禁止出任董事；或 (6)因法規規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。 執行董事 87.董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，且若其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實即時終止其職位。 88.即使細則第93條、94條、95條及96條載有規定，根據細則第87條獲委任職位的執行董事應收取由董事會不時決定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 89.任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。據此獲委任的任何人士均享有委任其為替任人的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可被作出委任的團體隨時罷免，在此規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件而導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因終止為董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上表決，且一般可在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。 90.替任董事僅就公司法而言為一名董事，在履行其獲委任為替任人的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（經作出必要修訂）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。 91.擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，其委任通知中有相反規定則除外。 92.如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選連任，則緊接該董事退任前有效且根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 93.董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上決定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟倘任何董事任職時間短於整段有關受薪期間，則僅可按其於有關期間的任職時間比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。 94.每名董事可獲償還或預付所有差旅費、酒店費及其他開支，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所產生的合理支出或預期合理支出的費用。 95.任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供董事會認為超越董事一般職責範圍的任何服務時，董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為按照或根據任何其他細則所規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。 96.董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或有關退任付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。 董事利益 97.董事可： (a)於在任董事期間根據董事會可能決定之條款兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師）。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為按照或根據任何其他細則所規定的任何酬金以外的酬金； (b)由其本身或其公司以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其公司可就專業服務獲取酬金（猶如其並非董事）； (c) 繼續擔任或出任由本公司發起或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定）無須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或在任何有關其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。如本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票權贊成委任董事或其中任何人為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。 98.在公司法及本細則的規限下，任何董事或獲建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任任何有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等任何合約或董事於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦不得被撤銷；如此參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益，前提是董事須按照細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的權益性質。 99.董事若在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中享有任何直接或間接利益關係，則須於首次（若當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中聲明其利益性質；若董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中聲明其利益性質。就本條細則而言，董事須向董事會提交一般通知以表明： (a)其為一特定公司或商號的股東或高級職員並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或 (b)其被視為於通知日期後跟與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益； 就任何上述合約或安排而言，應視為本條細則下的充分利益聲明，除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下屆董事會會議上提出及宣讀，否則該通知無效。 100.(1)董事不得就批准其或其緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案表決（或計入法定人數），但此項禁制不適用於任何下列事宜： (i) 提供任何抵押或彌償保證予以下一種情況： (a)董事或其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本 公司或其任何附屬公司的利益借出款項或負上或承擔責任；或 (b)第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而為此董事或其 緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別及共同承 擔全部或部分責任； (ii)任何有關由本公司或任何其他公司作出的要約的建議，以供認購或購買本公司或任何其他公司（由本公司發起成立或本公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益； (iii)有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括： (a)採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (b)採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益 計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益； (iv)董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。 (2)倘於任何董事會會議上有任何有關一名董事（會議主席除外）權益的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，且該問題不能透過該董事自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，由其對該董事作出裁決，有關裁決須為最終及具決定性（據該董事所知關於其權益性質或程度且並未向董事會公平披露除外）。若上述任何問題關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言該主席不得投票），該決議案須為最終及具決定性（據該主席所知關於其權益性質或程度且並未向董事會公平披露除外）。 董事的一般權力 101.(1)本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支，並可行使根據法規或本細則並無規定而須由本公司於股東大會行使的本公司的所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），但須受法規或本細則的條文以及本公司於股東大會所制定且並無與上述條文抵觸的規例所規限。本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的董事會任何過往行為成為無效。本條細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。 (2)任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。 (3)在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a)給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協議溢價獲配發任何股份； (b)給予本公司任何董事、高級職員或受僱人在任何特定業務或交易中，或是參與當中的溢利或本公司的一般溢利的權益，以上所述可以是附加於或是代替薪金或其他報酬；及 (c) 在公司法條文的規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指名司法權區繼續經營。 (4)倘及僅限於香港法例第622章公司條例禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人提供任何貸款（如同本公司為在香港註冊成立的公司）。 只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第101(4)條即屬有效。 102.董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟本着善意辦事及並無被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。 103.董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，其具備董事會認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋印章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋公司印章具有同等效力。 104.董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，惟本着善意辦事及並無被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。 105.所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他文據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、擬訂、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行賬戶。 106.(1)董事會可成立或同意或連同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此表述在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。 (2)董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。 借款權力 107.董事會可行使本公司一切權力籌措或借入款項及將本公司的全部或部分業務、現時及日後的物業與資產及未催繳股本按揭或質押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的全部或附屬抵押。 108.債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間毋須有任何股權。 109.任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。 110.(1)如以本公司任何未催繳股本設定質押，接納其後以該等未催繳股本設定的質押的人士，應採納與前質押相同的目標物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前質押優先的地位。 (2)董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記特別影響本公司財產的所有質押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他質押及債權證的登記要求。 董事的議事程序 111.董事會可舉行會議以處理業務、續會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。任何在會議上提出的問題須由大多數投票方式表決。若出現同等票數，會議主席可投第二票或決定票。 112.董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事的要求，秘書應召開董事會會議。董事會會議通告倘以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過該董事不時告知本公司的電子地址，或（如收件人同意在網站上提供）通過在網站上發出或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。 113.(1)董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。 (2)董事可通過電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，如同該等參與人親身出席。 (3)在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，若其他董事不反對以及如不計算該董事便不能達到法定人數的情況下，可繼續出席會議並以董事身份行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。 114.儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則決定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則決定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115.董事會可選任一名或多名主席及一名或多名副主席作為其會議主席，並決定彼等各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。 116.出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。 117.(1)董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。 (2)上述委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應如同董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。 118.由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。 119.由全體董事（因身體欠佳或無行為能力而暫時無法行事者除外）及委任人如上述暫時未能行事的所有替任董事（如適用）簽署的書面決議案（前提為有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案副本已向全體董事發出或其內容須已按本細則規定發出會議通告方式知會當時有權接收董事會會議通告的全體董事）將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。董事通過任何方式（包括通過電子通訊方式）以書面形式向董事會發出有關決議案的同意通知，就本細則而言，應被視為在該書面決議案上的簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份（每份經由一名或多名的董事或替任董事簽署）文件內，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。 120.所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，如同每名該等人士經正式委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。 經理 121.董事會可不時委任本公司的總經理及一名或多名經理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或多名的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 122.該總經理及一名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。 123.董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與上述總經理及一名或以上經理訂立一份或多份協議，包括賦予該總經理及一名或多名經理權力為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名助理經理或一名或多名經理或其他僱員。 高級職員 124.(1)本公司的高級職員最少包括一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級職員（未必為董事），以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級職員。 (2)各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超過一(1)名董事獲提名此職位，則董事可按董事決定的方式選舉多於一名主席。 (3)高級職員收取的酬金由各董事不時決定。 125.(1)秘書及額外高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或多名助理或副秘書。 (2)秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊錄入該等會議記錄。秘書須履行公司法或本細則指定或董事會指定的其他職責。 126.本公司高級職員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。 127.公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。 董事及高級職員名冊 128.本公司須促使在其辦事處以一份或多份書冊保存其董事及高級職員名冊，當中須載入董事及高級職員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長，並須按公司法規定不時通知上述註冊處處長各董事及高級職員的任何資料變更。 會議記錄 129.(1)董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為錄入會議記錄：(a)高級職員所有選任及委任； (b)每次董事會及董事任何委員會會議的出席董事姓名； (c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。 (2)會議記錄應由秘書保存在總辦事處。 印章 130.(1)本公司應按董事會決定設置一個或多個印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該證券印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券」字樣或董事會批准的其他形式。 董事會應保管每一個印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文據須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或多名人士（包括董事）親筆簽署，除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條細則所規定形式簽立的文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。 (2)如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。 文件認證 131.任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。 銷毀文件 132.(1)本公司有權在以下時間銷毀以下文件： (a)任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；(b)任何股息授權書或其任何更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、變更、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀； (c) 任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀； (d)任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及 (e) 任何委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀； 及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據，每份根據本條細則銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，前提是：(1)本條細則的上述條文只適用於在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下，本着善意銷毀的文件；(2)本條細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。 (2)儘管本細則載有任何規定，如適用法律准許，在本公司本身或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條細則規定只適用於在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下，本着善意銷毀的文件。 股息及其他付款 133.在公司法規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，但股息額不可超過董事會建議的數額。 134.股息可以本公司的已變現或未變現溢利宣派及派付，或以董事會決定再無需要的由溢利撥備的儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或公司法容許就此目的應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。 135.除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則： (a)一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及 (b)所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部分時間內的實繳股款按比例分配或派付。 136.董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的溢利認為具合理理據支持派付的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予其持有人附有優先權利股息的股份派付中期股息，前提是在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須承擔任何責任。在董事會認為就溢利具合理理據支持派付時，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付應付的任何定期股息。 137.董事會可自本公司應派付予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的全數款項（如有）。 138.本公司毋須就本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項承擔任何利息。 139.應以現金向股份持有人支付的任何股息、利息或其他款項，可以支票或認股權證的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的收件人及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，上述所有支票或認股權證須支付予有關的股份持有人或在股東名冊排名最前的有關股份聯名持有人，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或認股權證後，即表示本公司已經妥為付款，儘管其後可能發現該支票或認股權證被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。為免生疑，任何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項，亦可按董事決定的條款及條件，透過電子轉賬方式支付。 140.在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或花紅，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領的一切股息或花紅，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何就股份應付的未獲認領股息或其他款項存入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。 141.董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的實繳股份、債權證或認股權證或是上述任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不計算零碎股份權益或四捨五入該權益至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派決定價值，並可決定基於所決定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘在並無登記陳述書或其他特別手續的情況下，按董事會的意見，於某一個或多個特定地區進行資產分派將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 142.(1)若董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決： (a)配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，前提是有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用： (i) 上述任何配發基準應由董事會決定； (ii)在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於 兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連 同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵 循的程序及遞交該等表格的地點、最後日期及時間； (iii)選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及(iv)就現金選擇權利未被正式行使的股份（「未選擇股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準，向未選擇股 份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而 言，董事會應將本公司未攤分溢利中其決定的任何部分（包括轉入 任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的 溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）資本化及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於就該等向未選擇股份的持有人配發及分 派的有關類別股份的適當股數繳足股款；或 (b)有權獲派上述股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用： (i) 上述任何配發基準應由董事會決定； (ii)在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於 兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連 同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵 循的程序及遞交該等表格的地點、最後日期及時間； (iii)選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及(iv)就股份選擇權利被正式行使的股份（「已選擇股份」）而言，有關股息（或獲授予選擇權利的該部分股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定的配發基準，向已選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式 配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應將本公司未攤分溢利 中其決定的任何部分（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢 價賬、資本贖回儲備作為進賬的溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）資本化及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於就該等向 已選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數繳足 股款。 (2) (a)根據本條細則第(1)段的條文配發的股份與當時已發行的同類別的股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅除參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或宣佈的有關股息或任何其他分派、花紅或權利外，除非當董事會宣佈其擬就有關股息應用本條細則第(1) 段(a)或(b)分段的條文時，或當董事會宣佈有關分派、花紅或權利時，董事會應訂明根據本條細則第(1)段的條文將予配發的股份應獲順序參與享有該分派、花紅或權利。 (b)董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段的條文實施任何資本化事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此將全部或部分零碎股份權益合計及出售並向享有權益者分派所得款項淨額分派予，或不計算零碎股份權益或將零碎股份權益四捨五入至完整數額，或據此零碎股份權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該資本化事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。 (3)本公司可在董事會推薦下透過普通決議案，議決就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份的形式作為派發全部股息（儘管有本條細則第(1)段的規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替該配發股份的權利。 (4)倘並無登記聲明或其他特別手續，董事會認為於任何地區傳閱本條細則第(1)段下的選擇權利及股份配發的要約將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述條文的閱讀及詮釋須受限於此決定，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 (5)就任何類別的股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息享有的權利。本條細則的規定在加以適當的修訂後適用於本公司向股東作出的花紅、資本化發行、已實現資本溢利分派或要約或授出。（未完）  |