[HK]中远海能(01138):周年股东大会通函
原标题:中远海能:周年股东大会通函 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問， 閣下應諮詢持牌證券交易商及其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運能源運輸股份有限公司的股份，應立即將本通函、隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：1138） (1)建議派發末期股息； (2)建議授權董事會決定二零二六年中期利潤分配具體方案； (3)發行股份之一般授權； (4)續聘境內外核數師； (5)建議選舉獨立非執行董事； (6)建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法； (7)須予披露及關連交易－收購標的公司的全部股權； 及 (8)週年股東會通告 獨立董事委員會及 獨立股東的獨立財務顧問 本封面頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第7至29頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第30至31頁。 載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見的函件載於本通函第32至48頁。 本公司謹訂於二零二六年六月二十六日（星期五）下午二時正假座中國上海市虹口區東大名路1171 號遠洋賓館三樓召開週年股東會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-6頁。 無論 閣下能否出席週年股東會，務請儘快並在任何情況下必須於週年股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前，將隨附之代表委任表格，按照其上列印之指示填妥並交回：(i) H股股東請交回至本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；(ii) A股股東請交回至本公司的董事會辦公室，地址為中國上海市虹口頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 附錄一 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 標的公司之估值報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 － 建議選舉獨立非執行董事之履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四 － 董事、高級管理人員薪酬管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 週年股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「週年股東會」 指 本公司謹訂於二零二六年六月二十六日下午二時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號 遠洋賓館三樓將予舉行的週年股東會，以審議及酌 情批准（其中括）股權收購協議及其項下擬進行的 擬議收購事項 「週年股東會通告」 指 召開週年股東會的通告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-6頁 「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資 股，已於上海證券交易所上市（股份代號：600026） 「A股股東」 指 A股持有人 「該（等）公告」 指 本公司日期為二零二六年四月二十七日有關擬議收購事項的公告及本公司日期為二零二六年六月二日 有關訂立股權收購協議的公告的統稱 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，於中國成立之 股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主 板（股份代號：1138）及上海證券交易所（股份代號： 600026）上市 「中國海運」 指 中國海運集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，中遠海運的全資附屬公司及本公司控 股股東 「克拉克森」 指 Clarkson Research Services Limited，為總部設於倫敦的領先航運服務供應商Clarkson PLC的研究部門 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中遠海運」或「賣方」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，本公司的間接控股股東 「中遠海運集團」 指 中遠海運及其附屬公司（不括本集團） 「中遠海運大連投資」 指 中遠海運大連投資有限公司，一家根據中國法律註或「標的公司」 冊成立的有限責任公司 「中遠海運大連投資 指 中遠海運與大連海能就轉讓中遠海運大連投資的全股權收購協議」或 部股權訂立的日期為二零二六年六月二日的股權收「股權收購協議」 購協議 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「大連海能」或「買方」 指 大連中遠海運能源供應鏈有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，本公司全資附屬公 司 「大連海能儲運」 指 大連中遠海能儲運有限公司，為標的公司的非全資擁有附屬公司，於最後實際可行日期，該公司由標 的公司持有60%權益及由中遠海運的一家全資附屬 公司持有40%權益 「大連液化氣」 指 大連中遠海能液化氣運輸有限公司，標的公司的直接全資附屬公司 「董事」 指 本公司董事 「現有協議」 指 標的公司及其附屬公司大連海能儲運與現有協議訂約方訂立的協議的統稱，詳情載於本公司日期為二 零二六年四月二十七日的公告中「根據上市規則第 14A.60(1)條進行的持續關連交易」一節 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「發行授權」 指 建議授予董事的一般及無條件授權，以供配發、發行或處置額外A股及╱或H股，而該等將予發行的額 外A股及╱或H股在每種情況下均不超過於週年股 東會通告第6段所載建議特別決議案獲通過當日的 各類別已發行股份（不括任何庫存股份）之20% 「H股股東」 指 H股持有人 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，其於香聯交所上市（股份代號：1138） 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，由黃偉德先生、李潤生先生、趙勁松先生及王祖溫先生組成，全部均為獨 立非執行董事，成立旨在就(i)股權收購協議及其項 下擬進行的交易及(ii)相關造船合約及其項下擬進 行的交易向獨立股東提供建議 「獨立財務顧問」 指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問，以就(i) 股權收購協議及其項下擬進行的交易及(ii)相關造 船合約及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及 獨立股東提供相關推薦建議 「獨立股東」 指 除中遠海運及其聯繫人以外的股東 「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立於本公司及其關連人士的第三方個人或公司及 彼等各自的實益擁有人 「最後實際可行日期」 指 二零二六年五月二十九日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯交所證券上市規則 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「現有協議訂約方」 指 中石化中海船舶燃料供應有限公司遼寧分公司、上海中遠海運集裝箱運輸信息服務有限公司、大連中 遠海運集裝箱運輸有限公司、大連中遠海運電子科 技有限公司、中遠海運客運有限公司、南京中遠海 運物流有限公司、大連中遠海運物流供應鏈有限公 司及中海電信有限公司大連分公司，各自為中遠海 運的附屬公司及╱或聯繫人以及本公司之關連人士 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，指中華人民共 和國境內（內地） 「過往收購事項」 指 本公司根據上海液化氣股權轉讓協議收購上海液化氣的全部股權交易；詳見本公司日期為二零二五年 十月二十八日刊發的公告，且除文義另有所指外， 本通函所用詞彙應具有相關公告所引用的涵義 「擬議收購事項」 指 股權收購協議項下擬進行的擬議收購標的公司全部股權（括透過該擬議收購事項收購標的集團及船舶） 「啟東中遠海運」 指 啟東中遠海運海洋工程有限公司，中遠海運的全資附屬公司，因此為本公司的關連人士 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「上海東洲」 指 上海東洲資產評估有限公司，獨立估值師 「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則 「上海證券交易所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 A股及╱或H股 「股東」 指 本公司股東 「標的集團」 指 標的公司及其附屬公司、大連液化氣及大連海能儲運的統稱 「過渡期間」 指 自評估基準日後當日至完成擬議收購事項有關日期之期間 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「相關造船合約」 指 由大連液化氣（作為買方）與啟東中遠海運（作為賣方）就建造船舶而簽訂各自日期均為二零二四年十二月 三十一日的造船合約 「船舶」 指 四艘按每艘設計吃水計擔保載貨量不少於88,000立 方米及載重量約55,000公噸的VLGC的統稱 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「評估基準日」 指 二零二五年十二月三十一日 「VLGC」 指 超大型液化氣體運輸船 「%」 指 百分比 寄發本通函日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年六月三日 遞交週年股東會代表委任表格之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年六月二十五日週年股東會之時間及日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年六月二十六日 董事會函件 （股份代號：1138） 執行董事： 註冊辦事處： 任永強（主席） 中華人民共和國 朱邁進 中國（上海） 自由貿易試驗區臨新片區 非執行董事： 業盛路188號 汪樹青 A-1015室 王威 周崇沂 中國主要?業地點： 馬媛茹 中華人民共和國 上海虹口區 獨立非執行董事： 東大名路670號7樓 黃偉德 李潤生 香主要?業地點： 趙勁松 香 王祖溫 干諾道中168-200號 信德中心西翼36樓 3601-3602室 敬啟： (1)建議派發末期股息； (2)建議授權董事會決定二零二六年中期利潤分配具體方案； (3)發行股份之一般授權； (4)續聘境內外核數師； (5)建議選舉獨立非執行董事； (6)建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法； (7)須予披露及關連交易－收購標的公司的全部股權； 及 (8)週年股東會通告 I. 言 茲提述(i)本公司日期為二零二六年五月二十六日的公告，內容有關針對本公司全資附屬公司的特定擔保；及(ii)本公司日期為二零二六年四月二十七日及二零二六年六月二日的該等公告，內容有關股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項。根據股權收購協議，中遠海運（作為賣方）同意出售而大連海能（作為買方）同意收購標的公司的全部股權，惟須遵守協議的條款及條件。大連海能將有權享有或承擔根據股權收購協議將予轉讓股權於過渡期間內的損益。 本公司將召開週年股東會以供相關股東考慮及批准（其中括）(i)建議派發末期股息、(ii)建議授權董事會決定二零二六年中期利潤分配具體方案、(iii)發行授權、(iv)續聘本公司截至二零二六年十二月三十一日止年度的核數師、(v)股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項、(vi)建議委任李建輝先生、陳崗先生和程燕女士為獨立非執行董事及(vii)建議制定本公司董事、高級管理人員薪酬管理辦法。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）將於週年股東會上提出的有關上述事宜之決議案資料並向股東發出週年股東會通告。 II. 建議派發末期股息 誠如本公司日期為二零二六年三月二十六日有關本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績公告所披露，董事會建議派發截至二零二五年十二月三十一日止年度之末期股息人民幣2,076,783,919元，即每股股息人民幣0.38元（稅前）。 建議派發末期股息須待股東於週年股東會通過普通決議案批准後，方可作實。 末期股息將以人民幣派發及支付予A股股東及通過滬通或深通投資H股的境內投資，並以元派發及支付予H股股東。以元派發及支付予H股股東之末期股息實際金額，將按照週年股東會當日中國人民銀行公佈之人民幣兌元基準匯率計算（須待股東批准）。有關H股之末期股息將於二零二六年八月二十八日（星期五）或之前派發及支付。 本公司將向收款代理支付所宣派以供支付予H股股東之末期股息。該末期股息將由收款代理支付予有權收取該等末期股息的H股股東，並預期將於二零二六年八月二十八日（星期五）或之前由香中央證券登記有限公司以普通郵件寄出，郵誤風險由H股股東自行承擔。 企業所得稅 根據於二零一八年十二月二十九日生效之《中華人民共和國企業所得稅法》發截至二零二五年十二月三十一日止年度末期股息前，須按10%稅率代扣企業所得稅。任何非以個人名義登記之股份（括以香中央結算（代理人）有限公司、其他代理人、受託人或其他團體及組織名義登記之股份），將被視為由非居民企業股東持有，並因此須扣除企業所得稅。非居民企業股東在收取末期股息後，可自行或通過委託代理人向主管稅務機關提出申請，並提供證明自己為稅收協定（安排）規定的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。 個人所得稅 根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）之規定，外籍個人從中國外商投資企業取得之股息、紅利所得暫免徵收個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列H股股東名冊之個人H股股東概毋須繳付中國個人所得稅。 通過滬通或深通投資H股之投資利潤分配事宜 滬通 對於通過上海證券交易所投資於香聯交所上市H股之境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為滬通H股股東之名義持有人，將收取本公司支付之末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步分派予滬通相關H股投資。 末期股息將以人民幣支付予通過滬通投資H股之投資。根據中國財政部、國家稅務總局及中國證監會頒佈之《關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）： (i) 對於內地個人投資通過滬通投資於香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司將按20%稅率代扣代繳該等內地個人投資 應付的個人所得稅； (ii) 對於內地證券投資基金通過滬通投資於香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司將按上文第(i)段所述相同方式代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及 (iii) 對於內地企業投資通過滬通投資於香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司毋須為內地企業投資代扣代繳股息紅利 所得稅，該等企業投資須自行申報繳納所得稅。 深通 對於通過深圳證券交易所投資於香聯交所上市H股之境內投資（括企業及個人），中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為深通H股股東之名義持有人，將收取本公司支付之末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步分派予深通相關H股投資。 末期股息將以人民幣支付予通過深通投資H股之投資。根據《關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：(i) 對於內地個人投資通過深通投資於香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司將按20%稅率代扣代繳該等內地個人投資 應付的個人所得稅； (ii) 對於內地證券投資基金通過深通投資於香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司將按上文第(i)段所述相同方式代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及 (iii) 對於內地企業投資通過深通投資於香聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司毋須為內地企業投資代扣代繳股息紅利 所得稅，該等企業投資須自行申報繳納所得稅。 向通過滬通及╱或深通投資H股之境內投資派發末期股息之記錄日期、派發日期及其他安排與H股股東一致。 滬股通投資利潤分配事宜 對於投資於上海證券交易所上市A股（「滬股通」）之香聯交所投資（括企業及個人），向滬股通投資派發末期股息之記錄日期、派發日期及其他安排與A股股東一致。詳情請參閱本公司適時於A股市場發佈之公告。 符合資格獲派付建議末期股息 為確定股東獲派付建議末期股息之資格，本公司H股股東名冊將由二零二六年七月二十一日（星期二）至二零二六年七月二十四日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間H股轉讓將不獲登記。於二零二六年七月二十四日（星期五）辦公時間結束時名列本公司H股股東名冊之股東，將符合資格獲派付建議末期股息。為符合資格獲派付建議末期股息，H股股東須於二零二六年七月二十日（星期一）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 III. 建議授權董事會決定二零二六年中期利潤分配具體方案 董事會提請股東會，授權董事會決定二零二六年中期利潤分配具體方案及全權辦理中期利潤分配相關事宜，即在滿足公司章程的現金分紅的條件下，董事會可以決定採用現金分紅進行二零二六年中期利潤分配。現金分紅總額將為本公司二零二六年上半年實現的歸屬於股東淨利潤的30%至50%，是否實施中期利潤分配及具體金額等具體分配方案將由董事會根據本公司二零二六年半年度業績及資金需求決定。 IV. 發行股份之一般授權 為提高本公司資本運作之時效性及靈活性，將於週年股東會上提呈特別決議案，以批准授予董事會一般及無條件授權（「發行授權」），並授權董事會(i)根據市場情況及本公司需求以及遵守相關法律法規並取得所有相關政府或監管機構批准（如適用）的情況下，單獨或同時發行、配發及╱或處置額外A股及╱或H股（括可轉換債券及附有認購或轉換為股份權利的其他證券），而該等將予發行的額外A股及╱或H股在每種情況下均不超過於週年股東會建議特別決議案獲通過當日的各類別已發行股份（不括任何庫存股份）之20%；及(ii)授權董事會批准、簽署及簽立或促使簽署及簽立其認為與行使上述發行授權有關的所有文件、契據及事宜。 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本括4,169,220,839股A股及1,296,000,000股H股。待批准授予發行授權之建議特別決議案獲通過，並假設在週年股東會前已發行股份維持不變，董事會可根據股東將授予之發行授權，配發、發行及╱或處置最多833,844,167股A股及259,200,000股H股。 發行授權之具體內容括但不限於以下各項： (i) 授予董事會發行授權（在下文第(ii)段所載範圍內），於相關期間（定義見下文）能需要行使該等權力之決定（括授權董事會於相關期間作出或授出可能需要於相關期間結束後行使該等權力之決定），惟須根據市場狀況及本公司需要而定。 (ii) 董事會有條件或無條件同意發行之A股及╱或H股在每種情況下不超過本決議案於週年股東會獲批准時各類已發行股份之20%。 (iii) 授權董事會制定及執行詳細發行方案，括但不限於(1)將發行之新股份類別及數目；(2)定價機制及╱或發行價（括價格區間）；(3)發行止日期；(4)所得款項用途；(5)作出或授出可能需要行使該等權力之決定授權；及(6)相關法律法規、其他監管文件、相關監管機構及股份上市交易所規定的詳細發行方案應載有的其他內容。 (iv) 授權董事會就發行股份委聘中介機構，批准及簽署所有與發行股份有關或必需之行動、文件及其他事宜，並代表本公司考慮、批准及簽署與發行股份相關之協議，括但不限於認購協議、銷協議及中介機構委聘協議。 (v) 授權董事會代表本公司考慮及簽署與發行股份相關之法定文件，以遞交相關監管機構，按監管機構及本公司上市地點規定辦理相關審批手續，並完成向香及╱或任何其他地區或司法管轄區相關政府機關（如適用）必需之存檔、登記及備案。 (vi) 授權董事會根據中國境內外監管機構要求，修訂上文第(iv)及(v)段所述相關協議及法定文件。 (vii) 授權董事會於發行新股份後批准增加本公司註冊資本，對公司章程中股本總額及股權架構相關內容作出適當及必要修訂，根據境內外法定要求進行相關審批、登記及備案程序，並採取一切其他行動及完成所有必需程序以實現相關股份發行及增加本公司註冊資本。 (viii) 董事會取得上述發行授權後，可轉授權力予本公司獲授權人士，共同或單獨簽署、執行、修訂、完成及遞交所有根據發行授權發行股份之相關協議、合同及文件，除非相關法律法規另有規定。 (ix) 董事會行使發行授權須遵守《公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市規則或任何其他政府或監管機構之所有適用法律、法規及規則。 (x) 可將上述授權轉授予任一董事。 除董事會可於相關期間根據獲授予之授權就發行A股及╱或H股作出或授出可能需要於相關期間結束後進一步推進或實施之決定外，發行授權將於相關期間生效。「相關期間」指自週年股東會以特別決議案通過本決議案後至下列最早日期之期間：(i) 將於二零二七年舉行的二零二六年週年股東會結束日期； (ii) 本決議案通過之日計十二個月屆滿之日；及 (iii) 股東於任何股東會以特別決議案撤銷或修訂根據本決議案授予董事會授權之日。 若董事會或其獲授權人士於相關期間簽署必需文件、完成必需手續或採取相關步驟，而該等事宜可能需要於相關期間結束時或之後履行或持續至相關期間結束，則相關期間將相應延長。 發行授權已由董事會考慮及批准，並將於週年股東會提呈股東以特別決議案考慮及批准。 V. 續聘截至二零二六年十二月三十一日止年度之核數師 根據公司章程的相關條款及本公司的審計要求，董事會擬續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司及信永中和會計師事務所，分別擔任本公司截至二零二六年十二月三十一日止年度的境外核數師及境內核數師，任期至下屆週年股東會結束為止，為本公司提供括二零二六年半年度審閱報告、二零二六年度審計報告及內部控制審計報告等審計報告，並提供專項審計及審閱服務。 本公司應付信永中和（香）會計師事務所有限公司及信永中和會計師事務所截至二零二六年十二月三十一日止年度相應審閱及審計費分別為人民幣2.376百萬元及人民幣3.1百萬元（含稅及差旅費）。 審計費的定價原則乃根據(a)本公司的業務規模；(b)本公司所處的行業；(c)會計處理的複雜程度；(d)審計本公司年度報告所需的核數師人數及所涉及的工作量；及(e)當時已知的任何其他相關事實及情況。在本公司審閱及審計範圍出現重大變動的情況下，董事會或董事會授權的任何人士可根據所涉審計工作的實際情況，在充分遵守上述定價原則的前提下合理確定本公司境內及境外核數師截至二零二六年十二月三十一日止年度之審計費具體金額。 VI. 建議選舉獨立非執行董事 於二零二六年五月二十六日，董事會宣佈其建議委任李建輝先生（「李先生」）、陳崗先生（「陳先生」）和程燕女士（「程女士」）為本公司獨立非執行董事。 經考慮董事會提名委員會根據本公司提名政策及董事會多元化政策審閱獨立非執行董事候選人的資歷作出的推薦建議後，董事會議決提名李先生、陳先生和程女士為董事會獨立非執行董事候選人。李先生、陳先生和程女士已各自向本公司確認(i)彼就上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素而言的獨立性；(ii)彼於過去或現在概無於本公司或其附屬公司的業務中擁有財務或其他利益，與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）亦概無任何關連；及(iii)彼於建議委任時，概無其他可影彼獨立性的因素。 上述獨立非執行董事候選人的履歷詳情載於本通函附錄三。董事會議決將上述獨立非執行董事候選人名單提交股東審議及批准，上述各獨立非執行董事候選人的任期將自週年股東會通過相關決議案之日直至第十一屆董事會任期屆滿。 待股東於週年股東會上批准建議委任李先生、陳先生和程女士後，李先生、陳先生和程女士將與本公司訂立服務合約，服務期限自週年股東會通過相關決議案之日直至本屆董事會的任期屆滿，並將根據公司章程於本公司股東會上退任及膺選連任。 根據有關建議服務合約，(i)李先生有權享有董事袍金每年人民幣300,000元（乃參照其職位及職責以及當前市況釐定），以及就每次董事會會議和股東會享有會議補貼人民幣3,000元及就每次董事委員會會議享有會議補貼人民幣2,000元；及(ii)陳先生和程女士有權享有董事袍金不超過每年人民幣150,000元（乃參照其職位及職責以及當前市況釐定），以及就每次董事會會議和股東會享有會議補貼人民幣3,000元及就每次董事委員會會議享有會議補貼人民幣2,000元。以上乃參考（其中括）本公司的發展及經?所在地以及行業薪酬水平，並結合本公司實際情況釐定。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，李先生、陳先生和程女士已確認(i)與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係；(ii)概無於本公司股份中擁有香法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)於過去三年並無於證券在香或海外任何證券市場上市的公眾公司出任任何其他董事職位；及(iv)並無於本集團其他成員公司出任任何其他職位。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，李先生、陳先生和程女士已確認：(i)概無其他有關其建議委任的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露；及(ii)概無有關其建議委任的其他事宜須提請股東垂注。 VII. 建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法 為進一步完善本公司董事及高級管理人員的薪酬管理辦法，依據相關法律法規以及公司章程，並結合本公司實際情況，薪酬委員會及董事會已分別於二零二六年五月十九日及二零二六年五月二十六日審議通過有關制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法的決議案。 有關建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法的決議案，將以普通決議案的方式提呈週年股東會，供股東審議及批准。詳情請參閱本通函附錄四以及本公司日期為二零二六年五月二十六日的海外監管公告。 VIII. 股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項 於二零二六年六月二日，大連海能與中遠海運訂立了中遠海運大連投資股權收購協議，據此，中遠海運（作為賣方）同意出售而大連海能（本公司之全資附屬公司，作為買方）同意收購中遠海運大連投資的全部股權，惟須遵守協議的條款及條件。根據中國適用法律法規之規定以及中遠海運大連投資股權收購協議，大連海能將有權承擔或享有將予轉讓股權於過渡期間內的損益。 股權收購協議 股權收購協議之主要條款載列如下： 日期 二零二六年六月二日 訂約方 （一） 中遠海運（作為轉讓人）；及 （二） 大連海能（作為承讓人）。 標的事項 根據股權收購協議，中遠海運同意出售而大連海能同意收購中遠海運大連投資的全部股權，惟須遵守協議的條款及條件。大連海能將有權承擔或享有根據股權收購協議將予轉讓股權於過渡期間內的損益。 代價及支付條款 根據股權收購協議，中遠海運大連投資的全部股權的代價約為人民幣15.85億元，並應於股權收購協議生效日5個工作日內，由大連海能通過銀行轉賬方式向中遠海運以現金支付交易對價全部的價款。 代價乃參考上海東洲對中遠海運大連投資的評估價值，並經雙方公平協商後釐定，已反映標的公司的流動資產狀況以及業務前景及市場環境。 獨立估值採用資產基礎法，於得出評估價值時已納入行業週期調整及資產的當前可變現價值。 根據上海東洲出具的評估報告，中遠海運大連投資的股東全部權益價值於評估基準日之估值為人民幣158,471.80萬元。最終交易價格以經有權國資主管部門備案的資產評估價格為準。 上述有關標的公司股權的估值根據中國法律及法規按資產基礎法釐定。 有關詳情，請參閱本通函附錄二以了解估值之進一步詳情。 由於該評估是由上海東洲於評估基準日（即二零二五年十二月三十一日）進行，董事認為，由大連海能（即買方）享有或承擔標的公司於過渡期間（即評估基準日次日至擬議收購事項相應完成日期止的期間）內應佔的損益，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 代價將由大連海能撥付，其中約60%以外部融資及約40%以內部資源 撥付。 生效 股權收購協議在下列條件全部成就後並經本公司股東會批准後生效：受讓方、轉讓方及標的公司根據相關法律法規、監管規則及公司章程等規定均已履行必要的內外部審批、備案程序。 訂約方及標的集團的資料 本集團的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香聯交所主板上市，其A股在上海證券交易所上市。本集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、國際液化天然氣運輸、國際化學品運輸及船舶出租。 大連海能的資料 大連海能為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司。其主要從事國內沿海液化氣船運輸、國際船舶危險品運輸、國內船舶管理業務、國際船舶管理業務以及物流倉儲業務等。 中遠海運的資料 中遠海運為一家國有企業及本公司控股股東，由國務院國有資產監督管理委員會控制。中遠海運的主要業務為國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售以及海洋工程。 標的集團的資料 標的公司 中遠海運大連投資為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，是以航運相關產業為主的多元化投資與資產管理平台，同時涵蓋船舶管理等配套業務。 於最後實際可行日期，中遠海大連投資由中遠海運全資擁有，中遠海運已投入人民幣2,737.20百萬作為初始實繳出資。 標的公司的附屬公司 於最後實際可行日期，標的集團括(i)標的公司、(ii)標的公司的全資附屬公司大連液化氣，及(iii)標的公司的非全資附屬公司大連海能儲運。 (i) 大連液化氣 標的公司全資附屬公司大連液化氣主要從事提供國際客輪及危險液體散裝船業務。 於最後實際可行日期，根據相關造船合約，大連液化氣擁有四艘超大型液化氣體運輸船在建船舶訂單，其中兩艘預計二零二六年交付運?，其餘兩艘預計二零二七年交付運?。有關進一步詳情，請參閱董事會函件中標題為「相關造船合約」的章節。 (ii) 大連海能儲運 另一方面，大連海能儲運為標的公司持股60%的附屬公司，主要從事保稅倉儲、出口監管倉儲、貨物運輸、普通貨物倉儲、裝卸及其他相關業務。 同時，中遠海運大連投資亦在大連長興島投資建設東北地區規模最大、智慧化水準最高之一的第三方危化品倉儲物流園。項目一期已投入運?，項目二期在二零二五年底已基本完成工程建設，預計二零二六年內完成相關驗收和審批後投入運?。 股權收購協議項下的股權轉讓完成後，本公司將透過大連海能持有中遠海運大連投資的全部股權，因此中遠海運大連投資將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。 透過擬議收購事項，本公司將透過標的公司鞏固對標的集團其餘成員公司（即大連液化氣及大連海能儲運）的控制權，並於船舶分別交付後，一併取得船舶的控制權。於擬議收購事項完成後，大連海能將與標的公司合併，標的公司的全部資產及負債將併入大連海能。 標的集團的財務資料 基於按照中國企業會計準則編製的中遠海運大連投資的財務報表，中遠海運大連投資截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度的財務資料（合併口徑）如下：截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二五年 （經審核） （經審核） （人民幣） （人民幣） 除稅前溢利 1,268.69萬元 19.57萬元 除稅後溢利╱（虧損） （558.39萬元） 722.23萬元 根據中遠海運大連投資於截至二零二五年十二月三十一日的合併財務報表，中遠海運大連投資於二零二五年十二月三十一日的經審計的資產及淨資產總額分別為人民幣193,770.52萬元及人民幣157,980.93萬元。 根據上海東洲的估值報告，於評估基準日（即二零二五年十二月三十一日），中遠海運大連投資股東權益的估值為人民幣158,471.80萬元，乃根據中國法律及法規按資產基礎法釐定。 相關造船合約 四艘船舶相關造船合約的主要條款載列如下： 日期 二零二四年十二月三十一日 訂約方 (1) 大連液化氣（作為買方）；及 (2) 啟東中遠海運（作為建造方及賣方）。 標的事項 根據相關造船合約，啟東中遠海運已同意進行船塢建造、裝配、下水及完成VLGC，並將其出售及交付予大連液化氣；而大連液化氣則已同意購買並接受VLGC交付。 船舶 船舶為四艘VLGC，每艘在設計吃水深度下的載貨量不低於88,000立方米，載重噸約為55,000公噸。於最後實際可行日期，船舶尚在建造中。 代價及付款條款 根據相關造船合約，船舶的代價分別為112.00百萬美元、112.00百萬美元、116.00百萬美元及116.00百萬美元，總代價約為456.00百萬美元（相當於約人民幣3,208,921,400元）。 該代價（即每艘船舶的船價）應由大連液化氣向啟東中遠海運支付，並根據造船進度分五(5)期支付，各期比例分別為5%、25%、5%、5%及60%。 於二零二五年十二月三十一日，大連液化氣已根據相關造船合約支付總計人民幣560,871,120元。截至最後實際可行日期，大連液化氣已根據相關造船合約支付總計人民幣640,266,240元，並尚有人民幣2,568,655,160元須根據造船進度支付。 截至最後實際可行日期，相關造船合約項下已結算的總金額括：(i)人民幣557,000,000元，對應兩艘各自代價為112.00百萬美元並計劃於二零二六年交付的船舶的首三期分期付款；及(ii)人民幣83,000,000元，對應兩艘各自代價為116.00百萬美元並計劃於二零二七年交付的船舶的首期分期付款。 每艘船舶的代價可根據以下情況作出調整：(i)相關船舶的建造要素（即其船速、載重噸及燃料消耗值）低於（就船速及載重噸）或超出（就燃料消耗值）相關造船合約所規定的若干約定基準；或(ii)相關船舶的交付延誤超過相關造船合約所規定的若干約定時限。上述調整須與第五期付款一併進行。根據相關造船合約，每艘船舶的代價不受任何上調機制規限。 每份相關造船合約均規定，如延遲交付的期間不超過60日（「寬限期」），則船舶的價格不作調整。根據相關造船合約，可就不可抗力事件允許延遲。 如延遲超過寬限期但分別不超過240日（即括寬限期但不括根據相關造船合約於當中指定的不可抗力事件允許的延遲日數的日數）（「240指定日」）或270日（即括寬限期及根據相關造船合約於當中指定的不可抗力事件允許的延遲日數連同不允許延遲的任何其他日數的日數）（「270指定日」），則將會根據延遲的程度決定相關船舶的價格削減幅度。為免生疑，上述價格削減幅度將以削減費率每日16,000美元為準，惟每艘船舶最高總削減額為2,880,000美元。 如延遲分別超過240指定日或270指定日，則除非訂約方另行同意，否則大連液化氣（作為買方）有權拒絕接受交付相關船舶，如出現該情況，則根據相關造船合約已付的一切款項連同利息將退還大連液化氣。 如相關船舶的性能（例如航速、載重噸、燃料消耗值）未能符合若干約定基準（視乎情況而定），則其價格將會作出其他向下調整。然而，如相關性能高於或低於若干約定基準，則大連液化氣（作為買方）有權拒絕相關船舶交付或以經削減合約價接受相關船舶。就航速、載重噸及燃料消耗值對每艘船舶削減價格的最高總額分別為560,000美元、1,000,000美元及500,000美元。 船舶的代價乃由大連液化氣與啟東中遠海運參考市場上兩(2)家獨立船廠及啟東中遠海運建造規格相同的船舶的市價經公平協商釐定，而來自啟東中遠海運的最終報價較來自獨立船廠的兩(2)份其他報價更可取。 於商討船舶的代價的過程中，本公司已獲悉，大連液化氣曾向中國境內多家船廠發出詢價，並根據報價船廠各自的造船能力、船台可獲性、交船期、價格等因素選擇目標船廠，並與目標船廠就技術和商務方面進行了多輪磋商，以達成相關造船合約的最終條款。 根據相關造船合約，大連液化氣需支付的剩餘船舶代價，預計將由大連液化氣的內部財務資源(40%)及外部融資(60%)提供資金。 經考慮以下因素後，董事會認為，於擬議收購事項時，相關造船合約的條款仍屬公平合理，且相關造船合約的條款符合本公司及其股東的整體利益：(i) 儘管大連液化氣於訂立相關造船合約時或前後曾進行造船價格比較，但董事會於訂立股權收購協議前亦已參考市場上其他獨立第三方造 船商就建造相同規格船舶所報的當時市價自行進行評估。克拉克森為Clarkson PLC的研究部門，主要專注於收集、驗證、分析及管理有關商船及離岸市場的數據，其報告在航運業廣泛引用。據克拉克森報告所述，於二零二四年十一月至最後實際可行日期期間，每艘可比船舶（共十三(13)艘）的訂單價格據報介乎113,000,000美元至121,000,000美元，高於大連液化氣所訂購船舶的價格。 (ii) 除上述船舶建造價格外，董事會亦已考慮相關造船合約項下的主要條款，括但不限於船舶的交付時間表。鑒於船舶的規格及指定造船產能，本公司認為啟東中遠海運所提供的交付時間表（於二零二六年及二零二七年）較中國其他獨立第三方造船廠所提供的條款（括交付時間表晚於二零二六年及二零二七年）更為有利。 (iii) 於完成收購標的集團後，本公司擬按建造進度以分期方式支付船舶款項，資金來源括本集團內部資源及外部融資。本集團的整體資產負債結構預計將保持穩健，?運資金充足，融資及匯率風險可控。由於 四艘船舶的交付及?運預計將進一步擴大本集團的液化石油氣船隊， 從而進一步提升其在液化石油氣及氫基綠色能源細分市場的競爭力，預期本集團的整體盈利能力將有所改善，同時亦將鞏固涵蓋石油、天然氣、化工品及倉儲業務的綜合物流服務體系，該等預期發展均符合本公司及其股東的整體利益。 交付 截至最後實際可行日期，船舶尚在建造中。在四艘船舶中，預計其中兩艘將於二零二六年交付並投入?運，其餘兩艘則預計於二零二七年交付並投入?運。 修訂 於船舶建造期間，大連液化氣（作為買方）有權向啟東中遠海運提出合理要求，以變更船舶的規格。大連液化氣應提供充足的文件，並詳細說明所要求的變更，惟前提是啟東中遠海運的造船計劃及其他承諾可應有關變動而作出合理調整。 擬議收購事項的理由及裨益 1. 落實國企改革號召，深化能源供應鏈整合 二零二四年，本公司以「收購+託管」方式逐步整合中遠海運集團能源化工品物流供應鏈相關股權及資產。其中根據《委託管理協議》，大連投資已被委託由本公司進行管理。本次擬議收購事項旨在將大連投資在建超VLGC和倉儲物流園等優質資產和業務向本公司集聚，以實現能化運輸資源的整合目標，鞏固公司油、氣、化及倉儲多元業務結構，夯實公司高質量發展基礎。 2. 實現液化石油氣及氫基綠色能源業務統一經?與發展，增強協同效應本次擬議收購事項擬將中遠海運大連投資納入本公司主體範圍，由大連海能（本公司旗下從事液化石油氣等化工品運輸和氫基綠色能源綜合物流業務的專業公司）收購中遠海運大連投資100%股權並實施吸收合併後實行統一運?與管理，有助於增強大連海能盈利能力，增強本公司在液化石油氣及氫基綠色能源業務板塊的市場競爭力。 由於四艘船舶的交付及?運預計將進一步擴大本集團的液化石油氣船隊，從而進一步提升本集團在液化石油氣及氫基綠色能源細分市場的競爭力，預期本集團的整體盈利能力將有所改善，同時亦將鞏固涵蓋石油、天然氣、化工品及倉儲業務的綜合物流服務體系，該等預期發展均符合本公司及其股東的整體利益。 3. 兌現關於避免同業競爭的承諾，提升治理水平 本次擬議收購事項將中遠海運大連投資在建船舶和倉儲物流園等優質資產和業務注入本集團，從而兌現了整合項目伊始所做出的關於避免同業競爭的承諾，提升公司治理規範性與透明度。 儘管存在擬議收購事項的上述優勢，但本公司預計，在相關造船合約項下的船舶交付後，本集團的固定資產將會增加，而流動資產將會減少，以及長期負債的增加幅度則將取決於船舶合約價格中擬由內部資源及外部融資撥付的比例。儘管因擬議收購事項而間接合併船舶存在上述弊端，本公司認為，擬議收購事項不會產生其他不利之處。 股權收購協議之條款乃由訂約各方經公平磋商後協定。董事會（不括獨立非執行董事）認為，雖然擬議收購事項並非於本集團一般及日常業務過程中進行，但擬議收購事項乃按公平合理的一般商業條款進行，且符合本公司及股東的整體利益。董事會亦確認，與標的集團具可比性的標的公司數量極為有限，而近年具類似行業屬性及?運模式的股權收購交易更是寥寥無幾。 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，中遠海運直接持有1,026,369,981股A股，而中國海運（中遠海運的全資附屬公司）持有1,536,924,595股A股。因此，中遠海運及其聯繫人有權對2,563,294,576股A股之表決權行使控制權，佔本公司已發行股本總數約46.90%。因此，中遠海運為本公司控股股東，故為本公司關連人士。故此，根據上市規則第14A章，擬議收購事項將構成本公司的關連交易。 根據上市規則第14A.81條，過往收購事項及擬議收購事項乃由本集團與彼此關連的訂約方訂立，因此過往收購事項及擬議收購事項應合併計算。由於預期根據上市規則就擬議收購事項計算（經與過往收購事項合併計算後）的一項或多項適用百分比率將超過5%但皆低於25%，因此，擬議收購事項構成本公司須予披露及關連交易，須遵守上市規則第14章的通知及公告規定，以及第14A章的公告、獨立股東批准、通函及年度申報之規定。 在為（其中括）考慮及酌情批准股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項而召開的週年股東會上，中遠海運及其聯繫人須於該週年股東會上就有關股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項的相關決議案放棄投票。有關進一步詳情，請參閱董事會函件「IX. 週年股東會」一節。 董事確認 任永強先生、朱邁進先生、汪樹青先生、王威先生、周崇沂女士於中遠海運及╱或其附屬公司（不括本集團）擔任職位。因此，任永強先生、朱邁進先生、汪樹青先生、王威先生、周崇沂女士已就批准擬議收購事項之相關董事會決議案放棄投票。除上述外，概無其他董事於擬議收購事項擁有重大權益，因此概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）根據上市規則第14A章已經成立，以就(i)股權收購協議及其項下擬進行之交易及(ii)相關造船合約及其項下擬進行之交易的條款是否公平合理、按一般商業條款進行，以及是否符合本公司及其股東的整體利益（儘管其並非於本集團日常及一般業務過程中進行）向獨立股東提供意見。 本公司已根據上市規則第14A.40條委任獨立財務顧問，以就(i)股權收購協議及其項下擬進行之交易及(ii)相關造船合約及其項下擬進行之交易的條款是否公平合理、按一般商業條款進行，以及是否符合本公司及其股東的整體利益（儘管上述交易並非於本集團日常及一般業務過程中進行）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及作出建議。 根據上市規則第14A.60(1)條進行的持續關連交易 預期於股權收購協議交割後，本公司（透過其直接全資附屬公司）持有中遠海運大連投資100%的股權，因此，中遠海運大連投資及其下屬子公司將各自成為本公司的附屬公司。 於交割前，中遠海運大連投資及其非全資下屬子公司大連海能儲運，已根據實際經?需要分別與現有協議訂約方（中遠海運的附屬公司及（或）聯繫人）訂立具有固定期限及固定條款的現有協議。根據上市規則第14A章，預期現有協議於交割後構成本集團的持續關連交易。 根據上市規則第14A.60(1)條，本公司須遵守上市規則第14A章項下的年度審核及披露規定，括就現有協議項下的持續關連交易刊發公告及作年度申報。現有協議出現任何修訂或重續時，本公司將進一步遵守上市規則第14A章項下的所有適用申報、披露及（如適用）獨立股東批准的規定。 董事會確認，概無董事被視為於現有協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。 現有協議的主要條款載列如下： 協議期限內 序號 協議名稱 協議日期 協議訂約方 協議期限 協議範圍 總費用 （人民幣） 1 寫字間租賃 二零二五年 中遠海運大連投資 二零二五年 中遠海運大連投資同意就大連市 租金按：人民幣合同 六月二十五日 （作為出租方）； 七月一日至 中山區玉光街11號大連中遠海運 72元╱月╱平方米計算中石化中海船舶 二零二八年 大廈B座18層1號的1801、1802、 （含稅，不含物業費）。 燃料供應有限 六月三十日 1803、1805、1806、1807號房間 公司遼寧分公司 （涉及租賃面積：1,320.6平方米） 截至最後實際可行日期，（作為承租方） 向中石化中海船舶燃料供應有限 預期二零二六年 公司遼寧分公司提供租賃服務。 所錄得的租金收入 承租人須於每個季度支付予以 約為人民幣114.10萬元。 出租人。 2 寫字間租賃 二零二一年 中遠海運大連投資 二零二二年 中遠海運大連投資同意就大連市 租金按：人民幣合同 十月十五日 （作為出租方）； 十月一日至 中山區玉光街11號大連中遠海運 2.40元╱天╱平方米計算。 上海中遠海運 二零二七年 大廈B座19層整層寫字間（涉及 裝修改造費用按五年期集裝箱運輸信息 九月三十日 租賃面積：1,302.51平方米）向上海 分攤至每季度77,748.32元。 服務有限公司 中遠海運集裝箱運輸信息服務有限 （作為承租方） 公司提供租賃服務。承租人須於 截至最後實際可行日期，每個季度支付予以出租人。 預期二零二六年 所錄得的租金（含裝修 附加租金）收入約為 人民幣145.20萬元。 3 寫字間租賃 二零二二年 中遠海運大連投資 二零二二年 中遠海運大連投資同意就大連市 租金按：人民幣3.1元╱ 合同 一月三十一日 （作為出租方）； 十二月一日至 中山區玉光街11號大連中遠海運 天╱平方米計算。 大連中遠海運 二零二七年 大廈B座22層整層寫字間（涉及租賃 集裝箱運輸有限 十一月三十日 面積：1,302.51平方米）向大連中遠 截至最後實際可行日期，公司（作為承租方） 海運集裝箱運輸有限公司提供租賃 預期二零二六年服務。承租人須於每個季度支付予 所錄得的租金收入 以出租人。 約為人民幣147.38萬元。 協議期限內 序號 協議名稱 協議日期 協議訂約方 協議期限 協議範圍 總費用 （人民幣） 4 寫字間租賃 二零二五年 中遠海運大連投資 二零二六年 中遠海運大連投資同意就大連市 租金按：人民幣72元╱月╱ 合同 十二月 （作為出租方）； 一月一日至 中山區玉光街11號大連中遠海運 平方米計算（含稅，二十四日 大連中遠海運電子 二零二六年 大廈B座21層2101、2102、2103寫字 不含物業管理費用）。 科技有限公司 十二月 間（涉及租賃面積：572.59平方米） （作為承租方） 三十一日 向大連中遠海運電子科技有限公司 截至最後實際可行日期，提供租賃服務。承租人須於每個 預期二零二六年 季度支付予以出租人。 所錄得的租金收入 約為人民幣49.47萬元。 5 寫字間租賃 二零二五年 中遠海運大連投資 二零二六年 中遠海運大連投資同意就大連市 租金按：人民幣96元╱月╱ 合同 十二月 （作為出租方）； 一月一日至 中山區玉光街11號大連中遠海運 平方米計算（含稅，二十四日 中遠海運客運有限 二零三零年 大廈B座24層10號檔案室（涉及 物業管理費用）。 公司（作為承租方） 十二月 租賃面積：130.63平方米）向中遠 三十一日 海運客運有限公司提供租賃服務。 截至最後實際可行日期，承租人須於每個季度支付予以 預期二零二六年 出租人。 所錄得的租金收入 約為人民15.05萬元。 6 物流服務協議 二零二五年 大連海能儲運 二零二五年 大連海能儲運同意為南京中遠海運物 截至最後實際可行日期，概 （倉儲） 九月八日 （作為倉儲服務 九月十日至 流有限公司特定貨物提供倉儲服務。 無產生任何費用，且物流提供方）；南京 二零二六年 服務費乃經雙方按公平磋商，參考 服務協議（倉儲）於該等中遠海運物流有限 九月九日 貨主簽約之其他物流公司之基準價 協議有效期內之交易公司（作為貨主） 格後，按以下特定基準釐定： 金額（以金額計）上限為人民幣8.27萬元。 (1) 基本倉儲費－每噸 每日人民幣2.00元； (2) 進出庫服務費－ 每噸人民幣32元；及 (3) 貨櫃處理費－每個20呎乾貨 貨櫃（「乾貨貨櫃」）人民幣 200.00元，或每個40呎乾貨 協議期限內 序號 協議名稱 協議日期 協議訂約方 協議期限 協議範圍 總費用 （人民幣） 7 綜合物流服務 二零二五年 大連海能儲運（作為 二零二五年 大連中遠海運物流供應鏈有限公司 截至最後實際可行日期， 合同 九月二十六日 聯運服務需求方）； 九月二十八日 同意為大連海能儲運提供特定貨物 概無產生任何費用，大連中遠海運物流 至二零二六年 聯運服務。應付服務費乃經雙方按 且綜合物流服務合同供應鏈有限公司 九月二十七日 公平磋商，參考其他類似服務供應 於該等協議有效期內之（作為聯運服務 商向獨立第三方按一般商業條款報 交易金額（以金額計）提供方） 價之價格後，按以下特定基準釐定： 上限為人民幣1.7萬元。 (1) 陸運費－每個40呎乾貨貨櫃 每趟運輸人民幣900元（青島）， 每個40呎乾貨貨櫃每趟運輸 人民幣150元（大連）；及 (2) 口綜合處理費－每個40呎 乾貨貨櫃人民幣150元。 8 互聯網計入 二零二三年 大連海能儲運 二零二五年 中海電信有限公司大連分公司同意為 互聯網接入服務月租費： 服務協議 八月三日 （作為互聯網服務 八月四日至 大連海能儲運提供互聯網接入服務。 1,400元╱月。 接入方）；中海電信 二零二六年 有限公司大連分 八月三日 截至最後實際可行日期， 公司（作為互聯網 預期二零二六年 接入服務提供方） 所錄得的租金支出 為人民幣1.68萬元。 有關現有協議的進一步詳情（括現有協議的主要條款）已載於日期為二零二六年四月二十七日的該公告「根據上市規則第14A.60(1)條進行的持續關連交易」一節內。 IX. 週年股東會 本公司謹訂於二零二六年六月二十六日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171 號遠洋賓館三樓召開週年股東會，以考慮及酌情批准（其中括）(i)建議派發末期股息、(ii)建議授權董事會決定二零二六年中期利潤分配方案、(iii)發行授權、(iv)續聘本公司截至二零二六年十二月三十一日止年度之核數師、(v)股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項、(vi)建議委任李建輝先生、陳崗先生和程燕女士為獨立非執行董事及(vii)建議制定本公司董事、高級管理人員薪酬管理辦法。 週年股東會通告載於本通函第AGM-1至AGM-3頁。 隨附適用於週年股東會之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席週年股東會，務請按照隨附代表委任表格（適用於週年股東會）上列印之指示填妥表格，並儘快交回本公司香H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（如為H股股東），或本公司董事會辦公室（地址為中國上海市虹口區東大名路670號7樓）（如為A股股東），惟無論如何須於週年股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席週年股東會或其任何續會並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條，股東在週年股東會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於週年股東會後由本公司按上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。 根據上市規則，任何於股權收購協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益的股東須於週年股東會上就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中遠海運直接持有1,026,369,981股A股及中國海運（中遠海運的全資附屬公司）持有1,536,924,595股A股。 因此，中遠海運及其聯繫人有權行使有關2,563,294,576股A股（相當於本公司全部已發行股本約46.90%）投票權的控制權。因此，中遠海運、中國海運及彼等各自的聯繫人以及參與股權收購協議或於其中擁有權益的人士將須就將於週年股東會上提呈的相關決議案（即第8及9項普通決議案）放棄投票。除上文所披露外，就董事所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無其他股東於股權收購協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，並須於週年股東會上就相關決議案放棄投票。 X. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席週年股東會並於會上投票的H股股東，本公司H股股東名冊將於二零二六年六月二十三日（星期二）至二零二六年六月二十六日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間轉讓H股將不獲登記。凡於二零二六年六月二十六日（星期五）名列本公司股東名冊的H股股東，均有權出席週年股東會並於會上投票。 為符合資格出席週年股東會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票必須於二零二六年六月二十二日（星期一）下午四時三十分前送交本公司H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 XI. 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為，批准（其中括）建議派發末期股息、建議授權董事會決定二零二六年中期利潤分配方案、發行授權，及續聘本公司截至二零二六年十二月三十一日止年度之核數師之決議案，符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東批准將於週年股東會上提呈的該等有關決議案。 務請 閣下垂注本通函第30至31頁所載內容有關股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項之獨立董事委員會函件以及本通函第32至48頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有股權收購協議及其項下擬進行的擬議收購事項及獨立財務顧問於達致有關意見時考慮的主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮(i)股權收購協議及其項下擬進行的交易及(ii)相關造船合約及其項下擬進行的交易的條款及獨立財務顧問的意見後認為，儘管股權收購協議並非於本集團一般及日常業務中進行，惟股權收購協議、相關造船合約及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成相關決議案，以批准股權收購協議及其項下擬進行的交易。 根據本通函所載資料，董事（不括獨立非執行董事）認為(i)股權收購協議及其項下擬進行的交易及(ii)相關造船合約及其項下擬進行的交易的條款屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益，及建議獨立股東批准將於週年股東會上提呈的相關決議案。 XII. 其他資料 亦請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中遠海運能源運輸股份有限公司 董事長 任永強 二零二六年六月三日 獨立董事委員會函件 （股份代號：1138） 敬啟： (1)須予披露及關連交易－收購標的公司的全部股權； 及 (2)週年股東會通告 茲提述本公司日期為二零二六年六月三日內容有關（其中括）股權收購協議及其項下擬進行之擬議收購事項的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件所用具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任，以就(i)股權收購協議及其項下擬進行之交易，及(ii)相關造船合約及其項下擬進行之交易是否按一般商業條款或更佳條款進行、屬公平合理、在日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 經考慮(i)股權收購協議及其項下擬進行之交易，及(ii)相關造船合約及其項下擬進行之交易的條款及獨立財務顧問的意見後，儘管股權收購協議及其項下擬進行的交易並非於本集團的日常及一般業務過程中訂立，但獨立董事委員會認為(i)股權收購協議及其項下擬進行的交易及(ii)相關造船合約及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於週年股東會提呈以批准股權收購協議及其項下擬進行之交易的相關決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 黃偉德先生 李潤生先生 趙勁松先生 王祖溫先生 謹啟 二零二六年六月三日 以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就中遠海運大連投資股權收購協議的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，乃供載入本通函而編製。 敬啟： 有關根據中遠海運大連投資股權收購協議 收購標的公司的全部股權的 須予披露及關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就中遠海運大連投資股權收購協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。中遠海運大連投資股權收購協議的詳情載於 貴公司致股東日期為二零二六年六月三日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同含義。 茲提述 貴公司日期為二零二六年四月二十七日的公告，根據中遠海運大連投資股權收購協議（主要條款載列於董事會函件），中遠海運（作為賣方）同意出售而大連海能（ 貴公司之全資附屬公司，作為買方）同意收購中遠海運大連投資的全部股權。 於最後實際可行日期，中遠海運直接持有1,026,369,981股A股，而中國海運集團有限公司（中遠海運的全資附屬公司）持有1,536,924,595股A股。因此，中遠海運及其聯繫人有權對2,563,294,576股A股之表決權行使控制權，佔 貴公司已發行股本總數約46.90%。因此，中遠海運為 貴公司控股股東，故為 貴公司關連人士。故此，根據上市規則第14A章，預計擬議收購事項將構成 貴公司的關連交易。 茲提述 貴公司日期為二零二五年十月二十八日的公告，中遠海運大連投資（擬議收購事項的標的公司及過往收購事項的賣方）同意出售而大連海能（ 貴公司之全資附屬公司，擬議收購事項及過往收購事項的買方）同意收購上海液化氣的全部股權。根據上市規則第14A.81條，過往收購事項及擬議收購事項乃由 貴集團與彼此關連的訂約方訂立，因此過往收購事項及擬議收購事項應合併計算。 茲提述董事會函件，由於預期根據上市規則就擬議收購事項計算（經與過往收購事項合併計算後）的一項或多項適用百分比率將超過5%但皆低於25%，因此，擬議收購事項構成 貴公司須予披露及關連交易，須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定，以及第14A章項下的公告、獨立股東批准、通函及年度申報之規定。 除中遠海運及其聯繫人（即 貴公司控股股東並被視為於擬議收購事項中擁有重大權益）外，概無股東須就批准擬議收購事項之決議案放棄投票。任永強先生、朱邁進先生、汪樹青先生、王威先生、周崇沂女士於中遠海運及╱或其附屬公司（不括 貴集團）擔任職位。因此，任永強先生、朱邁進先生、汪樹青先生、王威先生、周崇沂女士已就批准擬議收購事項之相關董事會決議案放棄投票。除上述外，概無其他董事於擬議收購事項擁有重大權益，因此概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會（由全體四名獨立非執行董事（即黃偉德先生、李潤生先生、趙勁松先生及王祖溫先生）組成）已獲成立，以就擬議收購事項是否屬公平合理及符合 貴公司及股東之整體利益，考慮並向獨立股東作出推薦建議。吾等（大有融資有限公司）已就此獲委任向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 大有融資有限公司與董事或 貴公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人概無關連，因此被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年， 貴公司與吾等之間並無委聘關係。除就是次委任吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，概不存在大有融資有限公司將據此向 貴公司或董事或 貴公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人收取任何費用或利益的安排。根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士，可就擬議收購事項擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。 吾等意見的基礎 於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中括）(i)中遠海運大連投資股權收購協議；(ii) 貴公司日期為二零二六年四月二十七日的公告，內容有關擬議收購事項；(iii)估值報告；及(iv) 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年報。吾等依賴通函所載的陳述、資料及聲明以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明。吾等已假設通函所載或提述的所有資料、聲明及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的所有資料及聲明（彼等須就此負全責）於作出時均屬真實及準確，且於最後實際可行日期將繼續屬準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使通函所載任何陳述或文件產生誤導。 吾等認為，吾等已獲提供充足資料，並為吾等的意見構成合理基礎。吾等並無理由懷疑任何有關資料遭隱瞞，而吾等亦不知悉任何重大事實或情況將導致向吾等提供的資料及作出的陳述屬失實、不確或誤導。吾等認為，吾等已採取一切必要措施，可使吾等達致知情見解及為吾等依賴所獲提供的資料提供合理依據，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及與中遠海運大連投資股權收購協議有關之任何訂約方的業務及事務進行獨立調查。 本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮中遠海運大連投資股權收購協議及擬議收購事項時作參考而刊發。除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。 考慮的主要因素及原因 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團的資料 貴公司為於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香聯交所主板上市，其A股在上海證券交易所上市。 貴集團主要從事投資控股、中國沿海和國際油品運輸、國際液化天然氣運輸、國際化學品運輸及船舶出租。 下表載列 貴集團分別截至二零二五年十二月三十一日止年度（「二零二五財年」）及截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財年」）之綜合財務資料概要（摘錄自截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二五年年報」））： 截至十二月三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經重述） ?業額 23,701,066 23,158,728 本年溢利 4,422,894 4,391,773 非流動資產 72,776,031 71,950,911 流動資產 19,302,549 9,861,512 非流動負債 26,672,650 32,053,754 流動負債 15,762,757 10,252,808 淨資產 49,643,173 39,505,861 茲提述二零二五年年報， 貴集團總?業額由二零二四財年之人民幣23,158.7百萬元輕微上升約人民幣542.3百萬元或2.3%至二零二五財年之人民幣23,701.1百萬元。二零二五財年總?業額增加人民幣542.3百萬元，主要歸因於以下板塊?業額增長：(i)油品運輸板塊?業額增加約人民幣158.7百萬元或0.8%，主要由於國際油運業務增長所致。此乃因 貴集團持續推進航線佈局及客戶結構多元化，與國際大石油公司續簽全球航線運合同，並開發新客戶及貨源；及(ii) LNG運輸板塊?業額增加約人民幣317.7百萬元或14.3%，主要由於 貴集團於年內透過收購合共13艘LNG船舶，提升船隊運力所致。 本年溢利保持平穩，並由二零二四財年之人民幣4,391.8百萬元輕微上升約人民幣31.1百萬元或0.7%至二零二五財年之人民幣4,422.9百萬元，與總?業額增幅相符。 於二零二五年十二月三十一日， 貴集團資產合計約為人民幣92,078.6百萬元，較於二零二四年十二月三十一日增加約人民幣10,266.2百萬元或12.5%。資產合計增加主要歸因於流動資產增加，此乃由於二零二五財年內股本集資所得款項淨額約人民幣7,979.5百萬元，令 貴集團之現金及銀行存款大幅增加所致。 於二零二五年十二月三十一日， 貴集團負債合計為人民幣42,435.4百萬元，較於二零二四年十二月三十一日約人民幣42,306.6百萬元保持平穩。二零二五財年流動負債增加主要歸因於須於一年內償還之計息銀行及其他貸款之流動部分增加所致，惟被非流動負債之減少所抵銷，後乃由於貸款之非流動部分出現相近幅度之減少。總貸款於二零二五財年保持平穩，達約人民幣32,476.0百萬元，而二零二四財年則為約人民幣32,771.8百萬元。 鑒於上述情況， 貴公司於二零二五年十二月三十一日之淨資產由二零二四財年之人民幣39,505.9百萬元增加約人民幣10,137.3百萬元或25.7%至二零二五財2. 中遠海運大連投資的資料 茲提述董事會函件，中遠海運大連投資為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，是以航運相關產業為主的多元化投資與資產管理平台，同時涵蓋船舶管理等配套業務。 誠如與 貴集團管理層討論，吾等獲悉中遠海運大連投資有兩家附屬公司，即大連中遠海能液化氣運輸有限公司（「大連液化氣」）及大連中遠海能儲運有限公司（「大連海能儲運」）。大連液化氣擁有四艘超大型液化氣體運輸船（「VLGC」）在建船舶訂單。中遠海運大連投資亦在大連長興島投資建設第三方危化品倉儲物流園。吾等亦獲悉中遠海運大連投資定位為一個管理平台公司，主要收入來源是將辦公樓出租給中遠海運集團內的關聯方，並將倉儲用地出租給大連海能儲運。 吾等已獲取並審閱 貴集團管理層提供的中遠海運大連投資截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核財務報表，並注意到中遠海運大連投資於二零二五年十二月三十一日錄得綜合資產合計約人民幣1,937.7百萬元及淨資產約人民幣1,579.8百萬元。現金及現金等價物為人民幣1,032.7百萬元，在建工程為人民幣559.9百萬元，分別佔中遠海運大連投資於二零二五年十二月三十一日綜合資產合計約53.3%及28.9%。中遠海運大連投資負債合計為人民幣357.9百萬元，主要括人民幣316.6百萬元之長期貸款。 茲提述董事會函件，擬議收購事項旨在(i)將中遠海運大連投資在建VLGC和倉儲物流園等優質資產和業務向 貴公司集聚；(ii)對LPG及氫基綠色能源業務板塊實施統一運?管理；及(iii)減少 貴公司與控股股東及其關聯方之間的關聯交易。 吾等已審閱二零二五年年報並留意到， 貴公司過往曾以委託管理方式代管中遠海運大連投資名下資產，即 貴公司透過行使其於中遠海運大連投資的股東權利並承擔其運?、管理及財務監管職責，從中賺取委託管理費收入。換言之，儘管資產所有權仍歸屬於中遠海運大連投資，但中遠海運大連投資資產的日常實際?運及管理均由 貴公司依據委託管理協議負責執行。 鑒於 貴公司熟悉相關業務?運，且訂約方之現有委託管理安排亦證明 貴公司對中遠海運大連投資的資產具備實際控制力及影力，吾等同意執行董事的意見，認為擬議收購事項可達致以下目的：(i)將中遠海運大連投資的優質資產及業務（尤其是合共佔標的集團資產合計82.2%的現金資源及在建工程）併入 貴公司，從而優化 貴集團的資產負債表；(ii)由買方及 貴公司全資附屬公司大連海能（主要?運 貴集團LPG運輸業務）吸收整合與LPG業務板塊相關的資產及業務，實現統一?運管理；及(iii)於擬議收購事項交割且標的公司成為 貴公司間接全資附屬公司後，減少括前述委託管理安排在內的關聯交易。鑒於上文所述，吾等認為，雖然擬議收購事項並非於 貴集團一般及日常業務過程中進行，但其符合 貴公司及股東的整體利益。 3. 中遠海運大連投資股權收購協議之主要條款 日期： 二零二六年六月二日 訂約方： （一） 中遠海運（作為轉讓人） （二） 大連海能（作為承讓人） 標的事項： 中遠海運同意出售而大連海能同意收購中遠海運大 連投資的全部股權，惟須遵守協議的條款及條件。 根據中國適用法律法規之規定以及中遠海運大連投 資股權收購協議，大連海能將有權承擔或享有根據 中遠海運大連投資股權收購協議將予轉讓股權於過 渡期間內的損益。 代價： 中遠海運大連投資的全部股權的代價約為人民幣 15.85億元，其乃參考獨立估值師上海東洲對中遠海 運大連投資的評估價值，並經雙方公平協商後釐定。 支付條款： 全部代價應於中遠海運大連投資股權收購協議生效 日5個工作日內，由大連海能通過銀行轉賬方式 向中遠海運以現金支付。代價將由大連海能撥付， 其中約60%以外部融資及約40%以內部資源撥付。 吾等已審閱中遠海運大連投資股權收購協議，並認為其主要條款均屬正常商業條款，當中載列（其中括）代價基準、交易意向及支付條款。鑒於代價乃參考評估基準日的評估價值釐定，且於過渡期間內 貴公司將繼續根據前述委託管理安排負責管理中遠海運大連投資的?運，吾等同意董事的意見，認為大連海能（買方）有權享有或承擔過渡期間（即自評估基準日翌日至擬議收購事項交割之日止期間）歸屬於標的公司的損益屬公平合理且符合 貴公司及股東整體利益。 鑒於上文所述，吾等認為中遠海運大連投資股權收購協議的主要條款屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 4. 代價基準 茲提述董事會函件，代價乃參考獨立估值師所評估中遠海運大連投資於評估基準日的估值，並經大連海能（作為買方）與中遠海運（作為賣方）公平協商後釐定。 根據估值報告，標的公司全部股權於評估基準日之估值為人民幣158,471.80萬元。有關標的公司股權的估值根據中國法律及法規按資產基礎法釐定。吾等已審閱獨立估值師編製之估值報告，並已與獨立估值師就標的公司估值進行討論，詳情載列如下。吾等已審閱獨立估值師所採納之基準及假設，以及標的公司資產負債表項目賬面值與估值之間差額的原因。 (a) 獨立估值師的工作範圍及資質 經與獨立估值師討論，吾等獲悉，估值報告乃根據中國資產評估協會頒佈的相關專業標準編製。吾等了解到，獨立估值師已獲得進行本次估值業務所需的相關中國資格認證，並於進行估值業務方面擁有10年行業經驗。 吾等已與獨立估值師進行面談，並獲取了獨立估值師於其他估值項目的往績記錄資料，以及查詢了獨立估值師與 貴集團及中遠海運大連投資股權收購協議其他訂約方之間的目前及過往關係，並確認獨立估值師屬獨立。 吾等亦已審閱獨立估值師委聘函件的條款，並注意到概無對工作範圍的限制可能對估值報告的保證程度造成不利影。 基於上文所述，吾等認為，獨立估值師的工作範圍屬適當，且獨立估值師合資格並具備能力對中遠海運大連投資進行估值及編製估值報告。 (b) 評估方法 吾等已審閱獨立估值師出具之估值報告，並討論估值所採納之假設及方法。吾等獲悉： (i) 獨立估值師並未採用市場法，原因為與標的公司行業屬性及業務模式相似的可比公司數量有限，且公開可得資訊不足； (ii) 獨立估值師並未採用收益法，原因為標的公司定位為一個管理平台公司，其收入主要來自內部客戶（即中遠海運集團的下屬公司），因此不滿足收益法適用於具有獨立的獲利能力、未來收益能夠量 化的前提；及 (iii) 獨立估值師已採用資產基礎法，原因為標的公司的資產及負債為可識別，且資產負債表各項目的價值是根據其具體情況選用適當 的具體評估方法得出。 考慮到(i)估值報告乃由獨立估值師根據中國資產評估協會頒佈的專業標準編製；(ii)獨立估值師於估值過程中亦已考慮市場法及收益法，最終採用資產基礎法；及(iii)上述未採用市場法及收益法的理由，吾等認同獨立估值師採用資產基礎法進行估值。 (c) 估值假設 吾等注意到，獨立估值師就估值已作出以下假設，括： (1) 交易假設。交易假設是假定所有評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據評估資產的交易條件等類比市場進行價值評估。 (2) 公開市場假設。公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影的一種假定。公開市場是指 充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競 爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，有獲取足 夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易是在自願的、理智 的、非強制性或不受限制的條件下進行。 (3) 持續經?假設。企業持續經?假設是假設被評估單位在現有的資 產資源條件下，在可預見的未來經?期限內，其生產經?業務可 以合法地按其現狀持續經?下去，其經?狀況不會發生重大不利 變化。 (4) 在用續用假設。資產按現有用途使用假設是指假設資產將按當前的使用用途持續使用。首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀 態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有 考慮資產用途轉換或最佳利用條件。 (5) 假設國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗 拒及不可預見因素造成的重大影。 (6) 假設被評估單位及其資產將來沒有承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影。 (7) 假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策 基本穩定。 (8) 假設被評估單位現在及將來的經?業務合法合規，並且符合其? 業執照、公司章程的相關約定。 (9) 假設被評估單位的在建及未來新建廠房亦將用於向本公司關聯 方出租。 吾等已審閱估值報告，並就進行估值所採用的主要假設與獨立估值師進行討論。吾等自獨立估值師了解到，該等假設在其他類似資產估值中獲普遍採用，且估值過程中並無採用異常假設。吾等亦認為估值報告所採用的假設屬一般性質，且並不知悉任何重大事實會導致吾等對獨立估值師所採用的假設產生懷疑。 (d) 採用資產基礎法的估值詳情 根據估值報告及吾等與獨立估值師的討論，於釐定標的公司資產及負債的估值時，獨立估值師已將資產負債表項目進行分類，並考慮根據適當的具體情況選用適合各項資產及╱或負債的具體評估方法。經獨立估值師確認，資產及負債的評估方法與一般市場慣例一致。吾等亦已審閱估值報告及標的公司年度報告，並與獨立估值師討論資產基礎法估值的詳情，括評估不同類別資產及負債的基準及賬面值與估值之間差額的原因，概述如下： 項目 賬面值 估值 差額 人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元╱ (%) 1. 貨幣資金類 100,343.23 100,343.23 零 2. 應收賬款類 802.91 802.91 零 3. 其他流動資產 137.75 137.75 零 4. 長期股權投資 28,527.41 28,973.92 446.51 (1.57%) 5. 投資性房地產 17,855.73 18,109.2 253.47 (1.42%) 6. 非流動資產 1,693.33 1,697.88 4.55 (0.27%) 7. 在建工程 7,806.59 8,106.86 300.27 (3.85%) 8. 無形資產 4,300.95 5,198.70 897.75 (20.87%) 9. 長期待攤費用 374.09 252.67 -121.43 (-32.46%) 10. 負債 3,862.64 5,151.31 1,288.68 (33.36%) 附註： 標的公司總資產的評估值為人民幣163,623萬元，即第1至9項的總和。標的公司資產淨值的評估值為人民幣158,472萬元。 1. 貨幣資金類 吾等已交叉核實標的公司年度報告，並注意到貨幣資金括銀行 存款。經獨立估值師確認，以核實後的金額為評估值，故而與賬面值之間並無差額。 2. 應收賬款類 吾等已交叉核實標的公司年度報告，並注意到應收款項類括應 收賬款和其他應收款。經獨立估值師確認，彼等已核實應收款項結餘，並根據每筆款項在扣除評估風險損失後，按預計可能收回的數額確定評估值，故而與賬面值之間並無差額。 3. 其他流動資產 其他流動資產主要為企業待抵扣的增值稅進項稅額。經獨立估值 師確認，本次按核實後賬面值確定評估值，故而並無偏差。 4. 長期股權投資 長期股權投資為對全資和控股企業（即大連液化氣及大連海能儲 運）的投資。經與獨立估值師討論，採用適當的評估方法評估後再結合被投資企業持股比例分別計算各長期股權投資評估值。吾等獲悉，上調主要歸因於初始投資成本的賬面值與投資股權價值增值（經計及被投資企業多年來的業務?運及累積盈餘）之間的差額。 5. 投資性房地產 投資性房地產為出租予中遠海運集團的房地產，括辦公用房及 倉庫。就辦公用房而言，吾等已與獨立估值師討論並了解到周邊有大量的類似案例，故而於評估辦公用房時採用市場法及收益法。就倉庫而言，吾等獲悉建築物為企業自用廠房、屬於為個別用戶專門建造的工程，且獨立估值師認為，重置成本基本能夠體現其房屋的市場價值，故而於評估倉庫時採用成本法。 吾等已詢問獨立估值師並確認，上述評估乃基於類似情況的正常 估值慣例。獨立估值師亦確認，房地產價值的上調主要源於投資物業成本（扣除累計折舊後）與根據上文所述各適用評估方法所評估的辦公用房及倉庫市場價值之間的差額。 6. 非流動資產 非流動資產括(i)自用辦公用房；(ii)機器設備及其他電子設備； 及(iii)運輸車輛設備。就自用辦公用房而言，吾等已與獨立估值師確認，於估值時已採用相同市場法，原因為該等自用辦公用房與前述的投資性房地產位於同一地點。就機器設備及其他電子設備而言，獨立估值師已採用成本法，原因為重置成本資料可透過參考同類設備的市場價格或合同價格╱直接市場報價信息╱同類設備的現行市場購置價輕易取得。就運輸車輛設備而言，獨立估值師已採用市場比較法，即根據替代原理，將評估對象與在近期發生交易的類似車輛加以比較對照，而後對該等類似車輛的交易價格就交易日期、交易情況、個別因素等作出調整，從而得到評估對象價值的一種評估方法。 吾等已詢問獨立估值師並確認，上述評估乃基於類似情況的正常 估值慣例。獨立估值師亦確認，估值的上調主要源於(i)調整電子設備賬面值中已確認的超額一次性折舊，以反映設備的實際狀況；及(ii)調整運輸車輛的使用年限，以符合國家規定。 7. 在建工程 在建工程代表危化品倉儲物流園已資本化的建設成本。經與獨立 估值師討論後，據吾等所知，彼等已核實項目前期費用及其他費用的合理性，分析了施工及安裝工程成本，並就項目總成本計算資金成本。 據吾等進一步了解，評估價值的上調主要由於在建工程賬面值中未計入的資金成本因素。 8. 無形資產 無形資產括(i)長興島危化品倉儲物流園的土地使用權；及(ii) 電腦應用軟件。就土地使用權而言，獨立估值師在估值時採用了基準地價法，該估值法利用政府制定的標準地價並經修正系數調整後進行估值。就電腦應用軟件而言，獨立估值師採用市場法，並根據所獲取的含稅市場報價（扣除增值稅後）釐定評估價值。獨立估值師確認，評估價值的上調主要由於電腦應用軟件成本（扣除累計折舊後）及評估市值之間的差額。 9. 長期待攤費用 長期待攤費用主要指投資物業的裝修費用及其他待攤費用。獨立 估值師已就金額較大或期間較長的項目，隨機抽查相關原始會計憑證，了解確認基準及攤銷期間，並隨機抽查相關攤銷憑證，確認未發現任何不當之處。獨立估值師確認，評估價值下調主要由於投資物業的裝修費用已計入投資物業的評估價值中，且該金額在長期待攤費用中已減至零。其他長期待攤費用按照賬面值評估。 10. 負債 獨立估值師已核實並確認負債的賬面值。評估價值乃根據債務人 及被估價實體在實施估價目的之經濟活動後實際需承擔的負債金額而釐定。獨立估值師確認，評估價值上調主要由於企業所得稅撥備不足及相關稅務罰款所致。 經與獨立估值師商討及共同檢視採用各項估值方法的理由、估值所用的基礎及假設，以及估值結果後，吾等認為，在釐定評估基準日之評估價值時所選用的估值方法、基礎及假設均符合業界慣例，且吾等並未發現任何重大因素，致使吾等對資產基礎法估值所採用之主要基礎及假設的公平性及合理性產生疑慮。 據此，吾等認為參考獨立估值師就標的公司評估價值所進行之獨立估值乃屬恰當。 鑒於上述情況，吾等認為，參照獨立估值師所評估之標的公司評估價值而釐定之擬議收購事項代價屬公平合理，並符合 貴公司及股東整體利益。 5. 吾等對擬議收購事項代價的評估 標的公司定位為管理平台公司，其主要收入來源是將辦公樓出租給中遠海運集團內的關聯方，並將倉儲用地出租給大連海能儲運。吾等嘗試透過以下篩選標準，識別可予比較的公司並分析其估值指標，以進行可比分析： (i) 於聯交所上市，且股份交易並未被暫停； (ii) 主要從事航運相關行業，並涵蓋船舶管理業務等配套業務；及 (iii) 收入主要來自集團公司及╱或關聯方 吾等已盡最大努力尋找可予比較的公司，但在市場上未能找到可予比較的公司。 儘管可供進行可比分析的公開信息不足，但經考慮(i)標的集團的賬面淨值可大致反映其內在價值，此乃由於現金及現金等價物佔其總資產逾50%，且標的集團作為服務中遠海運集團的管理平台公司，並無獨立盈利能力；(ii)標的公司於二零二五年十二月三十一日的經審核淨資產約為人民幣15.798億元，而代價約為人民幣15.85億元，兩差距不足1%，差異輕微；及(iii)上述之公平合理評估價值，吾等認為擬議收購事項的代價屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。 6. 標的集團訂立的相關造船合約 鑒於標的公司的全資附屬公司大連液化氣及中遠海運的全資附屬公司啟東中遠海運就四艘VLGC訂有造船合約，故此啟東中遠海運為 貴公司的關連人士，吾等亦已審閱相關造船合約，其主要條款載列如下： 日期： 二零二四年十二月三十一日 訂約方： (1) 大連液化氣（作為買方） (2) 啟東中遠海運（作為建造方及賣方） 標的事項： 啟東中遠海運已同意進行船塢建造、裝配、下水及 完成VLGC，並將其出售及交付予大連液化氣；而大 連液化氣則已同意購買並接受VLGC交付。 代價： 船舶各自的代價分別為112.00百萬美元、112.00百萬 美元、116.00百萬美元及116.00百萬美元，總代價約 為456.00百萬美元（相當於約人民幣3,208,921,400元）。 船舶的代價乃由大連液化氣與啟東中遠海運參考市 場上兩(2)家獨立船廠及啟東中遠海運建造規格相 同的船舶的市價經公平協商釐定，而來自啟東中遠 海運的最終報價較來自獨立船廠的兩(2)份其他報 價更可取。 付款條款： 該代價（即每艘船舶的船價）應由大連液化氣向啟 東中遠海運支付，並根據造船進度分五(5)期支付， 各期比例分別為5%、25%、5%、5%及60%。截至 最後實際可行日期，大連液化氣已根據相關造船 合約支付總計人民幣640,266,240元，並尚有人民幣 2,568,655,160元須根據造船進度支付。 調整條款： 每艘船舶的代價可根據以下情況作出調整：(i)相關 船舶的建造要素（即其船速、載重噸及燃料消耗值） 低於（就船速及載重噸）或超出（就燃料消耗值）相關 造船合約所規定的若干約定基準；或(ii)相關船舶的 交付延誤超過相關造船合約所規定的若干約定時限。 上述調整須與第五期付款一併進行。根據相關造船 合約，每艘船舶的代價不受任何上調機制規限。 每份相關造船合約均規定，如延遲交付的期間不超 過60日（「寬限期」），則船舶的價格不作調整。根據 相關造船合約，可就不可抗力事件允許延遲。 如延遲超過寬限期但分別不超過240日（即括寬限 期但不括根據相關造船合約於當中指定的不可 抗力事件允許的延遲日數的日數）（「240指定日」）或 270日（即括寬限期及根據相關造船合約於當中指 定的不可抗力事件允許的延遲日數連同不允許延 遲的任何其他日數的日數）（「270指定日」），則將會 根據延遲的程度決定相關船舶的價格削減幅度。 為免生疑，上述價格削減幅度將以每日削減費率 每日16,000美元為準，惟每艘船舶最高總削減額為 2,880,000美元。 如延遲分別超過240指定日或270指定日，則除非訂 約方另行同意，否則大連液化氣（作為買方）有權拒 絕接受交付相關船舶，如出現該情況，則根據相關 造船合約已付的一切款項連同利息將退還大連液化 氣。 如相關船舶的性能（例如航速、載重噸、燃料消耗值） 未能符合若干約定基準（視乎情況而定），則其價格 將會作出其他向下調整。然而，如相關性能高於或 低於若干約定基準，則大連液化氣（作為買方）有權 拒絕相關船舶交付或以經削減合約價接受相關船 舶。就航速、載重噸及燃料消耗值對每艘船舶削減 價格的最高總額分別為560,000美元、1,000,000美元 及500,000美元。 預期交付時間： 截至最後實際可行日期，船舶尚在建造中。在四艘 船舶中，預計其中兩艘將於二零二六年交付並投入 ?運，其餘兩艘則預計於二零二七年交付並投入? 運。 經與 貴集團管理層商討後，據吾等所知，大連液化氣曾向中國境內多家船廠發出詢價，並根據報價船廠各自的造船能力、船台可獲性、交船期、價格等因素選擇目標船廠，並與目標船廠就技術和商務方面進行了多輪磋商。據悉，大連液化氣已參考市場上兩(2)家獨立船廠建造同規格船舶的條款及市場價格。因此，吾等已取得並審閱兩家獨立船廠及啟東中遠海運提供的初步報價。吾等從初步報價中注意到(i)價格條款；(ii)預期交付時間；及(iii)付款時間表。根據吾等的審閱，吾等知悉，與兩家獨立船廠分別提供的報價相比，啟東中遠海運提供(i)最低價格條款；(ii)最快交付期；及(iii)最具競爭力的付款時間表。 鑒於相關造船合約的條款是由大連液化氣於二零二四年釐定，為評估大連液化氣所協商的相關造船合約條款是否公平合理，吾等已向 貴集團管理層查詢 貴公司與獨立船廠近期訂立的同類造船合約。雖然 貴公司近期並未向獨立船廠採購VLGC，但據管理層表示， 貴公司曾採購大容量長途運輸船，該等船舶可作為採購VLGC的可比參考。 貴公司已於二零二四年十一月二十二日與獨立第三方大連船舶重工集團有限公司及中國船舶工業貿易有限公司訂立造船合約，以建造六艘超大型油輪（「VLCC」），預計於二零二七年第三季度至二零二八年第四季度交付。參照 貴公司日期為二零二四年十一月二十二日的公告，當中載列購入VLCC的詳情，吾等注意到每艘長途油輪的代價可能高達人民幣9億元以上，與相關造船合約中每艘VLGC約人民幣8.022億元的平均價格相若。吾等亦注意到，進度款項通常分為五期支付，其中最大部分的合約金額將於船舶交付時支付。儘管 貴公司近期並未採購VLGC，但在比較 貴公司與獨立船廠就建造VLCC（為與VLGC相當的大容量長途運輸船）所訂立的合約條款後，吾等並未發現相關造船合約中存在任何條款或定價基準，會令吾等對大連液化氣所協商及確定的相關造此外，據吾等所知，董事已參考克拉克森（Clarkson PLC旗下研究機構，主要專注於商船及離岸市場相關數據的收集、驗證、分析與管理，其報告在航運界廣受引用）數據庫中可比船舶的訂單價格，對相關造船合約中VLGC的造船價格進行評估。吾等已向管理層取得於二零二五年十一月至二零二六年四月止最近六個月期間克拉克森提取的5艘可比船舶（為世界範圍內向造船廠下達的VLGC訂單）的價目表，並注意到據報每艘可比船舶的訂單價格介於1.13至1.15億美元之間，與大連液化氣訂購VLGC的價格（介乎1.12億至1.16億美元）一致。 鑒於上述情況，吾等認同董事的觀點，即於擬議收購事項進行時，相關造船合約的主要條款仍屬公平合理。 經考量以下因素：(i) 貴集團持續穩健擴充船隊運能，特別是為深化其在VLGC航運國際市場的佈局，並已於二零二五財年完成收購共計13艘LNG船舶；(ii)如上所述，將高品質資產及業務（括VLGC）整合至 貴公司所帶來的效益；(iii)標的集團與啟東中遠海運訂立的相關造船合約條款，相較於其他獨立船廠所提供的條款更為有利；(iv)根據 貴公司與獨立船廠過往訂立的造船合約，大型長途運輸船之造價及付款條款具可比性；及(v)克拉克森數據庫近期報價之同類VLGC訂單價格與大連液化氣訂購的VLGC價格一致，進一步證明大連液化氣所協商及確定的相關造船合約條款的公平性及合理性，吾等認同董事的觀點，即在擬議收購事項完成後繼續履行相關造船合約，符合 貴公司及股東的整體利益。 意見及推薦建議 經考慮上述主要因素及理由，吾等認為：(i)中遠海運大連投資股權收購協議的條款乃按正常商業條款訂立，且屬公平合理；及(ii)儘管擬議收購事項並非於 貴集團一般及日常業務中進行，但符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東且吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的相關決議案，以批准中遠海運大連投資股權收購協議。 此 致 中遠海運能源運輸股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 大有融資有限公司 行政總裁 黎家柱 謹啟 二零二六年六月三日 黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人，被視為大有融資有限公司的負責人員，可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾30年經驗。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 2. 董事及最高行政人員的權益披露 (a) 於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香聯交所的權益（括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述本公司備存登記冊的權益；或根據上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及香聯交所的權益如下： (i) 於本公司股份、相關股份及債權證的好倉 於最後實際 可行日期 佔相關股份 佔已發行 所持有 類別總數的 股份總數的 (1) (2) 姓名 權益性質 股份類別 股份數目 概約百分比 概約百分比 任永強 實益擁有人 A 283,200(L) 0.0068% 0.0052% 朱邁進 實益擁有人 A 257,711(L) 0.0062% 0.0047% 趙勁松 實益擁有人 H 6,000(L) 0.0004% 0.0001% 附註： — (1) A A股 — H H股 (2) 括任永強及朱邁進根據本公司二零二三年購股權計劃分別持有的189,744份及180,431份購股權。 (3) 於最後實際可行日期，本公司已發行股本總額為5,465,220,839股股份，其中1,296,000,000股為H股，而4,169,220,839股為A股。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份或相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及香聯交所的任何權益或淡倉。 (b) 於最後實際可行日期，除下文所披露外，就董事所知，概無董事在擁有本公司的股份及相關股份權益或淡倉的公司出任董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露： 董事姓名 於中遠海運及╱或其附屬公司出任的職位 任永強 中國遠洋海運集團有限公司總經理助理 朱邁進 中遠海運大連投資有限公司董事長兼黨委書記 汪樹青 中遠海運船員管理有限公司及中遠海運集運（韓國）有限公 司各自的董事 王威 中遠海運特種運輸股份有限公司（股票代碼：600428.SH）、 中遠海運散貨運輸有限公司及中遠海運（北美）有限公司各 自的董事及中遠海運物流有限公司監事 周崇沂 中國遠洋海運集團有限公司財務管理本部副總經理兼財務 服務中心主任 3. 董事於競爭業務之權益 於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何與本集團之業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（猶如彼等各自被視作上市規則第8.10條所界定的本公司控股股東）。 4. 董事於本集團資產之權益 於最後實際可行日期，董事概無於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 5. 董事於合約或安排之權益 於最後實際可行日期，董事概無於任何仍然有效並對本集團業務而言屬重大之合約或安排中擁有任何重大權益。 6. 董事於服務合約之權益 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不可由本集團於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約或服務協議。 7. 專家資格及同意 以下為名列本通函並提供本通函所載意見或建議之專家之資格： 名稱 資格 大有融資有限公司 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌 法團 上海東洲資產評估有限公司 獨立專業估值師 於最後實際可行日期，上述專家均無於本集團任何成員公司的股本擁有實益權益，亦無於本集團任何成員公司擁有認購或提名他人認購證券之任何權利（不論是否可依法強制執行）。 於最後實際可行日期，上述專家均無於自二零二五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之編製日期）以來本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 於最後實際可行日期，上述專家均已就本通函之刊發以及在本通函中以其形式及涵義載列其日期為二零二六年六月三日有關彼等向獨立董事委員會及獨立股東給予意見的函件及引述其名稱及意見授出書面同意，且迄今並無撤回其書面同意。 8. 重大訴訟 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無進行任何重大訴訟或申索，及就董事所知，概無面臨任何重大待決訴訟或申索。 9. 重大合約 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司於緊接本通函日期前的兩年內並無訂立任何重大合約（並非於本集團日常業務過程中訂立的合約）。 10. 重大不利變動 董事確認，於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二五年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來本集團的財務或貿易狀況有任何重大不利變動。 11. 其他事項 (a) 本公司的註冊辦事處位於中國（上海）自由貿易試驗區臨新片區業盛路188號A-1015室。 (b) 本公司於中國的總辦事處及主要?業地點為中國上海市虹口區東大名路670號。 (c) 本公司於香的?業地點為香干諾道中168-200號信德中心西翼36樓3601-3602室。 (d) 本公司的香股份過戶登記分處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 (e) 本公司的公司秘書為倪藝丹女士，彼為高級經濟師及香公司治理公會會員。 12. 展示文件 以下文件的電子副本由本通函日期計14日期間（括首尾兩日）內刊載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(energy.coscoshipping.com)：(a) 股權收購協議； (b) 相關造船合約； (c) 獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第30至31頁； (d) 獨立財務顧問函件，其全文載於本通函第32至48頁；及 (e) 本附錄一「7.專家資格及同意」一段所述獨立財務顧問的書面同意。 13. 語言 受本公司委託，上海東洲根據相關法律法規、估值標準以及公認的估值原則，對標的公司於評估基準日（即二零二五年十二月三十一日）的全部股東權益價值進行了評估。下文載列上海東洲提交之估值報告概要全文，以供載入本通函而編製。 # 本附錄的中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。 中遠海運大連投資 上海東洲採用資產基礎法對截至評估基準日的中遠海運大連投資的股東全部權益進行了評估。 由於中遠海運大連投資定位為一個管理平台公司，其主要收入來源是將辦公樓出租給中遠海運集團內的關聯方，並將倉儲用地出租給其下屬控股60%的附屬公司大連海能儲運。考慮平台型公司通常不具備獨立的經?業務和現金流創造能力，其價值創造功能已在下屬經?實體中體現，不滿足收益法適用於具有獨立的獲利能力、未來收益能夠量化的前提，故本次不採用收益法。 由於具備與中遠海運大連投資可予比較的上市公司很少；且近期產權交易市場類似行業特徵、經?模式的股權交易較少，或即使有少數案例，但是相關交易背景、交易案例的經?財務數據等信息無法從公開渠道獲得，信息的不完整導致本次不具備採用市場法評估的基本條件。 估值方法簡介 資產基礎法 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。在運用資產基礎法進行企業價值評估時，各項資產的價值是根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。 本次評估涉及的具體評估方法如下： 1. 貨幣資金類 貨幣資金括銀行存款。對人民幣銀行存款，以核實後的金額為評估值。 2. 應收賬款類 應收款項類具體主要括應收賬款和其他應收款等，在對應收款項核實無誤的基礎上，根據每筆款項在扣除評估風險損失後，按預計可能收回的數額確定3. 其他流動資產 主要為企業待抵扣的增值稅進項稅額，本次按核實後賬面值確定評估值。 4. 長期股權投資 對全資和控股的長期股權投資，根據相關執業標準可以實施對其進行整體資產評估的，採用適當的評估方法評估後再結合對被投資企業持股比例分別計算各長期股權投資評估值。 5. 不動產 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法、基準地價修正法等衍生方法的適用性，選擇評估方法。 (i) 投資性房地產、固定資產－房屋建築物： 本次評估對投資性房地產辦公用房採用市場法和收益法進行評估，原因為周邊有大量的類似案例，故該方法能客觀的反映市場價值，而成本法無法真實反映委估對象的市場價值，同時，委估對象為已建成辦公地產，未來沒有重新開發的計劃，故不適合採用假設開發法。 對倉儲用房採用成本法進行評估，因為建築物為企業自用廠房、屬於為個別用戶專門建造的工程，重置成本基本能夠體現其房屋的市場價值。 而周邊同類的交易很少，同時，評估對象所涉及的土地使用權已在無形資產科目中單獨評估，且該處為企業自用的廠區，未來沒有重新開發的計劃，故不適合採用市場法和假設開發法。其次，該類危險品庫相關租賃市場租金稀缺，故也不適合採用收益法評估。 （未完）  |