[HK]北京健康(02389):组织章程大纲及章程细则
原标题:北京健康:组织章程大纲及章程细则 公司組織章程大綱 及 章程細則 BEIJING HEALTH (HOLDINGS) LIMITED 北京健康（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 此中文譯本只供參考之用所有條文概以英文本為準。 公司法（經修訂） 獲豁免的股份有限公司 （經2026年6月2日之特別決議案修訂） 北京健康(控股)有限公司 之 組織章程大綱 1. 本公司名稱為北京健康（控股）有限公司。 2. 本公司註冊地址應在Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, KYl-1111, Grand Cayman, Cayman Islands。 3. 在符合本大綱以下條文的情況下，本公司的成立宗旨並不受限制，當中須括但不限於： (a) 在其所有支行中作為及行使控股公司之一切職能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點之任何附屬公司或關聯公司或本公司或任何 附屬公司或關聯公司現為或可能成為當中成員公司或本公司以任何 形式直接或間接有關聯或控制之任何一組公司之政策、行政、管理、監督、控制、研究、規劃、交易及其他活動。 (b) 在所有或任何方面進行以下所有或任何一項或多項業務： (a) 於、自及向開曼群島以外世界任何地方提供任何種類的金融或其他服務； (b) 於、自及向世界任何地方開展一般貿易、進口、購買、出售及交易各類貨品、原材料、物質、物品及商品（無論為主事人或代理人）；(c) 於世界任何地方製造、加工及╱或提煉或提取各類貨品、原材料、物質、物品及商品；及 (d) 於開曼群島以外世界任何地方投資、發展、交易及╱或管理房地產或其中的權益； (c) 開展本公司董事認為可方便地與本公司上述任何業務或此後獲權開展的任何業務一開展的，或有利於本公司資產盈利或更加盈利或 利用其專有技術或專有知識的任何性質的任何其他業務； (d) 作為投資公司行事，且為此目的通過原始認購、投標、購買、交換、銷、參團或任何其他方式，按照任何條款，以本公司或任何代名人的名義收購並持有在任何地點成立或開展業務的任何公司發行或擔保 的或任何最高、市政、地方或其他政府、主權、統治、長官、公共機關或機構發行或擔保的任何股份、股票、債權證、信用債券、年金、票據、按揭、債券、債務與證券、外匯、外幣存款和商品（無論是否足額繳付），並於催繳之時、之前或其他時間支付相關款項並認購以上項目（無論是附條件地還是絕對地），並以投資為目的持有以上項目，但有權變更任何投資，行使和執行其所有權賦予的或隨附的所有權利 及權力，並利用不時確定的擔保物以不時確定的方式投資和處理本 公司並不急需的資金。 4. 除本組織章程大綱以下條文另有規定外，本公司具有並有能力行使完全行為能力的自然人的一切職能，而不論任何有關公司利益的問題。 5. 本大綱概無允許本公司開展開曼群島的法律要求獲得許可證的業務，除非本公司正式獲得該許可證。 6. 本公司不得於開曼群島與任何人士、商行或公司進行交易，惟為促進本公司於開曼群島以外地區之業務除外；本條款概不應詮釋為禁止本公司於開曼群島執行及簽訂合約，以及在開曼群島行使一切開展其於開曼群島以外的業務而言屬必需的權力。 7. 各股東的責任以該股東不時就其股份的未繳股款為限。 8. 本公司股本為2,000,000,000元，分為10,000,000,000股，每股面值0.20元，本公司有權在法律許可的範圍內贖回或購買其任何股份，並可按照《公司法條例》（經修訂）及章程細則的規定增加或減少上述股本，並可發行其股本的任何部份（無論是原有股本、已贖回股本或已增加股本），附帶或不附帶任何優先權、優先次序或特別權利，或附帶任何延後權利或任何條件或限制，除非發行條件另有明確規定，否則每次發行股份（無論是否聲明為優先股或其他股份）均須受上文所載權力的規限。 北京健康（控股）有限公司 的 組織章程細則 （於2026年6月2日通過特別決議案採納） 目錄 敘文 ........................................................ 2股份、認股權證及權利變更 .................................. 9初步資本及資本變動 ........................................ 10購買自身證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 股東登記冊及股票........................................... 15留置權...................................................... 19催繳股款 ................................................... 20股份轉讓 ................................................... 22股份傳轉 ................................................... 24沒收股份 ................................................... 25股東大會 ................................................... 27股東大會議事程序........................................... 29股東表決權 ................................................. 36註冊辦事處 ................................................. 42董事會...................................................... 42董事委任及輪流退任 ........................................ 49借款權力 ................................................... 51董事總經理等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 管理 ........................................................ 53經理 ........................................................ 53主席及其他高級人員 ........................................ 54董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 會議記錄及公司記錄 ........................................ 57秘書 ........................................................ 57一般管理及使用印章 ........................................ 58文件認證 ................................................... 60儲備資本化 ................................................. 60股息及儲備 ................................................. 61記錄日期 ................................................... 69分派已實現資本溢利 ........................................ 69年度申報表 ................................................. 69賬目 ........................................................ 69核數師...................................................... 71通知 ........................................................ 72資料 ........................................................ 75清盤 ........................................................ 76彌償保證 ................................................... 77未能聯絡的股東 ............................................. 77銷毀文件 ................................................... 78認購權儲備 ................................................. 80股額 ........................................................ 82股東的電子指示 ............................................. 83公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 北京健康（控股）有限公司 的 組織章程細則 （於2026年6月2日通過特別決議案採納） 敘文 旁註等 1. (A) 公司法第22章（經修訂）附表中A表所括或所載之規例不適用於本公司。 本細則之標題、旁註及索引不構成本細則的一部分，不應影本細則的詮釋。詮釋本細則時，除非與所述事項或文義有所抵觸，否則： 一般 「委任人」指（就替任董事而言）委任他人擔任其替任人的董事； 「本細則」或「本文件」指具有現時形式的組織章程細則及當時有效的所有補充、經修訂或替代細則； 「核准證券登記機構守則」指證監會刊發並不時修訂的核准證券登記機構操守準則； 「聯繫人」具有指定證券交易所的規則賦予該詞的涵義； 「核數師」指當時履行該職務的人士； 「董事會」或「董事」指本公司不時的董事或（如文義所指）出席董事會議並於會上表決的大多數董事； 「催繳股款」應括催繳股款的任何分期款項； 「資本」指本公司不時的股本； 「中央結算系統」指由香結算管理的中央結算及交收系統； 「主席」指主持任何股東大會或董事會議的主席（於細則第132條中除外）； 「結算所」指本公司股份於其司法權區內證券交易所獲准上市或報價的司法權區法例認可的結算所； 「公司法」指開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當時在開曼群島有效之每條其他法律、令狀、規例或具有法定效力（經不時修訂）之其他文書； 「本公司」指北京健康（控股）有限公司，該公司於二零零一年六月二十六日在開曼群島註冊成立； 「公司網站」指本公司之網站，任何股東均可瀏覽該網站，其網址或網域名稱已由本公司通知股東，或其後經本公司向股東發出通知而予 以修訂； 「債權證」及「債權證持有人」分別括「債權股證」及「債權股證持有人」； 「指定證券交易所」指本公司股份在其上市或報價的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價； 「董事」指本公司的董事，括其身份為本公司董事的替任人； 「股息」括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行； 「電子」指應以開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦予的涵義； 「電子通訊」指透過以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送及接收的通訊； 「電子方式」括以電子形式向擬定接收人發送或以其他方式提供通訊； 「電子會議」指完全且僅由股東及╱或委任代表通過電子設備虛擬出席及進行的股東大會； 「電子記錄」指具有開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦予的相同涵義； 「總辦事處」指董事不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；「元」指元； 「香結算」指香中央結算有限公司； 「控股公司」及「附屬公司」具有指定證券交易所的規則賦予該詞的涵義； 「香」指中華人民共和國香特別行政區； 「混合式會議」指為(i)供股東及╱或受委代表於主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參與及(ii)供股東及╱或受委代表透過電子設施以虛擬方式出席及參與而召開之股東大會； 「會議地點」具有細則第71A(1)條賦予的涵義； 「月」指曆月； 「報章」（就於報章刊登任何通知而言）指有關地區的證券交易所指定或未排除的一般於有關地區出版及發行的一份主要英文日報及（除非該地區無中文日報）一份主要中文日報； 「繳足」（就股份而言）指繳足或入賬列為繳足； 「現場會議」指供股東及╱或受委代表於主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點親身出席及參與而舉行及召開之股東大會； 「主要會議地點」具有細則第65條賦予的涵義； 「登記冊」指董事會不時決定於開曼群島境內外備存的本公司股東登記主冊及任何登記分冊； 「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處； 「登記處」指（就任何類別股本而言）董事不時釐定備存本公司該類股本股東登記分冊的有關地區之地點或其他地點，及（如董事另行同意）該類別股本的過戶文件及其他所有權文件提交作登記及將予登記的地 點或其他地點； 「有關期間」指由本公司任何證券經本公司同意開始於有關地區的證券交易所上市當日，至緊接任何證券不再上市當日（括該日）前期間（如任何有關證券於任何時間暫停上市，則就本釋義而言不應被視為上市）; 「有關地區」指香或董事不時決定的其他地區（如本公司已發行普通股本在該地區的證券交易所上市）; 「鋼印」指在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的本公司鋼印或任何一個或多個複製鋼印（括證券鋼印）; 「秘書」指當時履行該職務的人士或法團，括任何助理秘書、副秘書、代理秘書或臨時秘書； 「證券及期貨條例」指香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；「證監會」指香證券及期貨事務監察委員會； 「股份」指本公司資本中的股份，除在股額與股份之間有明示或隱含的區別時外，股份亦括股額； 「股東」指本公司股本中之股份不時之正式登記持有人； 「法規」指公司法以及適用於或影本公司之開曼群島當時生效之每一條其他法案、命令規例或其他具法定效力之文據（經不時修訂）、組織章程大綱及╱或此等文件； 「過戶處」指股東登記主冊當時所在的地點； 「庫存股份」指本公司先前已發行，惟經本公司購回或贖回或交還予本公司且未予註銷，並由本公司分類為及持有之庫存股份； 「無紙證券登記及轉讓系統」指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司任何股份或證券而言，指藉電腦運作並具有以下作用的系統（連同某些程序及其他設施）：(a)使股份及證券的所有權能夠在沒有文書的情況下予以證明和轉讓；及(b)對補充及附帶事宜提供便利； 「無紙證券市場規則」指根據證券及期貨條例制訂的第571AS章證券及期貨（無紙證券市場）規則；及 「書面」或「印刷」括書面、印刷、平版印刷、影印、打字及所有其他以可見及非過渡形式表示文字或數字的所有其他方式；如表示形式為 電子顯示，則須可下載至用家電腦或可透過傳統小型辦公設備打印 或放置於本公司網站，在各情況下，相關股東（如本細則相關條文規定將任何文件或通知交付或送達致股東）選擇透過電子形式收取相關下載或通知，且送達相關文件或通知的形式及股東的選擇均符合所 有適用法律及規例以及有關地區證券交易所的規定。 (B) 於本細則中，除非與所述事項或文義有所抵觸，否則： 表示單數的詞語括眾數，表示眾數的詞語括單數； 表示任何性別的詞語括所有性別，表示人士的詞語括合夥經?、 商號、公司及法團； 在符合本細則前述條文的前提下，在公司法內所界定的任何文字或 詞句（除在本細則對本公司產生約束力時並未生效的對公司法的任何法定修改外），在本細則內應具有相同涵義，惟「公司」一詞在文義許可的情況下應括在開曼群島或其他地方註冊成立的任何公司； 凡提及任何法規或法定條文時，均應詮釋為有關法規或法定條文當 時有效的任何法定修改或重新制訂； 凡提述簽署或簽立文件（括但不限於書面決議案）之處，均括提述親筆簽署或蓋章或以電子簽署或電子通訊或任何其他驗證電子記錄 真之方式簽署或簽立，而凡提述通知或文件之處，均括提述以任何數位、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒體記錄或儲存之通知或文件，以及不論是否具有實質內容之可見形式資訊； 開曼群島電子交易法第8條及第19條（經不時修訂）在本細則所規定之義務或要求之外，應不適用於本細則； 凡提述股東於電子會議或混合會議發言之權利，應括透過電子設 施以口頭或書面方式向會議主席提問或陳述之權利。若所有或僅部 分出席會議之人士（或僅會議主席）可聽見或看見該等提問或聲明，則該權利應被視為已正式行使，在此情況下，會議主席應使用電子設施以口頭或書面方式向所有出席會議之人士轉達所提出之問題或所發 表之逐字聲明； 凡提述於股東大會上所投或所進行之表決，應括親自出席、由法團代表或受委代表出席該會議之股東所進行之所有表決（以該大會主席指示之方式進行，不論是以舉手方式點票及╱或使用選票或投票紙或選票及╱或電子方式）； 對會議之提述(a)指以本細則允許之任何方式召開及舉行之會議，且 就公司法、指定證券交易所的規則及本細則之所有目的而言，以電子設施出席及參與會議之任何股東或董事應視為出席該會議，且出席 及參與應依此詮釋；及(b)在文義適當之情況下，應括董事會依細則第71條規定已延期或變更會議日期、時間及╱或地點及╱或電子設施及╱或會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）之會議； 凡提述個人參與股東大會事務，括但不限於及在相關情況下，有權（括就法團而言，透過正式授權之公司代表）發言或通訊、投票、由受委代表及以紙本文件或電子形式取得公司法、指定證券交易所的 規則或本細則規定須於會上提供之所有文件，而參與及參與股東大 會事務應依此詮釋；及 提述電子設施括但不限於網站地址、網路研討會、網路直播、視訊或任何形式的電話會議系統（電話、視訊、網路或其他）。 特別決議案 (C) 在有關期間（惟並非其他時間）任何時間內，特別決議案為由有權表決的該等股東親身或委派受委代表或（倘股東為法團）由彼等各自正式授權的公司代表於股東大會上以不少於四分之三的大多數通過的決 議案，當中載有（不影本細則內所載作出相關修訂的權力）擬提呈決議案作為特別決議案不少於二十一(21)日的的大會通告須妥為發出。 惟（股東週年大會除外）倘有權出席任何該等大會並於會上投票的大多數（即共同持有不低於賦有該權利股份面值百分之九十五(95)）股東（或，倘屬股東週年大會，則由本公司全體股東）同意，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過的決議案發出短於二十一(21)日的通告。 普通決議案 (D) 普通決議案為由有權表決的股東親身或由其正式授權代表（對法團股東而言）或受受委代表（如允許受委代表）於已根據細則舉行的股東大會上以過半股東通過的決議案，而該大會的通告須不少於十四(14)日前妥為發出。 股東的書面 (E) 由有權收取本公司股東大會通知並有權出席大會及表決的人士（或其決議案 代表）（以明示或暗示無條件批准之方式）簽署的書面決議案，就本細則而言應視為已於妥為召開及舉行的本公司股東大會上獲妥為通過 之普通決議案及（如相關）通過的特別決議案。任何有關決議案應被視為已於最後簽署人士簽署當日舉行的會議上獲通過。如決議案註明任何股東的簽署日期，則該聲明應被視為股東於該日簽署的初步證據。 有關決議案可由一名或以上相關股東簽署的格式類似的多種文件組 成。 特別決議案與 (F) 如本細則任何條文規定任何事項須通過普通決議案，則通過特別決普通決議案同樣 有效 議案亦同樣有效。 普通決議案與 (G) 除於有關期間外，如本細則任何條文規定任何事項須通過特別決議特別決議案同樣 有效（僅限於 案，通過普通決議案亦同樣有效。 有關期間） 何時須以特別 2. 在不影法規任何其他規定的情況下，及受細則第13條所規限，修改本公決議案作出 司組織章程大綱、批准本文件的任何修訂或更改本公司的名稱，均須通過特別決議案。 股份、認股權證及權利變更 發行股份 3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時附有的任何特別權利或限制的情況下，本公司可按不時通過普通決議案決定（或如無作出任何該等決定或有關決定並有具體規定，則由董事決定）的條款及條件發行附有以上述方式決定的優先、遞延或其他特別的權利或限制（不論關於股息、表決、股本退還或其他方面）的任何股份，並可按須於發生特定事件後或於特定日期由本公司或持有人選擇贖回的條款而發行優先股。 認購認股權證 4. 董事可按董事會不時釐定可據此發行認股權證的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或證券。倘認股權證以記名方式發出，除非董事在無合理懷疑的情況下信納原本的認股權證已遭毀壞，以及本公司已就簽發有關替補認股權證收到以董事認為合適的形式作出的彌償保證，否則不得發行認股權證代替已遺失的認股權證。 股份權利如何 5. (A) 倘股本於任何時候分為不同股份類別，則任何類別附帶之全部或任何更改（多於一類 股份的情況） 特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），在取得不少於該類別股份持有人投票權四分之三之書面同意下，或在獲得該類別股份持有人在個別股東大會上通過之特別決議案批准下，可（在公司法條文之規限下）予以更改或撤銷。此等細則有關股東大會之條文，經必要修改後應適用於每個該等個別股東大會，惟所需之法定人數（續會除外）應為兩名持有該類別已發行股份不少於三分之一之人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表，且任何需要法定人數之續會之法定人數應為兩名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或由受委代表（不論彼等所持之股份數目）出席之股東；任何親身或由受委代表出席之該類別股份之持有人可要求進行投票表決。 股份屬於同類 (B) 本條細則的條文適用於修改或廢除附於任何類別股份的權利，猶如股份的情況 被視作不同的各組該類別股份構成一個單獨類別，而所附的權利將 予修改或廢除。 發行股份不構成 (C) 除非該等股份的附帶權利或發行條款有明確規定，任何股份或類別廢除 股份持有人所享有的特別權利，不得因設立或發行更多與其享有同 等權益或有優先等級的股份而被視為更改。 初步股本及股本的更改 初步股本架構 6. 本公司的法定股本為2,000,000,000元，分為10,000,000,000股每股面值0.20元的股份。 增加股本的權力 7. 本公司可不時於股東大會上以普通決議增設新股以增大本身的股本，而不論其當時的法定股份是否已全部發行又或當時所有已發行股份是否已全部繳足，新股本的有關金額將分成的有關類別股份數目，及將以元或美元或其他貨幣計值的有關金額，將為股東認為合適及決議案所訂明。 可發行新股份的 8. 所有新股份均須按議決增設有關股份的股東大會上指定及（倘沒有作出有條件 關指示）董事根據法規及本細則條文釐定的有關條款及條件發行，並附帶有關權利、特權或限制；此外，發行有關股份可附帶優先或合資格收取股息及可獲取本公司資產分派的權利，以及附帶或不附帶特別投票權。根據法規的條文，本公司可發行將予或按本公司的意願或持有人有責任贖回的股份。 何時發行予現有 9. 於發行任何新股份前，董事可釐定有關股份（或其任何部分）是否先行按當股東 時任何類別股份的所有持有人各自持有各類別股份數目所佔的持股比例（盡可能相等），以面值或溢價發行予彼等，或就配發及發行有關股份作出任何其他撥備，惟倘未有如此釐定或所釐定不能應用，則有關股份可視作於有關股份發行前本公司現有股本中的部分般處置。 構成原有股本部 10. 除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股份而籌集之任何股本須分的新股份 視作已組成本公司原有股本之其中部分，而在支付催繳股款及分期款項、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及其他方面，該等股份受限於本細則內所載條文。 董事出售股份 11. (A) 根據公司法、該等細則、本公司於股東大會上所作出之所有指示及（如適用）指定證券交易所之條例，而無損害當時任何股份或任何類別股份所附之任何特別權利或限制，所有未發行股份及其他證應由董 事處理，董事可按其全權酌情認為合適之該等人士、時間、代價及一般條款（受細則第9條所規限），將該等股份提呈發售、配發（不論有否附帶放棄之權利）、授出購股權或以其他方式處理，惟概無股份按折讓價發行。倘公司法之條文適用，董事應就任何提呈發售或配發股份遵守該等條文。 (B) 本公司或董事會在作出或授出配發、發售、授予購股權或出售本公司股份或其他證券時，毋須向股東或在其註冊地址的其他人於董事會 認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可 行，或有關註冊聲明或特別手續的存在或程度可能較昂貴（不論屬強制條款或與可能受影股東的權利有關）或需要決定時的任何相關地區以外的司法管轄區或任何特定地區或多個地區的股東或其他人士 提呈或議決不提呈發售、授予購股權或出售本公司股份或其他證券。 董事會有權作出彼等認為合適的有關安排處理因發售任何未發行股 份或其他證券而產生的零碎配額，括匯集及出售該等股份，而有關利益歸本公司所有。就任何方面而言，因第(B)段所述任何事項而受影的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。 本公司可支付 12. (A) 本公司可隨時就認購或同意認購又或（不論無條件或有條件）促成或佣金 同意促成（不論無條件或有條件）認購本公司任何股份，而支付佣金予任何人士，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，而於各情況下，佣金均不可超過股份發行價的百分之十(10)。 收取股本利息的 (B) 倘本公司的任何股份乃就籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設費權利 用或就一年期間內無法獲得盈利的任何廠房提供撥備而發行，本公 司可就當時已就該期間繳足的股本支付利息，並可根據公司法所載 任何條件及限制收取如此支付的股本利息的金額作為該工程或樓宇 的建設成本或該工廠的撥備的一部分。 增加、合併及 13. 本公司可不時通過普通決議案： 分拆股本，分拆 及註銷股份以及 更改面值 (i) 按細則第7條規定增加其股本； (ii) 合併或分拆其所有或任何一部分股本，使股份面額高於或低於現有股份面額；及於合併已繳足股款股份為較高面額的股份時，董事可以任何其認為權宜的方式解決任何可能出現的問題，特別是（在不影上文所述的一般性的原則下）可在將予合併股份的持有人之間，決定哪些股份將合併為合併股份及倘任何人士有權獲配發合併股份的零 碎部分，該等零碎部分可就此由董事會委任的人士出售，而該獲委任人士可將如此出售的股份轉讓予其買家，並不應對有關轉讓的有效 性提出質疑，而該等出售所得款項淨額（於扣除有關出售的開支後）可按其權利及利益的比例派發予原有權獲發合併股份或股份零碎部分 的人士，或將該等所得款項淨額支付予本公司，歸本公司所有； (iii) 將其股份分拆為多類股份，並分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； (iv) 在公司法條文的規限下，將其股份或任何部分股份分拆為面額低於組織章程大綱所指定的股份，而據此分拆任何股份的決議案可決定，在因分拆而產生的股份持有人之間，其中一類或多類股份可較其他 股份附有任何優先或其他特別權利或遞延權利或受任何限制規限， 而該等優先或特別權利或遞延權利或限制為本公司有權附加於未發 行股份或新股份； (v) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷的股份面額削減其股本； (vi) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出規定； (vii)更改其股本的計值貨幣；及 (viii)以獲授權的任何方式，並在在法例所規定任何條件的規限下，削減其股份溢價賬。 削減股本 14. 在法例所規定任何條件的規限下，本公司可通過特別決議案以獲授權的任何方式削減股本或不可分派儲備。 購買自身證券 公司可購買其 15. 受法規的規限，董事可按彼等認為合適的有關條款及條件行使本公司的自身股份及認股 權證 權力購回或以其他方式收購本公司的股份（括可贖回股份）及認股權證或其他證券以認購或購回自身的股份，惟就購買可贖回股份而言： (i) 如非通過下文(ii)所述的招標方式或經由或通過該等股份在本公司同意下上市的證券交易所購回，則所提呈購回的每股價格將不可超過 緊接購回（不論有條件或無條件）當日前五(5)個交易日該股份於主要證券交易所按每一手或以上交易的平均收市價百分之一百(100)； (ii) 如以招標方式提呈購回，則有關招標必須向該等股份的全體持有人以相同條款發出；及 (iii) 本公司購回或贖回或交回之股份可予註銷或（根據指定證券交易所或本公司股份上市之任何證券交易所及任何其他相關監管機構之規則 及規例）歸類為庫存股份並予以持有。 15A. 在下列情況下，本公司依公司法購買、贖回或以交回方式取得之股份應視為庫存股份而不視為註銷： (a) 在購買、贖回或交出該等股份前，董事會已如此決定；及 (b) 本公司組織章程大綱、細則及公司法之相關條文已按其他方式獲得遵守。 15B. 不得就庫存股份向本公司宣派或支付股息，亦不得就庫存股份向本公司作出其他資產分派（不論以現金或其他方式）（括清盤時向股東作出之任何資產分派）。 15C. 本公司將於登記冊登記為庫存股份之持有人。然而： (a) 就任何目的而言，本公司不得獲視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，且任何宣稱行使該等權利之行為應為無效；及 (b) 庫存股份不得直接或間接於本公司任何會議上投票，且不得計入釐定於任何特定時間之已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。 15D. 本公司可根據公司法及董事會釐定之條款及條件出售庫存股份。 15E. 在不違反指定證券交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例之情況下，董事會可隨時透過董事決議案： (a) 註銷任何一股或多股庫存股份；或 (b) 將任何一股或多股庫存股份轉讓予任何人士，不論是否以有值代價（括該等股份的面值或票面值的折讓）轉讓。 股東名冊及股票 不確認股份的 16. 除非本細則另有明確規定或法例另有規定或有司法管轄權的法院頒令，信託情況 否則任何人不會獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而除前述外，本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利或申索所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。 股份名冊 17. (A) 董事應安排備存股東名冊，當中應記入公司法所規定之詳情。 股東地區名冊或 (B) 於公司法條文之規限下，倘董事認為必需或合適，本公司可於董事認名冊分冊 為合適之地點設立及備存股東地區名冊或名冊分冊，而倘本公司之 已發行股本在獲得董事之同意下於香任何證交易所上市，本公 司應於香備存股東名冊總冊或分冊。 查閱股東名冊 (C) 本公司任何部份股本於香證交易所上市之情況下，任何股東及訂明證券（定義見無紙證券市場規則）持有人均可免費查閱本公司在香備存之股東名冊總冊或分冊，並可要求取得各方面之股東名冊 總冊或分冊之副本或摘錄，猶如本公司乃根據公司條例（香法例第622章）註冊成立並須受其規限。股東名冊（括任何海外、本地或其他分處的股東名冊）在根據上市規則向股東發出通知，或於香普遍發行的報章刊登廣告後，於董事會決定的時間或期間（每年總計不超過三十(30)日）暫停查閱，有關決定可適用於全體或任何類別股份；惟經股東於該年度通過普通決議案，可將有關暫停查閱期間就任何年度 延長不超過30日。 (D) 如任何有權查閱登記冊的人士要求查閱根據本細則已暫停過戶的登記冊或部分登記冊，本公司應按要求提供附有本公司的秘書簽署的 證明書，當中註明登記冊暫停過戶期限及藉以暫停過戶的權力。 股票 18. (A) 作為股東登記在股東名冊的每位人士應有權透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統、或根據證券及期貨條例及無紙證券市場規則（如適用）批准的任何其他系統，遵照上市規則及其他相關規例以無紙形式持有彼之股份。倘股份以有紙形式持有，受限於無紙證券市場規則，凡姓名或名稱已記入股東名冊作為股東的人士，均有資格在股份配發後或在提交轉讓書之後十(10)個?業日內（或在股份發行 條件或相關地區證券交易所適用上市規則所規定的其他期間內），收取一張括其全部股份的股票。如為配發股份，承配人有權免費收取一張括其名下全部股份的一張股票。倘為股份轉讓，除本公司有權拒絕及不作登記之轉讓外，轉讓人須向本公司交還所持之股票以予註銷，承讓人將在繳交細則第18(B)條所訂明之費用後獲發一張新股票。 倘轉讓人向本公司交還之股票中含任何股份為轉讓人予保留， 則轉讓人將在繳交細則第18(B)條所訂明之費用後獲發一張餘額股份 之新股票。如所配發或轉讓的股份數目超出當時上市所在的證券交 易所一手買賣單位的數目時，承配人或承讓人就每張股票（如為轉讓時，就第一張股票以外的每張股票）繳交細則第18(B)條所訂明之費用後，則有權按其要求根據證券交易所一手買賣單位的數目或其倍數 獲發有關數目的股票，並就有關股份餘額（如有）獲發一張股票。就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司無須向該等每名人 士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張 或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。本公司應遵從所 有適用法律及法規，按無紙證券市場體制所要求，促致其股份以無紙形式持有、轉讓及登記，括企業行動的電子化。 (B) 就第18(A)條所述的每份股票所收取的費用，倘屬於在香證券交易所上市的任何股本，其金額不得超過2.50元，或為香相關證券交易所規則不時允許或未禁止的其他金額；倘屬於任何其他股份，則為董事不時認定為合理的貨幣金額。 (C) 倘董事採納的正式股票形式出現變動，本公司可向名列股東名冊的所有股份持有人發行新正式股票，以更換已發行予有關持有人的舊 正式股票。董事可議決是否要求以交回舊股票作為發行替換股票的 先決條件，並就已遺失或汙損的舊股票施加董事認為合適的條件（括有關彌償保證的條件）。倘董事選擇不規定需交回舊股票，則有關股票將視作被註銷及不再有效作任何用途。 須加蓋印章的 19. 凡本公司就股份、認股權證、債權證或代表本公司任何其他形式的證券的股票 每張證書必須蓋上本公司印章，其中就為上述證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可能為證券印章。 股票須訂明股份 20. 其後發行的每張股票均須指明其所涉的股份數目及類別，以及就此繳付數目及類別 的股款，並可為董事可能不時釐定的方式作出。股票僅可涉及一類股份，而倘本公司股本括附帶不同投票權的股份，每類股份的描述（附帶一般投票權的股份除外）必須括「受限制投票權」或「有限制投票權」或其他與相關類別股份所附權利相稱的合適描述的字眼。 聯名持有人 21. (A) 本公司並無責任將四名以上人士登記為任何股份的聯名持有人。 (B) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在本細則條文規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。 更換股票 22. 倘股票遭損毀、遺失或銷毀，可於支付按董事不時釐定之有關費用（如有）（倘為任何於香證交易所上市之股本，不超過2.50元或香有關證交易所之規則及核准證券登記機構守則可能不時允許或並無限制之有關其他款額，而倘為任何其他股本，則為董事可能不時釐定為於有關名冊備存之地區屬合理之有關貨幣之有關款額或本公司藉普通決議案可能釐定之有關其他款額），及在遵照董事認為合適之關於刊登通知、證據及彌償之該等條款及條件（如有）下予以補發；倘屬股票遭損毀之情況下，於交回舊股票後即獲補發新股票。倘屬股票遭銷毀或遺失之情況下，獲給予有關替補股票之人士亦應承擔及向本公司支付因本公司調查有關股票遭銷毀或遺失之證據及有關彌償而產生之所有費用及特殊開支。 留置權 公司的留置權 23. 本公司對於已催繳及未於固定時間支付股款的每股股份（並非繳足股份）的所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權及押記；對於以單一股東名義（無論是單獨或與其他人士共同擁有）登記的所有股份（繳足股份除外），本公司亦就有關股東或其遺產的所有債項及負債擁有第一及最高留置權及押記，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士的衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項的期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士（無論該人士是否為股東）的共同債務或負債。本公司對股份的留置權（如有）延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時在一般情況下或因應任何特定情況放棄所產生之任何留置權，或宣佈任何股份可獲豁免遵守本條細則全部或部份條文。 根據留置權出售 24. 本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，股份 惟除非存在留置權的股份的部分款項為現時應付或存在留置權的股份的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通告（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已以本細則所訂明向本公司股東送呈通告的方式送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)日已屆滿，否則不得出售。 出售所得款項的 25. 於支付有關出售的成本後，有關出售的所得款項淨額由本公司收取，並用應用 於支付或償付存在留置權股份目前應付的負債或責任或協定，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時有權獲得股份的人士。就落實有關出售而言，董事會可授權若干人士將所出售股份轉讓予有關股份的買家，並可將買家的姓名記入股東名冊作為股份的持有人，而買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 催繳股款 催繳╱分期付款 26. 董事會可不時在其認為合適的情況下向股東催繳彼等各自所持股份中的任何尚未繳付且其配發條款並無訂明須於指定日期支付的款項（無論按股份的面值或溢價）。被催繳的股款可以一次性或分期支付。 催繳通告 27. 任何催繳均須發出最少十四(14)日的通告，當中訂明付款的時間及地點，以及收取有關催繳款項的人士。 寄發予股東的通 28. 細則第27條所述的通告應以本文訂明本公司向股東寄發通告的方式寄發告副本 予股東。 可補發催繳通告 29. 除根據細則第28條發出通告外，向股東發出的通告須最少於報章刊載一次，告知收取每項催繳股款的指定人士，以及指定的付款時間及地點。 支付催繳股款的 30. 被催繳的每名股東均須於董事會指明的時間及地點，向董事會指明的人時間及地點 士支付彼被催繳的金額。 被視為作出催繳 31. 任何股款的催繳均視作於授權催繳股款的董事會決議案獲通過時作出。 的時間 聯名持有人的責 32. 股份聯名持有人共同及個別負責支付股份被催繳的股款及到期支付的分任 期款項或就此到期應付的其他款項。 董事可延遲 33. 董事會可不時酌情延遲任何催繳股款的支付時間，並可延遲居於相關地支付催繳股款的 指定時間 區以外或有其他理由而董事視為可獲得有關延遲繳款權的全部或任何股東的付款時間，惟除非獲得寬限及優待，概無股東可獲得有關延期。 未付的催繳股款 34. 就股份所催繳的股款或分期款項而言，如並未於指定的繳付日期當日或利息 之前獲繳付，欠下該款項的人士須就該款項支付利息，利息由指定的繳付日期計算至實際繳付當日，息率為董事會所釐定的不超過年息二十(20)厘，但董事會可免除全部或部分利息。 於未支付催繳股 35. 股東如未有支付（無論單獨或聯同任何其他人士或共同或個別）結欠本公款時被暫停的特 權 司的所有催繳股款或分期款項連同利息及開支（如有），概無權收取任何股息或紅利、親身或（作為另一股東的受委代表除外）以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外）、計入法定人數或行使股東的任何其他特權。 催繳股款訴訟的 36. 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款的法律訴訟或其他程序時，只證據 須證明被訴股東的姓名已在股東名冊內登記成為與所產生的債務有關的股份持有人或其中一名持有人、作出催繳股款的董事會決議案已於董事會會議記錄冊內正式記錄及催繳股款的通告已按本細則的規定向被訴股東正式發出，即屬足夠；前述事項的證明為債務的確證，而毋須證明作出上述催繳股款的董事的任命或任何其他事宜。 就需被催繳的 37. (A) 根據股份配發條款於股份配發時或於訂定日期到期應繳付的任何款配發應付的金額 項，不論是作為股份的面值及╱或溢價，就本細則而言，均須當作是妥為作出、通知的催繳股款及於訂定日期到期應付，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收及其他類似方面的有關條文 即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已 到期應繳付的款項一樣。 股份可附帶不同 (B) 董事會可在發行銷股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳金額及條件（如催繳等） 發行 付款時間。 預繳催繳股款 38. 董事會可在其認為適當的情況下，收取任何股東就所持任何股份願意預款項 繳（不論以現金或現金等值支付）的全部或任何部份未催繳及未支付股款或應付分期款項，而就全部或任何該等預繳款項而言，本公司會按董事可能釐定不超過二十(20)厘的年利率（如有）支付利息，但預繳未繳股款不會令股東有權就股份或已有關股東於催繳前已預繳的股款的部分股份收取股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事會可向有關股東發出不少於一個月的書面通告，表明有意償還上述預繳款項，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通告屆滿之前預繳款項涉及的股份已被催繳股款。 股份轉讓 轉讓格式 39. 受公司法及所有適用法律及法規（括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）所規限，所有股份轉讓應透過以一般或通用之格式或（於有關期間）相關地區證券交易所規定之格式或董事可能接納之其他格式作出書面轉讓而使之生效。該等文件僅可以親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事可能不時批准之其他方式簽署轉讓，或可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統、或相關地區證券交易所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行。 簽立轉讓 40. 在公司法及所有適用法律及法規（括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）的規限下，股份轉讓可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統、或指定證券交易所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行，毋需任何書面轉讓文件。就有紙形式的股份，任何股份之轉讓文件須由轉讓人及承讓人代表簽立，惟董事在其全權酌情認為合適之任何情況下豁免轉讓人或承讓人簽立轉讓文件或接納機印簽署之轉讓文件。在承讓人之姓名登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份之持有人。此等細則概無妨礙董事確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發之任何股份。 於股東名冊 41. (A) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉移至任總冊、股東名冊 分冊等登記的 何股東名冊分冊，或將股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊總冊 股份或任何其他股東名冊分冊。 (B) 除非董事會另行同意（有關協議可按董事會可能不時全權酌情決定的條款及條件作出，而董事會有權全權酌情決定作出或暫緩作出協意 而毋須申述任何理由），否則股東名冊總冊內的股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊內的股份亦不得轉移至股東名 冊總冊或任何其他股東名冊分冊，而所有轉讓文件及其他所有權文 件須交回以供登記，如屬股東名冊分冊內的任何股份，須在有關登記辦事處進行註冊，如屬股東名冊總冊內的任何股份，則須在過戶辦事處進行註冊。除非董事另行同行，所有轉讓文件及其他所有權文件須交回以供登記，在有關登記辦事處進行註冊。 (C) 儘管本細則載有任何規定，本公司須盡快及定期於股東名冊總冊上記錄任何股東名冊分冊生效之所有股份轉讓，並須於任何時候根據 公司法就所有方面存置股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。 董事可拒絕 42. 董事可全權酌情決定拒絕登記轉讓任何股份（非繳足股份）予董事會不批准登記股份轉讓 的人士，亦可拒絕登記轉讓根據任何為僱員而設的購股權計劃發行而轉讓限制仍然有效的任何股份，而亦可拒絕登記股份（不論是否已繳足）轉讓予超過四名聯名持有人或本公司擁有留置權的任何股份（並非繳足股份）。 轉讓要求 43. 董事亦可拒絕確認任何轉讓文件，除非： (i) 轉讓以董事會不時規定之格式或方式作出； (ii) 董事不時釐定之有關款項（如有）（倘為任何於香證交易所上市之股本，則不超過2.50元或不超過香相關證交易所之規則及核准證券登記機構守則可能不時允許或並無限制之其他款額，而倘為任 何其他股本，則為董事可能不時釐定為合理並以有關股東名冊存置 之地區之貨幣定值之款額或本公司可能以普通決議案釐定之其他款 額）已支付予本公司； (iii) 就有紙形式的股份，轉讓文件連同與其有關之股票以及董事可能合理要求以顯示轉讓人有權作出轉讓之其他證據（及倘轉讓文件由其他人士代其簽立，則需該名人士之授權）送交相關股份登記辦事處或（視乎情況而定）股份過戶辦事處； (iv)（倘適用）轉讓文件僅涉及一個類別股份； (v) 有關股份並無以本公司為受益人之任何留置權；及 (vi)（倘適用）轉讓文件獲正式蓋印。 向未成年人士 44. 董事可拒絕登記向未成年人士、精神不健全人士或在法律上無行為能力等作出轉讓 的人士轉讓任何股份。 拒絕登記轉讓通 45. 倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓表格當日知 計兩個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通告，以及（所涉股份並非繳足股份除外）有關拒絕的理由。 轉讓時將予交回 46. 於每宗股份過戶後，轉讓人持有的股票須予放棄以作註銷，並須就此立即之證書 註銷，而承讓人可按細則第18條的規定就其獲轉讓的股份獲發新股票，而倘所放棄股票中括的股份有任何部份由轉讓人保留，將會按細則第18條的規定就有關股份向轉讓人發出新股票。本公司亦可不處理有關轉讓。 暫停辦理股份 47. 本公司在報章以廣告方式發出通知，在董事可不時釐定之時間及期間暫過戶及登記手續 的時間 停辦理整體或任何類別股份之過戶登記手續，惟在任何年度內，暫停辦理股份登記不得超過三十(30)日。 股份的傳轉 股份登記持有人 48. 如股東身故，唯一獲公司承認為對股份權益具所有權的人士，將為（倘死或聯名持有人 身故 是一名聯名持有人）尚存的一名或多名聯名持有人及（倘死是單獨或唯一尚存的持有人）死的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，不會解除已故持有人（不論為個人或聯名）的遺產就已故持有人個人或與其他人聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。 登記遺產代理人 49. 任何人士由於某股東去世或破產或清盤而成為有權享有股份，於出示董事及破產時的 信託人 會所不時要求其出示的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的承讓人。 將予登記的選擇 50. 根據細則第49條成為有權享有股份的人士，如選擇將自己登記為有關股通告及登記 代名人 份的持有人，須向本公司登記辦事處交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇的書面通告（董事會另行同意則除外）。倘若其選擇登記其代名人為有關股份的持有人，則須簽署轉讓文件予代名人，以證明其選擇。本文中一切關於股份轉讓權利及股份過戶登記的規限、限制及條文，均適用於前述的任何有關通告或轉讓書，猶如有關股東並未去世、破產或被清盤，而有關的通告或轉讓書是由該股東簽署的轉讓書一樣。 於已故或破產股 51. 由於持有人身故、破產或被清盤而成為有權享有股份的人士，將可享有股東的股份轉讓或 傳讓前扣股息 息或其他利益與假若其為有關股份的登記持有人本會享有相同。然而， 等倘董事會認為適當，董事會可扣有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第80條的規定，該人士可於本公司股東大會上投票。 沒收股份 於未有支付催繳 52. 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期股款或分期款項 的情況下可發出 款項，董事會可在其後的任何時間，於該催繳股款或催繳股款分期款項的 的通告任何部分仍未支付時，在無損細則第35條條文的情況下，向有關股東送達通告，要求彼將未付的催繳股款或催繳股款的分期款項，連同任何應已累算的利息一併繳付，有關利息仍將累算至實際還款之日。 催繳通告的內容 53. 通告須另訂日期（不早於該通告送達日期計十四(14)日屆滿之時），以規定須在該日期或之前繳款，該通告亦須述明付款地點，有關地點可為註冊辦事處或登記辦事處或相關地區內的另一地點。該通告並須述明，如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。 如通告未獲 54. 倘前述任何通告的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通告所規遵從，股份 可被沒收 定的付款未獲繳付之前，以董事就此作出的決議案將通告所涉及的任何股份沒收。有關沒收將涵蓋就所沒收股份宣派但於沒收前未實際支付的所有股息及紅利。董事可接受所交回須據此被沒收的任何股份，而在該情況下，細則中有關沒收股份之提述應括放棄股份。 被沒收的股份 55. 任何被如此沒收的股份將視為本公司的財產，可按董事認為合適的條款成為本公司財產 及方式重新配發、出售或處置；而在出售或處置該股份前的任何時間，董事會可按其認為合適的條款取消該項沒收。 即使被沒收仍須 56. 股份被沒收人士將不再為被沒收股份的股東，即使股份已被沒收，惟仍有支付的累計款項 責任向本公司支付於沒收當日就被沒收股份應付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情認為有需要）由沒收當日至實際付款（括該利息的支付）日期止期間按董事會所釐定不超過二十(20)厘的年利率計算的利息，而董事會可在其認為合適的情況下於沒收當日強制執行付款，但毋須將股份的價值扣除或作出撥備，惟如本公司已就股份收取所有有關款項，則有關人士的責任將告終止。就本條細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後指定時間支付的任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時隨即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。 沒收的證據及轉 57. 如聲明書述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明書所述的日讓被沒收股份 期已正式被沒收或交回，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取由重新配發、出售或處置該股份所獲給予的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人士對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股份的程序有任何不規則或失效而受到影。 沒收後通知 58. 倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前有關股份的登記股東發出沒收通告，並須隨即於登記冊記錄有關沒收事宜及沒收日期，惟沒收不會因遺漏發出通告或作出任何有關記錄而在任何形式方面視為失效。 贖回被沒收股份 59. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被出售、重新配發或以其他方式的權力 處置前，董事可隨時以其認為合適的條款取消沒收，或准許遭沒收股份於所有催繳股款及其應計利息以及就股份所涉的開支獲支付下及達成其認為適當的其他條款（若有）購回。 沒收不影催繳 60. 沒收股份無損本公司對有關股份已作出的任何催繳或任何分期付款的權股款或分期付款 的權利 利。 因未支付股份 61. (A) 倘未有按股份發行條款於指定時間應付的款項（不論該等款項作為股結欠的款項被 沒收 份面值或溢價），則本細則有關沒收的條文將適用，猶如有關款項因已正式作出及已作通知的催繳股款而應予支付。 (B) 倘股份被沒收，股東須向本公司交付並隨即交付其就被沒收股份所持的股票，而於任何情況下，代表被沒收股份的股票將告失效及不再具有效力。 股東大會 舉行股東週年 62. 除年內舉行的任何其他會議外，於有關期間（但並非其他期間）的所有時大會的時間 間，本公司每個財政年度另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東週年大會；且有關股東週年大會須於上一財政年度結束後六個月內舉行。股東週年大會須在相關地區或董事會訂明的其他地方，於董事會所指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，其需容許所有參加會議的人士同時及實時互相溝通，而以上述方式參加會議的該等人士，應被視為已親身出席該會議。 股東特別大會 63. 股東週年大會以外之所有股東大會應為股東特別大會。股東大會可透過電話、電子設施或其他通訊設施（在不限制前述一般性之原則下，括電話或視訊會議）舉行，以允許所有與會同時及即時彼此溝通，且參與此類會議即構成親身出席該會議。所有股東大會（括股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或任何延會）均可：(a)按細則第71A條規定在世界任何地方及一個或多個地點舉行實體會議，(b)舉行混合會議，或(c)舉行電子會議，由董事會全權酌情決定。 召開股東特別大 64. 董事可酌情召開股東特別大會。股東特別大會亦須於一名或多名於要求會 寄存當日持有不少於本公司股本中十分之一的表決權（按每股一票計算）的股東要求時召開。該項要求須以書面向董事或秘書提呈，以供董事就該要求下任何指定業務交易要求召開股東特別大會。該大會須於該項要求寄存計兩個月內舉行。倘董事於寄存該項要求計二十一(21)日內未能召開該大會，提出要求本人（彼等）可於僅一個地點（將為主要會議地點）舉行現場會議，而本公司須向提出要求償付提出要求因董事未能召開大會而產生之所有合理開支。 64A.任何一名或多名股東，如於遞交申請當日持有本公司股本中不少於十分之一的表決權（按每股一票計算），則有權在給予合理通知後，向董事會提出申請，將決議案列入股東大會的議程。 大會通告 65. 股東週年大會及為通過特別決議案而召開之大會須以最少二十一(21)日書面通知召開，而本公司大會（股東週年大會或為通過特別決議案而召開之大會除外）須以最少十四(14)日書面通知召開。任何股東大會之通知書應註明(a)會議時間及日期；(b)會議地點（電子會議除外），及倘董事會根據細則第71A條決定多於一個會議地點，則為主要會議地點（「主要會議地點」）及其他會議地點；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，則須就此作出聲明，並詳細說明以電子方式出席及參與會議之電子設施，或本公司將於何時及如何於會議舉行前提供有關詳情；(d)會議議程及將於會議上考慮之決議案詳情；及(e)倘為特別事項（定義見細則第67條），則須說明該事項之一般性質。通知期並不括送達或當作送達通知當日，亦不括舉行大會當日，須按下文所述之方式，或按本公司可能於股東大會上訂明之其他方式（如有），發送予根據該等細則有權自本公司接收通知之有關人士，惟本公司之大會，即使其召開之通知期短於本細則所指明之通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (i) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席大會並於會上投票的股東同意；及 (ii) 如屬任何其他大會，過半數有權出席大會並於會上投票的股東，即所持股份合共不少於賦有該權利的股份面值的百分之九十五(95%)的過 半數股東。 遺漏發出通告╱ 66. (A) 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取通告的人士發出有關通告，代表委任表格╱ 委任法團代表的 或有關人士未能接獲有關通告，亦不會令在任何有關大會上通過的 通告任何決議案或大會程序無效。 (B) 倘代表委任表格或委任法團代表的通告連同任何通告一併寄發，即使因意外遺漏而未有向任何有權收取有關代表委任表格或委任法團 代表的通告的人士發出有關代表委任文據，或有權收取通告的人士 未能接獲有關表格，亦不會令在有關大會上通過的任何決議案或大 會程序無效。 股東大會議事程序 股東週年大會的 67. (A) 在股東特別大會處理的所有事項，均須視為特別事項，而在股東週年特別事項及事項 大會處理的所有事項，除批准股息、省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告、核數師報告及必須隨附於資產負債表的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級職員填補退任空缺、釐定或授權董事釐定核數師酬金及就董事的一般酬金或額外酬金或特別酬金進行投票 （或授權董事釐定該等酬金）、向董事授出一般授權以配發、發行或處理股份及就此訂立協議以及向董事授出一般授權以行使本公司權力 購回其自身證券外，亦須視為特別事項。 組織章程大綱及 (B) 於有關期間（但並非其他期間），除非通過特別決議案作出，否則組織細則的更改須經 特別決議案作出 章程大綱及本細則均不得作出更改。 法定人數 68. 就所有目的而言，股東大會的法定人數須為兩名親身（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或由受委代表出席且有權投票的股東。除非於大會開始時已達到規定的法定人數出席，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。 大會未達法定 69. 如在指定之會議時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應人數而須予解散 及押後舉行會議 股東之請求書而召開的，該會議即應解散；但如屬其他情況，該會議應延 的情況期至下星期之同一日及於董事所決定之時間及地點舉行；如在指定之續會舉行時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，則出席的股東或其代表或受委代表（倘本公司僅有一名股東），或親自出席（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由受委代表出席且有權投票之股東即構成法定人數並可處理召開會議所處理之事務。 股東大會主席 70. (1) 在細則第70(2)條規限下，董事會主席（如有）或如彼缺席或拒絕主持該大會，代理主席（如有）將主持每屆股東大會或如無主席或代理或副主席或在任何股東大會上，該主席或代理或副主席均在大會指定舉行 時間計十五分鐘內仍未出席，或該兩名人士皆拒絕主持該大會，則出席之董事須在與會之董事中推選一人擔任大會主席，而如無董事 出席或如所有出席之董事均拒絕主持股東大會或如選出之主席須退 任主持股東大會之職務，則於其時出席之股東須在與會之股東中推 選一人擔任大會主席。 (2) 倘以任何形式舉行的股東大會主席正使用一項或多項獲准許的電子設施參與股東大會，但其後未能繼續使用該等電子設施參與股東大 會，則另一人（按照上文第70(1)條釐定）應主持擔任會議主席，直至原任大會主席能夠再次使用該電子設施參與股東大會為止。 舉行股東大會 71. 在細則第71A條規限下，大會主席經符合法定人數出席之任何股東大會同延會的權力及 延會通告及延會 意，可按大會指示將任何會議押後至大會釐定之不同時間及地點及╱或更 須處理的事項改會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行。如大會押後十四(14)日或以上，則須按如同原來大會規定發出會議通告的方式發出至少足七(7)日之通告，指明續會之地點、日期及時間，惟毋須於該通告指明將於續會上處理事項之性質。除上述情況外，概不會就續會或就續會將予處理之事項發出任何通告或向任何有權接收該通告之任何股東發出該通告。除原來大會應處理之事項外，續會不得處理其他事項。 71A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參加股東大會。以該方式出席及參加會議的任何股東或任何委任代表，或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的任何股東或委任代 表，均應被視為已出席大會並計入會議的法定人數。 (2) 所有股東大會均須符合以下規定： (a) 如股東或委任代表在一個會議地點親身或委派受委代表出席會 議及╱或如屬混合會議，該會議應被視為已開始，猶如於在主要 會議地點開始時一般； (b) 於會議地點親身或委派委任代表出席的股東及╱或親身或委派委任代表透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東，須計入有 關大會的法定人數並有權於大會上投票，而該大會屬以正式合法 召開且其議事程序屬有效，惟大會主席須信納大會全程有足夠電 子設備供使用，確保身處所有會議地點的股東及╱或透過電子設 備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的 事項； (c) 如股東及╱或其委任代表親身出席在某一個會議地點舉行的會 議，及╱或如股東及╱或其委任代表透過電子設備參加電子會議 或混合會議，則電子設備或通訊設備（因任何原因）出現故障，或 安排出現任何其他問題，致使身處主要會議地點以外的會議地點 的股東不能夠參加所召開會議的事務，或如為電子會議或混合會 議，在本公司已提供足夠的電子設備的前提下，一名或多名股東 及╱或其委任代表無法接入或繼續接入電子設備，均不應影會 議或所通過決議案的有效性，亦不影會議處理的任何事務或依 據此等事務採取的任何行動，惟整個會議期間須一直滿足法定人 數；及 (d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區，及╱或就混合會議而言，除通告另有說明外，本細則有關送達及發出會議通 告以及何時遞交代表委任表格的條文須參考主要會議地點而適 用；就電子會議而言，遞交代表委任表格的時間應在會議通告上 載明。 (3) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時作出安排，以其全權酌情認為適當的方式管理於主要會議地點及╱或任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備出席及╱或參與電子會議或混合會議及╱或於會上投票之情況（無論是否涉及發出門券或其他身份識別方法、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無法親身或由受委代表於任一會議地 點出席的股東，應有權於其他會議地點之一出席；而該名股東於上述會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合當時有效的任何有 關安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。 (4) 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點及╱或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設備不足以給予所有有權出席人士合理機會參與會議，或不足以讓 會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；或 (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備不足以向所有有權出席人士提供合理機會參與會議；或 (c) 無法確定出席人士的意見，或無法向所有有權出席人士提供合理機會於會議上溝通及╱或投票；或 (d) 會議出現暴力或暴力威脅、不受管束行為或其他幹擾，或無法確保會議正常有序地進行， 則在不損害大會主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力 的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議（括無限期押後會議），或如為電子會議或混合會議，則更換電子設備。在押後會議或更換電子設備之前在會上處理的所有事務均屬有效。 (5) 董事會及任何股東大會的會議主席可作出其認為適當的任何安排及提出董事會或會議主席（視情況而定）認為合適的任何規定或限制，以確保會議安全有序地進行（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物及禁止攜帶某些物品進入會場、遵守與預防及控制疾病傳播相關的任何預防措施及規定以及確定在會議上的提問數 量、頻次及時間）。股東及其受委代表亦須遵守舉辦會議場所業主所提出的所有規定或限制。董事會及會議主席於任何股東大會根據本 細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒之於會場門外或被逐出會場（不論現場會議或電子會議）。 (6) 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事會全權酌情認為按會議通告所指定的日期及╱或時間及╱或地點及╱或使用電子設備及╱或以任何會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）召開股東大會並不合理或不可行（不論任何原因），則董事會可(a)延後會議至另一日期及╱或時間，及╱或(b)更改地點及╱或電子設備及╱或會議形式（現場會議、電子會議或混合會議），而毋須取得股東批准。在不影上述一般情況下，董事會有權於召開股東大會的每一份通告中規定 相關股東大會可在毋須進一步通知下自動延後及╱或更改的情況，括但不限於8號或更高級別颱風信號、極端天氣、黑色暴雨警告或其 他類似事件於會議舉行當日任何時間內生效。本細則應受下列各項 的規限： (a) 如(i)會議延期舉行及╱或(ii)會議之舉行地點及╱或電子設備及╱或形式變更，則本公司須：盡力於合理切實可行情況下盡快在本 公司網站刊登有關延遲及╱或變更的通告（惟未能刊登有關通告 不會影有關會議自動延期及╱或自動變更）；及在不影細則 第71條及在其規限下，除非原會議通告已有指明或已載於上述本 公司網站刊登之通告內，否則董事會須釐定延期及╱或變更的會 議的舉行日期、時間、地點（如適用）、電子設備（如適用）以及會議形式（如適用），並須通知股東關於董事會可能釐定的有關方式的 詳情；如所有代表委任表格均按本細則的規定於延期及╱或變更 的會議召開前不少於四十八小時收到，則所有該等代表委任表格 應為有效（除非已撤銷或已被新代表委任表格替代）；及 (b) 倘延期及╱或變更的會議有待處理的事務與分發予股東的原股東大會通告載列相同，則毋須通告將在延期及╱或變更的會議上 處理的事務，亦毋須再次分發任何隨附文件。 (7) 所有有意出席或參與電子會議或混合會議的人士應負責配備足夠的設備，以便彼等可出席及參與。在細則第71A(4)條的規限下，任何人士未能以電子設備方式出席或參與股東大會，概不會導致大會程序及╱或所通過的決議案無效。 在未要求進行 72. 在任何股東大會上，提呈之決議案必須以舉手方式投票，除非指定證券投票表決的情況 下，何可作為 交易所規定以點票表決方式投票表決或（於宣佈舉手表決結果時或之前或 決議案通過的證據 於撤回任何其他以點票表決方式投票之要求時）出現以點票方式投票之要求，則作別論；及 (i) 大會主席；或 (ii) 至少三名親自出席並於當時有權於大會上投票之股東（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或受委代表；或 (iii) 任何或多名親自出席之股東（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或其受委代表，彼等須代表不少於有權於大會上投票之全體股東總 投票權之十分之一；或 (iv) 任何或多名親自出席大會之股東（或倘股東為法團，則為其正式授權代表）或其受委代表，彼等須持有賦予其權利可於大會上投票之本公司股東之實繳股款總額不少於附有該等權利之所有股份實繳股款總 額十分之一之股份；或 (v) 倘指定證券交易所或任何一名或多名董事個別或共同持有關於佔於該大會上總投票權百分之五(5%)或以上之股份之代表委任書。 投票表決（不論以舉手或投票方式表決）可通過董事或大會主席可能釐定的電子或其他方式進行。 主席宣佈舉手表 73. 除非正式要求以股數投票表決及不予撤回，否則大會主席宣佈決議案以決結果為最終結 果 舉手形式通過或一致通過或以某一大多數通過或不予通過，並登記於載述本公司大會之會議紀錄之名冊中，有關登記即為該事實之確證，而毋須提出投票贊成或反對該決議案之數目或比數之證明。 投票 74. 倘如上述要求以股數投票表決，必須（受第75條之規定所規限）以大會主席指示之方式（括使用不記名選票或投票表格或標籤）進行，舉行時間及地點由主席決定，惟不得超過要求以股數投票表決之大會或續會舉行日期計三十(30)日。並非即時進行之以股數投票表決，毋須給予通知。投票表決結果將視為要求投票表決之大會之決議案。倘指定證券交易所的規則有所規定，本公司僅須披露按股數投票表決時的投票數字。經主席同意，以股數投票表決之要求可於以股數投票表決之要求的大會結束或進行以股數投票表決（以較早為準）前，隨時予以撤銷。 在哪些情況下 75. 為選舉大會主席或就有關續會之任何問題而正式要求之任何以股數投票必須在不延期的 情況下進行投票 表決，均須於會上進行而不得延期。 主席有決定票 76. 不論是以舉手方式表決或以投票方式表決，如果贊成與反對票數均等，於舉行舉手表決的會議（倘未要求進行投票表決）或於要求進行投票表決的會議中，會議主席將有權投第二票或決定票。若就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，會議主席應就此作出決定，且該決定將為最後及最終定論。 即使要求以投票 77. 會議上提出以投票方式表決的要求後，並不阻止會議繼續處理該項要求方式表決，仍可 處理事務 所涉及問題以外的任何其他事務。 決議案的修訂 78. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，議事程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（純就更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。 股東投票 股東投票 79. 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特權、優先權或限制的規限下，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身出席（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的股東，均應（除本細則另有規定外）擁有一票投票權，如以投票方式表決，則每名親身出席或由受委代表出席的股東可就其為持有人的每股繳足或入賬列作繳足的股份投一票（惟就本細則而言，在催繳股款或分期款項前就股份繳足或入賬列作繳足的股款不會被視作已繳股款）。儘管本細則或載有任何規定，倘股東為結算所（或其代名人）而委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。凡有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。儘管本細則或載有任何規定，倘股東為結算所（或其代名人）而委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。 79A.所有股東（括身為結算所（或其代名人）的股東）均有權(a)在股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟股東須根據指定證券交易所的規則規定就批准所審議事項放棄投票除外。 已故及破產股東 80. 根據細則第51條有權登記成為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東的投票 大會上就有關股份投票，投票方式與如彼為有關股份的登記持有人般無異，惟該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。 聯名持有人 81. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人均可於任何大會上親自或由委任代表就有關股份投票，猶若其為唯一有權投票；惟倘多於一位該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則前述出席人士人中在股東名冊內就有關股份排名較先方有權就有關股份投票。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，以及於股東破產或清盤時由若干受託人擁有，就本條細則而言，上述人士視為有關股份的聯名持有人。 精神不健全的 82. 精神不健全之股東或任何具有司法權力之法院裁定其精神失常之股東，股東的投票 可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決（無論以舉手表決方式或按股數投票表決方式進行），而任何該委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表進行投票。令董事信納之有關人士有權行使投票權之證據，必須在遞交有效的委任代表的文件（倘該文件在大會或續會或延會（視乎情況而定）中亦有效）最後送遞限期前送到指定地點或其中一個根據此等細則指定遞交委任代表文件的指定地點（如有）或（倘沒有指定地點）註冊辦事處。 投票資格 83. 除本細則明確訂明外，除已正式登記為股東，並已支付當時就其股份結欠本公司的所有應付款項的人士外，概無人士有權親身或由受委代表或授權人出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的受委代表除外），亦不會計入法定人數。 83A.任何有權出席股東大會的股東，均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟倘上市規則規定有關股東須就審議中的事項放棄投票，以及受下文第84(B)條的規限，則不在此限。 接納投票 84. (A) 在本細則第84條(B)段的規限下，不可對行使或宣稱將會行使投票權的任何人士的資格或任何投票的可接納性提出反對，除非反對投票 已經提呈或呈交予大會或其續會或延會，而該大會上並未被遭否決 的所有投票在各方面均屬有效。在合適時間對投票提出的任何反對 應轉交主席，由主席作出最後及不可推翻決定。 (B) 於有關期間（但並非其他期間）的所有時間，倘任何股東根據指定證券交易所的規則須就任何特別決議案放棄投票或受限制僅可就任何特 別決議案投贊成票或反對票，則任何由該股東或代表該股東在違反 該規定或限制下作出的投票不予計算。 受委代表 85. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士為其受委代表出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位受委代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表代為表決。受委代表有權代表其作為受委代表的個人股東行使該股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表其作為受委代表的公司股東行使該股東猶如個人股東所能行使的相同權力。 接納受委代表 86. 除非受委代表的任命有指明獲委任人及委任人的名稱，否則有關任命無投票 效。除非出席會議人士之名稱在有關文據中列明已被委任及附有其委任有效及真實的簽名指明委任該人士為受委代表，否則董事會可謝絕該人士參與大會、拒絕該人士投票或要求以投票方式表決，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影，皆不可向董事或其任何一位索償。關於董事會已行使的權力，不會令大會程序失效或令任何於大會上被通過或否決之決議案失效。 委任受委代表的 87. 代表委任表格須由委任人或委任人正式書面授權的代表親筆簽署，如委文據需以書面 作出 任人為法團，則代表委任表格必須蓋上公司印鑒或由獲授權簽署的公司負責人或代表親筆簽署。 委任受委代表的 88. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以收取與股東大會委任代表有關的表格必須交回 任何文件或資料（括任何委任代表文據或委任委任代表的邀請、任何顯示委任代表的有效性或與委任委任代表有關的其他事項有關的 必要文件（不論是否根據本細則規定）及終止委任代表授權的通告）。如提供該電子地址，則本公司應被視為已同意任何該等文件或資料（有關上述委任代表）可按以下規定及本公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件以電子方式發送至該地址。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事項或專門用於特 定會議或目的，如是，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據本條細則須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，倘本公司並 無在其根據本細則提供的指定電子地址接收該文件或資料，或倘本 公司並無指定電子地址以接收該文件或資料，則該文件或資料不被 視為已有效送交或存置於本公司。 (2) 委任代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署核證之授權書或授權文件副本，須於委任代表文據內指定之人士擬表決之大會或其續會或以投票方式表決（視情況而定）舉行前四十八小時送交由本公司發出之大會通知或委任代表文據內指定之地點或 其中一個指定地點（如有）（或，倘沒有指定地點，則註冊辦事處）；或（如本公司已按細則第88(1)條規定提供電子地址）發送至指定之電子地址。逾時交回之委任代表文據將不會被視作有效。委任代表文據於簽署日期計十二個月屆滿後不再有效，惟倘大會原定於該日期 計十二個月內舉行之續會或延會或於大會上或續會或延會上要求進 行之投票方式表決除外。交回委任代表文據後，股東仍可親身出席及投票，或根據有關投票方式表決，於此情況下，委任代表文據將被視作撤銷論。 代表委任表格 89. 每份代表委任文書（不論供指定大會或其他大會之用）之表格須符合董事可不時批准的格式，但任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，行使其有關酌情權）。 代表委任文據下 90. 委任受委代表於股東大會投票的文據應：(i)被視為授權受委代表，得以要的授權 求或參與要求進行投票表決，在其認為適當的情況下就提呈與委任代表文據相關的大會表決的決議案（或其修訂）作出投票；及(ii)除非與本文意思相反，委任代表的文據與該文件有關大會的任何延會同樣有效。 儘管受委代表的 91. 即使當事人之前身故或精神失常，或委任代表文書或授權書或委任代表授權被撤回但其 票數仍然有效的 之其他授權文件已撤銷，或就此委任代表之股份已轉讓，倘於使用該委任 情況代表文書之會議或續會或延會開始前最少兩個小時，本公司在註冊辦事處或細則第88條所指其他地點或（如本公司已按細則第88條規定提供電子地址）發送至本公司指定之電子地址並無接獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓之書面通知，則根據委任代表文書或授權書之條款作出或由法團之正式授權代表作出之投票仍屬有效。 法團派代表出席 92. (A) 任何身為本公司股東的法團可由其董事或其他監管團體的決議案，會議 授權其認為合適的任何人士在本公司任何大會或本公司任何類別股 東大會上作為其法團代表。獲授權人士有權代表其所代表的法團行 使該法可行使的權力，猶如該法團為本公司的個人股東。除非文義另有所指，本細則中有關親身出席大會的股東的提述不括於大會上 代表身為法團的股東的有關獲正式授權的代表或一名或多名受委代 表。 (B) 倘股東為結算所（或其代名人），則可委任代理人或授權其認為合適的人士在本公司任何大會（括但不限於任何股東大會、債權人會議或任何類別股東會議）上作為其代表行事，惟該授權須訂明各名獲如此授權的代表或代理人所代表的股份數目及類別。根據本細則獲授權 的各名人士，就相關授權中訂明的股份數目及類別而言，應有權代表結算所（或其代名人）行使與其相同的權利及權力，括舉手表決時發言和單獨投票的權利，猶如該名人士為結算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人。 須送達委任法團 93. 除非董事另行同意，否則法團代表的委任對本公司無效，除非：代表的通告 (A) 倘有關任命所涉及的股東為結算所（或其代名人），由任何董事、秘書或該股東授權的任何高級職員發出的委任通知書已送達大會通告或 本公司所發出的通知表格上註明的一個或多個地點（如有），倘並無註明地點，則已送達本公司於該獲授權人士擬投票的大會或其延會舉 行前不時於相關地區的主要?業地點；及 (B) 倘有關任命所涉及的股東為任何其他法團股東，經董事、秘書或該股東所屬管理組識的成員簽署核證及經公證人簽署的董事會或授權委 任法團股東的管理組織的決議案或由本公司就此發出的法團代表委 任通知表格副本，或有關授權書連同於有關決議案當日的最新股東 創制權文件及股東管理組織的董事或股東名單，或（視乎情況而定）授權書的副本，或倘屬上文所述由本公司發出的委任通知表格，已根據表格上所列指示填妥及簽署的表格，已於法團代表擬投票的大會或 其延會指定舉行時間四十八小時前，送達大會通告或上文所述由本 公司發出的通知表格上註明的一個或多個地點（如有），倘並無註明地點，則已送達註冊辦事處。 接納法團代表 94. 除非法團代表的任命有指明獲授權以委任人代表身份行事的人士及委任投票 人的名稱，否則有關任命無效。除非出席會議人士之名稱在有關文據中列明已被委任為法團代表，否則董事可謝絕該人士參與大會及╱或拒絕其投票或要求進行投票表決，且股東就董事於上述情況下行使任何的權力而受影，皆不可向董事或其任何一位索償。關於董事已行使的權力，不會令大會程序失效或令任何於大會上被通過或否決之決議案失效。 註冊辦事處 註冊辦事處 95. 本公司註冊辦事處設於開曼群島內由董事不時決定的地方。 董事會 董事會的組成 96. 董事人數不得少於一人。根據公司法，本公司應於其註冊辦事處保存其董事及高級人員之名冊。 替任董事 97. 任何董事可隨時向註冊辦事處或總辦事處遞交其簽署的書面通告，或在董事會議上發出有關通告，委任任何人士（括另一董事）於其缺席其間作為其替任董事。倘有關人士並非另一董事，除非事先已獲董事批准，否則有關委任必須獲得董事批准方可生效，替任董事的任命將於發生任何如彼為董事的情況下其將須辭任的事件或其委任人不再擔任董事時終止。 替任董事可擔任一位以上董事的替任人。 替任董事的權力 98. (A) 倘替任董事已向本公司提供彼於總辦事處當時所在地區內收取通告的地址、電話或傳真號碼，替任董事應（除非不在總辦事處當時所在的地區）有權與其委任人一同收取及代其委任人豁免董事及其委任人為會員的任何董事委員會的會議通告，並有權作為董事出席委任董事並無親身出席的任何會議並於會上投票，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，本文條文的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。 如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或因其他原因不可或未 能行事，替任董事簽署的任何董事會或任何該等委員會書面決議案 應與其委任人簽署同樣有效。由替任董事見證之公司蓋印將如委任 人所簽署及見證具有相同效力。除上述外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。 (B) 替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並猶如其為董事的相同範圍內（作出適當修訂後）獲本公司付還開支及作出彌償，但彼無權因替任董事的身份從本公司收取任 何酬金，惟按委任人向本公司發出書面通告不時指示的原應付予委 任人的該部份（如有）酬金外。 (C) 倘董事（可以為有關證明文件的簽署人）於董事會或其任何委員會決議案當時並非在總辦事處所在地區，或因其他理由而無法出席或行 事，或未有提供收取通告的辦事處所在地境內的地址、電話及傳真號碼，則在並無發出相反內容的實際通告的情況下，就所證明的事宜而言，董事（就本(C)段而言括替任董事）或秘書發出的證明文件對所有人士皆具有決定性。 董事毋須持有任 99. 董事或替任董事毋須持有任何資格股份，儘管如此，彼有權出席本公司所何資格股份 有股東大會及本公司所有類別股東大會，並於會上發言。 董事的一般酬金 100.董事有權就其作為董事提供的服務收取一般酬金，金額由本公司不時在股東大會上釐定，而有關金額（除非另行獲表決通過的決議案指示）須按彼等可能協定的比例及方式在董事間劃分，或如未能達成有關協議，則平均攤分，惟於任期僅為應付酬金所涉相關期間部分的情況下，則有關董事僅有權享有與其在職期間相關比例的一般酬金。上述條文不適用於擔任本公司有酬勞職務及職位的董事，惟已付或應付董事費的金額除外。 董事開支 101.董事亦有權獲償付彼等於覆行作為董事的職責或相關事項所合理產生的所有旅費、酒店及其他開支，括彼等往返董事會議、委員會會議或股東大會或因進行本公司業務或覆行作為董事的職責所產生的旅費。 特別酬金 102.凡董事向本公司或應本公司要求將要或已經履行任何特別或額外服務，董事可給予特別酬金。該特別酬金可在該董事一般酬金以外支付，或可代替一般酬金，並可以薪金、佣金、溢利分佔或另行安排的方式支付。 董事總經理等職 103.儘管細則第100、101及102條有任何規定，董事總經理、聯席董事總經理、位的酬金 副董事總經理或執行董事或獲委任本公司其他管理職務的董事的酬金，將不時由董事釐定，並可以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式或同時以上述全部或任何方式作出，並可享有董事不時決定的有關其他利益（括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）及補貼。有關酬金應為額外於彼作為董事收取的一般酬金。 支付離職補償 104. (A) 向任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任或與此有關的代價（並非董事或前董事根據合約或法定有權享有的款 項），均須於股東大會上取得本公司批准。 (B) 除非本公司獲得股東大會的批准或追認，否則不得向董事或其任何聯繫人士提供貸款或任何貸款的任何擔保、彌償保證或抵押，惟此等細則並無禁止授予任何貸款或提供任何擔保、彌償保證或抵押： (i) 以用於本公司的業務或用作償付其產生的債項； (ii) 由董事購買居所（或償還此項購買的貸款），惟貸款的金額、擔保或彌償保證的債務或抵押的價值不得超逾該居所公平市值百分 之八十(80%)或本公司最近期經審核賬目所列綜合資產淨值百分 之五(5%)，惟任何該等貸款須按一般商業條款並以該居所的法定 抵押作擔保；或 (iii) 為提供予本公司擁有股本權益的公司或就該公司的債務，而該等貸款的金額、或本公司根據擔保、賠償保證或抵押不得超逾按比 例於該公司的權益。 (C) 本條細則第(A)及(B)段所規定的禁止情況僅於有關期間內適用。 董事須離職的 105.董事須在以下情況下離職： 情況 (i) 倘該董事破產或收到接管令或中止付款或與其債權人達成一致和解協議； (ii) 倘該董事患上精神病或神智不健全； (iii) 倘該董事已連續六個月在沒有特別請假情況下缺席董事會會議，加上其替任董事（如有）於該期間內並無代其出席會議，而董事會通過決議案以其缺席為由議決其離職； (iv) 倘該董事被法例禁止擔任董事； (v) 有關地區的證券交易所有效要求其終止出任董事，而相關申請覆核或上訴的期限已過，亦無任何就相關要求的已提出或進行中的覆核 及上訴； (vi) 倘該董事在本公司的註冊辦事處或總辦事處向本公司遞交離職的書面通知；或 (vii)倘該董事被本公司根據細則第114條以普通決議案免除職務。 不能因年齡理由 106.概無任何董事須離職或不合資格重選或獲續聘，亦無任何人士僅基於已迫使自動退休 到達特定年齡而不合資格獲委聘為董事。 董事的權益 107. (A) 董事可於董事會釐定的有關期間及按董事會釐定的有關條款，連同其董事職務，擔任有酬勞的本公司任何其他職務或職位（核數師職務除外），並可獲支付董事會釐定的有關額外酬金（不論以薪金、佣金、參與利潤分享或其他方式支付），而該額外酬金須於任何其他細則所規定或據此支付的任何酬金以外另行支付。 (B) 董事本身或其公司可以專業身份為本公司服務（以核數師的身份除外），而他或其公司有權就該等專業服務收取假設他並非董事而應可獲取的酬金。 (C) 董事可出任或成為本公司所發的任何公司或本公司可能擁有當中權益的任何其他公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有當中 利益，而毋須向本公司或股東交代該董事作為上述其他公司的董事或高級職員或擁有當中利益而收取的任何酬金、收益或其他利益。董事會亦可促使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票 權按其認為在各方面屬合適的方式行使，括行使投票權以贊成有關委任董事或其中任何成員為上述其他公司的董事或高級職員的任何 決議案，或表決或規定向上述其他公司的董事或高級職員支付酬金。 (D) 董事不應就有關本身獲委任或其任何聯繫人士獲委任為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何有酬勞職務或職位（括有關委任條款的安排或修改或終止委任）的決議案進行投票或計入法定人數內。 (E) 當正在審議有關委任兩名或以上董事或任何有關董事的任何聯繫人士擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的有酬勞職務或職 位（括有關委任條款的安排或修改或終止委任）的安排時，可就每名董事或（視情況而言）有關董事的聯繫人士提呈獨立決議案，而在此情況下，每名有關董事將有權就每項決議案投票（並計入法定人數內），惟有關其本身委任或其任何聯繫人士委任（或有關委任條款的安排或修改或終止委任）的決議案以及（在上述任何其他公司擔任有酬勞職務的情況下）其他公司為該董事及其聯繫人士於其中合共擁有任何類別具投票權股本的已發行股份或任何類別股份（於股東大會上無投票權、並無或僅有零碎股息及退還股本權利的股份除外）投票權百分之五(5%)或以上的公司的決議案則作別論。 (F) 除本條細則下一段另有規定外，任何董事或建議委任或候任董事不會因其職位而失去就其兼任有酬勞職位或職務或以賣方、買方或任何 其他方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或董事以任 何方式有利益關係的任何其他合約或安排亦不會因而作廢。參與訂 約或有利益關係的董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的授信關 係而向本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、 溢利或其他利益。 (G) 董事若知悉本身或其任何聯繫人士在本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接利益，則必須於首次考慮訂立該合約 或安排的董事會會議上申明其或（視乎情況而定）其聯繫人士的利益性質。若董事或其聯繫人士其後方知悉有關利益關係，則須於知悉此項利益關係後的首次董事會會議上申明其利益性質。就本條細則而言，董事須向董事會發出一般通告，以表明以下內容：(i)其或其聯繫人士為指定公司或商號的股東，並被視為於發出通告當日後與該公司或 商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或(ii)其或其聯繫人士被視為於發出通告當日後與其或其任何聯繫人士有關連的指定人士訂立 的任何合約或安排中擁有權益，則須根據本條細則被視為有關任何 該等合約或安排的權益的充份聲明；惟除非該通知告已於董事會會 議上發出或董事已採取合理措施確保將於發出通知後下一次董事會 會議上提呈及宣讀，否則概無任何通知可具有效力。 (H) 董事不得就涉及其或其聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議表決（或計入法定人數），但本限制不適用於任何下列事宜： (i) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求或為本 公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔之債務， 而向該名董事或其聯繫人士發出之任何扺押或賠償保證所訂立 之任何合約或安排； (ii) 就董事或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司之債項或債務 而根據一項擔保或賠償保證向一名第三提供抵押或賠償保證 而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立之合約或安排； (iii) 涉及發售本公司或本公司創辦或於其擁有權益的任何其他公司股份或債券或其他證券以供認購或購買之合約或安排，而董事或 其聯繫人士在發售建議之銷或分銷中以參與身份擁有權 益； (iv) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁 有之權益，按與本公司之股份或債券或其他證券之持有人相同之 方式擁有權益之任何合約或安排； (v) 涉及該董事或其聯繫人士僅以任何其他公司之高級職員、行政人員或股東身分直接或間接擁有該公司權益之任何合約或安排， 且董事及其聯繫人士合共並無實益擁有該公司（或其或其任何附 屬公司權益所源自之任何第三方公司）任何類別已發行股份或投 票權之百分之五(5%)或以上權益；或 (vi) 任何有關採納、修訂或設立一項購股權計劃、養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃或其他安排（有關計劃均涉及本公司或其任何 附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員，且並無給予董事或其聯繫 人士任何與涉及該計劃或基金之類別人士一般所無之優待或利 益）之計劃或安排。 (I) 一間公司倘及只要（惟僅倘及只要）當董事及╱或其聯繫人士（不論直接或間接）持有或實益擁有該公司任何類別股本或該公司股東可享有的表決權（或透過任何第三方公司，而該公司為其或其任何聯繫人士所持有的權益來源）百分之五(5%)或以上，則該公司應被視為由該董事及╱或其聯繫人士持有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，作為被動或託管受託人的一位董事或其聯繫人所持有的任何股 份（彼或其中任何一人於其中概無擁有實益權益）、於一項信託（當中如若及只要在其他人士有權就此收取收入的情況下，則董事或其聯 繫人的權益將為復歸或剩餘權益）中的任何股份、於一項獲授權的單位信託計劃（其中董事或其聯繫人僅作為一位單位持有人擁有權益）中的任何股份將不計算在內。 (J) 倘一間公司（其董事及╱或其聯繫人士合計持有該公司百分之五(5%)或以上股權）在一項交易中具有重大權益，則該董事及╱或其聯繫人士亦應被視為在有關交易中具有重大權益。 (K) 倘於任何董事會會議上，就某董事或其聯繫人士（主席除外）的權益是否屬重大，或就任何董事（主席除外）是否有權投票而產生任何疑問，且有關疑問未能透過有關董事自願同意放棄投票而解決，則有關疑 問應提交主席裁決，主席就有關董事所作的裁決為最最終及不可推 翻，惟倘有關董事未向董事會如實披露其已知悉的權益性質或程度，則另作別論。倘前述任何問題乃就主席提出，則有關問題將會以董事會決議案決定（就此而言，主席不得就此投票），而有關決議案將為最終及不可推翻，除非有關主席未有如實向董事會披露其所知悉其權 益的性質或程度，則另作別論。 (L) 細則第107條第(D)、(E)、(H)、(I)?(J)及(K)段的條文在有關期間（但並非其他期間）適用。就除有關期間以外的所有期間而言，董事可就任何合約、安排或交易或擬定合約、安排或交易（不論其或其任何聯繫人在當中擁有或可能擁有權益）進行投票，而倘其就此投票，其票數將計算在內，且其可在提呈考慮任何有關合約、安排或交易或擬定合約、安排或交易的任何董事會會議計入法定人數，惟其須（倘適用）預先根據第(G)段披露其權益。 董事委任及輪值 董事輪值退任 108. (A) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（括按特殊任期獲委任）須最少每三年在股東週年大會上退任一次。退任董事符合資格重選連任。本公司可於任何董事退任的股東大會上另覓人士填補臨時空缺。 (B) 輪值退任的董事括（就確定所須人數而言屬必須）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任計任期最長的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。 (C) 董事毋須因年屆任何特定年齡而退任。 退任董事須留任 109.任何須舉行董事選舉的股東大會上退任董事的職位仍然懸空，退任董事直至委任繼任人 為止 或其職位仍然懸空的該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）留任至下屆股東週年大會為止，並於以後年間繼續留任直至其位置得以填補，除非： (i) 於大會上決定削減董事人數；或 (ii) 於大會上明確決議不會填補該等空缺；或 (iii) 於任何情況下重選董事的決議於大會上提呈並遭否決；或 (iv) 該董事已向本公司發出書面通告，告知其不欲參加重選。 股東大會增減 110.本公司於股東大會上須不時釐定及可不時以普通決議方式增加或減少董董事人數及權力 事最多或最少人數，惟董事人數不得不少於一名。 股東委任董事 111.本公司可不時於股東大會上透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現新增董事。任何如此獲委任的董事，其任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時有資格在大會上膺選連任，但在釐定有關大會上須輪值退任的董事或董事人數時，有關董事將不予計入。 由董事委任董事 112.董事應有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補董事會的臨時空缺，或（在獲得股東於股東大會授權的情況下）作為現有董事會的增補成員；惟如此委任的董事人數不得超過股東於股東大會不時釐定的任何最高人數。如此委任的所有董事僅可任職至其獲委任後的首次股東週年大會，而彼等屆時符合資格於該大會上重選連任。 須給予候選董事 113.除退任董事外，任何人士除非獲董事推薦參選，否則無資格在任何股東大通知 會上參選董事職位，除非已向總辦事處或登記處提交書面通知，表明擬提名該人士參選董事，且該人士已提交書面通知表明其願意接受選舉；惟在發出該等通知期間，該等通知的送達期間至少為七(7)日，且該等通知的遞交期間不得早於為該選舉而召開之股東大會通告寄發之翌日開始，亦不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。 通過特別決議案 114.即使本細則或在本公司與任何規定，本公司仍可籍普通決議案，在該董事罷免董事的權力 （括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任。此類免任並不損害該董事就其與本公司之間任何合約遭違約而可能提出損害賠償申索的權利。本公司可推舉另一名人士接替該董事。如此獲委任的人士，只任職至下屆股東週年大會，並於其時有資格再度當選，但在該大會上決定輪換卸任的董事人選或人數時，不得將如此委任的董事予以考慮。 借款權力 借款權力 115.董事會可不時酌情行使本公司所有權力，為本公司籌集或借入資金或確保任何金額獲支付，以及以其業務、及財產權及未催繳資本或其任何部分作按揭或押記。 可進行借款的 116.董事可根據其認為在所有各方面均為適合的方式、條款和條件籌集或擔情況 保償付該等資金，尤其是（但在公司法之條文規限下）可以發行本公司的債權證、債券股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。 債權證的轉讓 117.債權證、債權股證、債券及其他證券（未全部繳足的股份除外）可以藉可轉讓方式作出，而本公司與發行人士之間毋須有任何股份權益。 債權證等的特別 118.任何債權證、債權股證、債券或其他證券（及股份除外）均可按折讓、溢價權利 或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、配發或認購股份或兌換股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特別權利。 須存置的押記 119.董事須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影本公司特登記冊 定財產的所有按揭及抵押，並須妥為符合公司法就按揭及抵押之登記可能訂明及要求的規定。 債權證或債權 120.倘本公司發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證，則董事股證的登記冊 會須安排備存一份適當的該等債權證持有人名單。 未催繳股本的 121.本公司任何未催繳股本予以押記，所有在其後取得該催繳股本的任何押抵押 記的人士應在該先前押記規限下取得該隨後押記，並且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得該先前押記的優先權。 董事總經理等 委任董事總經理 122.董事會可不時按彼認為適當的任期及條款及彼等根據細則第103條所釐定等職位權力 的薪酬條款，委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理職務或其他執行董事及╱或董事會所決定本公司業務管理層其他職務。 罷免董事總經理 123.根據本文細則第122條獲委任職務的每名董事，應由董事會撤職或罷免，等職位 但無損該董事就其與本公司所訂任何服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利。 終止委任 124.根據細則第122條獲委任職務的董事須受本公司及其他董事相同的輪值告退、辭任及撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應依照事實及即時終止其職位。 可委託行使權力 125.董事會可不時向主席、代理主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委託及轉授其認為合適的全部或任何權力，惟該董事行使的所有權利必須遵守董事會不時作出及施加的該等規則及限制以及本細則的條款，而所述權利可隨時被撤銷、撤回或更改，惟以忠誠行事的人士及在無任何有關撤銷、撤回或更改的通告下不受此影。 將「董事」納入職 126.董事會可不時委任任何人士出任職位或受聘工作，括當中括「董事」字銜 樣或隸屬本公司任何有該等職銜或稱銜的現有職位或受聘工作。就本細則而言，本公司職銜或稱銜中有「董事」字樣的任何職位或受聘工作（董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事），並不表示擔任該職位的人士在任何方面獲賦予董事的權力，而該等人士亦不得被視為董事。 管理 董事會擁有的 127.本公司的業務由董事會管理。除本細則指明董事會獲得的權力及授權外，本公司一般權力 董事會在不違反法則、細則規定及任何本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效），且與上述規定或本細則並無抵觸的情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權利及事項並非法則指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行。 管理層的具體 128.在不影本細則所賦予的一般權力下，謹此明確聲明董事會具有以下權權力 力： (a) 授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協定的溢價及其他條款向其配發任何股份的權力或期權；及 (b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益或參與分派其溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物。 經理 經理的任命及 129.董事會可不時委任本公司業務的總經理及一名或以上的經理，並可釐定酬金 其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 任期及權力 130.該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予將董事會的所有或任何權力及其認為合適的一個或多個稱銜。 委任條款及條件 131.董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，括該總經理及一名或以上經理有權為了經?本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或經理或其他僱員。 主席及其他高級職員 主席及代理 132.董事會可不時推選或另行委任一人擔任本公司主席，另一人擔任本公司主席╱副主席 代理主席或副主席（或兩名或以上代理主席或副主席）。倘主席未出席董事會會議，則會議應由代理主席或副主席主持，如並無推選或委任主席或代理主席或或副主席，或如於任何會議上主席或代理主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席及不願出任，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。細則第103、123、124及125條的所有條文，經適當變通後同樣適用於根據本條細則條文推選或另行委任任何職位的任何董事。 董事會議事程序 董事會會議、 133.董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、延會及以其認為適當法定人數等 的方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就條細則而言，替任董事將計入法定人數內，惟須就其本身（倘為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，而其投票權須予以累計，但其毋須使用其所有投票權或以同一方式盡投其票。董事會會議或任何董事委員會會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，其需容許所有參加會議的人士同時及實時互相溝通，而以上述方式參加會議的該等人士，應被視為已親身出席該會議。即使普通法的任何規則可能相反，董事會會議仍可由一名董事構成。（未完）  |