[HK]黑芝麻智能:主要交易透过股权转让事项及增资事项收购目标公司60%股权及股东特别大会通告
原标题:黑芝麻智能:主要交易透过股权转让事项及增资事项收购目标公司60%股权及股东特别大会通告 閣下如對本通函任何部分或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之黑芝麻智能國際控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Black Sesame International Holding Limited * 黑芝麻智能國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2533） 主要交易 透過股權轉讓事項及增資事項 收購目標公司60%股權 及 股東特別大會通告 董事會函件載於本通函第8至39頁。黑芝麻智能國際控股有限公司謹訂於2026年6月17日（星期三）上午十時正假座中國湖北省武漢市洪山區徐東大街79號中興時代?數貿A座30樓舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。股東特別大會適用的代表委任表格刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.blacksesame.com)。 無論股東能否親身出席股東特別大會，務請彼等按照代表委任表格印備之指示填妥及簽署表格，並將其儘快且無論如何不遲於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月15日（星期一）上午十時正）交回本公司香證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會並於會上投票。倘股東親身出席股東特別大會並於會上投票，則股東填妥及交回的代表委任表格將被撤回。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）須於股東特別大會上放棄投票。 本通函內的所有時間及日期均指香時間及日期。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 — 附錄一 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 — 附錄二 目標公司的會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 — 附錄三 目標公司的管理層討論與分析. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1— 附錄四 經擴大集團的未經審計備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1— 附錄五 估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 — 附錄六 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義： 「收購事項」 指 本集團根據股權轉讓事項及增資事項收購目 標公司60%股權 「該等協議」 指 股權轉讓協議、增資協議及經?管理協議的 統稱 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「黑芝麻智能武漢」 指 黑芝麻智能科技有限公司，一家於2021年2月8日根據中國法律註冊成立的有限公司，為本 公司之間接全資附屬公司 「董事會」 指 董事會 「增資事項」 指 根據增資協議，SPV以人民幣2,021.8838萬元認 購目標公司新增註冊資本人民幣2,021.8838萬 元（相當於增資事項後目標公司經擴大股權總 額的40.4377%） 「增資協議」 指 SPV、管理層股東、現有股東、僱員合夥企業 及目標公司於2025年12月31日就增資事項訂 立的增資協議 「本公司」或「我們」 指 黑芝麻智能國際控股有限公司，一家根據開曼群島法律於2016年7月15日註冊成立的獲豁 免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上 市（股份代號：2533） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於2026年6月17日（星期三）上午十時正假座中國湖北省武漢市洪山區徐東大街79 號中興時代數貿A座30樓召開的股東特別 大會，藉以審議及酌情批准該等協議及其項 下擬進行的交易 「僱員合夥企業A」或 指 珠海億匯科技合夥企業（有限合夥） 「珠海億匯」 「僱員合夥企業B」或 指 珠海億聚科技合夥企業（有限合夥） 「珠海億聚」 「僱員合夥企業C」或 指 珠海智聚科技合夥企業（有限合夥） 「珠海智聚」 「僱員合夥企業」 指 僱員合夥企業A、僱員合夥企業B及僱員合夥 企業C的統稱 「經擴大集團」 指 收購事項完成後經目標集團擴大的本集團 「股權轉讓事項」 指 根據股權轉讓協議，買方向賣方收購目標公 司32.8435%股權（相當於增資事項後目標公司 經擴大股權總額的19.5623%） 「股權轉讓協議」 指 黑芝麻智能武漢、賣方、管理層股東及目標公司於2025年12月31日就股權轉讓事項訂立的 股權轉讓協議 「現有股東」 指 蔡振華、余振輝、嚴智、肖振亮及楊少軍的統 稱 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「香銷協議」 指 具有招股章程所賦予的涵義 「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則會計準則 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關 連，亦不與本公司的任何關連人士或其各自 任何聯繫人（定義見上市規則）採取一致行動（定 義見收購守則）的第三方 「獨立估值師」 指 獨立專業估值師艾華迪資產評估（北京）有限 公司 「最後實際可行日期」 指 2026年5月28日 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不 時修訂、補充或以其他方式修改） 「經?管理協議」 指 本公司、管理層股東、僱員合夥企業及目標公 司於2025年12月31日就目標公司之業務管理 （括業績承諾等事宜）訂立的經?管理協議（及 其附件） 「管理層股東」 指 陳峰、吳浪、單軍，彼等於最後實際可行日期 為目標公司股東，並擔任目標公司董事及╱或 管理層人員 — 「業績承諾」 指 具有本通函董事會函件「3.該等協議 經?管 — 理協議 業績承諾」段落所賦予的涵義 「首次公開發售後 指 股東於2024年7月26日批准的首次公開發售後 股份計劃」 股份計劃（經不時修訂、補充或以其他方式修 改） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言且僅供地 理參考，提述「中國」不適用於香、澳門特別 行政區及台灣地區，惟文義另有所指或另有 規定除外 「首次公開發售前 指 本公司於2016年9月7日批准的首次公開發售 股份計劃」 前股份計劃（經不時修訂） 「招股章程」 指 本公司日期為2024年7月31日的招股章程 「買方」 指 黑芝麻智能武漢及SPV的統稱 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「出售股權」 指 由賣方於最後實際可行日期合計持有的目標 公司32.8435%股權 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股東」 指 本公司股東 「SPV」 指 黑芝麻智能武漢就股權轉讓事項及增資事項 設立的特殊目的公司，即黑芝麻智能科技（珠 海）有限公司，一家於2025年12月15日根據中 國法律註冊成立的有限公司，本公司之間接 全資附屬公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購股權」 指 SPV根據增資協議擬認購的增資事項後目標 公司40.4377%股權 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司 收購、合併及股份回購守則》（經不時修訂、補 充或以其他方式修改） 「目標公司」 指 珠海億智電子科技有限公司，一家於2016年7 月22日在中國註冊成立的有限責任公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「估值日期」 指 2025年6月30日 「估值報告」 指 獨立估值師為收購事項而編製的估值日期為 2025年6月30日有關目標公司的估值報告 「賣方A」或「重慶極創」 指 重慶極創源股權投資基金合夥企業（有限合夥） 「賣方B」或「英特爾產品」指 英特爾產品（成）有限公司 「賣方C」或「橫琴靈雋」 指 珠海橫琴靈雋投資合夥企業（有限合夥）「賣方D」或「廣東溫潤 指 廣東溫潤振信貳號股權投資合夥企業（有限合振信貳號」 夥） 「賣方E」或「江蘇達泰」 指 江蘇達泰悅達大數據創業投資基金（有限合夥）「賣方F」或「李立軍」 指 李立軍 「賣方G」或「嘉興嘉湧」 指 嘉興嘉湧投資合夥企業（有限合夥） 「賣方H」或「成麥秋」 指 成麥秋創業投資合夥企業（有限合夥）「賣方I」或「寧波雅集」 指 寧波雅集企業諮詢中心（有限合夥） 「賣方J」或「江蘇盛宇」 指 江蘇盛宇人工智能創業投資合夥企業（有限合夥） 「賣方K」或「溫潤成長 指 溫潤成長壹號（珠海）股權投資基金合夥企業（有壹號」 限合夥） 「賣方L」或「珠海科創」 指 珠海科創高科創業投資基金合夥企業（有限合夥） 「賣方M」或「三七樂心」 指 三七樂心（廣州）產業投資合夥企業（有限合夥）「賣方N」或「蘇州亨通」 指 蘇州亨通達泰大數據產業基金合夥企業（有限合夥） 「賣方O」或「南通通州」 指 南通市通州區東渡電子科技有限公司 「賣方P」或「上海達泰」 指 上海達泰創業投資管理有限公司 「賣方Q」或「嘉興岳益」 指 嘉興岳益股權投資合夥企業（有限合夥）「賣方R」或「珠海灣 指 珠海灣科睿三號創業投資基金合夥企業（有科睿三號」 限合夥） 「賣方S」或「珠海灣 指 珠海灣達泰股權投資合夥企業（有限合夥）達泰」 「賣方T」或「橫琴齊創」 指 珠海橫琴齊創共享投資合夥企業（有限合夥）「賣方U」或「珠海富昆億」指 珠海富昆億管理諮詢有限公司 「賣方」 指 賣方A、賣方B、賣方C、賣方D、賣方E、賣方 F、賣方G、賣方H、賣方I、賣方J、賣方K、賣 方L、賣方M、賣方N、賣方O、賣方P、賣方Q、 賣方R、賣方S、賣方T及賣方U的統稱 「%」 指 百分比 Black Sesame International Holding Limited 黑芝麻智能國際控股有限公司* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2533） 董事： 註冊辦事處： 執行董事 P.O. Box 31119 Grand Pavilion 單記章先生（董事長） Hibiscus Way 曾代兵先生 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands 非執行董事 劉衛紅先生 中國總部及主要?業地點： 楊磊博士 中國 湖北省 獨立非執行董事 武漢市洪山區 李青原教授 徐東大街79號 龍文懋教授 中興時代數貿 徐明教授 A座30樓 香主要?業地點： 香 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期 19樓1901室 敬啟： 主要交易 透過股權轉讓事項及增資事項 收購目標公司60%股權 1. 言 茲提述本公司日期為2025年12月31日及2026年1月27日的公告，內容有關收購事項。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)該等協議及其項下擬進行的交易的進一步資料；及(ii)股東特別大會通告。 2. 透過股權轉讓事項及增資事項收購目標公司60%股權 於2025年12月31日（交易時段後），黑芝麻智能武漢（本公司的間接全資附屬公司）、賣方、管理層股東及目標公司訂立股權轉讓協議，據此，買方同意購買及賣方同意出售合計目標公司32.8435%股權（相當於增資事項後目標公司經擴大股權總額的19.5623%），總代價為人民幣457,800,000元，且買方須向目標公司支付相應未實繳註冊資本人民幣13.3088萬元。 於2025年12月31日（交易時段後），SPV（本公司的間接全資附屬公司）、管理層股東、現有股東、僱員合夥企業及目標公司訂立增資協議，據此，SPV以人民幣2,021.8838萬元認購目標公司新增註冊資本人民幣2,021.8838萬元（相當於增資事項後目標公司經擴大股權總額的40.4377%）。 完成股權轉讓事項與增資事項乃互為條件。於股權轉讓事項及增資事項完成後，本公司將透過SPV間接擁有目標公司60%股權，而目標公司將成為本公司之非全資附屬公司，其財務業績將會綜合入賬至本集團的合併財務報表。 就股權轉讓事項及增資事項而言，於2025年12月31日（交易時段後），本公司、管理層股東、僱員合夥企業及目標公司就目標公司之業務管理（括業績承諾等事宜）訂立經?管理協議。有關業績承諾（括收入及淨利潤指標）以及補償及激勵相關機制的詳情請參見下文「5. 業績承諾及相關機制」部分。 3. 該等協議 股權轉讓協議 股權轉讓協議之主要條款概述如下： 日期 2025年12月31日 訂約方 (i) 黑芝麻智能武漢； (ii) 賣方； (iii) 管理層股東；及 (iv) 目標公司 上述各方均同意SPV作為股權轉讓事項的受讓主體，受讓全部出售股 權。於股權轉讓事項完成前，黑芝麻智能武漢須促使SPV向其他訂約方遞交股權轉讓協議加入聲明，據此，SPV將(a)加入股權轉讓協議並成為其中訂約方，及(b)於股權轉讓事項完成時持有全部出售股權。 標的事項 根據股權轉讓協議，買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售合 計目標公司32.8435%股權（相當於增資事項後目標公司經擴大股權總額的19.5623%）。 代價及付款 股權轉讓事項的總代價為人民幣457,800,000元，且買方須向目標公司支付相應未實繳註冊資本人民幣133,088元。各賣方擬向買方轉讓的目標公司股權情況及出售代價的具體情況載列如下： 擬出售 股權對應 附註1 序號 賣方姓名╱名稱 註冊資本 持股比例 投資金額 投資輪次 銷售代價（人民幣萬元） (%) （人民幣元） （人民幣元） 1 重慶極創 256.53070 8.6139 35,000,000 天使輪 35,000,000 5,000,000 Pre-A輪 5,000,000 700,000 B+輪 700,000 2,000,000 B2輪 2,000,000 小計 42,700,000 42,700,000 2 英特爾產品 138.62160 4.6547 60,000,000 Pre-A輪 60,000,000 3 橫琴靈雋 115.36350 3.8737 70,000,000 A輪 70,000,000 4 廣東溫潤振信貳號 66.01180 2.2166 49,600,000 B2輪 49,600,0005 江蘇達泰 55.17110 1.8526 8,000,000 天使輪 8,000,000 6 李立軍 53.23530 1.7875 40,000,000 B輪 40,000,000 7 嘉興嘉湧 39.92650 1.3407 30,000,000 B+輪 30,000,000 8 成麥秋 39.92650 1.3407 30,000,000 B+輪 30,000,000 9 寧波雅集 32.96100 1.1068 20,000,000 A輪 20,000,000 10 江蘇盛宇 26.61770 0.8938 20,000,000 B+輪 20,000,000 11 溫潤成長壹號 26.61770 0.8938 20,000,000 B2輪 20,000,000 12 珠海科創 24.72070 0.8301 15,000,000 A輪 15,000,000 13 三七樂心 19.96320 0.6703 15,000,000 B2輪 15,000,000 14 蘇州亨通 19.79225 0.6646 5,000,000 A輪 5,000,000 5,000,000 Pre-A輪 5,000,000 小計 10,000,000 10,000,000 15 南通通州 13.79280 0.4631 2,000,000 天使輪 2,000,000 附註2 附註2 16 上海達泰 13.30880 0.4469 10,000,000 B2輪 0（零代價） 17 嘉興岳益 13.30880 0.4469 10,000,000 B+輪 10,000,000 18 珠海灣科睿三號 13.15840 0.4418 9,886,993 B輪 9,886,993 19 珠海灣達泰 8.24025 0.2767 5,000,000 A輪 5,000,000 20 橫琴齊創 0.53240 0.0179 400,000 B2輪 400,000 21 珠海富昆億 0.31520 0.0106 100,000 A輪 100,000 附註： 1. 上表所載持股比例反映增資事項前的股權結構。 2. 截至最後實際可行日期，上海達泰尚未繳納其投資金額。據此，經公平磋商，訂約各方同意上海達泰以零代價向買方出售其所持有的目標公司0.4469%股權，而買方承擔該等股權對應的實繳義務（即人民幣133,088元）。 買方須於達成先決條件（或獲豁免）且完成相關必要登記、聯交所審 批程序（如有）之日30個?業日內，向賣方一次性支付上述代價。 買方擬以本集團之內部資源及╱或銀行融資撥付代價。 有關股權轉讓事項代價釐定基準的詳情，請參閱「4. 代價釐定基準」一節。 先決條件 股權轉讓事項須待先決條件（如適用）獲達成或獲豁免後，方可作實，其中括： (i) 已獲得賣方簽署、交付或履行股權轉讓協議及完成該協議項下擬進行之交易所需之所有同意及批准（如有）並維持彼等完全有效； (ii) 目標公司董事會及股東已通過批准股權轉讓協議及股權轉讓事 項的決議案； (iii) 股權轉讓協議各方已順利完成股權轉讓事項相關文件的簽署，該等文件括但不限於股權轉讓協議、目標公司新公司章程及所有 其他與股權轉讓事項相關的工商備案材料； (iv) 目標公司現有股東已放棄其與股權轉讓事項相關的優先購買權 及其他類似權利； (v) 目標公司已完成與股權轉讓事項及增資事項相關的工商登記及 備案，且根據工商登記記載的目標公司股權架構，買方已取得目 標公司的控股權益（即51%或以上股權）。此外，雙方同意，該等 工商變更登記應在下文第(vi)及(ix)段所述事項完成後方可進行； (vi) 目標公司已完成買方於目標公司的盡職調查期間發現的各項問 題之整改並取得買方的書面批准，或已制訂令買方滿意並經買方 書面確認的整改方案； (vii) 其他慣常條件； (viii) 目標公司及賣方已向黑芝麻智能武漢發出交割確認函，確認所有上述先決條件已獲達成（或獲買方豁免）；及 (ix) 黑芝麻智能武漢已完成所有合理及必要的股權轉讓事項程序，括但不限於獲得股東批准及聯交所申報與批准（如需），以及完成 為股權轉讓事項而進行的融資。為免生疑問，於黑芝麻智能武漢 完成上述程序及融資後，黑芝麻智能武漢須向目標公司及賣方發 出書面確認書。 除上述條件(ix)外，黑芝麻智能武漢可隨時以書面通知豁免上述條件。 於最後實際可行日期，上述條件(i)、(ii)、(iii)、(iv)及(vi)已獲達成，而餘下條件概無獲豁免。 交割 交割須於目標公司完成向市場監督管理主管部門辦理市場主體變更登記或備案之日進行，惟前提是股權轉讓事項及增資事項的完成乃互為條件，並將於同一時間發生。 終止 股權轉讓協議可於下列情況終止： (i) 經股權轉讓協議項下所有訂約方相互同意； (ii) 倘任何賣方未能履行其於股權轉讓協議項下的責任（無論因何種原因），經買方書面催告後仍未能於買方書面指定合理期間內採 取補救措施，構成實質性違約的，則可由黑芝麻智能武漢終止。 為免生疑問，實質性違約括但不限於：(a)任何導致買方無法收 購所有出售股權的違約；(b)任何導致買方無法取得目標公司控 股權的違約；及(c)任何經證實給目標公司造成的經濟損失（括 直接或間接經濟損失）超過其上一年度經審計總資產5%的違約； (iii) 倘買方未能按股權轉讓協議規定按時支付股權轉讓事項代價，且付款逾期30日或以上，則可由賣方終止； 註 (iv) 倘任何先決條件未能於2026年3月31日 前達成（或獲黑芝麻智能武漢豁免），除非各訂約方另行書面同意，否則可由任何一方終止；或 (v) 倘導致買方無法在股權轉讓協議規定的期限內合法合規地支付 註 全部股權轉讓事項代價的原因於2026年3月31日 前仍未消除，則 可由任何一方終止。 註： 為免生疑問，各方已同意，由於需要額外時間編製及落實本通函若干資料，以致本通函的寄發相應延遲，上述第(iv)及(v)段所提 及的「2026年3月31日」將延長至「2026年6月30日」。 增資協議 增資協議之主要條款概述如下： 日期 2025年12月31日 訂約方 (i) SPV； (ii) 管理層股東； (iii) 現有股東； (iv) 僱員合夥企業；及 (v) 目標公司 標的事項 根據增資協議，訂約方有條件同意SPV以人民幣2,021.8838萬元認購目標公司新增註冊資本人民幣2,021.8838萬元（相當於增資事項後目標公司經擴大股權總額的40.4377%）。 於股權轉讓事項及增資事項完成後，本公司將透過SPV間接擁有目標 公司60%股權。 代價及付款 增資事項的代價為人民幣2,021.8838萬元。SPV須於先決條件獲達成（或獲SPV豁免）後15個工作日內，向目標公司支付上述代價。 SPV擬以本集團之內部資源及╱或銀行融資撥付代價。 有關增資事項代價釐定基準的詳情，請參閱「4. 代價釐定基準」一節。 先決條件 增資事項須待先決條件獲達成（或獲SPV豁免）後，方可作實，其中括：(i) 與增資事項相關的交易文件已由所有訂約方合法有效地簽署，且所有訂約方已簽署於增資事項完成後生效的目標公司新公司章程， 或新公司章程的內容已獲SPV確認； (ii) 目標公司已完成SPV於目標公司的盡職調查期間發現的問題之整改並取得SPV的書面認可，或已制訂令SPV滿意並經SPV書面確 認的整改方案； (iii) 目標公司的股東會已決議批准SPV按照增資協議的規定，以貨幣增資方式進行增資事項，獲得認購股權； (iv) SPV已就股權轉讓事項及增資事項完成工商變更登記；及 (v) 其他慣常條件。 SPV可隨時以書面通知豁免上述條件。 於最後實際可行日期，上述條件(i)、(ii)及(iii)已獲達成，而餘下條件概無獲豁免。 交割 交割須於增資事項代價支付及目標公司工商登記完成之日進行，惟前提是股權轉讓事項及增資事項的完成乃互為條件，並將於同一時間發生。 終止 增資協議可經增資協議之所有訂約方相互同意予以終止。 若出現以下情形，SPV有權終止該協議： 註 (i) 任何先決條件於增資協議簽署後45日 內未獲達成（或未獲SPV豁免）；或 註： 為免生疑問，各方已同意，由於需要額外時間編製及落實若干資料，以致本通函的刊發相應延遲，上述第(i)段所提及的45日期限 將延長至六個月。 (ii) 目標公司、管理層股東、現有股東或僱員合夥企業未履行其於增資協議項下義務（無論因何種原因），經SPV書面催告後仍未能在 SPV書面指定的期限內履行，導致本公司無法認購全部認購股權。 經?管理協議 經?管理協議之主要條款概述如下： 日期 2025年12月31日 訂約方 (i) 本公司； (ii) 管理層股東； (iii) 僱員合夥企業；及 (iv) 目標公司 業績承諾 作為收購事項的重要組成部分，管理層股東已向本公司作出具有法律約束力的三年業績承諾（括截至2026年、2027年及2028年12月31日止三個會計年度（「業績承諾期」）），並設立了與業績完成度緊密掛的明確機制。 詳情載於「5. 業績承諾及相關機制」一節。 禁售 未經本公司事先書面同意，(i)管理層股東及僱員合夥企業不得轉讓其於目標公司的股份，及(ii)作為各僱員合夥企業普通合夥人的各管理層股東，應確保僱員合夥企業不轉讓其於目標公司的股份。倘本公司同意管理層股東或僱員合夥企業轉讓目標公司股份，本公司應享有優先購買權以按照與其他買方相同的條款購買該等全部或部分股份。 4. 代價釐定基準 收購事項括(i)股權轉讓事項及(ii)增資事項，兩互為條件。代價乃各方按正常商業條款經公平磋商後釐定，已考慮目標集團的業務狀況、財務狀況及未來前景，以及獨立估值師出具的約人民幣800.87百萬元的評估價值（進一步詳情載於「6.目標公司的估值」一節）。合共約人民幣478百萬元的總代價意味著目標公司按100%基準計算的股權價值約為人民幣797百萬元，與該評估價值基本一致。 股權轉讓事項代價 就股權轉讓事項而言，代價乃經公平磋商並參考各賣方原始投資成本後釐定。鑒於目標公司於2018年至2022年間進行了多輪融資，導致不同投資之間的入股價差較大，且其當前估值因外部因素較先前融資輪的較高估值水平有所下調，各方同意以各賣方原始投資成本作為釐定代價的基準，以確保交易的商業可行性。 增資事項代價 就增資事項而言，本公司將按每人民幣1元註冊資本對應人民幣1元的價格認購新增註冊資本，向目標公司注入人民幣20,218,838元。該安排屬相對低價的注資，有助於保障本公司利益，並將總代價拉至合理水平，從而使收購事項下目標公司隱含估值與評估價值保持一致。 5. 業績承諾及相關機制 業績承諾指標 管理層股東承諾目標集團需達成以下經專項審計調整後的財務指標：(i) 目標集團含稅?業收入（「收入指標A」）：截至2026年12月31日止年度不低於人民幣3億元、截至2027年12月31日止年度不低於人 民幣4億元、截至2028年12月31日止年度不低於人民幣5億元，且 以上三個會計年度合計不低於人民幣12億元；及 附註 (ii) 目標集團經調整淨利潤 ：截至2026年12月31日止年度不低於人民幣500萬元、截至2027年12月31日止年度不低於人民幣3,500萬元、截至2028年12月31日止年度不低於人民幣5,000萬元，且以上三個 會計年度合計不低於人民幣9,000萬元。 附註：「 經調整淨利潤」指歸屬於母公司擁有人的淨利潤，並剔除下列項目的影：(a) 因實施員工股權激勵計劃而產生的以股份為基礎的 薪酬開支；及 (b) 因收購事項及後續融資涉及的優先股變動或估 值調整而產生的公允價值變動收益或虧損。 上述業績指標乃經公平磋商後釐定，已參考(i)目標集團的歷史財務表現及收入增長趨勢，(ii)其在業績承諾期的預期業務擴展計劃及訂單儲備，(iii)行業的增長軌跡，及(iv)本公司基於商業可行性及預期協同效應的內部財務預測。 尤其是，含稅?業收入指標乃參考目標集團的歷史增長及同行業可比 上市公司釐定。目標集團截至2025年12月31日止三個年度的複合年增長率（「複合年增長率」）約為39%，而業績承諾期內的收入目標則隱含約40.6%的複合年增長率。該增長率適度高於歷史水平，且處於終端AI芯片行業可比公司觀察區間（約27%至44%）的上端，鑑於目標集團處於早期發展階段，此增長率被認為合理。 就經調整淨利潤指標而言，本公司已考慮目標集團的虧損收窄趨勢及預期轉虧為盈。目標集團截至2025年12月31日止三個年度的虧損已有所收窄，且預期在收購事項完成後實現收支平衡，其後考慮到預期的業務協同效應及產品迭代，將錄得逐步利潤增長。利潤目標被認為與同行業可比公司所觀察到的利潤攀升軌跡一致。 該等績效指標旨在反映對目標集團的可實現性及增長潛力的平衡評估，並計及目標集團目前的發展階段及預期由虧損轉為盈利。 補償機制 就業績承諾而言，各方已就目標集團表現未達標的處理機制達成如下約定： 若業績承諾期內任一會計年度， (a) 目標集團實際實現的含稅?業收入低於該會計年度收入指標A 的70%（即截至2026年12月31日止年度低於人民幣2.1億元，截至 2027年12月31日止年度低於人民幣2.8億元，截至2028年12月31日 止年度低於人民幣3.5億元），或 (b) 目標集團實際實現的經調整淨利潤低於以下指標：截至2026年12月31日止年度經調整淨利潤為負，截至2027年12月31日止年度低 於人民幣1,400萬元，或截至2028年12月31日止年度低於人民幣2,000萬元； 則本公司有權要求管理層股東按照各自持股比例，以總價人民幣1元 或法律允許的最低代價（以較低為準），將其直接及間接持有的目標公司合計20%股權（以增資事項完成後註冊資本為準，對應註冊資本人民幣1,000萬元）轉讓給本公司指定人士。 觸發閾值及補償比例乃參考本公司在收購事項下承受的業績不確定性風險、目標集團在達成業績承諾後的預期價值貢獻，以及市場上涉及股權調整的類似業績承諾安排慣例而釐定。尤其是，該補償比例反映了收購事項下的控制權及風險分配架構，據此，本公司在完成後將持有目標公司60%的股權，且有權在業績目標未達成的情況下，以名義代價向管理層股東合計收購20%的股權，從而將其持股比例增加至80%。該等安排使本公司能夠在業績嚴重不達標的情況下獲得強化控制權，促進有效的風險控制及價值回收，而管理層股東及僱員持股平台將保留一部分股權，以維持持續的激勵一致性。因此，約定的觸發閾值及補償比例被視為為本公司提供一個可量化、可執行的下行保護機制，同時保留持續改善業績的激勵。 儘管補償機制僅涉及目標公司的額外股權轉讓，但該安排仍被認為能有效保障本公司利益。特別是，當補償事件發生時，本公司在目標公司的持運?、管理及戰略方向施加更大影。這將使本公司能夠實施必要的運?、財務或重組措施，以減少虧損、提升運?效率並促進價值?復。因此，該補償機制為本公司在目標公司業績不佳時保護並有可能挽回其投資價值提供了切實可行的手段。 豁免條件 若業績承諾期屆滿時，目標集團雖未完全達到各會計年度業績承諾指標，但同時滿足以下條件的，本公司可以豁免行使要求管理層股東轉讓目標公司20%股權的權利： (i) 業績承諾期內三個會計年度目標集團實際實現的含稅?業收入 合計超過各會計年度收入指標A的70%的合計金額，即人民幣8.4 億元；且 (ii) 業績承諾期內三個會計年度目標集團實際實現的經調整淨利潤 總額超過人民幣3,400萬元。 在滿足上述條件的前提下，協議各方應本著誠實信用原則友好協商延長業績承諾期等事宜，並另行簽署書面補充協議，以重新確定延長期間的業績承諾。 激勵與獎勵機制－以目標公司股權作為獎勵 為充分激勵管理層股東創造超額業績，除補償機制外，各方已同意採用激勵與獎勵機制，以使管理層股東的利益與目標集團的長期發展保持一致。 本公司將根據目標集團在業績承諾期內各會計年度及整個業績承諾期內累計達成財務業績指標（如下文所述）的情況，將各會計年度不超過目標公司3%的股權（以增資事項完成後註冊資本為準，對應註冊資本人民幣150萬元），且整個業績承諾期內合計不超過目標公司9%的股權（以增資事項完成後註冊資本為準，對應註冊資本人民幣450萬元），轉讓給管理層股東，作為業績獎勵。 相關經專項審計調整後的財務業績指標（其中截至2028年12月31日止年度的含稅?業收入指標設定為略高於上文所載收入指標A的水平）載列如下：(i) 目標集團含稅?業收入（「收入指標B」）：截至2026年12月31日止年度不低於人民幣3億元、截至2027年12月31日止年度不低於人 民幣4億元、截至2028年12月31日止年度不低於人民幣5.5億元， 且以上三個會計年度合計不低於人民幣12.5億元；及 附註 (ii) 目標集團經調整淨利潤 （「經調整淨利潤指標」）：截至2026年12月31日止年度不低於人民幣500萬元、截至2027年12月31日止年 度不低於人民幣3,500萬元、截至2028年12月31日止年度不低於人 民幣5,000萬元，且以上三個會計年度合計不低於人民幣9,000萬元。 附註：「 經調整淨利潤」指歸屬於母公司擁有人的淨利潤，並剔除下列項目的影：(a) 因實施員工股權激勵計劃而產生的以股份為基礎的 薪酬開支；及 (b) 因收購事項及後續融資涉及的優先股變動或估 值調整而產生的公允價值變動收益或虧損。 根據目標集團不同會計年度財務指標完成情形，管理層股東應有權獲得相應數量的獎勵股權，具體詳情如下： 完成水平 獎勵股權比例 1. 收入指標B未完成 0% 2. 收入指標B完成，但經調整淨利潤指標未完成 1.5% 3. 收入指標B及經調整淨利潤指標均完成 3% 累計補足機制 業績承諾期完成後，如管理層股東依據財務指標完成情況合計取得的獎勵股權未達到收購事項完成後目標公司股權9%，將基於業績承諾期整體的累計指標（即收入指標B及經調整淨利潤指標在業績承諾期三個會計年度的累計數值）再次確認獎勵股權比例，管理層股東可能基於三個會計年度累計指標達標補足取得目標公司9%的獎勵股權。 激勵比例乃參考需要為管理層股東提供足夠動力以實現目標公司的持續增長，同時確保本公司在授予激勵後仍保留對目標公司的控制權而釐定。 尤其是，股權激勵的累計上限設為9%，該上限與國內外資本市場股權激勵框架下普遍採用的約10%已發行股本上限一致，被認為處於合理區間內。假設該等激勵全數授予，本公司將繼續維持對目標公司的控制權益。激勵安排進一步按業績承諾期分階段構建，設有與收入及利潤目標掛的分層業績條件，從而根據業績結果逐步授予獎勵。該結構旨在使管理層股東的利益與收入增長及盈利能力保持一致，同時確保本公司的控制地位不會被攤薄，並使激勵保持有效及可持續。 激勵與獎勵機制－以本公司股份作為獎勵 除目標公司層面的股權激勵安排外，本公司已同意，根據目標集團達成的年度業績水平，並按照首次公開發售後股份計劃，向管理層股東授予股份獎勵（以認購本公司股份的權利形式），以進一步使其利益與經擴大集團的整體長期表現保持一致，並激勵管理層股東為經擴大集團的持續增長作出貢獻。 該等股份獎勵僅在相關年度的含稅?業收入及經調整淨利潤均達到相 應收入指標B及經調整淨利潤指標的90%或以上時方可授予。 若收入達成率高於經調整淨利潤達成率，則以經調整淨利潤達成率作為釐定獎勵金額的依據。若收入達成率低於經調整淨利潤達成率，則分別評估收入達成率及經調整淨利潤達成率以釐定獎勵金額。 獎勵金額及股份數量的計算 擬授予的股份獎勵數量應根據達成的業績水平及本公司當時的股價，按照以下公式確定： 獎勵金額=（實際收入－收入基數）×5%×70%+（實際經調整淨利潤－經調整淨利潤基數）×5%×30% 其中： (i) 收入基數=相關年度收入指標B×90%； (ii) 經調整淨利潤基數=相關年度經調整淨利潤指標×90%； (iii) 權重：收入70%，經調整淨利潤30%；及 (iv) 超額部分獎勵系數：5%。 其中： 股價應基於相關評估年度12月31日本公司股份在聯交所的收 市價確定；若該日非交易日，則採用最近一個交易日的收市價。 為作說明用途，應用上述公式並基於本公司股份於2025年12月31日的收市價（即19.28元），估計獎勵金額及相應股份數目載於下表： 業績完成率 年份 獎勵金額 對應股份數目 （人民幣萬元） （萬股） 100% 2026年 106 6.07 2027年 145 8.34 2028年 200 11.48 120% 2026年 317 18.22 2027年 436 25.02 2028年 600 34.45 150% 2026年 635 36.44 2027年 872 50.05 2028年 1,200 68.91 該等參數（括超額業績適用比例及收入與利潤之間的相對權重）的確定已考慮(i)目標集團的發展階段（其在保持盈利紀律的同時相對更重視收入增長），及(ii)建立業績與獎勵之間透明且可量化關聯的必要性。尤其是，額外的股份激勵僅會在收入及經調整淨利潤指標的達成率均達到至少90%時方會授予，以確保激勵取決於整體業績大致符合預期。收入及經調整淨利潤分別獲分配70%及30%的權重，反映了在當前發展階段以規模擴張為主要重點，同時保持適當的盈利紀律。超額業績的激勵乃基於與實際超額表現掛的固定比率釐定，股份獎勵數額則參考本公司股份的現行市價計算，從而提高透明度並使激勵與市場化估值保持一致。 該股份激勵安排與目標公司層面的股權激勵機制互為補充，提供與經擴大集團整體價值掛的額外上行激勵，從而鼓勵管理層股東在最低業績承諾之外實現持續的運?業績，並提升經擴大集團的長期價值。基於上述，董事認為，該激勵及獎勵機制屬公平合理，並符合本公司之利益。 6. 目標公司的估值 本公司已委聘獨立估值師對目標公司於估值日期的100%股權進行獨立估值（「本次估值」）。根據估值報告，目標公司100%股權於估值日期的估值為約人民幣800.87百萬元。 於達致該估值時，獨立估值師已考慮收益法、資產基礎法及市場法，並最終採納市場法作為釐定目標公司的商業企業價值的評估方法。獨立估值師認為，可比公司的價格倍數來自市場共識，故市場法得出的估值結果能夠反映市場對目標公司所在行業的預期。目前國內資本市場的公開資料中可以找到與目標公司性質和業務相似的上市公司，因此具備使用市場法的必要前提，本次估值適宜採用市場法中的上市公司比較法。 本次估值不選擇資產基礎法的原因如下：資產基礎法假設目標公司的資產和負債是可分離的，可以單獨出售。這種估值方法更適合其資產流動性高的行業，如房地產開發和金融機構。此外，資產基礎法從企業現時資產重置的角度衡量企業價值，沒有考慮企業的隱性優勢所帶來的增量價值或企業未來的發展前景，無法反映企業整體的綜合獲利能力，及市場上對該企業價值的判斷，故本次估值不適宜採用資產基礎法。 本次估值不選擇收益法的主要原因如下：收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力；收益法採用的數據更多依賴於對企業未來發展預期的主觀判斷，其中涉及大量假設。考慮到收益法中不適當的假設會對估值結果產生重大影，而市場法採用的數據更加真實、可靠，估值結果更加客觀，因此本次估值不採用收益法。 有關估值報告的詳情（括主要假設、輸入參數及計算過程詳情等）載於本通函附錄五。 7. 目標公司的股權架構 目標公司於最後實際可行日期以及緊隨股權轉讓事項及增資事項完成後的股權架構詳情載列如下： 緊隨股權轉讓事項及 於最後實際可行日期 增資事項完成後 股東姓名╱名稱 註冊資本 持股比例 註冊資本 持股比例 （人民幣萬元） (%)（人民幣萬元） (%) SPV – – 3,000.0000 60.0000 賣方 978.1162 32.8435 – – 管理層股東 陳峰 680.0000 22.8332 680.0000 13.6000 吳浪 210.0000 7.0514 210.0000 4.2000 單軍 210.0000 7.0514 210.0000 4.2000 現有股東 蔡振華 100.0000 3.3578 100.0000 2.0000 余振輝 100.0000 3.3578 100.0000 2.0000 嚴智 50.0000 1.6789 50.0000 1.0000 肖振亮 40.0000 1.3431 40.0000 0.8000 楊少軍 24.0000 0.8059 24.0000 0.4800 僱員合夥企業 珠海億匯 266.0000 8.9318 266.0000 5.3200 珠海億聚 160.0000 5.3725 160.0000 3.2000 珠海智聚 160.0000 5.3725 160.0000 3.2000 總計 2,978.1162 100.0000 5,000.0000 100.0000 8. 目標集團的財務資料 下表載列截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個會計年度基於根據國際財務報告準則編製的經審計財務報表的目標集團應佔財務資料。 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 （人民幣千元） （經審計） （經審計） （經審計） 除稅前淨虧損 111,806 86,667 86,750 除稅後淨虧損 111,811 86,671 86,750 根據按照國際財務報告準則編製的未經審計財務報表，目標集團截至2025年6月30日的負債淨額為人民幣697.09百萬元；根據按照國際財務報告準則編製的經審計財務報表，目標集團截至2025年12月31日的負債淨額為人民幣744.94百萬元。 自新冠疫情爆發以來，其對全球及中國經濟的衝擊具有顯著的階段性及持續性，對目標集團的供應鏈物流、生產安排及市場需求造成了直接且重大的階段性干擾。儘管疫情限制措施於2022年底正式放寬，但其對?運的影並未即時消除，傳統領域（尤其是消費電子）的需求復甦仍然相對緩慢。下游客戶需求、產品導入週期及供應鏈狀況尤需額外時間方能?復正常，而客戶驗證延遲、產品商業化推遲及交付週期延長等干擾因素，持續影目標集團直至2023年及以後的?運，進一步加劇了其經?壓力，導致淨利潤及淨資產等關鍵指標處於較低水平。目前，目標集團的生產及經?活動已全面?復正常。同時，伴隨端側AI市場的爆炸式增長，目標集團的經?狀況已逐步改善，業務亦取得進展。 目標集團截至2025年12月31日止年度的財務表現概述如下：目標集團的收入由2024年的人民幣132.95百萬元增加30.3%至2025年的人民幣173.25百萬元。目標集團的合約負債由2024年12月31日的人民幣3.53百萬元迅速增加至2025年12月31日的人民幣44.13百萬元。目標集團2025年的經?虧損為人民幣32.81百萬元，低於2024年的人民幣40.85百萬元及2023年的人民幣66.82百萬元。目標集團於2025年經?活動所用現金淨額為人民幣13.50百萬元，較2024年的人民幣26.58百萬元及2023年的人民幣35.94百萬元有所減少。目標集團於2025年12月31日的現金及現金等價物為人民幣72.82百萬元，較2024年12月31日的人民幣14.35百萬元大幅增加。 有關目標集團截至2025年12月31日止會計年度財務資料的進一步詳情，請參閱本通函附錄二。 9. 收購事項之理由及裨益 本集團為領先的車規級輔助駕駛產品及解決方案供應商，主要從事車規級產品及技術的銷售。目標集團專注於高性價比、低功耗人工智能(AI)系統芯片(SoC)及解決方案的開發與銷售。其芯片產品所使用的絕大部分知識產權(IP)，括圖像信號處理器(ISP)、神經網絡處理器(NPU)及模擬IP等，均已實現自研。目標集團主要採用標準化AI SoC芯片產品銷售為中心的商業模式，瞄準廣泛的邊緣側及終端AI應用場景。其收入主要來自向解決方案集成商、模組製造商及消費電子品牌等客戶大規模供應該等芯片產品，應用涵蓋輔助駕駛設備、智能硬件及AIoT產品。 儘管目標集團目前處於虧損狀態，該等財務狀況主要歸因於其早期發展階段的特性（通常需要持續的研發投入），以及外部宏觀經濟因素的影，括COVID-19疫情造成的干擾及下游需求復甦相對緩慢。目標集團近年已展現出?運表現改善的趨勢，體現在收入增長及經?虧損收窄，表明其業務正隨端側AI SoC市場的發展逐步邁向收支平衡。此外，收購事項附帶具有法律約束力的業績承諾，為目標集團從虧損狀態轉為盈利建立清晰且可計量的路徑。根據該等安排，目標集團預期於業績承諾期內產生增量收入及經調整淨利潤，並為本集團的合併財務表現作出正面貢獻。 基於上述因素，董事認為，收購事項為本集團提供了一個投資於仍處於相對早期發展階段的技術驅動型公司的機會，從而使本集團能夠捕捉與其未來增長相關的潛在上升空間。 收入增長空間及協同效應詳情 收購事項預計將通過整合互補的產品組合、客戶資源及技術能力，擴大收入規模並提升經擴大集團的財務表現。收購事項完成後，經擴大集團將能夠提供高中低階全系覆蓋的車規級計算芯片，實現輔助駕駛全場景解決方案，同時進一步拓展至更廣泛的機器人及AI+應用場景，從而提供全系覆蓋的AI推理芯片及解決方案，擴大整體收入基礎，並創造多元化的收入增長動力。 具體而言，於收購事項完成後，本集團與目標集團預期將在產品矩陣、客戶拓展、應用場景開發及成本優化等多個維度實現協同效應，預期將轉化為收入增長及盈利能力提升，並進一步加強經擴大集團於AI SoC芯片領域的競爭優勢：一、 車載產品矩陣與客戶拓展協同 通過整合目標集團高性價比、低功耗的芯片產品與本集團成熟的算法及高端芯片，經擴大集團將實現跨越不同算力區間（從低算力到高算力場景）的全產品線覆蓋。目標集團芯片將補足本集團在車載中小算力芯片領域的市場空白，從而使經擴大集團能夠在更廣泛的汽車應用中為客戶提供更全面且更具性價比的產品解決方案。 依託雙方現有的客戶渠道，並整合各自在算法及解決方案方面的優勢，經擴大集團有望將車載場景延伸至駕駛員監控系統(DMS)、前視一體機及小域控等新智能應用。具體而言，本集團現有客戶主要集中在主機廠(OEM)及一級供應商，而目標集團則在模組廠商、解決方案集成商及消費品牌方面積累了客戶資源。通過整合此類互補的客戶渠道與應用需求，經擴大集團將能夠更好地提升產品定義效率、加速解決方案部署，並拓展至消費級及更廣泛的AI應用市場，從而擴大整體收入基礎，實現可規模化的收入增長。 二、 機器人及AI+創新業務協同 在經擴大集團的機器人業務框架下，目標集團有望推動其AI SoC芯片在掃地機、割草機等輕型機器人場景中的落地應用。經擴大集團亦有望在智能家居、智慧娛樂及智慧教育等AI+新興領域開展創新合作，從而共同拓展機器人及AI+領域的多元化應用場景。 通過上述合作，經擴大集團有望拓寬其應用佈局，培育更多客戶需求並創造新的收入增長動力，從而增強其業務組合的多樣性，為未來收入增長提供支。 三、 研發、供應鏈與量產協同 收購事項預計將在研發、供應鏈管理及量產方面產生顯著的協同效應。 在研發方面，經擴大集團有望實現聯合產品定義、聯合開發及協同創新，從而優化資源配置並加速技術突破。在產品定義階段，本集團有望借助目標集團在邊緣AI應用場景中對客戶需求所積累的理解，由目標集團就CPU選型、GPU配置、NPU架構及整體SoC系統架構提供重要輸入，從而提升產品設計的針對性與精準度。在前期開發階段，目標集團在低算力NPU開發方面的經驗有望以更具成本效益的方式支持新一代NPU的開發。 在供應鏈與採購方面，本集團與目標集團在晶圓製造、封裝及測試等採購項目上具有較高的重疊度。收購事項完成後，經擴大集團有望通過更集中的採購及資源整合，在晶圓採購、IP採購及其他關鍵供應鏈環節增強規模效應，從而提升議價能力並降低生產成本。 這些協同效應將為規模化量產與交付提供堅實保障，全面提升產品競爭力及市場應效率。 根據本公司分別截至2024年及2025年12月31日止年度的年報所披露，本集團致力於在更多邊緣側及端側AI應用場景中尋找增長點，推動其在全球市場的佈局與拓展，以持續提升其市場份額及收入規模。目標集團的技術能力、產品定位及市場佈局與本集團成為全場景邊緣AI計算芯片領先提供商的戰略高度契合。 收購事項將豐富經擴大集團的產品組合，提升其技術能力並擴大其客戶覆蓋範圍，從而增強其整體競爭力及提升客戶粘性。通過收購事項，經擴大集團預計通過實現業務協同、優化成本結構、提升產品競爭力及擴大市場份額，在近期實現從經?淨虧損到經?淨利潤的扭轉。 收購事項完成後，目標集團預計將通過內部產生的現金流量、外部融資以及本集團的財務支持相結合的方式為其運?提供資金。本集團及目標集團已與金融機構就支持後續運?的銀行借款進行了初步討論。此外，目標集團預計將在集成電路開發及產品認證等領域積極尋求政策性資金及政府支持。本集團亦可能在適當時提供財務支持，並協助探索股權融資機會以引入潛在投資。除增資事項外，本公司目前並無任何進一步注資計劃。 董事會已評估目標集團的財務狀況及未來前景，並認為，儘管其目前處於虧損狀態及負債淨額狀況，但不會引發任何與持續經?相關的重大不確定性。在形成此觀點時，董事會已考慮目標集團經?趨勢的改善、具有法律約束力的業績承諾安排（為實現盈利提供了清晰路徑）、收購後協同效應的預期實現（將促進收入增長及成本效率提升），以及本集團提供的財務支持及多元化的外部融資渠道（括銀行借款、政策性資金支持及潛在投資引入）的可獲得性。董事會亦考慮到管理層股東的利益仍與目標集團的未來表現緊密相連，預計這將支持其業務穩健發展。因此，董事會認為目標集團具備持續經?的能力。 基於上文所述，董事會（須放棄投票的董事除外）認為，儘管鑒於交易的性質，股權轉讓事項、增資事項及業績承諾並非於本集團日常業務過程中達成，但該等協議及其項下擬進行的交易之條款及條件屬公平合理，按正常商業條款訂立，且符合本集團及股東之整體利益。 由於非執行董事楊磊博士於目標公司中擔任董事，因此其已就批准收購事項的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於相關董事會決議案中涉及任何重大權益，且無其他董事須於相關董事會決議案中放棄投票。 10. 有關訂約方之資料 本公司及買方 本公司為於2016年7月15日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限 公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：2533）。本公司的主要業務活動為投資控股。本集團是領先的車規級輔助駕駛產品及解決方案供應商，主要從事車規級產品及技術的銷售。 黑芝麻智能武漢為本公司的間接全資附屬公司，其定位為黑芝麻智能全球總部，承擔主要的研發及運?職能。 SPV為黑芝麻智能武漢就股權轉讓事項及增資事項設立的特殊目的公 司，為本公司的間接全資附屬公司，主要從事投資控股和端側AI芯片相關研發、銷售等業務。 賣方 重慶極創為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事投資控股業務。 重慶極創的權益由蘇州極創槿源創業投資合夥企業（有限合夥）（由張朋朋最終實益擁有）擁有26.5%、中科創達軟件股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司，股票代碼：300496）擁有22.5%、重慶臨空遠翔股權投資基金合夥企業（有限合夥）（由重慶市北區國有資產監督管理委員會最終實益擁有）擁有18.75%、重慶科技創新投資集團有限公司（由重慶市國有資產監督管理委員會最終實益擁有）擁有18.75%及其他合夥人擁有13.5%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。重慶極創的普通合夥人為重慶極創君源股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）（持有重慶極創1%權益，並由張朋朋最終實益擁有）。 重慶極創的最終實益擁有人為張朋朋。 英特爾產品為於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事微電子及半導體產品與半成品、材料、設備、系統、零部件的設計、研發、製造、預處理、加工、封裝、測試，銷售自產產品及提供售後服務和技術支持。英特爾產品的權益由英特爾（中國）有限公司擁有59.1281%及英特爾亞洲控股有限公司擁有40.8719%。Intel Corporation間接持有英特爾產品100%股權並實際控制。 橫琴靈雋為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事項目投資、產業投資及投資諮詢。橫琴靈雋的權益由徐先鋒、佛山市新明珠企業集團有限公司（由葉德林最終實益擁有）及宋佳駿各擁有12.987%，以及其他合夥人擁有61.039%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。橫琴靈雋的普通合夥人為徐先鋒。橫琴靈雋的最終實益擁有人為徐先鋒。 廣東溫潤振信貳號為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投資、投資管理、資產管理及其他私募股權基金相關活動。廣東溫潤振信貳號的權益由溫潤振信貳號（珠海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（由溫氏食品集團股份有限公司（一家在深圳證券交易所創業板上市的公司，股票代碼：300498）實際控制）擁有81.9369%及中山火炬科創基金管理中心（有限合夥）（由中山火炬高技術產業開發區管理委員會最終實益擁有）擁有17.0406%。廣東溫潤振信貳號的普通合夥人為廣東溫氏投資有限公司（持有廣東溫潤振信貳號1.0224%權益，為溫氏食品集團股份有限公司的全資附屬公司）。廣東溫潤振信貳號由溫氏食品集團股份有限公司實際控制。 江蘇達泰為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事風險投資及相關諮詢業務。江蘇達泰的權益由悅達資本股份有限公司（由鹽城市人民政府最終實益擁有）擁有19.51%、江蘇亨通光電股份有限公司擁有14.63%（一家在上海證券交易所上市的公司，股票代碼：600487）及其他合夥人擁有65.86%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。江蘇達泰的普通合夥人為北京達泰創業投資管理有限公司（持有江蘇達泰1.46%權益，並由李泉生最終實益擁有）。 江蘇達泰的最終實益擁有人為李泉生。 於最後實際可行日期，李立軍持有目標公司1.7875%股權，為個人投資。 嘉興嘉湧為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事產業投資及投資管理業務。嘉興嘉湧的權益由珠海橫琴靈瑞微投資合夥企業（有限合夥）（由徐先鋒最終實益擁有）擁有99.9714%。嘉興嘉湧的普通合夥人為中建投資本管理（天津）有限公司（持有嘉興嘉湧0.0286%權益，並由中華人民共和國國務院最終實益擁有）。嘉興嘉湧的最終實益擁有人為徐先鋒。 成麥秋為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事風險投資、股權投資及風險投資諮詢服務。成麥秋的權益由喻靖媚擁有79.2079%及其他合夥人擁有20.7921%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。成麥秋的普通合夥人為成麥秋穀雨企業管理合夥企業（有限合夥）（持有成麥秋0.9901%權益，並由楊力最終實益擁有）。成麥秋的最終實益擁有人為楊力。 寧波雅集為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事企業管理諮詢、信息、技術及科技服務與諮詢業務。寧波雅集的權益由高思瑩擁有80%及高進財擁有20%。寧波雅集的普通合夥人為高進財。寧波雅集的最終實益擁有人為高進財。 江蘇盛宇為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事風險投資及風險投資諮詢業務。江蘇盛宇的權益由南京潤科產業投資有限公司（由南京市溧水區財政局（南京市溧水區人民政府國有資產監督管理辦公室）最終實益擁有）擁有20%、盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合夥）（由劉廷儒最終實益擁有）擁有12%、南京市溧水毅達產業投資合夥企業（有限合夥）（由應文祿最終實益擁有）擁有10%、丹陽市高新技術創業投資有限公司（由丹陽市國有資產運行服務中心最終實益擁有）擁有10%、南京融泓嘉毅投資合夥企業（有限合夥）（由嚴偉最終實益擁有）擁有10%、西安天利投資合夥企業（有限合夥）（由天水華天科技股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司，股票代碼：002185）實際控制）擁有10%及其他合夥人擁有28%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。江蘇盛宇的普通合夥人為上海盛宇股權投資基金管理有限公司（持有江蘇盛宇2%權益，並由朱江聲最終實益擁有）。 江蘇盛宇的最終實益擁有人為朱江聲。 溫潤成長壹號為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投 資、投資管理、資產管理及其他私募股權基金相關活動。溫潤成長壹號的權益由廣東溫氏投資有限公司擁有59.5455%、廣東新州投資合夥企業（有限合夥）（由溫鵬程最終實益擁有）擁有21.7273%及珠海橫琴溫氏捌號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（由溫氏食品集團股份有限公司實際控制）擁有18.7273%。溫潤成長壹號的普通合夥人為廣東溫氏投資有限公司。溫潤成長壹號由溫氏食品集團股份有限公司實際控制。 珠海科創為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投資、投資管理、資產管理及其他私募股權基金相關活動。珠海科創的權益由珠海高科金投產業股權投資有限公司（由珠海高新技術產業開發區國有資產監督管理辦公室最終實益擁有）擁有49.1667%、珠海創業投資引導基金有限公司（由珠海市人民政府國有資產監督管理委員會最終實益擁有）擁有30%、珠海華實智遠投資有限公司（由珠海市人民政府國有資產監督管理委員會最終實益擁有）擁有18.75%及其他合夥人擁有2.0833%。珠海科創的普通合夥人為珠海科創海盛創業投資基金管理有限公司（持有珠海科創1.25%權益，並由珠海市人民政府國有資產監督管理委員會最終實益擁有）。珠海科創的最終實益擁有人為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會。 三七樂心為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事以自有資金開展的投資活動、信息諮詢服務、財務諮詢及風險投資。三七樂心的權益由安徽泰運投資管理有限公司（由三七互娛網絡科技集團股份有限公司（一家在深圳證券交易所上市的公司，股票代碼：002555）實際控制）擁有71%、廣州市新興產業發展基金管理有限公司（由廣州市人民政府國有資產監督管理委員會最終實益擁有）擁有20%及其他合夥人擁有9%。三七樂心的普通合夥人為三七互娛創業投資有限公司（持有三七樂心1%權益，並由三七互娛網絡科技集團股份有限公司實際控制）。三七樂心由三七互娛網絡科技集團股份有限公司實際控制。 蘇州亨通為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事風險投資業務。 蘇州亨通的權益由江蘇亨通光電股份有限公司擁有40.0962%、蘇州同運仁和創新產業投資有限公司（由吳江經濟技術開發區管理委員會最終實益擁有）擁有26.6239%及其他合夥人擁有33.2799%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。蘇州亨通的普通合夥人為蘇州達泰創業投資管理有限公司（持有蘇州亨通4.0096%權益，並由李泉生最終實益擁有）。蘇州亨通的最終實益擁有人為李泉生。 南通通州為於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事電子芯片、集成電路研發、設計及技術服務。南通通州的權益由洪進軍擁有33.34%，並由張挺及周月萍各擁有33%。南通通州的實際控制人為洪進軍。 上海達泰為於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資管理、資產管理、投資諮詢（金融及證券除外）業務。上海達泰由蘇州達泰創業投資管理有限公司全資持有。 嘉興岳益為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投資及相關諮詢服務。嘉興岳益的權益由宋磊擁有44.5%，殷慶元擁有25%，及由劉婉汀、盧曉帆及李岱霖各擁有10%。嘉興岳益的普通合夥人為海南萬有引力私募基金管理有限公司（持有嘉興岳益0.5%權益，並由胡智勇最終實益擁有）。 嘉興岳益的最終實益擁有人為胡智勇。 珠海灣科睿三號為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務以及創業投資。珠海灣科睿三號的權益由珠海高科金投產業股權投資有限公司擁有99.5%。珠海灣科睿三號的普通合夥人為珠海高科金投創業投資管理有限公司（持有珠海灣科睿三號0.5%權益，並由珠海高新技術產業開發區國有資產監督管理辦公室最終實益擁有）。珠海灣科睿三號的最終實益擁有人為珠海高新技術產業開發區國有資產監督管理辦公室。 珠海灣達泰為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投資、投資管理、資產管理及其他私募股權基金相關活動，以及風險投資業務。珠海灣達泰的權益由寧波梅山保稅區泰橋創業投資合夥企業（有限合夥）（由李泉生最終實益擁有）擁有78.8294%及珠海高科金投產業股權投資有限公司擁有19.9253%。珠海灣達泰的普通合夥人為蘇州達泰創業投資管理有限公司（持有珠海灣達泰1.2453%權益）。珠海灣達泰的最終實益擁有人為李泉生。 橫琴齊創為於中國註冊成立的有限合夥企業，主要從事股權投資、 投資管理、資產管理及其他私募股權基金相關活動，以及風險投資業務。 橫琴齊創的權益由覃勇進擁有45.8333%、羅月庭擁有14.1667%、吳慶兵擁有10.8333%、黃松德擁有10.4167%及其他合夥人擁有18.75%（每名合夥人持有的權益均少於10%）。橫琴齊創的普通合夥人為羅月庭。橫琴齊創的最終實益擁有人為羅月庭。 珠海富昆億為於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事企業管理諮詢及信息諮詢服務，其最終實益擁有人為芶彤軍。 管理層股東 於最後實際可行日期，陳峰為目標公司董事會主席，持有目標公司 22.8332%股權；吳浪為目標公司董事兼總經理，持有目標公司7.0514%股權；及單軍為目標公司董事，持有目標公司7.0514%股權。 現有股東 於最後實際可行日期，蔡振華、余振輝、嚴智、肖振亮及楊少軍分別持有目標公司3.3578%、3.3578%、1.6789%、1.3431%及0.8059%股權，為個人投資。 僱員合夥企業 珠海億匯、珠海億聚及珠海智聚均為於中國註冊成立的有限合夥企業，屬於目標公司的僱員持股平台，由目標公司若干僱員持有。 單軍為珠海億匯的普通合夥人，其出資比例約18.0827%。陳峰為珠海億聚的普通合夥人，其出資比例約19.4375%。吳浪為珠海智聚的普通合夥人，其出資比例約17%。 目標公司 目標公司為於2016年7月22日在中國註冊成立的有限責任公司，其為 聚焦人工智能(AI)機器視覺算法及片上系統(SoC)設計的領先系統解決方案供應商，專注於具有通用算力的設備內AI SoC研發，為不同場景提供具有多元化算力的系統解決方案。目標公司的產品線主要涵蓋輔助駕駛、智能硬件及AIoT產品領域。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方、管理層股東、現有股東、僱員合夥企業、目標公司以及其各自最終實益擁有人，均為獨立第三方。 11. 上市規則之涵義 由於股權轉讓協議及增資協議均在12個月內訂立，且交易性質均為收購目標公司股權，故根據上市規則第14.22條，股權轉讓事項及增資事項需合併計算，並視作一項交易處理。 由於股權轉讓事項及增資事項合併計算後所適用的最高百分比率超過25%但低於100%，因此，根據上市規則第14章的規定，股權轉讓事項及增資事項構成本公司之主要交易，須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 12. 股東特別大會及委任代表安排 本公司謹訂於2026年6月17日（星期三）上午十時正假座中國湖北省武漢市洪山區徐東大街79號中興時代數貿A座30樓舉行股東特別大會，會上將提呈一項普通決議案，以考慮並酌情批准該等協議及其項下擬進行的交易。召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。股東特別大會通告所載決議案將根據上市規則以投票方式進行，而投票結果將根據上市規則於聯交所及本公司網站刊載。 根據上市規則，任何庫存股份持有人須於本公司股東大會上放棄投票。於最後實際可行日期，本公司擁有1,982,200股庫存股份。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東於協議及其項下擬進行的交易（括收購事項）中擁有重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准該協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 股東特別大會適用的代表委任表格刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.blacksesame.com)。不論 閣下能否出席股東特別大會，請按照代表委任表格印備之指示填妥及簽署表格，並將其連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該授權書或授權文件副本，儘快且無論如何不遲於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年6月15日（星期一）上午十時正）交回本公司香證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。倘 閣下親身出席股東特別大會並於會上投票， 閣下的代表委任表格將被視作已撤回。 13. 暫停辦理股份過戶登記 為確定出席股東特別大會並於會上投票的股東資格，本公司將於2026年6月12日（星期五）至2026年6月17日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。於2026年6月17日（星期三）（即記錄日期）名列本公司股東名冊的股東均有權出席股東特別大會並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股份的未登記持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票須於2026年6月11日（星期四）下午四時三十分（香時間）前送交本公司香證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 14. 推薦意見 董事（括獨立非執行董事）認為，該等協議的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（括獨立非執行董事）建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准該等協議的條款及其項下擬進行的交易。 15. 其他資料 亦請 閣下垂注本通函附錄所載其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 黑芝麻智能國際控股有限公司 董事長、執行董事兼首席執行官 單記章先生 謹啟 2026年6月2日 1. 本集團的綜合財務資料 本集團截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度的經審計綜合財務資料分別載於以下文件，該等文件可通過以下鏈接在本公司網站(www.blacksesame.com)及香聯交所網站(www.hkexnews.hk)網站查閱： 本公司日期為 2024年 7月 31日的招股章程（第 I-4至 I-91頁）：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0731/2024073100016_c.pdf 本公司截至 2024年 12月 31日止年度的年報（第 99至 191頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042501584_c.pdf 本公司截至 2025年 12月 31日止年度的年報（第 115至 201頁）：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0427/2026042701017_c.pdf2. 債項聲明 於2026年4月30日?業時間結束時（即為確定有關債項聲明的若干資料的最後實際可行日期），經擴大集團的債務約為人民幣1,376.8百萬元，括：(i)目標集團的無抵押及無擔保銀行借款約人民幣44.2百萬元；(ii)本集團無抵押及無擔保銀行借款約人民幣477.2百萬元；(iii)由本公司擔保的本集團有抵押銀行借款約人民幣100.3百萬元；(iv)本集團及目標集團的租賃負債分別約人民幣32.4百萬元及人民幣2.1百萬元；及(v)目標集團的應付金融投資的贖回負債約人民幣720.6百萬元。 除上文所述或本通函另有披露及集團內公司間負債外，於2026年4月30日?業時間結束時，經擴大集團並無任何其他已發行及發行在外或同意將予發行的貸款資本、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債券、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。 3. 重大不利變動 於最後實際可行日期，本集團的財務或貿易前景自2025年12月31日（即本集團最近期刊發經審計合併財務報表的編製日期）以來及直至最後實際可行日期並無出現任何重大不利變動。 4. ?運資金聲明 董事經作出審慎周詳查詢並經考慮經擴大集團於最後實際可行日期可獲得的財務資源（括內部產生的資金）、其他可用的融資安排及收購的影後認為，經擴大集團將擁有足夠?運資金可滿足經擴大集團自本通函日期計至少十二個月的需求。 5. 經擴大集團的財務及貿易前景 本集團預期，隨著對目標公司收購的圓滿完成，雙方在產品、技術、客戶及供應鏈層面的深度整合將為貿易發展帶來顯著的協同效應，並進一步推動業務規模與市場份額的快速提升。在產品組合方面，目標集團高性價比、低功耗的AI SoC芯片將填補本集團在2T-10T算力區間車載產品及輕型智能硬件領域的空白，有效滿足客戶從前視一體機、行車記錄儀、DMS到AI眼鏡、AI陪伴玩具、掃地機器人、割草機器人等細分應用的差異化需求。收購事項後，經擴大集團將提供入門級到高算力的全系列端側AI芯片，可面向輔助駕駛、機器人、泛端側AI等多元終端市場提供完整的解決方案。 在客戶拓展與渠道整合層面，經擴大集團將依託車廠、Tier 1供應商及消費電子品牌在內的更為廣泛的客戶基礎，實現交叉銷售與方案推廣。目標集團的低階算力芯片產品可借助本集團成熟的車載客戶渠道進入更多前裝與後裝市場，而本集團的高端芯片及算法亦可通過目標集團的智能硬件生態向下沉市場滲透。 預期整合後的客戶覆蓋範圍將顯著擴大，貿易訂單的單價與數量均有望實現提升。 在研發與供應鏈協同方面，經擴大集團將在晶圓採購、IP授權及封裝測試等環節實現資源共享與規模效應，直接降低單位生產成本與研發分攤，從而在定價策略上獲得更強競爭力。同時，共同定義與聯合開發的新項目將縮短產品上市週期，使經擴大集團能夠更靈活地應市場需求變化。量產交付能力的增強亦將提升客戶粘性與長期合作意願。 綜合上述協同效應，經擴大集團預期收購事項完成後貿易前景樂觀，?收規模與市場滲透率將進入加速增長通道。憑藉全系列芯片矩陣、跨場景解決方案能力及成本優勢，經擴大集團將在泛端側AI市場中佔據重要地位，為股東創造可持續的長期價值。 以下第II-1至II-3頁為本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香執業 會計師）發出的會計師報告全文，以供收錄於本通函。致黑芝麻智能國際控股有限公司列位董事就歷史財務資料出具的會計師報告 序言 本所（以下簡稱「我們」）謹此就珠海億智電子科技有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱為「目標集團」）的歷史財務資料作出報告（載於第II-4至II-62頁），此等歷史財務資料括於2023年、2024年及2025年12月31日的合併及公司財務狀況表、截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度各年（「業績記錄期」）的合併全面虧損表、合併權益虧絀變動表及合併現金流量表，以及重大會計政策資料及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。第II-4至II-62頁所載的歷史財務資料為本報告的組成部分，其擬備以供收錄於黑芝麻智能國際控股有限公司（「貴公司」）日期為2026年6月2日有關 貴公司擬收購目標公司60%股權的通函（「通函」）內。 董事就歷史財務資料須承擔的責任 貴公司董事須負責根據歷史財務資料附註2.1所載的擬備基準編製真實而中肯的歷史財務資料，並對其認為為使歷史財務資料的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。 羅兵咸永道會計師事務所 中國香特別行政區 中環太子大廈22樓 作為歷史財務資料基礎的目標集團業績記錄期的財務報表（「相關財務報表」），是由目標公司管理層負責擬備。目標公司管理層須負責根據國際財務報告準則會計準則擬備真實而中肯的財務報表，並對其認為為使財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。 申報會計師的責任 我們的責任是對歷史財務資料發表意見，並將我們的意見向 閣下報告。我們已按照香會計師公會（「會計師公會」）頒佈的香投資通函呈報準則第200號「投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告」執行我們的工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作以對歷史財務資料是否不存在任何重大錯誤陳述獲取合理保證。 我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露的證據。 所選擇的程序取決於申報會計師的判斷，括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2.1所載的擬備基準編製真實而中肯的歷史財務資料相關的內部控制，以設計適當的程序，但目的並非對該實體內部控制的有效性發表意見。我們的工作亦括評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。 我們相信，我們所獲得的證據能充足及適當地為我們的意見提供基礎。 意見 我們認為，就本會計師報告而言，該等歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2.1所載的擬備基準，真實而中肯地反映了目標公司於2023年、2024年及2025年12月31日的財務狀況及目標集團於2023年、2024年及2025年12月31日的合併財務狀況，及目標集團於業績記錄期的合併財務表現及合併現金流量。 有關持續經?的重大不確定因素 我們提請注意歷史財務資料附註2.1，當中顯示，目標集團截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分別產生經?虧損人民幣66,815,000元、人民幣40,846,000元及人民幣32,805,000元，截至2025年12月31日，目標集團的現金及現金等價物為人民幣72,817,000元、流動負債淨額為人民幣745,857,000元及負債淨額人民幣744,939,000元，主要括與發行予若干第三方投資的普通股有關的贖回負債，該等普通股於截至2024年12月31日可贖回，賬面值為人民幣702,589,000元。此外，目標集團並無遵守金額為人民幣5,500,000元的若干銀行借款的財務契諾，因此，相關銀行有權行使其權利要求立即償還部分或全部未償還借款（附註23(b)）。 誠如附註2.1所述，該等事件或情況連同附註2.1所載其他事項，表明存在重大不確定性，可能對目標集團持續經?的能力構成重大疑問。我們對此事項的意見未作修改。 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則下事項出具的報告 調整 在編製歷史財務資料時，並無對相關財務報表作出調整。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香 2026年6月2日 I. 目標集團歷史財務資料 編製歷史財務資料 下文所載的歷史財務資料為本會計師報告的組成部分。 作為歷史財務資料基礎的目標集團於業績記錄期的合併財務報表，已由羅兵咸永道會計師事務所根據國際審計及鑒證準則理事會頒佈的國際審計準則進行審計（「相關財務報表」）。 歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）列報，除另有說明外，所有數值已列算至最接近的人民幣千位數（「人民幣千元」）。 合併全面虧損表 截至12月31日止年度 附註 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 5 89,521 132,950 173,254 銷售成本 6 (60,353) (87,243) (107,517) 毛利 29,168 45,707 65,737 銷售開支 6 (9,558) (7,050) (7,200) 一般及行政開支 6 (12,260) (10,534) (10,778) 研發開支 6 (88,193) (73,561) (83,228) 金融資產減值虧損淨額 3.1(b) (14) 228 22 其他收入 8 14,250 4,911 3,224 其他虧損淨額 9 (208) (547) (582) 經?虧損 (66,815) (40,846) (32,805) 財務收入 10 195 3,466 50 財務成本 10 (45,859) (49,736) (54,780) 財務成本淨額 10 (45,664) (46,270) (54,730) 按公允價值計入損益 （「按公允價值計入損益」）的 金融負債的公允價值變動 25 673 449 785 除所得稅前虧損 (111,806) (86,667) (86,750) 所得稅開支 11 (5) (4) – 目標公司權益持有人應佔 年內虧損 (111,811) (86,671) (86,750) 其他全面虧損： 其後或會重新分類至損益的項目 目標公司附屬公司財務報表的 外幣換算變動 (36) (13) (6) 其他全面虧損 (36) (13) (6) 目標公司權益持有人應佔 年內全面虧損總額 (111,847) (86,684) (86,756) 合併財務狀況表 於12月31日 附註 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 13 2,550 1,786 1,326 使用權資產 14 2,246 4,254 3,022 無形資產 15 1,988 25 8 預付款項及其他應收款項 18 116 691 804 非流動資產總值 6,900 6,756 5,160 流動資產 存貨 16 38,660 31,306 59,212 貿易應收款項及應收票據 19 3,149 411 1,650 預付款項及其他應收款項 18 5,471 16,955 22,170 現金及現金等價物 20 26,400 14,354 72,817 流動資產總值 73,680 63,026 155,849 資產總值 80,580 69,782 161,009 負債 非流動負債 租賃負債 14 207 1,907 379 其他應付款項及應計費用 27 5,363 8,863 3,863 非流動負債總額 5,570 10,770 4,242 流動負債 貿易應付款項 26 2,346 6,076 4,644 合約負債 5 1,719 3,534 44,126 借款 23 24,030 30,523 37,939 租賃負債 14 2,243 2,196 2,542 其他應付款項及應計費用 27 9,335 23,509 109,866 按公允價值計入損益的金融負債 25 1,234 785 – 應付金融投資的贖回負債 24 605,602 650,572 702,589 流動負債總額 646,509 717,195 901,706 負債總額 652,079 727,965 905,948 權益虧絀 目標公司擁有人應佔權益虧絀 實繳資本 21 29,648 29,648 29,648 儲備 22 61,385 61,372 61,366 累計虧損 (662,532) (749,203) (835,953) 權益虧絀總額 (571,499) (658,183) (744,939) 目標公司財務狀況表 於12月31日 附註 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 13 2,467 1,734 1,297 使用權資產 14 1,715 4,067 2,838 無形資產 15 1,988 25 8 於附屬公司的投資 12 888 預付款項及其他應收款項 18 116 691 804 非流動資產總值 6,294 6,525 4,955 流動資產 存貨 16 38,660 31,306 59,212 貿易應收款項及應收票據 19 3,149 411 1,650 預付款項及其他應收款項 18 5,105 16,804 22,016 現金及現金等價物 20 25,920 14,087 72,537 流動資產總值 72,834 62,608 155,415 資產總值 79,128 69,133 160,370 負債 非流動負債 租賃負債 14 207 1,907 379 其他應付款項及應計費用 27 5,363 8,863 3,863 非流動負債總額 5,570 10,770 4,242 流動負債 貿易應付款項 26 2,346 6,076 4,644 合約負債 5 1,793 3,800 44,126 借款 23 24,030 30,523 37,939 租賃負債 14 1,709 2,006 2,355 其他應付款項及應計費用 27 8,041 22,699 108,276 按公允價值計入損益的金融負債 25 1,234 785 – 應付金融投資的贖回負債 24 605,602 650,572 702,589 流動負債總額 644,755 716,461 899,929 負債總額 650,325 727,231 904,171 權益虧絀 目標公司擁有人應佔權益虧絀 實繳資本 21 29,648 29,648 29,648 儲備 22 57,630 57,630 57,630 累計虧損 (658,475) (745,376) (831,079) 權益虧絀總額 (571,197) (658,098) (743,801) 合併權益虧絀變動表 目標公司權益持有人應佔 附註 實繳資本 儲備 累計虧損 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2023年1月1日 29,648 61,421 (550,721) (459,652) 全面虧損 年內虧損 – – (111,811) (111,811) 外幣換算差額 – (36) – (36) 年內全面虧損總額 – (36) (111,811) (111,847) 於2023年12月31日 29,648 61,385 (662,532) (571,499) 目標公司權益持有人應佔 附註 實繳資本 儲備 累計虧損 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2024年1月1日 29,648 61,385 (662,532) (571,499) 全面虧損 年內虧損 – – (86,671) (86,671) 外幣換算差額 – (13) – (13) 年內全面虧損總額 – (13) (86,671) (86,684) 於2024年12月31日 29,648 61,372 (749,203) (658,183) 目標公司權益持有人應佔 附註 實繳資本 儲備 累計虧損 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2025年1月1日 29,648 61,372 (749,203) (658,183) 全面虧損 年內虧損 – – (86,750) (86,750) 外幣換算差額 – (6) – (6) 年內全面虧損總額 – (6) (86,750) (86,756) 合併現金流量表 截至12月31日止年度 附註 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 經?活動所得現金流量 經?所用現金 (36,154) (26,634) (13,550) 已收銀行現金利息 10 195 64 50 已收╱（已付）所得稅 19 (11) (2) 經?活動所用現金淨額 29(a) (35,940) (26,581) (13,502) 投資活動所得現金流量 物業、廠房及設備付款 (294) (350) (80) 無形資產付款 (43) (8) – 投資活動所用現金淨額 (337) (358) (80) 融資活動所得現金流量 銀行借款所得款項 29(d) 24,000 42,626 35,500 第三方借款所得款項 29(d) – 14,784 19,325 關聯方借款所得款項 29(d)、 31 – 5,000 85,000 償還銀行借款 29(d) (9,500) (36,126) (28,090) 償還第三方借款 29(d) – – (34,296) 償還關聯方借款 29(d)、 31 – (5,000) – 支付借款利息 29(d) (366) (1,132) (1,923) 租賃負債的本金還款 29(d) (4,883) (4,593) (2,928) 支付租賃負債利息 29(d) (177) (208) (137) 融資活動所得現金淨額 9,074 15,351 72,451 現金及現金等價物（減少）╱增加 淨額 (27,203) (11,588) 58,869 年初現金及現金等價物 20 53,759 26,400 14,354 現金及現金等價物匯兌虧損 (156) (458) (406) 年末現金及現金等價物 26,400 14,354 72,817 II. 歷史財務資料附註 1 一般資料 珠海億智電子科技有限公司（「目標公司」）於2016年7月22日在中國珠海市註冊成立為有限責任公司。目標公司註冊辦事處的地址位於中國廣東省珠海市高新區唐家灣鎮金唐路1號灣1號科創園16幢5-6層。 目標公司及其附屬公司（統稱為「目標集團」）主要提供端側人工智能（「AI」）、系統芯片（「SoC」）及基於SoC的解決方案。 主要附屬公司的詳細資料披露於附註12。 2 會計政策資料概要 編製歷史財務資料時應用的會計政策載列如下。除另有說明外，該等政策已於整個業績記錄期貫徹應用。 2.1 編製基準 目標集團歷史財務資料已根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則會計準則」）編製。國際財務報告準則會計準則括下列權威文獻： 國際財務報告準則會計準則 國際會計準則 國際財務報告準則詮釋委員會（國際財務報告準則詮釋委員會）或其前身常務註釋小組委員會（常務註釋小組詮釋）制定的詮釋。 歷史財務資料乃按歷史成本法編製，並經重估按公允價值列賬向投資發行的金融負債作出修訂。 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，目標集團分別產生經?虧損人民幣66,815,000元、人民幣40,846,000元及人民幣32,805,000元。此外，截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，目標集團的經?活動所用現金淨額分別為人民幣35,940,000元、人民幣26,581,000元及人民幣13,502,000元。於2025年12月31日，目標集團的現金及現金等價物為人民幣72,817,000元、流動負債淨額為人民幣745,857,000元及負債淨額為人民幣744,939,000元，主要括與發行予若干第三方投資的普通股有關的贖回負債，該等普通股於截至2024年12月31日可贖回，賬面值為人民幣702,589,000元。此外，誠如附註23所述，目標集團並無遵守金額為人民幣5,500,000元的若干銀行借款的財務契諾，因此，相關銀行有權行使其權利要求立即償還部分或全部未償還借款。該等情況顯示存在重大不確定因素，可能對 貴集團持續經?的能力產生重大疑問。 鑒於上述情況，目標集團管理層於評估目標集團是否將有足夠財務資源以自2025年12月31日至少十二個月持續經?時，已審慎考慮目標集團的未來流動資金、表現及其潛在可用融資來源。為緩解流動資金壓力並改善目標集團(1) 目標集團正積極推動 貴公司的建議收購事項。於2025年12月31日， 貴公司一家間接全資附屬公司、目標集團的現有第三方投資與目標集團訂立了股權轉讓協議，據此， 貴公司同意購買，第三方投資同意出售目標集團合共32.8435%的股權，總代價為人民幣457,800,000元。於2025年12月31日， 貴公司與目標集團亦訂立了增資協議，據此， 貴公司認購了目標集團新增註冊資本人民幣20,218,838元。上述交易（統稱「建議收購事項」）完成後， 貴公司將持有目標集團經擴大股權總額的60%。 誠如附註24所披露，第三方投資的贖回權將在建議收購事項完成後終止。 (2) 目標集團於2025年期間從 貴公司獲得了本金總額為人民幣85,000,000元的短期借款，並於2026年3月又從 貴公司獲得另一筆本金為人民幣10,000,000元的短期借款。根據 貴公司向目標集團提供的財務支持函，在建議收購事項完成後， 貴公司將於該等貸款到期時延長應收目標集團借款的期限，並將向目標集團提供財務支持，以履行其自2025年12月31日至少十二個月到期的負債及義務。 (3) 關於目標集團未遵守財務契諾的借款，目標集團管理層已與相關銀行溝通，並預計儘管存在未遵守財務契諾的情況，銀行不會要求立即償還貸款。隨後於2026年3月，目標集團自上述銀行獲得另一筆本金額為人民幣5,750,000元的貸款。因此，目標集團管理層相信，該筆貸款將繼續由銀行墊付，目標集團可根據原有條款還款。（未完）  |