[HK]长风药业:(1) 2025年经审核综合财务报表；(2) 2025年年报；(3) 选举第四届董事会；(4)选举第四届监事会；(5) 续聘2026年核数师；(6) 建议修订H股奖励计划.
原标题:长风药业:(1) 2025年经审核综合财务报表；(2) 2025年年报；(3) 选举第四届董事会；(4)选举第四届监事会；(5) 续聘2026年核数师；(6) 建议修订H股奖励计划；(7) 发行H.. 閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或 其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下全部長風藥業股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買 賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。CF PharmTech, Inc. 長風藥業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2652） (1) 2025年經審核綜合財務報表； (2) 2025年年報； (3) 選舉第四屆董事會； (4)選舉第四屆監事會； (5) 續聘2026年核數師； (6) 建議修訂H股獎勵計劃； (7) 發行H股的一般授權； (8) 回購H股的股份回購授權； 及 (9) 股東週年大會通告 長風藥業股份有限公司將於2026年6月26日（星期五）上午十時正假座中國江蘇省蘇州市相城經濟開發區湖村蕩路16號舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第66頁至70頁。亦隨函附奉於股東週年大會使用的代表委任表格。該代表委任表格亦已刊載於香聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.cfpharmtech.com )。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡快交回至本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會召開時間至少24小時前（即2026年6月25日上午十時正前）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件 1. 言 ................................................. 4 2. 將於股東週年大會上審議的事項........................... 53. 股東週年大會的事項 .................................... 54. 股東週年大會及委任代表安排 ............................ 135. 以投票方式表決........................................ 136. 暫停辦理股份過戶登記手續 .............................. 147. 推薦意見 ............................................. 148. 責任聲明 ............................................. 14附錄一 － 建議選舉的董事詳情 .................................. 15附錄二 － 建議選舉的監事詳情 .................................. 27附錄三 － 說明函件 ........................................... 30附錄四 － H股獎勵計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 股東週年大會通告 ............................................... 66於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司將於2026年6月26日（星期五）上午十時正假座中國江蘇省蘇州市相城經濟開發區湖村蕩路16號 舉行的股東週年大會，或其任何續會，大會通告載 於本通函第66頁至70頁 「組織章程細則」 指 本公司於2024年9月30日採納並於2025年10月8日生效的組織章程細則，經不時修訂 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 長風藥業股份有限公司，於中國註冊成立的股份 有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號： 2652） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，其 並未於任何證券交易所上市 「一般授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事的一般授權，以配發、發行及╱或處置（括任何出售或轉讓庫存股 份）不超過通過授出一般授權的有關決議案當日已發 行H股（不括庫存股份）總數20%的H股 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，其於聯交所主板上市 「H股獎勵計劃」 指 本公司於2025年12月16日採納的2025年H股獎勵信託計劃（建議根據本通函予以修訂），經修訂規則載 於本通函附錄四 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年5月29日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 2025年10月8日，即H股於聯交所主板上市之日 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國家外匯管理局」 指 中國國家外匯管理局 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章），經不時修訂「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 括內資股及H股 「股份回購授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事的一般授權，以於聯交所回購不超過通過授出股份回購授權的有關決 議案當日已發行H股（不括庫存股份）總數10%的 H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監事」 指 監事會成員 「監事會」 指 本公司監事會 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會發佈的《公司收購、合併及股份回購守則》，經不時修訂、補充或以其他 方式修改 「%」 指 百分比 CF PharmTech, Inc. 長風藥業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2652） 執行董事： 中國註冊辦事處及總部： 梁文青博士 中國 李勵博士 江蘇省 李旗博士 蘇州市相城經濟開發區 朱玉玉女士 湖村蕩路16號 非執行董事： 香主要?業地點： 蔡磊先生 香 易華博士 銅鑼灣 勿地臣街1號 獨立非執行董事： 時代廣場二座31樓 金堅博士 王麗娟女士 魏士榮先生 葉耘開先生 敬啟： (1) 2025年經審核綜合財務報表； (2) 2025年年報； (3) 選舉第四屆董事會； (4)選舉第四屆監事會； (5) 續聘2026年核數師； (6) 建議修訂H股獎勵計劃； (7) 發行H股的一般授權； (8) 回購H股的股份回購授權； 及 (9) 股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向股東提供股東週年大會通告及合理所需資料，以便 閣下就是否投票贊成或反對於股東週年大會上提呈之決議案作出知情決定。 2. 將於股東週年大會上審議的事項 將於股東週年大會上審議的事項於本通函「股東週年大會通告」一節詳細描述。 於股東週年大會上，將提呈普通決議案以批准： (1) 本公司截至2025年12月31日止年度之經審核綜合財務報表（「2025年財務報表」）； (2) 2025年年報； (3) 選舉第四屆董事會； (4) 選舉第四屆監事會； (5) 續聘安永會計師事務所為本公司之核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其薪酬；及 (6) 建議修訂H股獎勵計劃，以（其中括）將適格參與的範圍擴大至涵蓋服務提供商（定義見本通函），及批准經修訂H股獎勵計劃規則，詳情載於本通函附錄四。 於股東週年大會上，將提呈特別決議案以批准： (7) 一般授權；及 (8) 股份回購授權。 3. 股東週年大會的事項 普通決議案 3.1 審議及批准2025年財務報表 請參閱2025年年報載列的經審核綜合財務報表。 2025年財務報表已於2026年3月30日經董事會審議及批准，茲於股東週年大會上提請審議及批准。 3.2 審議及批准2025年年報 2025年董事會報告及監事會報告載於2025年年報，且已於2026年3月30日分別經董事會及監事會批准。 2025年年報已於2026年3月30日經董事會審議及批准，茲於股東週年大會上提請審議及批准。 3.3 審議及批准選舉第四屆董事會 本屆董事會任期將於2026年9月屆滿。董事會提議第四屆董事會由11名董事組成，其中5名執行董事、2名非執行董事及4名獨立非執行董事。 各董事候選人將於股東週年大會上以獨立普通決議案建議選舉。待股東批准後，第四屆董事會各董事的任期將由股東週年大會批准日期計，至第四屆董事會任期屆滿之日止，除非根據組織章程細則之規定另行終止。 董事候選人的履歷詳情載於本通函附錄一。 3.4 審議及批准選舉第四屆監事會 本屆監事會任期將於2026年9月屆滿。本公司提議選舉程祥鳳女士、蒯女士及鄭耀先生為第四屆監事會監事。 各監事候選人將於股東週年大會上以獨立普通決議案建議選舉。待股東批准後，第四屆監事會各監事的任期將由股東週年大會批准日期計，至第四屆監事會任期屆滿之日止，除非根據組織章程細則之規定另行終止。 監事候選人的履歷詳情載於本通函附錄二。 3.5 審議及批准續聘安永會計師事務所為本公司之核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其薪酬 本公司擬續聘安永會計師事務所為2026年度之核數師。就截至2026年12月31日止財政年度的審計服務而言，初步估計的審計費用介乎人民幣2.20百萬元至人民幣2.80百萬元。經本公司與安永會計師事務所商討後，並已考慮本公司業務運?的複雜程度及規模、預期的審計工作範圍、審計時間表，及執行該審計項目所需的核數師資源水平，從而釐定該估計審計費用。該估計審計費用屬初步性質，可能因（其中括）審計工作範圍的變動及審計項目進行過程中的其他相關因素而作出調整。因此，最終審計費用可能與上述估計金額有所不同。 3.6 審議及批准建議修訂H股獎勵計劃 (A) 背景 茲提述本公司於2025年12月16日採納的H股獎勵計劃。H股獎勵計劃旨在向本集團的適格員工授予H股，以表彰彼等的貢獻，並推動本集團的持續發展與長期成功。 H股獎勵計劃僅涉及受託人通過聯交所市場內交易購入的現有H股。概不會根據H股獎勵計劃發行任何新股。 (B) 建議修訂 為進一步提升H股獎勵計劃的靈活性及成效，以支持本集團的長期發展，董事會建議修訂H股獎勵計劃規則，以擴大適格參與範圍，並明確H股獎勵計劃項下與年度考核有關的現有歸屬條件，將服務提供商納入其中（「建議修訂」）。 主要建議修訂的概要載列如下： (i) 擴大適格參與範圍：建議修訂引入「服務提供商」作為H股獎勵計劃項下適格參與的新類別。「服務提供商」定義為為本集團在其日常及通常業務過程中持續及經常性地提供服務，且董事會認為該等服務對本集團的長期發展具有重要性的人士（可為自然人或法人實體），惟該人士不得為本公司的關連人士（定義見《上市規則》）。服務提供商的具體類型由董事會及╱或授權人士根據H股獎勵計劃規則不時確定。 (ii) 服務提供商的資格標準及保障條款：建議修訂新增專門適用於服務提供商的資格標準及評估因素，括：(a)所提供服務的性質及範圍； (b)該等服務的持續性及經常性；(c)該等服務對本集團業務及長期發展的重要性程度；及(d)向該服務提供商授出獎勵是否符合H股獎勵計劃的目的及本公司和全體股東的利益。此外，H股獎勵計劃規則中新 增第6.2A條，明確以下人士不得成為服務提供商參與：(1)本公司 的關連人士；(2)並非持續及經常性地提供服務的人士；(3)董事會認為其所提供的服務對本集團的長期發展不具有重要性的人士；及(4) 最近12個月內因重大違法違規行為被有關監管機構處罰的人士。 (iii) 服務提供商的股份沒收條款：新增第10.14條規定，如服務提供商與本集團之間的服務協議到期或終止（不論任何原因），任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份應立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權 另有決定。 (iv) 限制性條款適用範圍擴大：H股獎勵計劃規則第13條項下的限制性條款，除適用於適格員工外，現已擴展至適用於服務提供商。 (v) 新增目的：H股獎勵計劃新增一項目的，即獎勵及挽留對本集團業務持續發展和長期增長具有重要作用的服務提供商，以鞏固其與本集團的長期合作關係。 (vi) 明確與考核相關的歸屬條件：建議修訂對H股獎勵計劃現有歸屬框架予以明確，訂明適格員工於內部考核獲評「合格」後，方可獲授獎項歸屬。是項條文納入規範後，就H股獎勵計劃歸屬所適用的考核相關 要求，為選定參與提升透明度及確定性。 (vii) 相應修訂及常規條文修訂：建議修訂亦括相應的釋義變動（新增「適格參與」、「服務提供商」等釋義詞彙及相關術語）、在H股獎勵計劃規則全文採納中性表述，以及其他細微的常規條文修訂。 (C) 現有條款保持不變 除上文所披露外，H股獎勵計劃的所有其他重大條款保持不變，括H股獎勵計劃項下的計劃上限（即本公司已發行H股總數的3%，即不超過9,066,707股H股）及個人上限（即不時已發行股本的1%）在建議修訂後仍將保持不變。H股獎勵計劃未對服務提供商設定任何分項限額。 (D) 建議修訂的理由 於日常及通常業務過程中，本集團聘請若干持續及經常性地提供服務（該等服務對本集團的業務運?及長期發展具有重要性）的服務提供商。該等服務提供商可能括但不限於： (i) 就本集團產品及管線的研發、後續生產及商業化、創新、戰略及業務規劃提供諮詢服務的顧問及諮詢人（不括就融資或併購提供諮詢服務的配售代理或財務顧問，以及核數師及估值師等需秉持獨立及客觀立場履行服務的專業服務提供商）； (ii) 於日常及通常業務過程中定期向本集團提供貨品或服務，且本集團認為與其維持緊密且持續的業務關係屬重要的供應商； (iii) 為本集團業務或發展提供核心或重要服務（括但不限於知識產權開發以及臨床研究及試驗的開展），且本集團認為定期或經常與其保持緊密且持續的合作關係屬重要的代理及承商；及 (iv) 結合本集團候選產品的後續商業化規劃，擁有境內外完善銷售及服務網絡，且其銷售業績預計將對本集團未來業務增長產生重大影的獨立銷售合作方。 該等服務提供商多為各領域資深專業人士及技術專家，具備豐富行 業經驗及業務網絡。鑒於其合作性質，本集團可能無法將其招錄為僱員。董事會認為，將H股獎勵計劃項下適格參與的範圍擴大至涵蓋 該等服務提供商，將使本公司： (a) 激勵並嘉獎服務提供商為本集團業務成功與發展所作出的參與 及貢獻； (b) 激勵服務提供商在合作範圍內提供更優質的服務、及時反饋市 場信息，並與本集團攜手共創價值； (c) 使服務提供商參與本集團未來發展、分享其持續貢獻所帶來的 增值收益，從而實現其與本集團的利益趨同；及 (d) 鞏固並深化本集團與該等服務提供商的長期合作關係，從而助 力本集團的業務持續發展壯大。 (E) 董事會及獨立非執行董事的意見 董事會（括獨立非執行董事）已審閱建議修訂，並認為服務提供商的建議分類及資格標準符合本集團業務需求與行業慣例，亦契合H股獎勵計劃的目的。 具體而言，向本集團無法招錄為僱員的優秀服務提供商授予獎勵，可填補缺欠並使本公司得以提供服務費與股權激勵相結合的激勵方式，從而實現符合本公司發展的長期價值。董事會（括獨立非執行董事）認為(i)將服務提供商納入H股獎勵計劃項下的適格參與範圍，符合本公司和全體股東的利益；(ii)建議修訂有利於本公司的可持續發展；及(iii)建議修訂不會損害本公司和全體股東的利益。 (F) 上市規則的涵義 H股獎勵計劃僅涉及受託人通過聯交所市場內交易購入的現有H股。概不會根據H股獎勵計劃發行任何新股。正如H股獎勵計劃規則所確認，H股獎勵計劃並不構成上市規則第17章項下涉及發行新股的股份計劃。建議修訂構成對H股獎勵計劃條款及條件的重大變更，因此根據H股獎勵計劃第18條，須尋求股東於股東週年大會上以普通決議案方式批准。 (G) 經修訂H股獎勵計劃規則 反映建議修訂的經修訂H股獎勵計劃規則全文載於本通函附錄四。股東務請審閱附錄四內的經修訂H股獎勵計劃規則，以了解建議修訂的進一步詳情。待股東於股東週年大會上批准建議修訂後，聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.cfpharmtech.com )將登載經修訂H股獎勵計劃規則簡潔版本。 特別決議案 3.7 審議及批准授出一般授權 為滿足本公司業務的持續發展對資本的需求，靈活有效地利用融資平台，及時把握資本市場窗口，以及根據中國適用法律法規、上市規則及組織章程細則，本公司提議在股東週年大會上通過一項特別決議案以授予董事會一般授權，以配發、發行及╱或處置（括任何出售或轉讓庫存股份，如上市規則允許）不超過通過有關決議案當日已發行H股（不括庫存股份）總數20%的額外股份。截至最後實際可行日期，本公司的已發行股本括109,754,801股內資股及301,007,586股H股（不括庫存股份），面值均為每股人民幣1.00元，及本公司有1,216,000股庫存股份。 待有關授出一般授權之決議案獲通過後，並基於於股東週年大會當日或之前不會進一步發行或回購或註銷股份，本公司將可根據一般授權，配發、發行及╱或處置（括任何出售或轉讓庫存股份，如上市規則允許）最多60,201,517股H股。 一般授權將於下列時間屆滿（以最早為準）：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)股東週年大會通過有關決議案後十二個月期限屆滿；或(iii)股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。 3.8 審議及批准授出股份回購授權 (A) 股份回購授權 中國公司法（本公司須遵守）規定，在中國註冊成立的股份有限公司不得回購其股份，除非相關回購乃為以下目的而進行：(a)減少其註冊股本；(b)涉及與持有其股份的其他實體合併；(c)向本公司員工授予股份作為獎勵；(d)回購系應對與合併或分立相關之股東決議持有異議之股東提出請求而進行；(e)將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股份的公司債券；或(f)為保障本公司價值及其股東利益所必要。 中國法律法規及上市規則規定，中國股份有限公司的股東可向董事授出一般授權以回購該公司在聯交所上市的股份。該授權須以股東於股東大會上通過特別決議案的方式作出。 由於股份以元在聯交所買賣，因此，本公司回購股份應付的價格將以元支付，本公司兌換及匯出有關金額之元以進行回購，將須獲得國家外匯管理局之批准。 因此，本公司正尋求股東批准回購已發行H股（不括庫存股份）的一般授權。根據本通函所述法律及法規的要求，董事將召開及舉行股東週年大會。股東週年大會上將提請一項特別決議案，以向董事授出股份回購授權，有關詳情將載於股東週年大會通告內。根據股份回購授權可回購的股份數目，不得超過通過決議案批准股份回購授權當日已發行H股總數（不括庫存股份）的10%。 本公司可註銷有關回購股份，或根據回購當時的市況及本集團的資本管理需求，將有關回購股份作為庫存股份持有，以供日後出售或轉讓。 (B) 一般事項 股份回購授權將於下列時間屆滿（以最早為準）：(i)本公司於相關特別決議案在股東週年大會上通過後下一屆股東週年大會結束時；(ii)股東週年大會通過有關決議案後十二個月期限屆滿；或(iii)股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂有關特別決議案所載授權之日。 根據適用於減資之組織章程細則的規定，本公司應自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙或於國家企業信用信息公示系統進行公告。債權人可於自接到通知之日三十日內，或自公告之日四十五日內（倘未接到通知），要求本公司清償債務或提供相應擔保。 董事目前無意回購任何股份，僅會在其認為有關回購符合本公司最佳利益之情況下，行使回購權力。如本公司進行股份回購，本公司將根據回購時的具體情況（例如市場狀況及╱或資本管理需求）註銷回購的股份及╱或將回購的股份作為庫存股份持有。所有庫存股份將保留其上市地位。就為註銷而回購的股份而言，本公司的註冊資本將根據所註銷股份之總面值相應減少。 載有關於股份回購授權若干資料的說明函件載於本通函附錄三。 4. 股東週年大會及委任代表安排 載有擬於股東週年大會上提呈之決議案的股東週年大會通告，載於本通函第66頁至70頁。隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。 倘股東擬委任受委代表出席股東週年大會，須將有關代表委任表格按其上印列的指示填妥，及最遲於股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間前24小時以專人送達或郵寄方式交回。代表委任表格應交回至本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。 5. 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東週年大會主席將根據組織章程細則授予的權力要求就在股東週年大會上提呈的所有決議案以投票方式表決。 於最後實際可行日期，於市場購入的2,960,500股H股已根據H股獎勵計劃予以保留。根據上市規則第17.05A條，毋須且不會就股東週年大會上須根據上市規則規定經股東批准的任何決議案行使該等H股所附帶之投票權。 於最後實際可行日期，本公司持有1,216,000股庫存股份。概不得於股東週年大會上就該等庫存股份行使投票權。 6. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席股東週年大會及於會上投票的股東資格，本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行股份過戶登記。記錄日期將為2026年6月26日（星期五）。為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，尚未完成過戶文件登記的股東應不遲於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分將所有填妥的股份過戶表格連同有關股票送達本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理登記手續。 7. 推薦意見 董事會認為，股東週年大會上提呈的所有決議案，均符合本公司及股東整體最佳利益。因此，董事會建議股東於股東週年大會上投票贊成有關建議的決議案。 8. 責任聲明 本通函遵照上市規則提供有關本公司之資料，董事願就本通函之資料共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完備，無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事宜而致使本通函所載任何聲明產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 長風藥業股份有限公司 董事長、執行董事兼首席執行官 梁文青博士 謹啟 2026年6月2日 以下為按上市規則規定提供的建議於股東週年大會上建議選舉的董事候選人的詳情。 於最後實際可行日期，除本通函所披露外，下列董事候選人概無持有證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。 除本通函所披露外，下列董事候選人概無於本公司或本集團任何其他成員公司擔任任何職務，亦無於過去三年在證券於香或海外任何證券市場上市的其他上市公司擔任任何董事職務，或擁有任何其他主要的任命及專業資格。 除本通函所披露外，下列董事候選人概無與任何董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）存在任何其他關連。 除本通函所披露外，概無有關下列董事候選人的其他事宜須提請股東垂注，亦無有關下列董事候選人的其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露。 執行董事 梁文青博士 梁文青博士，60歲，為本公司聯合創始人、董事長、執行董事兼首席執行官。他於2013年1月獲委任為董事，並於2024年9月調任為執行董事。除這些職務外，梁博士還擔任本集團絕大部分附屬公司的董事。他主要負責領導本集團的戰略規劃、業務方向及整體管理。 梁博士於醫藥及相關投資行業擁有逾二十年經驗。在共同創辦本集團之前，憑藉他的科學專業知識和財務經驗，梁博士於2002年在美國成立了中國健康諮詢公司，在中國市場開展醫療諮詢。為了投入更多時間帶領本公司的研發創新和戰略管理，梁博士於2010年不再擔任中國健康諮詢公司的總裁，並於2016年選擇關閉中國健康諮詢公司，確保專注於推動對我們持續保持領先地位至關重要的技術突破和卓越?運。就本公司所知，中國健康諮詢公司於2016年10月自願解散，於解散時具備清償能力且未捲入任何法律訴訟。截至最後實際可行日期，梁博士並無持有中國健康諮詢公司的任何股權。 梁博士於1996年獲得美國馬薩諸塞大學細胞分子生物學博士學位。獲得博士學位後，梁博士於1996年至1999年於哈佛醫學院從事專業研究工作，擔任博士後研究員。 梁博士亦於2001年5月獲得美國南加州大學工商管理碩士學位。 待梁博士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與梁博士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。梁博士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。梁博士將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，梁博士將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 截至最後實際可行日期，梁博士被視為根據證券及期貨條例第XV部於(a)通過其控股的法團持有的46,293,405股H股；(b)聯合其他人士持有的14,378,728股H股；(c)通過其控股的法團持有的30,834,604股內資股；及(d)聯合其他人士持有的9,585,819股內資股中擁有權益。 李勵博士 李勵博士，67歲，為本公司聯合創始人、執行董事及首席科學家。她於2013年1月獲委任為董事，並於2024年9月調任為執行董事。除這些職務外，李勵博士還在本集團一家附屬公司（即江蘇長風藥業有限公司（「江蘇長風」））擔任董事。她主要負責領導本集團的科學願景及研發策略並推動創新。 李勵博士是呼吸系統藥物研究專家，擁有近三十年的醫藥公司管理及藥物開發經驗。在共同創辦本集團之前，李勵博士的職業生涯始於在全球領先的生物醫藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)（紐約證券交易所（股票代碼：GSK）和倫敦證券交易所（股票代碼：GSK）上市公司）從事吸入製劑研發工作，她先後擔任研究員和高級科學家。 李勵博士之後於1996年12月至1998年7月加入並任職於先靈葆雅公司(Schering-Plough Corporation)。李勵博士亦曾任職於美國藥物開發公司Cirrus Pharmaceuticals, Inc.（「Cirrus」），擔任執行副總裁。 李勵博士於1989年8月獲得美國密歇根大學化學博士學位。李勵博士亦於2001年12月獲得美國北卡羅來納大學教堂山分校肯南－弗拉格勒商學院(Kenan-Flagler Business School, University of North Carolina at Chapel Hill)的工商管理碩士學位。 待李勵博士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與李勵博士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。李勵博士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。李勵博士將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，李勵博士將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 截至最後實際可行日期，李勵博士被視為根據證券及期貨條例第XV部於(a)通過其控股的法團持有的38,614,894股H股；(b)聯合其他人士持有的22,057,239股H股；(c)通過其控股的法團持有的25,743,263股內資股；及(d)聯合其他人士持有的14,677,160股內資股中擁有權益。 李旗博士 李旗博士，67歲，為本公司執行董事、首席運?官兼本集團藥物研究院院長。李博士於2020年9月獲委任為董事，並於2024年9月調任為執行董事。他主要負責領導研發的執行，並監督藥品註冊及生產管理。 李博士致力於醫藥行業逾31年，專攻複雜的吸入製劑領域。李博士的職業生涯始於1999年6月在IVAX Pharmaceuticals, Inc.的邁阿密呼吸系統研發部的工作，該公司於2006年1月被梯瓦製藥工業有限公司（「TEVA」）（在紐約證券交易所（股票代碼：TEVA）和特拉維夫證券交易所（股票代碼：TEVA）上市的全球領先製藥公司）收購。 自2007年8月，他在TEVA的美國聯屬公司TEVA Pharmaceuticals, Inc.工作至2017年6月，最後擔任的職位是首席科學家兼首席配方設計師。在IVAX和TEVA任職期間，李博士帶領團隊開發了新型吸入藥物產品並實現了商業化，其中括FDA批准的六個? ? 吸入粉霧劑(DPI)產品（丙酸氟替卡松ARMONAIR RESPICLICK及丙酸氟替卡松和沙? ? 美特羅AIRDUO RESPICLICK）。李博士於2017年8月加入本公司擔任首席運?官，並於2020年9月進一步獲委任為本集團的藥物研究院院長。 李博士於1993年12月獲得美國邁阿密大學化學博士學位。1994年2月至1999年6月期間，李博士在邁阿密大學米勒醫學院(Miller School of Medicine)擔任博士後研究員。 待李博士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與李博士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。李博士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。李博士將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，李博士將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，李博士並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司股份權益。 朱玉玉女士 朱玉玉女士，46歲，為執行董事、副總經理兼董事會秘書。她於2020年9月獲委任為董事，並於2024年9月調任為執行董事。除這些職務外，朱女士還擔任本集團三家附屬公司（即江蘇長風、蘇州長風健康科技有限公司（「蘇州長風健康」）及長風藥業（香）有限公司）的董事職務及三家附屬公司（即無錫長風醫藥科技有限公司、蘇州霧笙科技有限公司及廣州長風）的監事職務。朱女士主要負責監督投資關係管理、融資及投資管理以及企業管治。 朱女士在企業管治、人才管理及融資以及投資管理方面擁有逾16年專業經驗。她在早期職業生涯專注於供應商開發和採購管理。朱女士於2007年9月至2008年3月任職於渣打銀行（中國）有限公司蘇州分行。此後，朱女士加入蘇州凱迪泰醫學科技有限公司，擔任人力資源經理。朱女士於2015年1月加入本集團，最初擔任人力資源經理。隨後於2017年5月，她晉升為首席執行官助理兼董事會秘書，並於2020年9月進一步晉升為副總經理。 朱女士於2003年6月獲得中國蘇州大學電氣工程及自動化專業學士學位。朱女士於2011年12月獲得中華人民共和國人力資源和社會保障部職業技能鑒定中心頒發的二級人力資源管理師證書，並於2018年10月獲得中國證券業協會頒發的證券從業資格。 她亦於2020年6月獲得上海證券交易所認證的董事會秘書資格。 待朱女士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與朱女士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。朱女士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。朱女士將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，朱女士將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 截至最後實際可行日期，朱女士被視為根據證券及期貨條例第XV部於(a)通過其控股的法團持有的7,337,976股H股；(b)通過蘇州閩美投資管理企業（有限合夥）（作為其有限合夥人）持有的288,398股H股；(c)通過其控股的法團持有的4,891,983股內資股；及(d)通過蘇州閩美投資管理企業（有限合夥）（作為其有限合夥人）持有的192,264股內資股中擁有權益。 張晶晶女士 張晶晶女士，38歲，於2021年11月至2026年5月出任監事，並於2021年12月至2026年5月出任監事會主席。除上述職務外，張女士於本集團內一間附屬公司（即蘇州長風健康科技有限公司）擔任監事一職，並於另一間附屬公司（即長風藥業（廈門）有限公司）擔任總經理一職。彼主要負責本集團之人力資源管理及市場?銷管理，現時擔任本公司助理總經理及本公司?銷中心副總經理。 於加入本集團前，張女士於2010年7月至2014年9月期間於思源電氣股份有限公司擔任人力資源專員。彼於2014年9月至2017年4月期間，於上海證大投資諮詢有限公司（當時為上海證大金融信息服務有限公司之附屬公司）任職。自2017年5月加入本集團以來，彼最初擔任本公司之人力資源經理，並自2024年11月出任現時於?銷中心之職務。 張女士於2010年6月在中國南京航空航天大學取得生物醫學工程學士學位，並於2016年6月在中國上海交通大學取得公共管理碩士學位。彼亦持有由上海證券交易所頒發之董事會秘書資格。 待張女士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與張女士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。張女士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。張女士將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，張女士將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 截至最後實際可行日期，張女士透過(i)蘇州遠辰企業管理中心（有限合夥）持有本公司72,905股股份；及(ii)蘇州沃倫企業管理中心（有限合夥）持有53,117股股份，二均為本公司之員工持股平台。 非執行董事 蔡磊先生 蔡磊先生（曾用名：蔡劍閣），41歲，為非執行董事。蔡先生於2019年12月獲委任為董事，並於2024年9月調任為非執行董事。他主要負責監督董事會事務及就本集團的業務運?提供策略性建議及指引。 蔡先生對金融市場、投資策略和風險管理有著深刻的理解。自2012年10月，蔡先生一直任職於上海聯新資本管理有限公司，現擔任合夥人。蔡先生亦自2018年12月擔任澳斯康生物（南通）股份有限公司（一家專注於大分子的CDMO公司）的董事。 蔡先生分別於2008年6月及2009年11月獲得英國巴斯大學經濟學學士學位及碩士學位。 待蔡先生之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與蔡先生訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。蔡先生將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。蔡先生將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，蔡先生將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，蔡先生並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司任何股份權益。 易華博士 易華博士，51歲，為非執行董事。易博士於2021年12月獲委任為董事，並於2024年9月調任為非執行董事。他主要負責監督董事會事務及就本集團的業務運?提供策略性建議及指引。 易博士擁有豐富的科研和投資管理經驗。於2014年10月至2017年4月，易博士轉戰金融領域，加入基石資產管理股份有限公司，擔任投資經理。於2017年4月，憑藉其出色業績，易博士獲委任為國投創新投資管理（上海）有限公司的董事總經理。自2020年3月，易博士一直擔任藥捷安康（南京）科技股份有限公司的非執行董事，主要負責其公司戰略及管治。此外，易博士於2020年11月至2023年11月擔任華懋（廈門）新材料科技股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：603306）的董事。 易博士於2005年7月獲得中國華東師範大學分析化學博士學位。其於2009年9月進一步於法國卡尚高等師範學院（現稱巴黎薩克雷高等師範學校）從事博士後研究工作。 待易博士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與易博士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。易博士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。易博士將不會以董事身份收取任何董事袍金。根據其服務合約，易博士將有權收取薪金及額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵），由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，易博士並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司任何股份權益。 獨立非執行董事 金堅博士 金堅博士，66歲，為獨立非執行董事。金博士於2020年9月獲委任為獨立董事，並於2024年9月調任為獨立非執行董事。他負責向董事會提供獨立建議及判斷。 金博士是製藥學和製藥工程領域的專家。於1998年8月至1999年7月，金博士在中國核醫學國家重點實驗室從事研究工作，擔任研究員。自2001年11月，金博士加入江南大學藥學院（現為生命科學與健康工程學院），擔任教授。除此之外，金博士亦自2021年4月擔任蘇州近岸蛋白質科技股份有限公司（一家於上海證券交易所上市，專注於蛋白質技術的公司，股份代號：688137）的獨立董事。 金博士於1996年7月獲得中國蘇州醫學院（現稱蘇州大學）內科學博士學位。於1998年，他被江蘇省人民政府評為江蘇省有突出貢獻的中青年專家之一。 待金博士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與金博士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。金博士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。金博士作為獨立非執行董事的年度基本薪酬為人民幣8萬元（稅前）。根據其服務合約，金博士將有權收取薪金及額外福利，由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，金博士並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司任何股份權益。 王麗娟女士 王麗娟女士，64歲，為獨立非執行董事。王女士於2020年9月獲委任為獨立董事，並於2024年9月調任為獨立非執行董事。她負責向董事會提供獨立意見及判斷。 王女士擁有豐富的企業管理學術專業知識。她於1992年開始於江南大學擔任講師，於1995年晉升為經濟管理系企業管理教研室主任，於2000年擔任工商系主任，於2005年擔任商學院副院長，之後擔任工商管理碩士項目責任教授。她自2021年9月還擔任海鷹企業集團有限責任公司的獨立董事。 王女士於1998年6月獲得中國上海財經大學工商管理碩士學位。 待王女士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與王女士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。王女士將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。王女士作為獨立非執行董事的年度基本薪酬為人民幣8萬元（稅前）。根據其服務合約，王女士將有權收取薪金及額外福利，由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，王女士並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司任何股份權益。 魏士榮先生 魏士榮先生，61歲，為獨立非執行董事。魏先生於2020年9月獲委任為獨立董事，並於2024年9月調任為獨立非執行董事。他負責向董事會提供獨立意見及判斷。 魏先生擁有二十多年的法律專業知識和專業經驗。魏先生的法律職業生涯通過在多家律師事務所擔任職務而得以擴展，目前擔任北京大成（濟南）律師事務所高級合夥人。魏先生自2020年6月亦一直擔任山東高速路橋集團股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股票代碼：000498）的獨立董事。 魏先生於1995年12月獲得中國山東師範大學英語學士學位，並於1996年7月獲得中國山東省政法管理幹部學院（現稱山東政法學院）法學專業畢業證書。魏先生於2003年2月獲得中國北京師範大學課程與教學論專業研究生文憑，並於2008年6月獲得中國政法大學法學專業研究生文憑。魏先生自2000年9月為中華人民共和國司法部認可的中國執業律師。他於2013年6月獲得建設法律協會（中國）及英國聯合建設管理的國際建築工程承專業認證。他亦於2013年9月獲中國商業聯合會認可為投資項目分析師。 此外，魏先生於2015年2月獲得中國併購公會認證的交易師資格。 待魏先生之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與魏先生訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。魏先生將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。魏先生作為獨立非執行董事的年度基本薪酬為人民幣8萬元（稅前）。根據其服務合約，魏先生將有權收取薪金及額外福利，由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，魏先生並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司任何股份權益。 葉耘開先生 葉耘開先生，50歲，於2024年9月30日獲委任為獨立非執行董事。他負責向董事會提供獨立意見及判斷。 葉先生擁有逾22年會計、投資銀行及企業融資經驗。葉先生於1998年9月加入安達信會計師事務所，並於2002年7月調往羅兵咸永道會計師事務所。葉先生於2004年4月離開羅兵咸永道會計師事務所，最後職位為經理。於2004年4月至2006年8月，葉先生於派傑亞洲有限公司擔任助理。葉先生於2008年3月至2011年2月於瑞士信貸（香）有限公司擔任高級助理，並於2011年3月至2016年3月任職於J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited，最後職位為全球投資銀行部執行董事。葉先生於2017年3月至2020年2月任職於啟迪金融控股（香）有限公司，最後職位為企業融資部－TUS Corporate Finance Limited行政總裁。葉先生自2020年2月擔任永時證券有限公司的負責人，並自2021年12月擔任環龍控股有限公司（聯交所上市公司，股份代號：02260）的獨立非執行董事。葉先生於2021年12月至2022年6月擔任本公司獨立董事，通常居於香，以符合上市規則第19A.18條關於我們過往H股上市計劃的規定。在此情況下，在過往H股上市計劃被擱置後，葉先生辭任我們的獨立董事。 葉先生於1998年12月獲得香大學工商管理（會計及財務）學士學位，並於2008年3月獲得美國芝加哥大學商學院(University of Chicago Graduate School of Business)工商管理碩士學位。葉先生自2001年9月成為香會計師公會會員，並自2020年11月成為澳洲會計師公會資深會員。葉先生於2005年9月獲特許金融分析師協會(CFA Institute)認可為特許金融分析師。 待葉先生之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與葉先生訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆董事會任期屆滿之日止。葉先生將根據公司章程之規定輪值告退並膺選連任，並於其任期屆滿時合資格膺選連任。葉先生作為獨立非執行董事的年度基本薪酬為人民幣20萬元（稅前）。根據其服務合約，葉先生將有權收取薪金及額外福利，由董事會經參考董事會薪酬與考核委員會之建議，並考慮其經驗、資歷、職責及當時市場情況後釐定。 於最後實際可行日期，葉先生並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司股份權益。 提名委員會及董事會於建議選舉各名候選獨立非執行董事時，已考慮（其中括）下述各項： (a) 金堅博士、王麗娟女士、魏士榮先生及葉耘開先生，均由董事會提名委員會經計及（其中括）本公司董事會多元化政策及提名政策、各人資歷、技能、經驗以及本公司業務需求後甄選及推薦。董事會經考慮提名委員會的推薦建議後認為，上述人士均具備出任獨立非執行董事所需的品格、誠信、獨立性及經驗，應獲推選。本公司已收到彼等各自根據上市規則第3.13條發出的獨立性年度確認函，董事會經參考第3.13條所載的因素後認為彼等均屬獨立； (b) 概無候選獨立非執行董事於獲委任後將出任第七家（或以上）在聯交所主板或GEM上市的發行人的董事； (c) 董事會認為，彼等均能為董事會帶來寶貴的視角、技能及經驗，括金博士在製藥學和製藥工程領域的專業知識、王女士在企業管理學術領域的專業知識、魏先生的法律專業知識以及葉先生在會計、投資銀行及企業融資方面的經驗，這些與董事會的現有組成形成互補；及 (d) 上述人士的當選有助於提升董事會在（其中括）專業背景及經驗、性別、年齡以及教育背景等方面的多元化，符合本公司董事會多元化政策。 以下為建議於股東週年大會上建議選舉的監事候選人的詳情。 除本通函所披露外，下列監事候選人概無於本公司或本集團任何其他成員公司擔任任何職務，亦無於過去三年在證券於香或海外任何證券市場上市的其他上市公司擔任任何董事職務，或擁有任何其他主要的任命及專業資格。 除本通函所披露外，下列監事候選人概無與任何董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）存在任何其他關連。 除本通函所披露外，概無有關下列監事候選人的其他事宜須提請股東垂注，亦無有關下列監事候選人的其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露。 程祥鳳女士 程祥鳳女士，38歲，於2021年12月獲委任為監事。除此職位外，程女士亦於本集團一家附屬公司蘇州長風藥物擔任監事職務。她主要負責監督董事及高級管理層的履職情況。 程女士於醫藥行業的職業生涯始於2009年7月就職於翰森製藥集團有限公司（聯交所上市公司，股份代號：3692）的附屬公司江蘇豪森藥業集團有限公司，直至2012年4月。程女士於2012年6月加入本集團，自此一直擔任商務經理。 程女士於2009年7月獲得中國藥科大學英語學士學位。 待程女士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與程女士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆監事會任期屆滿之日止。程女士於其任期屆滿時合資格膺選連任。程女士將不會以監事身份收取任何酬金。根據其服務合約，程女士將有權按董事會酌情決定收取額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵）。 截至最後實際可行日期，程女士被視為根據證券及期貨條例第XV部於(a)通過蘇州閩美投資管理企業（有限合夥）（作為普通合夥人）持有的6,474,841股H股；(b)通過蘇州沃倫企業管理中心（有限合夥）（作為有限合夥人）持有的177,802股H股；(c)通過蘇州閩美投資管理企業（有限合夥）（作為普通合夥人）持有的4,316,560股內資股。 蒯女士 蒯女士，42歲，於2016年3月獲委任為監事。除此職位外，蒯女士亦於本集團兩家附屬公司（即江蘇長風和蘇州長風醫療器械有限公司）擔任監事職務。她主要負責監督董事及高級管理層的履職情況。 蒯女士的職業生涯始於2007年6月至2010年8月在江蘇習勝集團有限公司擔任辦公室經理。蒯女士於2010年9月加入本集團，自此一直擔任行政經理。蒯女士於2007年6月獲得中國揚州大學生態學學士學位。 待蒯女士之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與蒯女士訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆監事會任期屆滿之日止。蒯女士於其任期屆滿時合資格膺選連任。蒯女士將不會以監事身份收取任何酬金。根據其服務合約，蒯女士將有權按董事會酌情決定收取額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵）。 於最後實際可行日期，蒯女士並無持有證券及期貨條例第XV部所界定之本公司股份權益。 鄭耀先生 鄭耀先生，38歲，於資本市場、投資管理、財務審計、基金管理及企業資本運作方面擁有約15年經驗。於2010年7月至2015年4月期間，鄭先生於公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）擔任審計助理。於2015年5月至2016年7月期間，彼於天衡會計師事務所（特殊普通合夥）擔任部門主任。於2016年8月至2017年7月期間，彼於中喜會計師事務所（特殊普通合夥）擔任高級經理。於2017年8月至2019年2月期間，鄭先生於無錫金籌投資管理有限公司擔任合規及風控負責人。於2019年3月至2021年7月期間，彼於無錫金投浦銀投資管理有限公司擔任投資總監。自2021年8月，鄭先生一直於無錫國聯金投和合私募基金管理有限公司擔任董事長。 鄭先生於2010年7月在中國西安工程大學取得教育技術學士學位，並於2025年11月在中國南京航空航天大學取得工商管理碩士學位。鄭先生為中國註冊會計師協會會員，並擔任無錫市新吳區創業投資促進會理事、省級重點人才計劃評審專家及江陰高新區管委會聘任之創業導師。鄭先生獲評融中榜2026年「最佳青年投資人物」。 待鄭先生之委任於股東週年大會上獲批准後，本公司將與鄭先生訂立服務合約，任期由股東週年大會批准日期計，至本屆監事會任期屆滿之日止。鄭先生於其任期屆滿時合資格膺選連任。鄭先生將不會以監事身份收取任何酬金。根據其服務合約，鄭先生將有權按董事會酌情決定收取額外福利（括但不限於本公司不時採納之任何股權激勵計劃下之獎勵）。 截至最後實際可行日期，鄭先生並無於股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部界定之權益。 以下乃根據上市規則須就建議股份回購授權寄發予股東的說明函件。 有關回購證券的上市規則 上市規則准許於聯交所作主要上市地的公司在若干限制下於聯交所回購其證券，其中最重要的限制於下文概述。本公司根據組織章程細則有權回購自身證券。 股本 截至最後實際可行日期，本公司發行的股份總數括109,754,801股內資股及301,007,586股H股（不括庫存股份），及本公司有1,216,000股庫存股份。在授出股份回購授權的建議決議案獲通過後，並基於本公司不會於股東週年大會日期或之前分配及發行或回購H股，本公司將獲授權根據股份回購授權回購最多30,100,758股H股，即最多為批准相關決議案之日已發行H股總數（不括庫存股份）的10%。 回購的理由 董事認為，股份回購授權賦予回購H股的靈活性，有利於本公司及其股東，並符合本公司及其股東的利益。有關回購H股可能（取決於當時的市況及融資安排）會增加本公司的每股資產淨值及╱或每股盈利。回購H股僅於董事會認為該回購將有利於本公司及其股東時方會進行。 回購的資金 回購H股時，本公司計劃利用根據組織章程細則及中國適用法律、規則及法規可合法撥作此用途的本公司自有資金或自籌資金撥付。 本公司在遵守組織章程細則以及中國適用法律、規則及法規的規定，並獲有關機構批准的前提下，根據其組織章程細則賦予權力回購H股。本公司不得於聯交所以非現金代價或以聯交所交易規則不時規定以外的結算方式回購H股。 對?運資金的影 經計及本公司的現有?運資金狀況，董事認為，如股份回購授權將獲悉數行使，其有可能不會對本公司的?運資金及╱或資產負債狀況（與本公司於2025年12月31日的狀況（即截至2025年12月31日止年度的年報所載本公司最新公佈的經審核賬目中披露的狀況）相比）產生重大不利影。然而，倘董事認為回購任何股份可能會對董事認為不時適合本公司的?運資金需求或資產負債狀況造成重大不利影，則董事無意回購任何股份。於任何情況下將回購的H股數目及回購H股的價格及其他條款將由董事在考慮當時有關情況及符合本公司最佳利益後於相關時間決定。 一般資料 董事認為，於建議回購期間內任何時間全面行使股份回購授權，不會對本公司的?運資金及負債比率造成重大不利影。然而，倘行使股份回購授權將在任何情況下對本公司的?運資金需求或資產負債水平造成重大不利影，則董事無意行使股份回購授權。於任何情況下將回購的H股數目及回購H股的價格及其他條款將由董事在考慮當時有關情況及符合本公司最佳利益後於相關時間決定。 董事已承諾，在適用範圍內，彼等將會根據上市規則、組織章程細則及中國的適用法律、規則及法規，行使本公司權力根據股份回購授權進行回購。 收購守則 倘股東於本公司投票權的權益比例因董事行使權力根據股份回購授權回購H股而增加，則根據收購守則規則32，有關增加將被視為投票權收購。倘有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致須根據收購守則規則26就股份提出強制性收購建議。 董事概不知悉因根據股份回購授權進行任何回購而將產生收購守則及╱或其他有關適用法律項下的任何後果。另外，倘在聯交所進行H股回購將導致本公司未能遵守上市規則項下的最低公眾持股量規定，則董事不會進行有關回購。 董事或（據彼等在作出一切合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人目前概無意於股份回購授權獲股東批准且股份回購授權附帶的條件（如有）獲達成後根據股份回購授權向本公司出售股份。 本公司並無獲任何核心關連人士（定義見上市規則）通知目前有意於股份回購授權獲股東批准且股份回購授權附帶的條件（如有）獲達成後向本公司出售H股，或承諾不會向本公司出售其所持任何H股。 本公司確認，本附錄所載說明函件載有上市規則第10.06(1)(b)條規定的資料，且說明函件及建議H股回購股份概無異常之處。 本公司回購股份 於最後實際可行日期前六個月內，本公司已根據股東於2025年12月16日舉行的股東特別大會上授予的回購股份的一般性授權，在聯交所回購合共1,216,000股H股，有關詳情載列如下： 回購的股份 每股支付的 每股支付的 股份回購的日期 總數 最高價 最低價 總代價 （元） （元） （元） 30/12/2025 24,000 34.80 34.24 830,190 31/12/2025 43,000 36.00 33.34 1,456,530 02/01/2026 11,000 34.00 33.34 368,860 05/01/2026 15,000 32.92 31.70 485,360 14/01/2026 12,000 32.22 31.98 384,140 26/01/2026 11,000 35.48 34.30 382,930 27/01/2026 12,000 35.54 34.98 421,270 28/01/2026 15,000 35.88 35.22 532,910 29/01/2026 11,500 35.80 35.60 410,810 回購的股份 每股支付的 每股支付的 股份回購的日期 總數 最高價 最低價 總代價 （元） （元） （元） 30/01/2026 14,500 36.22 35.74 520,020 02/02/2026 11,000 36.00 35.70 395,020 03/02/2026 12,500 34.52 34.08 428,020 04/02/2026 8,500 35.16 34.10 295,550 05/02/2026 11,000 35.24 34.70 385,280 09/02/2026 1,500 35.12 35.08 52,650 10/02/2026 10,500 35.66 35.18 370,460 11/02/2026 14,000 35.60 35.08 492,700 12/02/2026 16,500 35.58 34.76 579,920 13/02/2026 27,500 35.20 34.70 962,490 16/02/2026 73,000 36.60 35.30 2,637,170 20/02/2026 8,000 36.50 36.08 290,260 24/02/2026 27,000 37.18 36.60 997,440 25/02/2026 33,000 37.90 36.64 1,232,250 26/02/2026 43,000 38.48 37.88 1,641,520 27/02/2026 30,500 38.92 38.24 1,180,060 31/03/2026 9,500 23.22 22.90 218,490 01/04/2026 16,000 23.22 22.60 365,250 02/04/2026 20,000 23.08 22.68 456,660 09/04/2026 13,000 23.00 22.56 296,820 20/04/2026 18,500 22.86 22.48 418,740 21/04/2026 13,500 22.34 22.18 299,650 22/04/2026 9,500 22.10 21.88 208,710 23/04/2026 16,500 21.34 20.90 348,200 24/04/2026 18,500 20.84 20.54 382,250 27/04/2026 5,500 20.90 20.58 114,000 28/04/2026 4,000 21.04 20.70 83,260 30/04/2026 24,000 22.26 21.86 529,670 04/05/2026 5,500 22.78 21.98 123,460 05/05/2026 6,500 22.66 21.96 144,400 07/05/2026 10,500 21.86 21.60 227,950 08/05/2026 11,500 21.90 21.58 250,070 11/05/2026 8,500 22.00 21.80 186,410 12/05/2026 11,500 21.80 21.62 249,620 13/05/2026 16,500 21.10 20.62 344,450 14/05/2026 17,500 21.42 20.68 366,850 15/05/2026 16,500 20.82 20.56 341,060 18/05/2026 18,000 20.76 20.48 370,670 回購的股份 每股支付的 每股支付的 股份回購的日期 總數 最高價 最低價 總代價 （元） （元） （元） 20/05/2026 32,000 20.52 20.00 646,890 21/05/2026 49,500 20.46 18.94 964,495 22/05/2026 100,000 19.80 18.86 1,915,865 26/05/2026 67,500 20.38 18.90 1,354,370 27/05/2026 37,500 20.38 19.49 738,700 28/05/2026 64,500 20.36 19.40 1,292,765 29/05/2026 45,500 20.88 19.81 940,375 本公司於中國註冊成立。根據中國法律，一旦本公司購回股份，股份隨附的股東權利暫停，不論有關股份是否以本公司或其代名人的名義持有。因此，倘本公司於中央結算及交收系統（「中央結算系統」）持有任何庫存股份以待於聯交所轉售，有關股份將存入中央結算系統的單獨賬戶，且本公司將採取適當措施，以確保其將不會行使任何股東權利或收取任何與庫存股份相關而根據中國法律本應暫停的任何權益。有關措施括以下各項： (i) 董事會已批准（或將於任何股份購回完成後批准，其中購回股份將於中央結算系統持作庫存股份），本公司將促使其經紀人不會向香中央結算有限公司（「香結算」）發出任何指示，就存於中央結算系統以待於聯交所出售的庫存股份在股東大會上投票；及 (ii) 如屬股息或分派，本公司將向H股股份過戶登記處出具明確書面指示，要求在釐定香中央結算（代理人）有限公司（「香結算代理人」）可獲股息及分派的權益時，剔除存放於中央結算系統內的該等庫存股份。本公司及其經紀人亦將及時向香結算告知存於中央結算系統的庫存股份數量、經紀人詳情及其他必要資料，以便香結算在向中央結算系統參與分派股息或分派時，將庫存股份予以剔除。 本公司將於完成任何股份購回後向H股股份過戶登記處及相關經紀人出具明確書面指示，要求更新記錄以明確分類及區分於中央結算系統持有的庫存股份。 於最後實際可行日期，本公司持有1,216,000股庫存股份。本公司於最後實際可行日期前六個月內回購的股份概無獲註銷或出售。董事會目前擬將有關庫存股份用於兌現根據股份激勵計劃可能不時授出的獎勵，或於聯交所轉售有關庫存股份，惟需遵守上市規則及適用法律。 除上文所披露外，於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司概無回購任何其他股份（不論於聯交所或以其他方式）。 H股價格 自上市日期直至最後實際可行日期，H股於聯交所買賣的最高及最低價如下：月份 最高價 最低價 元 元 2025年 10月（自2025年10月8日*） 48.80 27.20 11月 38.48 28.00 12月 38.58 33.00 2026年 1月 37.20 30.12 2月 39.50 34.00 3月 39.18 20.30 4月 26.42 20.30 5月 22.98 18.10 * 本公司於2025年10月8日上市 長風藥業股份有限公司 2025年H股獎勵信託計劃 （草稿） 目錄 1. 定義和解釋 ................................................. 162. 本計劃概覽與目的 ........................................... 193. 條件....................................................... 204. 獎勵生效及期限 ............................................. 215. 管理....................................................... 216. 選定參與的資格基準及範圍 .................................. 237. 獎勵函和獎勵授予通知........................................ 268. 受託人購買H股股票 .......................................... 269. 獎勵歸屬 ................................................... 2710. 選定參與的情況變化........................................ 2911. 獎勵股份的轉讓及其他權利 .................................... 3112. 信託資產權益 ............................................... 3213. 限制性條款 ................................................. 3314. 供股、合併、分立、股票分紅計劃 .............................. 3415. 計劃上限、個人上限及更新獎勵股份限額......................... 3616. 退還股票 ................................................... 3617. 解釋....................................................... 3718. 方案變更 ................................................... 3719. 取消獎勵或獎勵失效情況...................................... 3720. 計劃終止 ................................................... 3821. 其他條款 ................................................... 3822. 爭議解決 ................................................... 4123. 適用法律 ................................................... 411. 定義和解釋 1.1 在本計劃中，除非文中另有所指，釋義如下： 「實際售價」 指 根據本計劃在獎勵股份歸屬情形下獎勵股 份的實際出售價格（扣除經紀費、證券交易 所交易費、證監會交易徵費及任何其他適 用費用後），或在根據本計劃第14.1條規定 公司控制權或私有化發生變化導致歸屬情 形時，相關計劃或要約下的應收對價； 「採納日期」 指 股東大會審議通過本計劃之日； 「章程」 指 經不時修訂的公司章程； 「獎勵」 指 董事會及╱或其授權人士根據本計劃對選 定參與的獎勵，根據本計劃條款約定通 過獎勵股份或現金支付獎勵股份的實際售 價形式實現歸屬； 「獎勵函」 指 獎勵函的定義參見本計劃第7.2條； 「獎勵期限」 指 從採納日期至採納日期10周年前一個交 易日止的期間； 「獎勵股份」 指 對選定參與獎勵時向其授予的H股股票； 「董事會」 指 本公司的董事會； 「公司」或「本公司」或 指 長風藥業股份有限公司連同其附屬公司； 「本集團」或「集團」 「關連人士」 指 具有《上市規則》相關規定的含義； 「授權人士」 指 董事會授權的有關人員或董事會下屬委員 會（現任授權人士為本公司董事長兼首席執 行官梁文青博士）； 「董事」 指 本公司不時在任的董事； 「適格員工」 指 本集團核心骨幹、董事（獨立非執行董事除 外）、監事、高級管理人員、主要管理人員 及入職公司及╱或附屬公司的其他符合資 格人員； 「適格參與」 指 適格員工及服務提供商的統稱； 「H股」 指 在聯交所上市的境外上市外資股，每股面 值為人民幣1.00元； 「元」 指 元，香的法定貨幣； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「《上市規則》」 指 聯交所證券上市規則； 「市場內交易」 指 根據《上市規則》和任何其他適用的法律法 規，通過聯交所的交易機制達成一項或多 項交易以收購本公司的H股； 「中國」 指 中華人民共和國； 「薪酬與考核委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會； 「退還股票」 指 根據本計劃條款未歸屬及╱或被取消的獎 勵股份，或根據本計劃規則視為退還股票 的H股； 「計劃」或「本計劃」 指 在採納日期本公司根據本計劃規則採納的2025年H股獎勵信託計劃； 「計劃規則」 指 本計劃所載的經不時修訂的與本計劃有關 的規則； 「選定參與」 指 符合本計劃第6條獲批參與H股獎勵計劃， 並被授予相應計劃項下獎勵的適格員工參 與； 「服務提供商」 指 為本集團在其日常及通常業務過程中持續 及經常性地提供服務，且董事會認為該等 服務對本集團的長期發展具有重要性的人 士（可為自然人或法人實體），惟該人士不 得為本公司的關連人士。具體類型由董事 會及╱或授權人士根據本計劃規則不時確 定； 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會； 「《證券及期貨條例》」 指 香法例第571章香《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改； 「股東」 指 本公司股東； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「交易日」 指 聯交所開放證券交易業務的任何一天； 「信託」 指 服務於本計劃，根據信託契約設立的信託； 「信託契約」 指 本公司與受託人之間簽訂的信託契約（可不 時重述、補充和修訂）； 「受託人」 指 為信託目的由公司委任的受託人；及 「歸屬日」 指 董事會及╱或其授權人士根據本計劃第9條 所確定的獎勵（或部分獎勵）歸屬於選定參 與的日期。 1.2 在本計劃規則中，除非上下文另有釋義： (a) 凡提述規則之處，均指計劃規則的規則； (b) 時間均指香時間； (c) 提及的任何法定機構應括其承繼機構以及為代替或承擔其職能而設立的任何機構； (d) 如果明確一個時間段自某一天，或從某一行為或事件發生之日，則該段時間的計算應不括該日； (e) 提及的「括」應視為在其後跟隨「但不限於」； (f) 對法規、法定條文或《上市規則》的明示或默示引用，應解釋為對分別經修訂或重述的法規、條文或規則的引用，或其適用不時被其他條文（無論是在本協議日期之前或之後）修改，並應括任何法規，重新制定（無論是否修改）的規定或規則，應括相關法規、規定或規則下的任何命令、法規、文書、附屬法規、其他附屬法規或實踐說明； (g) 單數的詞語括其複數形式，反之亦然，某個性別的詞語括所有性別；及 (h) 除非另有說明，董事會可自行決定；如果董事會將其管理本計劃的權力授權給其授權人士，該授權人士應享有董事會同樣完整的決定權力。 2. 本計劃概覽與目的 2.1 長風藥業股份有限公司（「公司」，連同其附屬公司，合稱「本集團」）2025年H股獎勵信託計劃為本集團設立用於對集團核心骨幹、董事、監事、高級管理人員及主要管理人員等適格員工（「適格員工」）適格員工及服務提供商的H股股票獎勵信託計劃。 2.2 公司將與受託人簽署信託契約。根據信託契約，為服務本計劃而設立信託，受託人應協助管理本計劃並在遵守信託契約和公司指示的前提下，根據本計劃第8條規定通過市場內交易方式購買H股股票。購買該等股票的資金將由公司通過符合關的H股股票。本計劃的該等H股不得超過於批准本計劃授權日期後或批准更新該限額之日期公司已發行H股總數的3%，即9,066,707股。 2.3 向選定參與授予的獎勵應由受託人代表選定參與持有，受託人應為獎勵歸屬之目的根據董事會及╱或其授權人士的指示從信託中向選定參與釋放獎勵股份或按照現時市場價格根據本計劃第9條規定及相關信託契約條款通過市場內交易方式出售獎勵股份並向選定參與支付出售金額。 2.4 本計劃的目的： (a) 吸引和激勵有豐富技能和經驗的核心技術骨幹、管理人員，以挽留該等人員繼續為公司未來的持續運?和發展效力； (b) 深化公司薪酬制度改革，發展並不斷完善股東、經?管理層和執行管理層之間的利益平衡機制；及 (c) 肯定括董事在內的公司管理層和長期員工的貢獻；鼓勵、激勵並保留利於公司持續經?、發展和長期增長的公司管理層和長期員工；以及通過將員工、管理層、股東和公司整體的利益一致化的方式為公司管理層和長期員工提供額外激勵。；及 (d) 獎勵及挽留對本集團業務持續發展和長期增長具有重要作用的服務提供商，以鞏固其與本集團的長期合作關係。 3. 條件 3.1 本計劃實施的先決條件是股東大會批准採納本計劃，並授權董事會及╱或授權人士及薪酬與考核委員會根據本計劃授予獎勵並促成本計劃項下獎勵股份的轉讓及其他處理。 4. 獎勵生效及期限 4.1 除非董事會根據本計劃規定可能決定提前終止，否則本計劃將自採納日期生效（有效期為十年），有效期屆滿後將不會授出任何獎勵，惟本計劃的條文及條件應在所有其他方面均具有充分效力及約束力且於本計劃生效期間授出的股份獎勵將根據授出條件和條款繼續執行。 4.2 在遵守本計劃第9.8條及第20條的前提下，本計劃在獎勵期限內有效（該期間後將不再授予獎勵），但只要有任何在本計劃到期前已授予而尚未歸屬的獎勵股份，本計劃將繼續延期直至該等獎勵股份的歸屬生效。 5. 管理 5.1 本計劃須由董事會及╱或授權人士根據本計劃項下規則及信託契約管理。受託人須根據本計劃項下規則及信託契約的條款持有信託基金。 5.2 本計劃須由下列機構根據本計劃項下規則及信託契約（如適用）進行管理：(a) 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議和批准本計劃的採納。股東大會可授權董事會及╱或授權人士在其權限範圍內處理與本計劃有關的所有事宜； (b) 董事會根據本計劃規則及信託契約，作為負責管理計劃的機構。董事會及╱或授權人士的決定為最終決定，對所有相關人員有約束力。薪酬與考核委員會負責草、修改計劃，並提交董事會審議。本計劃經董事會審議通過後，將提交股東大會審議。董事會及╱或授權人士可在股東大會授權範圍內處理與本計劃有關的一切事宜； (c) 獨立非執行董事是本計劃的監督機構，並須就本計劃是否有助公司持續發展、是否損害公司及全體股東的利益發表意見。獨立非執行董事監督本計劃的實施是否符合相關法律、法規、監管文件和《上市規則》，負責審查選定參與的名單；授予公司或其附屬公司任何董事、最高行政人員或主要股東，或彼等各自的任何聯繫人（定義見《上市規則》）獎勵，均須經獨立非執行董事事先批准；及 (d) 為服務本計劃而設立信託，即受託人在遵守信託契約的有關規定和公司的指令的前提下，使用公司提供的資金，通過市場內交易方式購買不超過9,066,707股H股股票。 5.3 管理本計劃的權力可由董事會自行決定全權授予授權人士（視情況而定），但本計劃第5.2條的任何規定不得損害董事會撤銷該等授權的權力，或減損董事會在本計劃第5.2(b)條中所述的決定權。 5.4 在不損害董事會的一般管理權力的原則下，董事會及╱或其授權人士可不時委任一名或多名管理人（可為獨立第三方）將其認為適當的與本計劃的管理有關的職能轉授以協助管理本計劃。管理人的任期、職權範圍和報酬（如有）應由董事會自行決定。 5.5 在不損害董事會一般管理權力的情況下，在適用法律法規未禁止的範圍內，董事會或其授權人士亦可不時就獎勵股份的授予、管理及歸屬委任一名或多名受託人行使。 5.6 在遵守計劃規則、《上市規則》和任何適用的法律法規的前提下，董事會或其授權人士有權不時： (a) 解釋本計劃規則及根據本計劃授予獎勵的相關條款； (b) 為本計劃的管理、解釋、實施及運作作出或更改該等安排、指引、程序及╱或規例，但該等安排、指引、程序及╱或規例不得與本計劃的規則相抵觸； (c) 決定如何根據本計劃第9條實現授予獎勵的歸屬； (d) 確定以任一適格員工對集團發展和成長的貢獻或其他認為適當的因素為其不時獲得獎勵的資格的基準； (e) 向其不時選定的適格員工授予獎勵； (f) 確定授予獎勵的條款和條件； (g) 建立、評估和管理本計劃的績效目標； (h) 批准獎勵函的形式和內容； (i) 調整已發行獎勵股份的數量或根據本計劃第14條加速任何獎勵的歸屬日；(j) 行使股東大會不時授予的任何權力； (k) 為本計劃之目的而聘請銀行、會計師、律師、顧問及其他專業機構；及(l) 簽署、執行、修訂及終止所有與本計劃有關的文件，履行所有與本計劃有關的程序，並採取其他方法以落實本計劃的條款。 5.7 就本計劃而言，任何董事或任何授權人士均無須為本計劃目的因其簽署的或代表其簽署的任何合約或其他文書，或因善意作出的任何判斷錯誤而負個人法律責任，且公司亦須針對因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何花費或費用（括法律費用）或債務（括在董事會批准下為解決索賠而支付的任何款項）進行補償及使每名董事會成員及任何授權人士免受與本計劃管理與解釋有關的損害，除非是由於該人士故意不履行職責、欺詐或不誠信導致。 5.8 就本計劃的管理而言，公司須遵守所有披露相關規定，括《上市規則》和所有適用中國法律、法規及規則。 6. 選定參與的資格基準及範圍 6.1 董事會及╱或授權人士可不時全權酌情於考慮參與適格參與對公司的發展所作的貢獻而釐定參與其是否具備獲授獎勵的資格，並在符合本計劃第6.3條規定的前提下，向該選定參與在其符合根據董事會或其授權人士不時確定的獎勵條款和條件的情況下在獎勵期限內授予獎勵。 6.2 選定參與的選擇應當依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他適用法律、法規和規範性文件和章程的有關規定，並結合公司的實際情況（括相關選定參與目前及未來對集團的貢獻等情況）進行。任何人如存在以下情況，不得成為本計劃的選定參與： (a) 最近12個月內曾被有權機關認定為上市公司股權激勵計劃或類似計劃的不適當人選； (b) 最近12個月內因重大違法違規行為被證券監督管理機構處罰或被禁止買賣證券；或 (c) 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形。 6.2A 儘管計劃另有任何其他條款，以下人士或實體將不得獲選為本計劃項下服務提供商： (a) 屬於本公司的關連人士（定義見《上市規則》）； (b) 為本集團提供有關集資、併購及類似企業融資交易顧問服務的配售代理或財務顧問； (c) 需秉持獨立客觀原則開展服務的專業服務提供商，括但不限於核數師、申報會計師、估值師、獨立財務顧問及其他鑒證服務提供商； (d) 董事會及╱或其授權人士認為獲授獎勵可能會損害或被認為會損害向本集團提供服務的獨立性與客觀性的任何其他人士或實體；或 (e) 於緊接建議授出相關獎勵日期前十二個月期間內，因嚴重違反任何適用法律法規而被任何監管機構處罰的服務提供商。 6.3 儘管有本計劃第6.1條和6.2條的規定，在以下情形中，不得向選定參與授予任何獎勵股份、並不得就授予獎勵向受託人作出任何指示或建議；且如此作出的任何授權或任何指示或建議均應在（且僅在）以下情況下無效： (a) 在未獲得監管機構或股東大會的必要批准的情況下； (b) 除非董事會另有決定，任何集團成員公司被要求根據適用證券法律、規則或條例就獎勵或本計劃發佈招股說明書或其他要約文件的情況下； (c) 如果該獎勵授予會導致任何集團成員公司或其董事違反其司法管轄區的證券法律、規則或條例； (d) 如該項授予會導致違反本計劃上限； (e) 根據本計劃第20條在獎勵期限屆滿後或提早終止本計劃後進行授予；(f) 任何董事有本公司未公開的內幕消息（定義見《證券及期貨條例》）或董事合理認為存在須根據《上市規則》第13.09(2)(a)條及《證券及期貨條例》第XIVA部《內幕消息條文》（定義見《上市規則》）予以披露的內幕消息，或根據任何《上市規則》守則或要求或任何適用法律、規則或規例禁止董事進行交易的情況； (g) 在公佈本集團年度業績之日前60天內，或自有關財政年度結束後至該等業績公佈日期孰短的期間；及 (h) 在公佈本集團季度或半年業績之日前30天內，或自有關季度或半年期間結束後至該等業績公佈日期為止孰短的期間。 6.4 於評估是否向任何符合資格的參與（「選定參與」）授出獎勵時，董事會及╱或授權人士將考慮多項因素，括但不限於該選定參與對本集團所作出貢獻的性質及程度、彼等所擁有的有利於本集團持續發展的特殊技能或技術知識、該選定參與為公司的業務及發展所帶來的正面影及向該選定參與授出獎勵是否為激勵該選定參與繼續為本集團的進步作出貢獻的適當獎勵，其中括：(a) 其技能、知識、經驗、專長及其他相關的個人優勢； (b) 其表現、所付出的時間、責任或聘用條件以及現行市場慣例及行業標準；(c) 其已對或預期將對本集團發展作出的貢獻；及 (d) 其學術及專業資格，及對行業的認識。 選定參與適用範圍括： (a) 入職公司及╱或附屬公司的符合資格人員； (b) 董事（獨立非執行董事除外）； (c) 監事； (d) 高級管理人員；及 (e) 公司及╱或附屬公司的主要管理人員。；及 (f) 在本集團日常及通常業務過程中持續及經常性地提供服務，且該等服務對本集團的長期發展具有重要性的服務提供商。 就服務提供商而言，董事會及╱或授權人士在評估是否向其授出獎勵時，將額外考慮以下因素：(i)該服務提供商所提供服務的性質及範圍；(ii)該等服務的持續性及經常性；(iii)該等服務對本集團業務及長期發展的重要性程度；及(iv)向該服務提供商授出獎勵是否符合本計劃的目的及本公司和全體股東的利益。 7. 獎勵函和獎勵授予通知 7.1 在不違反本計劃的相關條款及條件下，H股股票獎勵的股票數量可由董事會及╱或其授權人士全權酌情釐定。 7.2 公司將按照董事會及╱或其授權人士決定獎勵函形式，不時向每一位選定參與發出獎勵函，具體說明授予日、接受獎勵方式、授予獎勵的金額及╱或股票數量（括確定獎勵股份數量的依據）、獎勵原因、歸屬標準和條件、歸屬日以及其他認為必要且符合本計劃的細節、條款和條件（各稱為「獎勵函」）。 7.3 向選定參與授予任何獎勵後，公司應盡快向受託人提供一份已完全簽署的獎勵函副本。 8. 受託人購買H股股票 8.1 在不違反本計劃第8.4條及第15.1條的情況下，為滿足獎勵授予之目的，公司應在合理可行的範圍內盡快向信託公司提供所需資金，並指示受託人以現行市場價格通過市場內交易方式購買H股股票。在符合本計劃第14條的規定下，公司應指示受託人是否使用退還股票以滿足任何獎勵授予，而如公司確定的退還股票不足以滿足獎勵授予，則在符合本計劃第8.3條的規定下，公司應在合理可行的範圍內盡快向信託公司轉匯必要的資金，並指示受託人以現行市場價格通過市場內交易方式購買H股股票。 8.2 如受託人已接到本公司指示、以市場內交易方式購買H股股票，則受託人須在收到公司必要的資金後，在合理可行範圍內，根據公司指示盡快按現行市價通過市場內交易方式購買H股股票。 8.3 受託人只有在獎勵股份含在信託中的情況下，才有義務在歸屬時將獎勵股份轉讓給本計劃參與。 8.4 在以下情形下，公司不得指示受託人以現行市場價格通過市場內交易方式購買H股股票：(i)《上市規則》《證券及期貨條例》或其他適用中國法律、法規及規則禁止該等行為（如適用）；或(ii)在本計劃第6.3(g)和(h)條所述期間。如前述期間的禁止導致錯過計劃規則或信託契約所約定的時間，則該項約定時間須視為延續，直至在合理可行的範圍內該項禁止不再妨礙有關行動的第一個交易日後止。 8.5 實施本計劃的資金均來源於公司的自有資金或自籌資金。 9. 獎勵歸屬 9.1 董事會及╱或其授權人士可在本計劃有效期內，在遵守所有適用的法律、法規和條例的前提下，不時確定歸屬的標準和條件以及歸屬期。 9.2 董事會及╱或其授權人士可酌情釐定授予的任何獎勵的歸屬時間表和歸屬準則（如有），且董事會及╱或其授權人士可不時調整並重新釐定。除非董事會及╱或授權人士批准的獎勵函另有指明，並在遵守本計劃第9.3條至第9.6條所列的歸屬條件的前提下，本計劃下所授予H股股票獎勵的每個歸屬期間的具體開始日及期限，以及相應歸屬期間內實際可歸屬於選定參與的獎勵應在董事會及╱或授權人士批准的獎勵函中列明。 9.3 本計劃下所授予獎勵的歸屬需滿足相應條件以及獎勵函中所列的任何其他相關歸屬條件。為免生疑，倘選定參與為適格員工，則歸屬條件須含該選定參與於內部考核獲評「合格」的要求。 9.4 如果選定參與未能達到授予獎勵的計劃項下對應的歸屬條件，所有在相應歸期間內的獎勵股份無法歸屬並作為退還股票由受託人持有。 9.5 若歸屬日為非交易日，歸屬日應為H股停牌或停止交易後的一個交易日。 9.6 為免歧義，董事會及╱或其授權人士可自行決定在本計劃項下所做的任何後續本計劃授予或使用任何退還股票所做獎勵的歸屬期間，但在任何情況下不得超過授予時獎勵期限的剩餘期限。 9.7 為獎勵歸屬之目的，董事會及╱或其授權人士可以： (a) 指示並促使受託人以其不時決定通過向選定參與轉讓獎勵股份的方式從信託中將獎勵股份釋放與選定參與；或 (b) 董事會及╱或其授權人士作出決定，如果由於法律或監管限制，選定參與無法接受H股獎勵，或受託人對選定參與進行任何此類轉讓的能力受到法律或監管限制，董事會及╱或其授權人士將指示並促使受託人以現行市場價格通過市場內交易方式出售選定參與已歸屬股票，並向選定參與支付歸屬通知約定的獎勵股份的實際售價所對應的現金。 9.8 除本計劃第9.139.12條所述情況外，在受託人與董事會不時在任何歸屬日期前商定的合理期限內，董事會及╱或其授權人士應向選定參與發出一份歸屬通知（「歸屬通知」）。董事會及╱或其授權人士應將歸屬通知的副本轉發給受託人，並指示受託人按照董事會及╱或其授權人士確定的方式將信託持有的獎勵股份從信託中釋放並轉讓給選定參與或在歸屬日後盡快在可行的範圍內出售。 9.9 除非在本計劃第9.139.12條所述的情況下，在收到歸屬通知和董事會或其授權人士的指示的情況下，受託人應按照董事會或其授權人士確定的方式向相關選定參與轉讓並是否相應獎勵股份或在上文本計劃第9.99.8條規定的任何時間內出售相關獎勵股份，並在合理的時間內向選定參與支付實際售價以滿足對其獎勵。 9.10 任何因歸屬和轉讓獎勵股份產生的印花稅或其他直接花費和費用應由公司承擔。 任何因歸屬而發生獎勵股份出售產生的任何稅費或其他直接花費和費用應由選定參與承擔。 9.11 獎勵股份歸屬並轉讓給選定參與（視情況而定）後，與獎勵股份交易有關的所有花費和費用應由選定參與承擔，此後公司和受託人均不承擔任何此類花費和費用。 9.12 除公司根據本計劃第9.10條應承擔的印花稅外，選定參與應承擔與其參與本計劃有關或因此產生的或與獎勵股份有關或與獎勵股份等值現金有關的稅費（括個人所得稅、專業稅、薪金稅和類似稅種（如適用）、關稅、社會保險繳款、稅收、費用或其他徵稅（「稅款」）。公司和受託人均不承擔任何上述稅款。選定參與將補償受託人和本集團所有成員公司相關稅款，使其免於承擔各自可能必須支付或說明此類稅款的任何責任，括與任何稅款有關的任何扣繳義務。為使之生效，儘管本計劃規則另有規定（但須遵守適用法律），受託人或本集團任何成員仍可： (a) 減少或扣留選定參與的獎勵股數（可減少或扣留的獎勵股數應限於當日具有公允市場價值的獎勵股數，公司合理認為該數量足以承擔任何此類責任）； (b) 代表選定參與出售其依本計劃有權獲得的H股數量，並保留收益和╱或將其支付給有關當局或政府機構； (c) 在不通知選定參與的情況下，從根據本計劃向選定參與支付的任何款項中，或從本集團成員公司應付給選定參與的任何款項中，括從任何本集團成員公司應付給選定參與的工資中，扣除或扣留任何該等負債的金額；和╱或 (d) 要求選定參與以現金或經認證或銀行本票的形式，通過自己賬戶向任何附屬公司匯入一筆足以支付任何政府機構要求由任何附屬公司代扣代繳的稅款或其他款項的款項，或以其他方式作出令公司滿意的其他安排，以支付該等款項。受託人無義務向選定參與轉讓任何授予股份（或以現金支付該獎勵股份的實際售價），除非選定參與使受託人和本公司確信其已履行本計劃項下本條款所規定的義務。 10. 選定參與的情況變化 10.1 如選定參與因在本集團內職務變更或退休後簽訂返聘協議後被公司返聘而不再是適格選定參與，已授出但未歸屬的獎勵股份應按照獎勵函上記載的歸屬日可繼續歸屬，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。但如選定參與因下列任何原因而變更職務： (a) 觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密信息的； (b) 因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽；或 (c) 公司因上述任何原因終止與員工的勞動合同， 選定參與應返還因股份獎勵歸屬獲得的全部利益，如果發生嚴重違反或損害，公司保留就因上述原因造成的損失而向選定參與進行追償的權利，並且該員工任何已發行但未歸屬的獎勵股份立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.2 如選定參與因出現本計劃第6.2條所載不得成為選定參與的情形，不符合參與本計劃資格而不再是適格選定參與，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份應立即沒收，除非董事會或其授權人士全權另有決定。 10.3 如選定參與因辭職、勞動合同、僱用或合同關係到期或因裁員被公司終止離開公司及附屬公司而不再是適格員工，任何已發行但未歸屬的獎勵股份應立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.4 如選定參與按照國家法規及公司規定退休而不再是適格員工，在遵守上文本計劃第10.1條的前提下，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份應立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.5 如選定參與因工傷喪失行為能力而終止與本集團的勞動合同、僱用或合同聘用關係或辭職從而不再是適格員工，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份將按照獎勵函上記載的歸屬日或董事會及╱或其授權人士確定的其他歸屬程序繼續歸屬，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.6 如選定參與非因工傷喪失行為能力而終止與公司及附屬公司的勞動合同、僱用或合同聘用關係或辭職從而不再是適格員工，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份應立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.7 如選定參與因工傷身亡不再是適格員工，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份將按照獎勵函上記載的歸屬日或董事會及╱或其授權人士確定的其他歸屬流程繼續歸屬，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。該選定參與的個人績效評估評級結果將不再作為歸屬條件。 10.8 如選定參與非因工傷身故不再是適格員工，在發生該等時間之日，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份應立即失效，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.9 如選定參與因上述本計劃第10.1條至第10.8條以外的原因不再是適格員工，任何已發行但尚未歸屬的獎勵股票應立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 10.10 如果由於選定參與身故而需要就獎勵或部分獎勵歸屬的，計劃受託人應代為持有等同於已歸屬獎勵股份或實際售價（「收益」）的獎勵股份，並在選定參與身故後1年內（或受託人及公司不時達成一致的期間）轉讓給選定參與的法定代理人。該等收益無人繼承的，則該等收益應失效並停止轉讓。該等收益應由受託人為本計劃的目的而持有，作為信託的退還股票或資金。儘管有上述規定，在根據本協議進行轉讓之前，本協議項下信託所持有的收益應予以保留，並可由受託人以各種方式進行投資和處理。 10.11 選定參與應在以下日期視為已退休：達到法律或其服務協議或不時適用於其的公司任何退休政策中規定的退休年齡，如無適用於選定參與的該等退休條款，則由董事會批准。 10.12 公司應不時以書面形式通知受託人該等選定參與不再是適格員工的日期，以及對該等選定參與的授予條款和條件的任何修訂（括授予股份數量）。 10.13 如選定參與因任何原因與集團終止僱傭關係的，(i)所有歸屬的獎勵股份應於終止勞動關係後的24個月內，以現行市場價格在市場上出售；及(ii)於前述第10.13(i)條所規定的24個月期限屆滿後，公司保留指示及促使受託人以現行市場價格在市場上出售選定參與根據本計劃第9條及第10.13(i)條歸屬但未出售的所有獎勵股份的權利。 10.14 如選定參與為服務提供商，且該服務提供商與本集團之間的服務協議到期或終止（不論任何原因），任何已發行但尚未歸屬的獎勵股份應立即沒收，除非董事會及╱或其授權人士全權另有決定。 11. 獎勵股份的轉讓及其他權利 11.1 可轉讓性 (a) 自每個歸屬日六個月內，當批次歸屬的股份獎勵不得出讓或轉讓。 (b) 本計劃下已授予但尚未歸屬的股份應屬於選定參與，且不得轉讓，任何選定參與不得以任何方式出售、轉讓、收費、抵押、設押或在授予股份之上為他人創造任何利益，或訂立任何處置的協議。 (c) 任何實質或意圖違反本計劃第11.1條及第11.2條規定的行為，均應使公司有權取消授予選定參與的任何已授予但未歸屬全部或部分獎勵。本公司法務部或董事會授權的其他人士作出選定參與是否違反上述任何規定，應是終局性的。 11.2 投票權 (a) 選定參與並無附帶任何可於公司股東大會上投票的權利。除非及直至該等與選定參與相關的獎勵股份於歸屬時實際轉讓予選定參與，否則並無任何選定參與因根據本計劃授出獎勵而享有任何股東權利。除非董事會及╱或授權人士全權酌情決定於獎勵協議中指明，否則選定參與並無任何權利收取與獎勵或選定參與相關的任何股份的任何現金或非現金收入、股息或分派及╱或出售非現金及非實物分派的所得款項。 (b) 就《上市規則》規定須經股東批准的事宜投票表決時，直接或間接持有未歸屬股份的受託人須放棄投票權，除非法律另有規定其須按實益擁有人的指示投票表決（且有關指示已作出）。 12. 信託資產權益 12.1 為避免歧義： (a) 選定參與在遵守根據本計劃第9條和第14條規定的歸屬獎勵前提下，在該獎勵中只享有或有權益； (b) 選定參與不得就獎勵或信託的任何其他財產向受託人發出指示，受託人也不得遵從選定參與就獎勵或計劃信託的任何其他財產向受託人發出的指示； (c) 選定參與或受託人均不得行使受託人根據本信託持有的任何H股所附帶的任何表決權（括未歸屬的獎勵股份）； (d) 選定參與無權獲得未歸屬獎勵股份的任何股息或任何退還股票或任何股息，無權獲得退還股票的任何現金或非現金收入、分配、非現金和非票據分配的銷售收入，所有這些應由受託人為本計劃的利益保留，括但不限於實施本計劃相關的費用支付，比如公司不時就本計劃聘請的專業機構； (e) 選定參與對因合併H股（如有）而產生的零星股份餘額不享有任何權利，就本計劃而言，該H股應視為已退還股票； (f) 如果選定參與死亡，在本計劃第10.10條規定的期限內未向選定參與的法定代表轉讓利益，則該利益應被沒收，並且選定參與的法定代表不得向公司或受託人提出任何主張；以及 (g) 如選定參與在相關歸屬日或之前不再是適格員工，則與相關歸屬日有關的獎勵應根據計劃失效或被沒收，除非董事會或其授權人士另有決定，否則該等獎勵於相關歸屬日不得歸屬，且選定參與不得對公司或受託人提出任何主張。 13. 限制性條款 13.1 通過接受根據本計劃授予的股份，選定參與應被視為已向集團作出本計劃第13條規定的承諾，並為集團的利益行事。 13.2 此處選定參與在此向集團承諾，當其為集團的員工、董事、股東、服務提供商或其他利益相關時（為履行其對集團的職責而合理需要的情況除外），或在此後的任何時候，直接或間接使用、披露或向任何人傳達與集團或其客戶的事務、業務方法、流程、系統、發明、計劃或研發有關的任何信息，客戶或供貨商，可合理地被視為對集團或此類人員保密的信息（法律要求其披露的信息或在相關時間處於公共領域的信息除外，但其錯誤披露的信息除外），並將盡其最大努力防止任何第三方發佈或披露任何此類信息。 13.3 選定參與適格員工向集團承諾，除非得到公司的事前書面批准，否則其不會直接或間接在其受僱於本集團期間參與與集團業務存在任何競爭或類似競爭的任何其他業務。 13.4 選定參與適格員工向集團承諾只要其受僱於公司或任何集團成員公司，其將全部時間和精力專注於本集團的業務，並將盡最大努力為本集團利益發展集團業務，而不會參與任何具有競爭性或其他業務。 13.5 選定參與適格員工向集團承諾，其將嚴格遵守於公司簽訂之僱傭合同及專有信息和發明協議內的受僱期後義務。 14. 供股、合併、分立、股票分紅計劃 14.1 控制權變更 (a) 如果公司控制權因合併、通過債務整理方案或要約私有化、涉及重大資產重組的公司實際控制權發生變化，與其他公司合併後本公司不再存在或本公司分拆，董事會及╱或其授權人士應自行決定是否加速授予獎勵的歸屬日，或終止本計劃。 (b) 就本計劃第14.1條而言，「控制」定義見證監會發佈並不時更新的《公司收購、合併及股份回購守則》。 14.2 公開發售和供股 若本公司公開發售新證券，受託人不得認購任何新H股。若為供股，受託人須就配發未繳股款股權的相關步驟或行動徵求本公司指示，而出售有關股權的所得款淨額將持作信託基金一部分。 14.3 紅利認股權證 如本公司就受託人所持有的任何H股發出紅利認股權證，則除非本公司另有指示，受託人不得行使紅利認股權證上的任何認購權而認購任何新H股，並須出售所取得的紅利認股權證，出售該等紅利認股權證的淨收益應作為信託基金持有。 14.4 以股代息 如本公司實施以股代息計劃，受託人應選擇接受代息H股，該等H股將作為信託內基金的一部分持有。如本公司實施現金或以股代息，受託人任何時間均應選擇接受現金，並應視為據信託持有H股的現金收入。 14.5 合併、分立、紅利發行及其他分派計劃 (a) 若本公司進行H股分立或合併，則應對已授予的發行在外獎勵股份數目作出相應調整，前提是該調整須以董事會認為公平合理的方式進行，以避免攤薄或擴大擬根據計劃供選定持有人獲取的利益或潛在利益。董事會或授權人士須於該等分立或合併生效後的切實可行情況下盡快通知有關選定持有人其於歸屬時可獲的分立或合併（視情況而定）後獎勵股份數目。 (b) 若任何非現金分派或其他事件因董事會認為就尚未行使獎勵作出的調整屬公平合理而並無於上文提及，則須就各選定持有人持有的發行在外獎勵的數目作出董事會認為屬公平合理的調整，以避免攤薄或擴大擬根據計劃供選定持有人獲取的利益或潛在利益。本公司須提供相關資金，或作出相關指示以動用退還股份或信託內其他資金，以便受託人能按現行市價購買H股，以兌現額外獎勵。 (c) 如本公司就信託持有的H股作出與計劃規則並無提述的其他非現金及非股票派發，受託人須將該等派發出售，而該等派發的銷售所得款項淨額須當作為信託持有的H股的現金收入。 14.6 自願清盤 若本公司向其股東正式發出通知以召開股東大會，借以考慮本公司自願清盤的決議案（除非於有關情況下清盤的目的及隨即進行的合併或重組中，本公司所承擔責任、資產及負債大部分轉讓予繼任公司，則作別論）或已頒令本公司清盤，則董事會或授權人士須酌情決定該等獎勵股份是否應歸屬予選定持有人及該等獎勵股份應歸屬的時間。倘董事會決定任何獎勵股份應予以歸屬，則應盡快通知選定持有人，並盡合理努力促使受託人進行所需行動以向該選定持有人根據本計劃第9.11條規定的程序（如適用）轉讓將向其歸屬的獎勵股份下H股的法定及實益擁有權或支付其就獎勵本應行使後收取的有關款項。 14.7 和解或償債安排 如果公司與其股東或債權人就公司重建計劃或與任何其他公司的合併提出和解或償債安排，並且公司向其股東發出通知，要求召開股東大會進行審議，如果股東認為合適，則此類和解或償債獲得股東的批准，董事會或其授權人士應自行決定是否加快任何獎勵的歸屬日。 15. 計劃上限、個人上限及更新獎勵股份限額 15.1 計劃上限 本計劃最大上限應為受託人不時根據本計劃第8.1條通過市場內交易方式以現行市場價格購買的最大數量的H股，於任何情況下均為不多於9,066,707股H股（「計劃上限」）。公司不得作出任何進一步的獎勵授予，導致根據計劃作出的所有授予涉及的H股總數（不括根據計劃失效的獎勵股份）在未經股東批准的前提下超過計劃上限。 15.2 個人上限 根據本計劃及本公司任何其他股份計劃授予各合資格人士的所有獎勵股票（括根據本計劃的條款已註銷的獎勵股票，但不括已失效的任何獎勵股票）的總數共計不得超過不時已發行股本的1%（「個人上限」）。 16. 退還股票 為本計劃之目的，受託人應持有本計劃規定的用於未來授予獎勵的退還股票。當H股股票根據計劃規則被視為退還股票時，受託人應相應地通知本公司。 17. 解釋 根據本計劃作出的任何決定，括與本計劃規則有關的解釋事宜，均須由董事會及╱或其授權人士作出。董事會須釐定解釋並解決因本計劃引或與計劃有關的任何問題與爭議。董事會的決定為最終決定，具有約束力。 18. 方案變更 18.1 受限於本計劃限額，本計劃可經董事會決議在任何方面作出更改或補充，前提是任何相關修訂均不得對任何選定持有人在計劃下的任何現有權力產生重大不利影。經更改的本計劃必須符合《上市規則》的適用條文規定。 18.2 當董事會變更本計劃時，獨立非執行董事應就變更方案是否有助於公司可持續發展及是否存在損害公司和全體股東利益發表意見。 18.3 在遵守《上市規則》的規限下，若獎勵的初始授予已獲得董事會、薪酬與考核委員會、獨立非執行董事及╱或本公司股東（視乎情況而定）的批准，則授予承授人獎勵之條款的任何更改須獲得董事會、薪酬與考核委員會、獨立非執行董事及╱或本公司股東（視乎情況而定）的批准。本規定不適用於根據本計劃現有條款自動生效的更改。經更改的本計劃必須符合《上市規則》的適用條文規定。 19. 取消獎勵或獎勵失效情況 19.1 董事會及╱或其授權人士可自行決定取消任何未歸屬或沒收獎勵，但不能影任何選定參與的現有權利。 19.2 除非獲董事會另行豁免，若獎勵函中列明的歸屬條件（如有）於相關歸屬日期或之前未獲完全達成，則獎勵將失效，有關獎勵不得於相關歸屬日期歸屬，且選定持有人不得向本公司、本集團任何其他成員公司、董事會、授權人士、信託或受託人提出任何申訴；及若選定持有人根據本計劃第10條於相關歸屬日期或之前不再為合資格人士，且與相關歸屬日期有關的獎勵根據計劃將失效或被沒收，則有關獎勵不得於相關歸屬日期歸屬，且選定持有人不得向本公司、本集團任何其他成員公司、董事會、授權人士、信託或受託人提出任何申訴，除非董事會或授權人士全權及絕對酌情另有決定。 20. 計劃終止 20.1 除本計劃第4條另有規定外，本計劃應在下列日期孰早終止：(a) 獎勵期限結束，但為使本計劃到期前根據本計劃授予的任何已授予但未歸屬獎勵股份授予生效，該等股票除外，或本計劃另有規定除外；或 (b) 董事會確定的提前終止日期。謹此說明以避免疑問，本規則所述選定持有人的現有權利變動僅針對已授予選定持有人的獎勵所涉權利的任何變動。 在根據本計劃作出結算、失效、沒收或取消（視情況而定）後的下一個交易日，受託人應(i)在收到結算、失效、沒收或取消（視情況而定）通知後，在受託人與本公司約定的合理期限內，出售信託最後已發行的獎勵（或由公司決定的更長期限），並向公司匯出本條所提述的該等出售的所有現金及淨收益，以及信託中剩餘的其他資金（在根據信託契約就所有處置費用作出適當扣除後）；或(ii)按董事會或授權人士指示的方式向本集團退還信託餘下的已發行H股結餘，惟須遵守《上市規則》或任何適用的規則和條例。 21. 其他條款 21.1 本計劃不構成本公司或任何附屬公司與任何適格員工參與之間的任何僱傭合同或服務協議一部分，而任何適格員工參與根據其任職或、僱傭或服務協議的條款所享有的權利及承擔的義務，不受其參與本計劃或他╱她其參與本計劃的任何權利的影，而本計劃亦不給予該適格員工參與因任何理由終止其職務或僱傭關係而獲得補償或損害賠償的額外權利。 21.2 本公司須承擔建立及管理本計劃的費用，括為免歧義，因本計劃第21.3條所提述的通訊而引致的費用、受託人購買H股而產生的費用、印花稅及與在相關歸屬日向選定參與轉讓H股有關的正常登記費（即股份登記處就任何明確登記服務應收費用以外的費用）。為免歧義，除本公司或任何集團成員的任何代扣代繳稅責任外，根據適用法律，本公司對任何適格員工就出售、購買、轉歸或轉讓H股而須繳付的任何其他性質的稅款或開支（或正在繳付的等值現金額）概不負責。 21.3 本公司與任何適格員工之間的任何通知或其他通訊，如公司通知員工的，可通過預付郵資或個人遞送至公司在香或中國的註冊辦事處或由公司不時通知適格員工的其他地址發出。如員工通知公司的，按其不時通知公司的地址或其親自向公司遞送。此外，本公司向任何適格員工或選定參與發出的任何通知（括歸屬通知）或其他通訊，可在董事會認為適當的情況下，通過受託人以任何電子方式發出。（未完）  |