[HK]金川国际(02362):内部监控审查的主要发现及继续暂停买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。JINCHUAN GROUP INTERNATIONAL RESOURCES CO. LTD 金川集團國際資源有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2362） 內部監控審查的主要發現 及 繼續暫停買賣 本公告乃由金川集團國際資源有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條及第13.24A條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 茲提述(i)本公司日期為二零二五年三月二十八日之公告，內容有關（其中包括）延遲刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年業績、董事會會議延期及暫停買賣；(ii)本公司日期為二零二五年四月十六日之公告，內容有關（其中包括）該指控；(iii)本公司日期為二零二五年五月七日之公告，內容有關復牌指引；(iv)本公司日期為二零二五年六月二十七日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；(v)本公司日期為二零二五年九月二日之公告，內容有關（其中包括）延遲刊發截至二零二五年六月三十日止六個月之中期業績；(vi)本公司日期為二零二五年九月二十九日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；(vii)本公司日期為二零二五年十一月二十八日之公告，內容有關（其中包括）建議更換核數師；(viii)本公司日期為二零二五年十二月十九日之公告，內容有關委任核數師；(ix)本公司日期為二零二五年十二月二十九日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；(x)本公司日期為二零二六年二月二十五日之公告，內容有關委任核數師之補充資料；(xi)本公司日期為二零二六年三月十五日之公告，內容有關獨立法證調查之最新進展；(xii)本公司日期為二零二六年三月二十日之公告，內容有關正面盈利預告；(xiii)本公司日期為二零二六年三月三十日之公告，內容有關（其中包括）本公司復牌進度之季度更新資料；(xiv)本公司日期為二零二六年三月三十一日之截至二零二四年十二月三十一日止年度之全年業績公告；(xv)本公司日期為二零二六年三月三十一日之截至二零二五年六月三十日止六個月中期業績公告；(xvi)本公司日期為二零二六年三月三十一日之截至二零二五年十二月三十一日止年度之全年業績公告；(xvii)本公司日期為二零二六年五月二十二日之公告，內容有關獨立法證調查主要發現（統稱為「該等公告」）。 除非文義另有所指，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。 內部監控審查的背景 誠如本公司日期為二零二五年五月七日的公告所披露，聯交所為本公司制定復牌指引，其中包括要求進行獨立內部監控審查，以證明本集團已設有充分的內部監控及程序以遵守上市規則。 為遵守復牌指引，本公司已委聘內部監控顧問（「內部監控顧問」），對本集團的內部監控政策及程序進行獨立內部監控審查（「內部監控審查」），並進行跟進審查（「跟進審查」），以審視本集團落實內部監控審查推薦建議的情況。 內部監控審查涵蓋本集團於企業層面及流程層面的業務營運。 1. 在企業層面，審查重點在於作為本集團香港總辦事處的本公司的內部監控，包括：(i)監控環境；(ii)風險評估；(iii)監察；(iv)資訊與溝通；及(v)反欺詐及反賄賂的計劃及監控。 2. 在流程層面，審查涵蓋本集團主要營運礦場（即Ruashi礦場）的主要營運監控，包括：(i)支出；(ii)現金管理及庫務；(iii)財務報告及披露；(iv)存貨；(v)收入；(vi)生產管理；(vii)在建工程；(viii)固定資產及無形資產；(ix)人力資源及薪金；(x)保險；(xi)證照管理；(xii)資訊科技一般控制；及(xiii)稅項。 此外，內部監控審查評估Ruashi礦場與本公司多份公告所提及指控相關的內部監控，包括：(i)供應商甄選及接納程序，確保僅在妥善批准後接納合資格供應商；(ii)供應商名單維護程序，確保僅將獲批供應商納入供應商名單；(iii)採購程序，確保僅向獲批供應商進行採購；(iv)付款程序，確保僅就實際發生的正常業務交易付款，並保存證明文件；及(v)各類付款程序，確保款項直接支付予適當相關方。除其他事項外，內部監控顧問已考慮由法證會計師編製的法證報告。 內部監控審查的樣本乃選自截至二零二五年十二月三十一日止財政年度。 內部監控審查的主要發現及結果 概括而言，內部監控顧問的結論如下： 1. 就本公司的內部監控政策而言，內部監控顧問認為，本公司已制定各項內部監控政策，以確保本公司及其附屬公司遵守上市規則。該等政策涵蓋（其中包括）：(i)公司架構及部門架構；(ii)有關財務資料披露、關聯方交易、持續責任、企業管治守則等方面的上市規則合規指引；(iii)風險評估及內部監控框架，包括管理團隊定期向董事會（亦包括獨立非執行董事）提供的風險管理及內部監控報告；及(iv)日常營運的詳細程序，包括銀行賬戶管理、財務報告、人力資源、投資等。 2. 內部監控顧問亦認為，不斷演化且日益健全的內部監控及風險管理框架，應且預期能夠支持有效識別、評估及減輕主要風險，同時促進穩健的治理與持續改善。 3. 然而，就本集團主要營運礦場的營運監控而言，內部監控顧問已識別出本集團內部監控中需要改善的若干方面。 於內部監控審查中發現的主要內部監控薄弱環節，主要與供應商准入流程、文件保存、利益衝突及現金管理有關。下文概述內部監控顧問的主要發現、推薦建議及本公司所實施的補救措施。 內部監控顧問已設定優先等級，以反映相關缺陷的影響及發生概率，以及所需補救行動的緊迫性。優先等級「高」適用於指出可能需要立即採取行動的主要監控薄弱環節的推薦建議；優先等級「中」適用於被視為重要性較低，但仍被認為對改善整體內部監控及╱或誠信制度所必要，因此應在中期內實施的推薦建議；而優先等級「低」則適用於旨在改善整體內部監控或效率的推薦建議。 A. 企業層面的監控 觀察結果 推薦建議 補救措施 1. 附屬公司監控 為對附屬公司實施有效的控制， 推薦建議已獲採納Metorex及本公司應能直接登入 及╱或落實（如適 （優先級：中） Delta會計系統，在需要時於Delta會 用）。 計系統中審閱文件並進行審批。 本公司已制定不斷演化且日 益健全的風險管理及內部監 為加強對銀行付款的監控與審批功 控框架（包括企業管治與內部 能，Metorex及本公司應能直接登錄 監控政策及程序手冊），以為 Ruashi礦場持有的銀行賬戶，以達 本集團提供上市規則合規、每 到實時監控及審批目的。 月營運及財務更新、定期風險 管理報告，以及由外部顧問編 此外，以下資料應定期提交本公司 製的定期內部監控報告方面 審閱： 的指引。本集團透過持續的檢 討、強化及實際執行不斷鞏固 － 證明各項政策所設定限額或限制 其現有風險監控基本面。此方 （例如臨時或緊急採購限制）已 法應且預期能夠支持有效識 獲遵守的資料； 別、評估及減輕主要風險，同 時促進穩健的治理與持續改 － 將銀行賬戶內每筆付款，與(a) 善。儘管在本公司層面已建立 Delta會計系統的審批記錄以及 合規監控，但在對其附屬公司 (b)下文第12項提及的通過資金 的監控程序方面，仍發現若干 申請單作出的付款逐一核對匹 薄弱環節，這些薄弱環節歸因 配； 於當地執行人員在合規態度 及思維上存在不一致的情況。 － 本公司行政總裁及財務總監應 參加附屬公司主席╱行政總裁 ╱營運礦場總經理（「總經理」） 季度會議，以了解營運表現、差 異原因及下一季度預估情況與 預算的對比情況。 觀察結果 推薦建議 補救措施 本公司應就應知會本公司董事會 （包括獨立非執行董事）或須經其 批准的重大交易╱事項，提供詳細 指引。 本公司或Metorex應安排對附屬公 司的營運進行定期及突擊檢查，尤 其於供應商准入、採購、付款及文 件存檔流程等方面。 為使本公司能夠更及時地了解 Ruashi礦場的營運情況，應邀請 Ruashi礦場的總經理定期出席本公 司董事會。 觀察結果 推薦建議 補救措施 2. 培訓 Ruashi礦場應定期為其員工及管理 推薦建議已獲採納 層（尤其是涉及採購與付款流程的 及╱或落實（如適 （優先級：中） 人員（包括執行人員及審核人員））用）。 安排培訓，以提升其對以下事項的 就本報告中識別的內部監控 認知及了解： 薄弱環節而言，若干問題的發 生是由於缺乏培訓，未能提升 － 有關妥善授權及文件保存的標 員工對Ruashi礦場及Metorex 準化合規規定； 各項政策及要求的認知及了 解。 － 管理層應通過自上而下的溝通 方式，傳達對工作場所文化及 基本行為準則的期望，並輔以 具體的案例說明。所有Ruashi礦 場的員工應能輕鬆獲取書面行 為準則； － 在公司及個人層面，不合規行 為所帶來的風險敞口及財務後 果；及 － 舉報政策及反貪腐政策。 B. 流程層面的監控 觀察結果 推薦建議 補救措施 B.1. 開支 3. 供應商准入 Ruashi礦場應遵循一套經加强之供 推薦建議已獲採納應商管理政策，其中應包含准入流 及╱或落實（如適 （優先級：中） 程、持續盡職調查、第三方風險評 用）。 估及相關文件之詳細規定。 Ruashi礦場所採納Metorex的 集團供應鏈管理政策規定， 該政策應包含以下准入詳情： 供應商須填寫供應商申請並 完成相關審批程序，且必須在 － 須向潛在供應商取得的文件清 Delta會計系統中創建供應商 單； 資料。 － 採納Delta會計系統以提交經核 政策應更為全面，以便就准入 實的文件； 程序提供進一步指引。 － 參與供應商審批流程的人士； － 保存審批證據及用於作出該等 審批之文件的方法； － 於Delta會計系統中輸入、維護 及使用供應商清單；及 － 供應商的銀行賬戶應於Delta會 計系統中登記。該銀行賬戶名 稱須與供應商名稱完全一致， 且應為唯一用作付款的銀行賬 戶。 所有供應商的准入程序均應依照該 政策妥善執行。 觀察結果 推薦建議 補救措施 4. 定期供應商評估 Ruashi礦場應對供應商表現進行定 推薦建議已獲採納期評估，並以正式文件記錄，以確 及╱或落實（如適 （優先級：低） 保與具能力及可靠的供應商合作， 用）。 從而實現最大價值，尤其是對於表 據悉，Ruashi礦場會每年對供 現難以客觀衡量的顧問服務。 應商表現進行評估。 未能達到規定表現標準的供應商， 然而，該等評估並未以書面形 應從批准供應商名單中剔除，並適 式正式記錄，導致欠缺適當的 當記錄於黑名單內。 記錄保存及審計追蹤。 5. 維護Delta會計系統中的供應 當於Delta會計系統中登記新供應 推薦建議已獲採納商資料 商時，或於Delta會計系統中更改供 及╱或落實（如適 應商資料（尤其是付款資料）時，所 用）。 （優先級：中） 有審批人均應謹慎核對所輸入的詳 情，透過核對供應商提供之支持文 新供應商通常會記錄於Delta 件或公開來源資料以驗證所輸入資 會計系統中。然而，注意到若 料之真確性。 干供應商尚未於系統中妥善 創建。這表明於Delta會計系 該政策應列明申請變更供應商資料 統內維護Ruashi礦場的供應商 時須取得並附載於Delta會計系統 主檔資料流程尚未建立完善 之文件清單。 或未能貫徹執行。 Ruashi礦場應重新審查目前於Delta 會計系統中註冊的所有供應商及其 資料，以確保Delta會計系統中僅納 入獲批供應商及正確資料。就一段 時間內未使用的該等供應商而言， 應將其設為「休眠」狀態，以便管 理。 觀察結果 推薦建議 補救措施 6. 識別潛在利益衝突 Ruashi礦場應納入監控措施，以於 推薦建議已獲採納新供應商或人員開始准入時，識別 及╱或落實（如適 （優先級：中） 供應商之間以及人員與供應商之間 用）。 的關係。此外，其亦應定期重新執 Metorex的集團道德規範及人 行此識別程序。 權制度闡明利益衝突的情形， 並要求相關人員須事先獲得 應納入的程序範例： 經理的書面批准。詳情必須 記錄於人力資本部維護的登 － 人員應於准入時、每年年底，以 記冊中，並應於有需要時向 及發生利益衝突時，透過填寫 Metorex行政總裁提供。 聲明單進行申報或報告； 儘管該政策已確立申報與批 － 對於處於特定職位之員工（如採 准規定，但尚未完全建立一套 購團隊、財務團隊以及部門經理 正式機制，以進一步確保申報 （級別D級低檔或以上）進行准 的完整性（例如降低疏忽遺漏 入審查及定期篩查； 的風險）。 － 應由上述指定人員於初次准入 時及其後定期確認與供應商及 其他相關人員之間不存在聯屬 ╱關聯方關係。 倘發生利益衝突，相關人員不得參 與採購流程中的決策。任何相關決 策均應由上級管理層作出。倘總經 理為潛在利益衝突當事人，則應由 Metorex或本公司作為上級單位進 行決策。 利益衝突亦應上報至Metorex以取 得批准，並知會本公司。 觀察結果 推薦建議 補救措施 7. 臨時或緊急採購 Ruashi礦場應制定一套針對臨時或 推薦建議已獲採納緊急採購的標準化流程，包括但不 及╱或落實（如適 （優先級：中等） 限於： 用）。 Ruashi礦場曾進行臨時或緊急 － 臨時或緊急採購的範圍； 採購。雖然此舉能在必要時提 供營運靈活性，但針對有關採 － 申請、准入及批准流程（例如： 購活動的相關門檻及標準化 視乎採購金額，須取得Ruashi礦 程序尚未正式訂定。 場總經理及╱或Metorex財務總 監的書面批准），以及所需證明 材料； － 有關臨時或緊急採購申請的限 制，例如頻率、請求次數、累計 年度付款金額等； － 倘任何臨時或緊急採購的年度 ╱累計限額將被超出，須執行 的額外程序； － 維護臨時或緊急供應商清單（最 好於Delta會計系統中），以有效 管控臨時或緊急採購；及 － 定期審查臨時或緊急供應商是 否仍符合限制條件，並評估是 否適宜繼續將該等供應商列為 臨時或緊急供應商。 應不時審查該標準化流程，以評估 其適當性與適用性。 觀察結果 推薦建議 補救措施 8. 關於政府相關事務合規性的 鑒於該等政府相關事務的複雜性， 推薦建議已獲採納法律意見 Ruashi礦場於委聘多名顧問就政府 及╱或落實（如適 相關事務提供意見╱進行處理之 用）。 （優先級：中） 前，應先徵詢法律意見，以確保有 關委聘符合Ruashi礦場營運所在相 Ruashi礦場已委聘多名顧問協 關司法管轄區的相關法律及法規。 助就政府相關事務（例如付款 安排）提供意見╱進行處理。 然而，Ruashi礦場於委聘顧問 處理政府相關事務之前並未 取得任何法律意見。 觀察結果 推薦建議 補救措施 9. 政府相關事務文件 Ruashi礦場應設立追蹤記錄冊，以 推薦建議已獲採納記錄政府事務、索償╱罰款風險及 及╱或落實（如適 （優先級：中） 和解方案與審批記錄。 用）。 Ruashi礦場已聘請多名顧問處 須記錄的事項包括： 理政府相關事務。 － 有關事項的詳細描述（例如性 雖然此安排有助管理該等事 質、監管機構、時間表）； 宜，但尚未全面建立政府事務 的中央登記冊，包括索償或罰 － 對可行解決方案的風險評估， 款風險記錄、和解方案以及相 以及選擇該方案的商業理據； 關審批文件。因此，存在進一 步提升政府事務記錄完整性 － 解決方案及已採取的主要行動； 及系統性文件化的空間。 － 已支付的金額（包括罰款╱收費 及顧問費用）； － 第三方實體的識別資料（例如法 律顧問、顧問、政府部門）； － 審批記錄及負責人員；及 － 狀態及完結日期。 應定期進行內部監控審查，以確保 上述控制措施得到妥善及持續執 行。 觀察結果 推薦建議 補救措施 10. 文件保存政策 Ruashi礦場應就文件保存採取控制推薦建議已獲採納措施。該等控制措施應包括但不限及╱或落實（如適 （優先級：中） 於以下各項： 用）。 Ruashi礦場未能有效查找若干 － 不同類型記錄的規定保存期限； 文件，例如付款審批記錄、供 應商發票、服務完成證明等。 － 記錄歸檔的頻率； － 經批准的存放地點（包括實體及 電子檔案庫）； － 負責文件保存管理及監督的指 定人員；及 － 索取及查閱已歸檔文件的書面 審批程序。 上述控制措施應以書面政策形式訂 明。 Ruashi礦場應嚴格執行文件保存政 策，並定期進行檢查，以檢討政策 執行的有效性。 觀察結果 推薦建議 補救措施 B.2. 現金管理及庫務 11. 收款人身份 採購款項應僅支付予登記供應商╱推薦建議已獲採納合約方的銀行賬戶。 及╱或落實（如適 （優先級：高） 用）。 此外，採購所產生的付款應直接支 Ruashi礦場已制定Ruashi資 付予供應商。除薪金或報銷外，不 金管理政策。然而，注意到 應向員工賬戶作出任何付款。除本 Ruashi礦場的付款曾支付予並 地貨幣的小額零用現金（不超過指 非註冊供應商的銀行賬戶，而 定限額）外，不應向員工支付現金。 是支付予與註冊供應商名稱 相似的虛假發票的銀行賬戶， 本公司應於政策中明確訂明上述付 或員工個人銀行賬戶，或以現 款要求。 金結算公司交易。 觀察結果 推薦建議 補救措施 12. 付款審批 為加強保存審批證據，Ruashi礦場 推薦建議已獲採納應以Delta會計系統作為主要付款 及╱或落實（如適 （優先級：中） 審批平台，並透過訂立可接受使用 用）。 準則，限制資金申請單的使用。 Ruashi礦場處理供應商付款 時，欠缺充分證明文件以證明 無論採用何種審批方式，合約、發 服務已完成及╱或欠缺適當 票、交付證明等支持文件均應妥善 審批。 存置。 此外，供應商付款的審批可能 政策應明確列明使用資金申請單的 (a)透過Delta會計系統或(b)以 可接受準則，以及紙本文件的存檔 資金申請單的人工紙本程序 要求及存檔系統。 進行。法證報告中發現若干以 資金申請單存置的審批記錄 已遺失或可能原本並不存在， 導致審計線索不完整及存在 潛在監控薄弱環節。 觀察結果 推薦建議 補救措施 B.3. 存貨 13. 外購礦石記錄 經考慮未來外購礦石的可能性，應 推薦建議已獲採納落實正式的監控框架： 及╱或落實（如適 （優先級：中） 用）。 － 採購控制清單，用以記錄外購 於二零二五財年之前，Ruashi 礦石，包括供應商詳情、數量、 礦場有外購礦石。然而，注意 採購日期、單價及總價，以及支 到Ruashi礦場並未就相關存貨 持文件； 變動保存可追溯的記錄。 － 每日存貨變動記錄，包括採購 及加工； － 每月對採購控制清單、存貨變 動記錄及財務報告數據進行對 賬； － 評估外購礦石決定的商業合理 性；及 － 就外購礦石的任何可疑事項（例 如同一供應商的質量測試結果 出現異常差異）的匯報機制。 應定期進行內部監控審查，以確保 上述控制措施得到妥善及持續執 行。 內部監控顧問指出，營運程序、系統及內部監控無論設計及運作如何完善，均只能就達致企業的監控目標提供合理保證。達成該等目標的可能性受財務報告程序及內部監控的固有局限所影響，而該等程序及監控的成效取決於負責執行該等程序及監控的人員是否盡職盡責且行事得當。 跟進審查 內部監控顧問根據本集團截至二零二六年六月二日之內部記錄所提取文件，開展了跟進審查。內部監控顧問確認，本公司已採納及╱或實施（如適用）內部監控顧問於內部監控審查中提出的全部推薦建議。內部監控顧問認為，其於內部監控審查中識別的內部監控薄弱環節已透過採納及╱或實施有關建議獲妥善解決。 審核委員會及董事會之意見 審核委員會及董事會已審閱內部監控審查及跟進審查之內容、發現及結果。 審核委員會及董事會同意內部監控審查之發現及建議，並信納本公司已採納及╱或實施（如適用）內部監控顧問於內部監控審查中提出的全部建議。 基於上述理由，審核委員會及董事會認為：(a)內部監控顧問於內部監控審查中識別之內部監控薄弱環節已獲妥善解決；(b)本公司、其附屬公司及相關營運礦場所採取之補救措施充足且適當；及(c)本集團已設立足夠之內部監控及程序以遵守上市規則。 繼續暫停買賣 本公司股份已於二零二五年三月二十八日（星期五）上午九時正起暫停於聯交所買賣，並將繼續暫停買賣，直至另行通知為止。 本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務須審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，本公告所用詞彙與本公司先前公告（包括日期為二零二六年三月十五日之公告）所界定者具有相同涵義，而以下詞彙具有以下涵義：「審核委員會」 指 本公司審核委員會。 「Delta會計系統」 指 Ruashi礦場作會計及相關管理申報用途的電子會計及申報系統。 「內部監控顧問」 指 本公司委聘之獨立內部監控顧問，負責進行內部監控審查。 「內部監控報告」 指 內部監控顧問就內部監控審查所發出的內部監控審查報告。 「內部監控審查」 指 內部監控顧問根據復牌指引對本集團內部監控政策及程序進行的獨立審查。 「獨立非執行董事」 指 本公司之獨立非執行董事。 承董事會命 金川集團國際資源有限公司 行政總裁 郜天鵬 香港，二零二六年六月三日 於本公告日期，董事會包括兩位執行董事程永紅先生及郜天鵬先生；一位非執行董事王檣忠先生；以及三位獨立非執行董事嚴元浩先生、潘昭國先生及韓瑞霞女士。 中财网
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