[HK]HTSC(06886):2025年度股东会通函
原标题:HTSC:2025年度股东会通函 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下對本通函的任何內容或將採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下的本公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉 讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 HTSC 6886 2025年度董事會工作報告 2025年度報告 2025年度利潤分配方案 授權董事會決定2026年中期利潤分配 預計2026年日常關聯交易 預計2026年自營投資額度 續聘會計師事務所 變更業務經營範圍 獨立非執行董事2025年度履職報告 選舉獨立非執行董事 制定《薪酬管理基本制度》 修訂《獨立董事工作制度》等公司治理制度 境內外債務融資工具一般性授權 授予發行股份之一般性授權 及 2025年度股東會通告 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午2時正假座中國江蘇省南京市建鄴區奧體大街139號南京華泰萬麗酒店會議室舉行 年度股東會，年度股東會通告載於本通函第20至25頁。 年度股東會適用代表委任表格已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsc.com.cn)，並按H股股東 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 年度股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 附件一 － 關於預計公司2026年日常關聯交易的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26附件二 －《薪酬管理基本制度》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35附件三 －《獨立董事工作制度》修訂對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39附件四 －《關聯交易管理制度》修訂對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53附件五 －《對外擔保管理制度》修訂對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60附件六 －《募集資金管理制度》修訂對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73附件七 － 關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案 . . . . . . . . . . . . . 95在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣 認購或列作繳足，並於上海證券交易所上市交易 「年度股東會」 指 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午2時正假座中國江蘇省南京市建鄴區奧體大街139號南京 華泰萬麗酒店會議室舉行之2025年度股東會 「公司《章程》」 指 本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「《薪酬管理基本制度》」 指 《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」或「公司」 指 於中國以华泰证券股份有限公司的公司名稱註冊成立的股份有限公司，於2007年12月7日由前身华泰 证券有限责任公司改制而成，在香港以「HTSC」名 義開展業務，根據公司條例第16部以中文獲准名稱 「華泰六八八六股份有限公司」及英文公司名稱 「Huatai Securities Co., Ltd.」註冊為註冊非香港公 司，其H股於2015年6月1日在香港聯交所主板上市 （股票代碼：6886），其A股於2010年2月26日在上 海證券交易所上市（股票代碼：601688），其全球 存託憑證於2019年6月在倫敦證券交易所上市（證 券代碼：HTSC），除文義另有所指外，亦包括其 前身 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「GDR」 指 全球存託憑證 「本集團」 指 本公司及其子公司，以及彼等各自的前身公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，以 港幣認購及買賣，並於香港聯交所上市 「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立非執行董事」 指 本公司獨立非執行董事 「最後實際可行日期」 指 2026年5月29日，即本通函刊印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「《對外擔保管理制度》」 指 《华泰证券股份有限公司對外擔保管理制度》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「《募集資金管理制度》」 指 《华泰证券股份有限公司募集資金管理制度》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「《關聯交易管理制度》」 指 《华泰证券股份有限公司關聯交易管理制度》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 「報告期」 指 2025年1月1日至2025年12月31日 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包 括A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「《獨立董事工作制度》」 指 《华泰证券股份有限公司獨立董事工作制度》（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「%」 指 百分比 HTSC 6886 執行董事： 註冊辦事處： 王會清先生（董事長） 中國 周易先生（首席執行官） 江蘇省南京市 王瑩女士 江東中路228號 非執行董事： 香港主要營業地點： 丁鋒先生 香港 于蘭英女士 皇后大道中99號 柯翔先生 中環中心62樓 晉永甫先生 陳建偉先生 獨立非執行董事： 王建文先生 王全勝先生 彭冰先生 王兵先生 老建榮先生 2026年6月4日 敬啟者： 緒言 本通函旨在向 閣下，作為H股股東，提供年度股東會通告（載於本通函第20至25頁）及向 閣下提供合理必要的資料，以便 閣下就投票贊成或反對於年度股東上提呈的決議案作出知情決定。 於年度股東會上，將提呈普通決議案及特別決議案（特別決議案以*標記）以供批准：(1)公司2025年度董事會工作報告（「2025年度董事會工作報告」）；(2)公司2025年度報告（「2025年度報告」）；(3)公司2025年度利潤分配方案（「2025年度利潤分配方案」）；(4)關於授權董事會決定2026年中期利潤分配的議案；(5)關於預計公司2026年日常關聯交易的議案；(6)關於預計公司2026年自營投資額度的議案；(7)關於公司續聘會計師事務所的議案；(8)關於公司變更業務經營範圍的議案；(9)公司獨立非執行董事2025年度履職報告；(10)關於選舉公司第七屆董事會獨立非執行董事的議案；(11)關於制定《薪酬管理基本制度》的議案；(12)關於修訂《獨立董事工作制度》的議案；(13)關於修訂《關聯交易管理制度》的議案；(14)關於修訂《對外擔保管理制度》的議案；(15)關於修訂《募集資金管理制度》的議案；(16)*關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案；及(17)*關於授予董事會發行股份一般性授權的議案。 上述第(16)項及(17)項決議案須經本公司年度股東會以特別決議案批准後，方可進行。 年度股東會處理的事務 1. 2025年度董事會工作報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2025年度董事會工作報告。2025年度董事會工作報告請參閱本公司2025年度報告中的相關部分。 2025年度董事會工作報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 2. 2025年度報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2025年度報告。2025年度報告已於2026年4月28日刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)以及本公司網站(www.htsc.com.cn)，並按H股股東選擇收取公司通訊方式寄發予H股股東。 2025年度報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 3. 2025年度利潤分配方案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2025年度利潤分配方案。 根據本集團2025年度財務報表，本年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為人民幣16,383,497,118.10元。其中，母公司實現淨利潤人民幣10,525,066,624.99元。 按照上海證券交易所相關規定，上市公司在確定利潤分配時應當以母公司報表期末未分配利潤為基礎。參照《公司法》《證券法》等法律法規及公司《章程》的有關規定，母公司在本年度實現淨利潤中分別提取10%的法定盈餘公積金、10%的一般風險準備金和10%的交易風險準備金共計人民幣3,157,519,987.50元後，本年度可供分配的利潤為人民幣7,367,546,637.49元。考慮以前年度結餘未分配利潤，截至2025年12月31日，母公司報表中期末未分配利潤為人民幣28,398,230,899.89元。 根據中國證監會相關規定，證券公司可供分配利潤中公允價值變動收益部分，不得用於向股東進行現金分配。截至2025年12月末，按照規定扣除後，母公司可向投資者進行現金分配的金額為人民幣28,731,315,548.26元。 綜合考慮股東利益和公司發展等各項因素，建議2025年度公司利潤分配方案如下：1、 以截至2025年12月31日公司總股本9,026,863,786股為基數，每股派發現金紅利人民幣0.40元（含稅），本次分配現金紅利總額人民幣3,610,745,514.40元（含稅）。 2025年度公司已實施中期利潤分配，每股派發現金紅利人民幣0.15元（含稅），共計派發現金紅利總額為人民幣1,354,029,567.90元（含稅）。本年度公司現金分紅（包括中期已分配的現金紅利）合計為人民幣4,964,775,082.30元（含稅），每股現金紅利合計人民幣0.55元（含稅），佔本年度合併報表歸屬於上市公司股東淨利潤的比例為30.30%。 如在本方案披露之日起至實施權益分派的股權登記日期間，出現因股權激勵授予股份回購註銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。剩餘可供投資者分配的利潤將轉入下一年度。 2、 現金紅利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東（包含GDR存託人）和港股通投資者支付，以港幣或人民幣向H股股東（不含港股通投資者）支付。港幣實際派發金額按照年度股東會召開日前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。 本公司將就本次股息派發的記錄日及暫停股東過戶登記日期另行通知。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。待獲得年度股東會批准後，本公司將按照該分配方案於年度股東會召開之日起兩個月內向本公司股東分派現金紅利。 4. 關於授權董事會決定2026年中期利潤分配的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准關於授權董事會決定2026年中期利潤分配的議案。 公司聚焦主責主業，強化功能定位，著力打造AI驅動的新發展模式，持續拓展國際化發展縱深，以客戶需求為中心，積極構建穿越週期的核心競爭力，更好服務實體經濟與資本市場高質量發展。2025年，公司經營業績穩健增長，綜合實力持續鞏固行業領先地位。截至2025年末，本集團總資產人民幣10,773.48億元，歸屬於上市公司股東的淨資產人民幣2,069.39億元；2025年，本集團實現營業收入人民幣358.10億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣163.83億元。 公司高度重視對投資者的回報，堅持可持續、穩定的利潤分配政策。為更好回饋投資者對公司的支持，分享公司經營發展的成果，維護廣大投資者的利益，提振投資者長期投資的信心，引導公司價值合理回歸，公司決定根據《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，提請年度股東會授權董事會全權辦理中期利潤分配相關事宜。在滿足公司《章程》相關規定的前提下，由董事會綜合考慮公司盈利情況、資金狀況及相關風險控制指標要求後，決定是否實施中期利潤分配、制定及實施2026年中期利潤分配方案。現金分紅比例不超過相應期間歸屬於上市公司股東淨利潤的30%。 本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 5. 關於預計公司2026年日常關聯交易的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以在該議案預計的本公司2026年日常關聯交易範圍內，授權本公司管理層根據本公司業務正常開展之需要，新簽或續簽相關協議。 關於預計本公司2026年日常關聯交易的議案的詳情載於本通函之附件一。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 6. 關於預計公司2026年自營投資額度的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准預計本公司2026年自營投資額度。 自營投資業務作為公司主營業務的重要組成部分，受到國家政策、市場波動等諸多因素的影響。自營投資規模需要根據實際情況進行調整，以更適時地把握投資機會。根據中國證監會《關於加強上市證券公司監管的規定（2024年修訂）》第七條：「上市證券公司根據證券交易所上市規則中關於應當披露交易的規定，對於重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東會決議的情況，可以每年由股東會審議並披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發生情況變化，可以在符合章程規定的情況下由股東會授權董事會表決並予公告」，公司第七屆董事會第三次會議已對《關於預計公司2026年自營投資額度的預案》進行了審議，審議通過後形成了《關於預計公司2026年自營投資額度的議案》，提交年度股東會審議。議案主要內容為： 提請授權公司經營管理層在符合中國證監會有關自營業務管理、風險控制指標等相關規定的條件下，根據市場情況在以下額度內確定、調整公司自營投資規模：1、 自營權益類證券及其衍生品的合計額不超過公司淨資本的100%；2、 自營非權益類證券及其衍生品的合計額不超過公司淨資本的500%。 上述額度不包括公司長期股權投資，以及互換便利投資持倉。「自營權益類證券及其衍生品」及「自營非權益類證券及其衍生品」的合計額根據《證券公司風險控制指標管理辦法》《證券公司風險控制指標計算標準規定》進行計算。 需說明的是，上述額度是根據中國證監會相關規定以及市場波動的特點所確定的自營投資額度上限，其總量及變化並不代表公司經營管理層、董事會對於市場的判斷。實際自營投資額度的大小取決於執行自營投資時的市場環境。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 7. 關於公司續聘會計師事務所的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准續聘會計師事務所。 經江蘇省招標中心組建的評標專家組評標，並經公司股東會審議批准，公司2022年至2025年連續聘請德勤會計師事務所（德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）和德勤?關黃陳方會計師行）為公司及控股子公司年度會計報表和內部控制審計服務機構。現擬繼續聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為公司及控股子公司2026年度會計報表和內部控制審計服務機構並出具A股審計報告和內控審計報告及GDR審計報告；聘請德勤?關黃陳方會計師行為公司H股審計服務機構並出具H股審計報告，經考慮本集團業務情況及2026年預期的業務規劃、審計範圍、審計時間表及審計資源等因素，審計服務費用不超過人民幣558萬元（其中，內部控制審計費用為人民幣40萬元）。該審計服務費用在假設本集團業務情況、會計政策及監管環境未發生重大變化的前提下確定。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 8. 關於公司變更業務經營範圍的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准公司變更業務經營範圍。 債券承銷業務一直是公司高度重視和發展的投行業務。因為歷史原因，公司和投行子公司華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」）分別申請獲得銀行間市場和交易所市場債券承銷的資格和牌照。目前，公司開展的債券承銷業務品種主要是國債（含地方政府債）、金融債（含政策性金融債）和非金融企業債務融資工具，華泰聯合證券開展的債券承銷業務品種主要是公司債和企業債。 為進一步提升投行業務的體系化協作水平，增強專業化服務客戶的能力，公司擬對債券承銷業務框架進行調整，將非金融企業債務融資工具和金融債（不含政策性金融債）承銷業務劃轉至華泰聯合證券統籌實施。調整後，華泰聯合證券將進一步發揮專業投行的優勢，實現與現有債券承銷業務的深度協同，形成「交易所+銀行間」雙市場全覆蓋的債券承銷能力。 根據中國銀行間市場交易商協會2025年12月30日發佈的《關於2025年非金融企業債務融資工具承銷業務相關會員申請從事承銷相關業務市場評價結果的公告》([2025]25號），華泰聯合證券已獲批非金融企業債務融資工具一般主承銷業務資格。2026年3月18日，華泰聯合證券擬在業務經營範圍中增加非金融企業債務融資工具和金融債（不含政策性金融債）承銷業務的申請已經中國證監會深圳監管局《關於核准華泰聯合證券有限責任公司變更業務範圍的批覆》（深證局許可字[2026]2號）同意。近期，華泰聯合證券換領《經營證券期貨業務許可證》的申請已報中國證監會審批。 華泰聯合證券完成《經營證券期貨業務許可證》變更後，公司層面將不再開展上述兩類業務新的註冊發行，並將向中國銀行間市場交易商協會申請註銷非金融企業債務融資工具的主承銷業務資格，同時向中國證監會申請在業務經營範圍中減少非金融企業債務融資工具和金融債（不含政策性金融債）承銷業務，換領新的《經營證券期貨業務許可證》。 公司《經營證券期貨業務許可證》的證券期貨業務範圍原為： 「證券經紀；證券投資諮詢；證券承銷業務（限承銷國債、非金融企業債務融資工具、金融債（含政策性金融債）承銷）；證券自營；融資融券；公募證券投資基金銷售；代銷金融產品；證券投資基金託管；股票期權做市；上市證券做市交易。」現修改為： 「證券經紀；證券投資諮詢；證券承銷業務（限承銷國債、政策性金融債）；證券自營；融資融券；公募證券投資基金銷售；代銷金融產品；證券投資基金託管；股票期權做市；上市證券做市交易。」 公司變更業務經營範圍須經中國證監會批准，並自取得相應批覆後生效。 現提請審議上述事項，並提請同意授權公司經營管理層辦理公司業務經營範圍變更等相關事宜。最終變更內容以監管批覆為準。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 9. 公司獨立非執行董事2025年度履職報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准公司獨立非執行董事2025年度履職報告。 根據上海證券交易所的相關要求，本公司獨立非執行董事2025年度履職報告已於2026年3月30日刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsc.com.cn)。 本公司獨立非執行董事2025年度履職報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 10. 關於選舉公司第七屆董事會獨立非執行董事的議案 茲提述本公司日期為2026年6月3日的公告，內容有關建議變更第七屆董事會獨立非執行董事。 2026年6月3日，董事會收到本公司獨立非執行董事王建文先生的書面辭職報告。由於連續任職時間即將達到六年，王建文先生提請辭去本公司第七屆董事會獨立非執行董事和董事會合規與風險管理委員會委員職務，其辭職後不再擔任本公司任何職務。因王建文先生的辭任將導致本公司獨立非執行董事佔董事會全體成員的比例低於三分之一，王建文王建文先生已確認，彼與董事會之間並無意見分歧，且據其所知並無任何就其辭任須提呈股東注意的事宜。 董事會對王建文先生在其任職期間為本公司發展所作出的貢獻表示衷心的感謝。 董事會提名葉金強先生為本公司第七屆董事會獨立非執行董事候選人。 待葉金強先生作為本公司第七屆董事會獨立非執行董事候選人在年度股東會選舉通過後，葉金強先生將與本公司訂立服務合約，接替王建文先生履行本公司第七屆董事會獨立非執行董事職責，任期至本屆董事會任期結束。根據公司《章程》，葉金強先生於其任期屆滿後，可獲選連任。 葉金強先生的簡歷及與其委任相關的其他信息的詳情載列如下： 葉金強先生，1967年8月出生，博士，民商法專業。1986年8月至1990年2月任安徽省來安中學教師；1990年3月至1995年8月任安徽來安律師事務所律師；1998年8月至2006年5月任南京大學法學院講師、副教授；2006年5月至今任南京大學法學院教授，其中2014年5月至2022年12月任南京大學法學院副院長、院長。目前，葉金強先生兼任南京大學出版社有限公司董事職務。 葉金強先生已確認：(i)其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性；(ii)其過去或目前並無任何於本公司或其附屬公司業務中的財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(iii)於獲提名為獨立非執行董事之時並無其他可能影響其獨立性的因素。 董事會提名委員會認為，葉金強先生擁有多年法律方面的從業經驗，能夠促進董事會成員的多元化。葉金強先生的提名乃經本公司從多個方面考慮董事會成員多元化情況，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識，按人選的價值及可為董事會提供的貢獻，以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益，並按照法律、法規和證券監管機構的相關規定執行。 葉金強先生在任本公司獨立非執行董事期間，將按本公司股東會通過的獨立非執行董事薪酬標準從本公司領取薪酬。本公司獨立非執行董事的津貼為每人每月人民幣20,000元（含稅）。葉金強先生的薪酬具體可參見本公司適時發佈的年報。 截至最後實際可行日期，葉金強先生近三年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除本通函所披露內容之外，葉金強先生與本公司董事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其他關係，其亦未在本集團成員中擔任其他職務；其沒有持有依據《證券及期貨條例》第XV部所定義之任何本公司股份權益；其在過去三年中未在其他上市公司擔任董事職務；沒有任何根據上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 11. 關於制定《薪酬管理基本制度》的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准制定《薪酬管理基本制度》。 2026年2月，上海證券交易所頒佈《關於落實＜上市公司治理準則＞等相關要求的通知》，要求各上市公司應當按照《上市公司治理準則》要求，建立薪酬管理制度，提交公司股東會審議並及時披露。相關工作應當在2026年6月30日前完成。 為建立健全長效合理的激勵約束機制，促進公司穩健經營和可持續高質量發展，根據有關法律、法規和規範性文件及公司《章程》的相關要求，結合公司實際情況，進一步完善「基本制度+管理辦法+方案細則」的薪酬管理制度體系，公司擬制定《薪酬管理基本制度》。 《薪酬管理基本制度》的全文載於本通函附件二。 本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 12. 關於修訂《獨立董事工作制度》的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准修訂《獨立董事工作制度》。 為進一步規範獨立董事行為，充分發揮獨立董事在公司治理中的作用，強化對內部董事及高級管理層的約束和監督機制，保護中小股東及利益相關者的權益，促進公司規範運作，根據中國證監會《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－－規範運作》以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規和規範性文件及公司《章程》的相關要求，結合公司實際情況，公司擬對現行公司《獨立董事工作制度》部分條款進行修訂。 《獨立董事工作制度》建議修訂情況和修訂依據載於本通函附件三。 本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 13. 關於修訂《關聯交易管理制度》的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准修訂《關聯交易管理制度》。 為持續規範公司關聯交易管理，進一步提升公司治理水平，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號－－交易與關聯交易》等有關法律、法規和規範性文件及公司《章程》的相關要求，結合公司實際情況，公司擬對現行公司《關聯交易管理制度》部分條款進行修訂。 《關聯交易管理制度》建議修訂情況和修訂依據載於本通函附件四。 本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 14. 關於修訂《對外擔保管理制度》的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准修訂《對外擔保管理制度》。 為規範公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保護公司的資產安全和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》《上市公司監管指引第8號－－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－－規範運作》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規和規範性文件及公司《章程》的相關要求，結合行業實踐和公司實際情況，公司擬對現行公司《對外擔保決策制度》部分條款進行修訂，並將制度更名為公司《對外擔保管理制度》。 《對外擔保管理制度》建議修訂情況和修訂依據載於本通函附件五。 本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 15. 關於修訂《募集資金管理制度》的議案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准修訂《募集資金管理制度》。 為進一步規範公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據中國證監會《上市公司募集資金監管規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－－規範運作》等有關法律、法規和規範性文件及公司《章程》的相關要求，結合公司實際情況，公司擬對現行公司《募集資金管理制度》部分條款進行修訂。 《募集資金管理制度》建議修訂情況和修訂依據載於本通函附件六。 本議案已於2026年6月3日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 16. 關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案 2021年2月8日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案》，授權公司運用各類境內外債務融資工具開展債務融資，債務融資總額不超過最近一期公司淨資產的400%（含400%，以發行後待償還餘額計算，用於日常流動性運作的拆借、回購、主經紀商融資等除外；以外幣發行的，按照每次發行時中國人民銀行公佈的匯率中間價折算），授權有效期為自股東大會審議通過之日起36個月。 2023年6月30日，公司2022年度股東大會審議通過了《關於延長公司境內外債務融資工具一般性授權決議有效期的議案》，將境內外債務融資工具的發行授權有效期延長至2025年度股東會召開之日止，該授權即將到期。 為保證相關融資工作的順利開展，及時把握市場機會，滿足公司業務發展需要，及時補充公司營運資金，調整債務結構，在風險可控的前提下提高公司資金運營效率，擬再次提請股東會授權董事會，並同意董事會進一步授權給獲授權人士（公司董事長、首席執行官、首席財務官）決策公司境內外債務融資工具的發行，根據獲授權事項的重要性程度，獲授權人士可以共同或單獨簽署相關文件。 關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案的詳情載於本通函之附件七。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 17. 授予發行股份之一般性授權 為保障公司業務經營持續發展和股東長遠利益，增強公司經營靈活性及效率，根據《公司法》《證券法》、上市規則等法律、法規及規範性文件以及公司《章程》，董事會提呈年度股東會授予董事會增發公司股份（包括但不限於普通股、可轉換為股份的證券）的一般性授權。具體內容如下： 一、授權內容 具體授權內容包括但不限於： （一）授予董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，即根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過截至本議案獲得年度股東會通過之日公司已發行總股本（包括A股及H股，不包括《公司法》、上市規則定義下的庫存股份（如適用））之20%之股份（包括但不限於普通股、可轉換為股份的證券），並作出或授予可能需要行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份的權力（包括授權董事會於相關期間作出或授予可能須於相關期間屆滿後，行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份的權力）。 （二）授權董事會在行使上述一般性授權時制定、決定並實施具體發行方案，包括但不限於：1、擬發行的股份（包括但不限於普通股、可轉換為股份的證券）的類別及數目；2、定價方式及╱或發行╱轉換╱行使價格（包括價格區間）；3、發行時機、發行期間；4、發行對象；5、募集資金的具體用途；6、作出或授予可能需要行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份；7、相關法律法規及其他規範性文件、相關監管機構、上市地交易所要求的具體發行方案所應包括的其他內容。 （三）授權董事會聘請與發行相關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或相關的一切行為、契據、文件及其他相關事宜；審議批准及代表公司簽署與發行相關的協議，包括但不限於配售承銷協議、中介機構聘用協議等。 （四）授權董事會審議批准及代表公司簽署向相關監管機構遞交的與發行相關的法定文件。根據監管機構和公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。 （五）授權董事會根據境內外監管機構要求，對上述第（三）項和第（四）項相關協議和法定文件進行修改。 （六）授權董事會實施發行方案，辦理公司註冊資本增加事宜，以反映公司根據本議案而獲授權發行的股份，並對公司《章程》中與發行股份和註冊資本相關的條款作出其認為適當及必要的修訂，以及採取任何其他所需行動、辦妥其他所需手續以實施發行方案及實現公司註冊資本的增加。 （七）同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司獲授權人士（包括董事長、首席執行官、董事會秘書、首席財務官）共同或分別制定具體發行方案，簽署、執行、修改、完成、遞交與認可、分配或發行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。 二、授權期限 除董事會或獲授權人士於相關期間就發行A股及╱或H股股份（包括但不限於普通股、可轉換為股份的證券）作出或授予售股建議、要約、協議、購股權及交換或轉換股份之權力或其他權力，而該售股建議、要約、協議、購股權及交換或轉換股份之權力或其他權力可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，上述授權不得超過相關期間。 「相關期間」為自年度股東會以特別決議通過本議案之日起至下列三者最早之日期止： （一）自本議案通過之日後的公司下屆年度股東會結束時； （二）本議案經年度股東會以特別決議通過之日後12個月屆滿之日；（三）公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 如相關期間董事會或獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至上述相關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。 董事會僅在符合《公司法》《證券法》、上市規則、公司《章程》或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規定，並在取得境內外有關政府機關及監管機構的一切必需批准的情況下，方可行使上述授權。 本議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，現提呈年度股東會審議批准。 出席年度股東會的信息 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午2時正假座中國江蘇省南京市建鄴區奧體大街139號南京華泰萬麗酒店會議室舉行年度股東會，年度股東會通告載於本通函第20至25頁。 H股股東重要日期的概要如下： 最後登記日期 ： 2026年6月22日（星期一）下午四時三十分或之前 H股股東成員登記暫停 ： 2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五） 委任表格遞交 ： 2026年6月25日（星期四）下午2時正 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理H股過戶登記，在此期間暫停H股股份過戶。於2026年6月26日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東，均有權出席年度股東會，並於會上就將予提呈的所有決議案投票。 H股股東如欲出席年度股東會，應於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分前，將相關股票連同全部股份過戶文件一併送交本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 年度股東會適用的代表委任表格已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsc.com.cn)，並按H股股東選擇收取公司通訊方式寄發予H股股東。 H股股東最遲須於年度股東會指定舉行時間24小時前將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親自出席年度股東會，並於會上投票。 僅供參考，決定出席年度股東會的A股成員資格的記錄日為2026年6月16日（星期二）。詳情請參見在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上刊發的披露日期為2026年6月4日的年度股東會通知。 投票安排 根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東會上所作出的任何表決須以投票方式進行。故年度股東會主席將根據公司《章程》第103條的規定，要求以投票表決方式就年度股東會上提呈的所有決議案進行表決。 以上議案1至議案15均為普通決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的過半數通過；議案16及議案17均為特別決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過。 根據上市規則第2.15條規定，如某項交易須經股東批准，則在有關股東會上，任何在該項交易中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易的決議上放棄表決權。 於最後實際可行日期盡董事所知，於議案5.1具有重大權益的股東，即江蘇省國信集團有限公司將放棄對議案5.1投票；於議案5.2具有重大權益的股東，即江蘇交通控股有限公司將放棄對議案5.2投票；於議案5.3具有重大權益的股東，即江蘇高科技投資集團有限公司將放棄對議案5.3投票；於議案5.4具有重大權益的股東，即江蘇省蘇豪控股集團有限公司、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司及江蘇蘇豪智匯資產管理有限公司將放棄對議案5.4投票；於議案5.5具有重大權益的股東，即公司其他關聯法人（如為公司股東）將放棄對議案5.5投票；於議案5.6具有重大權益的股東，即公司關聯自然人（如為公司股東）將放棄對議案5.6投票。除上述外，概無股東被認為在提呈於年度股東會的任何決議案中有重大利益，而須在年度股東會就批准決議案放棄投票。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事認為，上文所述所有決議案符合本公司及各股東的整體最佳利益。因此，董事建議全體股東於年度股東會上投票贊成通函後附之年度股東會通告所載的有關決議案。 此致 列位H股股東 台照 承董事會命 聯席公司秘書 張輝 謹啟 HTSC 6886 2025年度股東會通告 茲通告本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午2時正假座中國江蘇省南京市建鄴區奧體大街139號南京華泰萬麗酒店會議室舉行年度股東會，以處理下列事項（特別決議案以*標記）： 決議案 1. 審議及批准公司2025年度董事會工作報告 2. 審議及批准公司2025年度報告 3. 審議及批准公司2025年度利潤分配方案 4. 審議及批准關於授權董事會決定2026年中期利潤分配的議案 5. 審議及批准關於預計公司2026年日常關聯交易的議案： 5.1 與江蘇省國信集團有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項 5.2 與江蘇交通控股有限公司及其相關公司的日常關聯交易事項 5.3 與江蘇高科技投資集團有限公司的日常關聯交易事項 5.4 與江蘇省蘇豪控股集團有限公司的日常關聯交易事項 5.5 與其他關聯法人的日常關聯交易事項 5.6 與關聯自然人的日常關聯交易事項 6. 審議及批准關於預計公司2026年自營投資額度的議案 7. 審議及批准關於公司續聘會計師事務所的議案 8. 審議及批准關於公司變更業務經營範圍的議案 9. 審議及批准公司獨立非執行董事2025年度履職報告 10. 審議及批准關於選舉公司第七屆董事會獨立非執行董事的議案 11. 審議及批准關於制定《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的議案12. 審議及批准關於修訂《华泰证券股份有限公司獨立董事工作制度》的議案13. 審議及批准關於修訂《华泰证券股份有限公司關聯交易管理制度》的議案14. 審議及批准關於修訂《华泰证券股份有限公司對外擔保管理制度》的議案15. 審議及批准關於修訂《华泰证券股份有限公司募集資金管理制度》的議案16. *審議及批准關於公司境內外債務融資工具一般性授權的議案 17. *審議及批准關於授予董事會發行股份一般性授權的議案 議案信息 提呈年度股東會審議的決議案及董事就該等議案提出的建議詳情刊載於本公司日期為2026年6月4日（星期四）的通函中，該通函已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsc.com.cn)，並按H股股東選擇收取公司通訊方式寄發予H股股東。 釋義 於本通告，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 「A股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民 幣認購或列作繳足，並於上海證券交易所上市交易 「年度股東會」 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）下午2時正假座中國江蘇省南京市建鄴區奧體大街139號南京華泰萬麗酒店 會議室舉行之2025年度股東會 「公司《章程》」 本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「董事會」 本公司董事會 「本公司」或「公司」 於中國以华泰证券股份有限公司的公司名稱註冊成立的股份有限公司，於2007年12月7日由前身华泰证券有限 责任公司改制而成，在香港以「HTSC」名義開展業務， 根據公司條例第16部以中文獲准名稱「華泰六八八六股份 有限公司」及英文公司名稱「Huatai Securities Co., Ltd.」 註冊為註冊非香港公司，其H股於2015年6月1日在香港 聯合交易所有限公司主板上市（股票代碼：6886），其A 股於2010年2月26日在上海證券交易所上市（股票代碼： 601688），其全球存託憑證於2019年6月在倫敦證券交易 所上市（證券代碼：HTSC），除文義另有所指外，亦包 括其前身 「董事」 本公司董事 「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，於香港 聯合交易所有限公司上市並以港幣買賣 「香港」 中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 2026年5月29日，即本通告刊印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「中國」 中華人民共和國，惟僅就本通告而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「股份」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A 股及H股 「股東」 股份持有人 承董事會命 聯席公司秘書 張輝 中國江蘇，2026年6月4日 於本通告日期，董事會成員包括執行董事王會清先生、周易先生及王瑩女士；非執行董事丁鋒先生、于蘭英女士、柯翔先生、晉永甫先生及陳建偉先生；以及獨立非執行董事王建文先生、王全勝先生、彭冰先生、王兵先生及老建榮先生。 附註： 1. 出席年度股東會的資格及H股股東登記日期 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理H股股份過戶登記。於2026年6月26日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東，均有權出席年度股東會並於會上就將予提呈的所有決議案投票。 H股股東如欲出席年度股東會，應於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分前，將相關股票連同全部股份過戶文件一併送交本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 2. 委任代表 (1) 凡有權出席年度股東會並於會上投票的股東，均可以書面形式委任一位或多位代表出席及代其投票。委任代表毋須為本公司股東。 (2) 委任代表的委託書必須由委託人親自簽署或由其書面正式授權的代理人簽署，或倘委託人為法人實體，應加蓋印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。如委託書由委託人的代理人簽署，則授權此代理人簽字的授權書或其他授權文件須經過公證。 H股股東最遲須於年度股東會指定舉行時間24小時前將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。 (3) 於年度股東會上的任何投票將以投票方式表決。 3. 出席年度股東會的登記程序 個人股東親自出席會議的，應出示身份證明或股票賬戶卡。委派代表出席會議的，委任代表應出示本人身份證件、股東授權委託書。倘股東為法人，其法定代表人應出示本人身份證、能證明其具有經該股東任命以出席會議的法定代表人資格的有效證明。法定代表人委派代表出席會議的，委任代表應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 4. 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東會上所做的任何表決須以投票方式進行。故年度股東會主席將根據公司《章程》第103條的規定，要求以投票表決方式就年度股東會上提呈的所有決議案進行表決。 以上議案1至議案15均為普通決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的過半數通過；議案16及議案17均為特別決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過。 根據上市規則第2.15條規定，如某項交易須經股東批准，則在有關股東會上，任何在該項交易中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易的決議上放棄表決權。 於最後實際可行日期，盡董事所知，於議案5.1具有重大權益的股東，即江蘇省國信集團有限公司將放棄對議案5.1投票；於議案5.2具有重大權益的股東，即江蘇交通控股有限公司將放棄對議案5.2投票；於議案5.3具有重大權益的股東，即江蘇高科技投資集團有限公司將放棄對議案5.3投票；於議案5.4具有重大權益的股東，即江蘇省蘇豪控股集團有限公司、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司及江蘇蘇豪智匯資產管理有限公司將放棄對議案5.4投票；於議案5.5具有重大權益的股東，即公司其他關聯法人（如為公司股東）將放棄對議案5.5投票；於議案5.6具有重大權益的股東，即公司關聯自然人（如為公司股東）將放棄對議案5.6投票。除上述外，概無股東被認為在提呈於年度股東會的任何決議案中有重大利益，而須在年度股東會就批准決議案放棄投票。 5. 其他事項 (1) 年度股東會預計舉行時間不超過半天。親自或委派代表出席會議的股東的交通及食宿費自理。 (2) 香港中央證券登記有限公司的地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (3) 本公司註冊地址： 中國 江蘇省南京市 江東中路228號 聯繫部門：董事會辦公室 電話：+86 25 8338 7780 / 8338 7272 傳真：+86 25 8338 7784 電子郵箱：[email protected] 各位股東： 根據相關法律法規、上市規則及公司《關聯交易管理制度》的要求，參照公司近年來關聯交易實際發生情況，結合公司日常經營和業務開展需要，對公司2026年度及至審議通過下一年度預計方案期間可能發生的日常關聯交易進行了預計，具體如下：一、2026年度預計日常關聯交易概況 預計公司與關聯方可能發生的關聯交易類別為證券和金融產品服務、證券和金融產品交易以及其他關聯交易。 證券和金融產品服務包括：證券、期貨經紀服務；席位租賃和投研服務；證券承銷╱分銷、保薦、財務顧問等投資銀行服務；金融產品銷售（代銷和保有）及做市服務；投資諮詢服務；資產管理服務；資產託管、資金存管、運營外包服務；銀行存貸款服務；金融產品（包括但不限於資產證券化產品）運營管理服務；以及監管部門允許的其他證券和金融產品服務。 證券和金融產品交易包括：與關聯人開展證券交易（包括但不限於債券認購或分銷、債券交易、債券回購、債券借貸，票據轉貼現，股票交易、基金等金融產品交易）；與關聯人開展流動性協作（包括但不限於同業拆借、法人賬戶透支、債券回購、票據回購、流動性支持與承諾）；持有及處置金融資產收益（交易性金融資產、衍生金融資產、債權等）；與關聯人開展場外衍生品交易（包括但不限於收益互換、利率互換、場外期權交易）；向關聯人出售非公開發行的融資工具，發行或管理的金融產品（包括但不限於收益憑證、資產證券化產品、私募股權基金）；購買關聯人非公開發行的融資工具，發行、管理、承銷、承兌╱貼現的金融產品（包括但不限於理財產品、基金產品、資產管理產品、資產證券化產品、電子票據）；以及監管部門允許的其他證券和金融產品交易。 其他關聯交易包括：與關聯人開展碳排放權等其他資產交易及相關收益；出租╱承租營業用房、辦公設備等；接受關聯人提供的與公司日常經營相關的非金融服務（包括但不限於宣傳推廣、諮詢服務等）。 （一）與江蘇省國信集團有限公司相關的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 江蘇省國信集團有限公司及 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生其下屬企業 數計算。 （江蘇省國際信託有限 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生責任公司單獨預計） 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 紫金財產保險股份有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 利安人壽保險股份有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 江蘇省國際信託有限責任 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生公司 數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 （二）與江蘇交通控股有限公司相關的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 江蘇交通控股有限公司及 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生其下屬企業 數計算。 （江蘇金融租賃股份有限 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生公司、江蘇寧滬高速公路 數計算。 股份有限公司單獨預計） 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 江蘇金融租賃股份有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 江蘇寧滬高速公路股份有限 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生公司 數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 南京銀行股份有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 紫金信託有限責任公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 東部機場集團有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 中國大地財產保險股份有限 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生公司 數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 富安達基金管理有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 江蘇省港口集團有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 三峽新能源南通有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 （三）與江蘇高科技投資集團有限公司的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 江蘇高科技投資集團有限 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生公司 數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 （四）與江蘇省蘇豪控股集團有限公司的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 江蘇省蘇豪控股集團有限 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生公司 數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 （五）與南方基金管理股份有限公司相關的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 南方基金管理股份有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 南方東英資產管理有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 （六）與江蘇銀行股份有限公司的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 江蘇銀行股份有限公司 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 （七）與其他關聯法人的關聯交易預計 關聯人 交易內容 預計交易上限及說明 其他關聯法人（一至六項已 證券和金融產品服務 由於具體業務規模難以預計，以實際發生列明的關聯法人除外） 數計算。 證券和金融產品交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 其他關聯交易 由於具體業務規模難以預計，以實際發生 數計算。 註： 其他關聯法人包括公司現任及離任未滿12個月的董事、監事、高級管理人員擔任（或過去12個月內曾擔任）董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；以及相關協議或者安排生效後12個月內，存在前述情形之一的法人或其他組織。 （八）與關聯自然人的關聯交易預計 關聯自然人主要包括公司現任及離任未滿12個月的董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員，以及上市規則規定的其他關聯自然人。 在公司日常經營中，關聯自然人可能存在接受公司提供的證券和金融產品服務或向公司提供相關服務，以及與公司開展證券和金融產品交易等情況。因業務的發生及規模的不確定性，相關關聯交易以實際發生數計算。公司將嚴格堅持市場定價原則實施上述關聯交易。按照《上交所上市規則》相關規定，公司按與非關聯人同等交易條件向上述關聯自然人提供產品和服務免於披露。 二、主要關聯方及關聯關係情況介紹 1、 江蘇省國信集團有限公司2025年末對公司的持股比例為15.22%，是公司第一大股東。江蘇省國信集團有限公司成立於2002年2月，註冊資本人民幣500億元，統一社會信用代碼為91320000735724800G，註冊地在南京市，經營範圍為：國有資本投資、管理、經營、轉讓，企業託管、資產重組、管理諮詢、房屋租賃以及經批准的其它業務。紫金財產保險股份有限公司、利安人壽保險股份有限公司系由江蘇省國信集團有限公司向本公司派出的董事擔任董事的公司。 江蘇交通控股有限公司2025年末對公司的持股比例為5.42%，是公司第二大股東。江蘇交通控股有限公司成立於1993年3月，註冊資本人民幣168億元，統一社會信用代碼為91320000134767063W，註冊地在南京市，經營範圍為：公路管理與養護；企業總部管理；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；科技推廣和應用服務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；互聯網數據服務；住房租賃。江蘇金融租賃股份有限公司、江蘇寧滬高速公路股份有限公司是江蘇交通控股有限公司的下屬企業。其中，江蘇金融租賃股份有限公司也是江蘇交通控股有限公司向本公司派出的董事擔任董事的公司。南京銀行股份有限公司、紫金信託有限責任公司、東部機場集團有限公司、中國大地財產保險股份有限公司、富安達基金管理有限公司、江蘇省港口集團有限公司、三峽新能源南通有限公司系江蘇交通控股有限公司的聯營企業。其中，江蘇省港口集團有限公司也是本公司離任未滿12個月的董事擔任董事的公司。 江蘇高科技投資集團有限公司系本公司董事、離任未滿12個月的監事擔任或過去12個月內曾擔任董事、高級管理人員的公司。江蘇高科技投資集團有限公司成立於1992年7月，註冊資本人民幣76.462454億元，統一社會信用代碼為913200001347595731，註冊地在南京市，經營範圍為：金融投資、實業投資、創業投資、股權投資及投資管理業務。省政府授權範圍內國有資產經營、管理、兼併重組以及經批准的其他業務。投資諮詢。 江蘇省蘇豪控股集團有限公司系本公司董事、離任未滿12個月的監事擔任高級管理人員的公司。江蘇省蘇豪控股集團有限公司成立於1994年4月，註冊資本人民幣20億元，統一社會信用代碼為913200001347771223，註冊地在南京市，經營範圍為：金融、實業投資，授權範圍內國有資產的經營、管理；國貿貿易；房屋租賃；繭絲綢、紡織服裝的生產、研發和銷售。 南方基金管理股份有限公司系本公司董事、高級管理人員擔任董事的公司。南方基金管理股份有限公司成立於1998年3月，註冊資本人民幣3.6172億元，統一社會信用代碼為91440300279533137K，註冊地在深圳市，經營範圍為：基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他業務。南方東英資產管理有限公司是南方基金管理股份有限公司的下屬企業，也是本公司董事擔任董事的公司。 江蘇省國際信託有限責任公司系本公司董事擔任董事、高級管理人員的公司，也是江蘇省國信集團有限公司的下屬企業。江蘇省國際信託有限責任公司成立於1992年6月，註冊資本人民幣87.6033661182億元，統一社會信用代碼為913200001347804794，註冊地在南京市，經營範圍為：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。 江蘇銀行股份有限公司系本公司董事、高級管理人員擔任董事的公司。江蘇銀行股份有限公司成立於2007年1月，註冊資本人民幣183.51324463億元，統一社會信用代碼為91320000796544598E，註冊地在南京市，經營範圍為：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券、承銷短期融資券；買賣政府債券、金融債券、企業債券；從事同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務、代客理財、代理銷售基金、代理銷售貴金屬、代理收付和保管集合資金信託計劃；提供保險箱業務；辦理委託存貸款業務；從事銀行卡業務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；結售匯、代理遠期結售匯；國際結算；自營及代客外匯買賣；同業外匯拆借；買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；資信調查、諮詢、見證業務；網上銀行；經銀行業監督管理機構和有關部門批准的其他業務。 三、關聯交易定價政策 在日常經營中發生上述關聯交易時，公司將在符合法律、法規、監管要求和內部管理制度的前提下，堅持市場定價原則，參照市場化價格水平、行業慣例、第三方定價確定交易價格。 四、交易目的及對公司的影響 1、 上述關聯交易，均因公司日常業務經營所產生，將有助於公司業務的正常開展，並將為公司帶來一定的收益； 2、 上述關聯交易的定價堅持市場定價原則，定價合理、公允，沒有損害公司及公司股東的整體利益； 3、 上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務沒有因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。 五、審議程序 1、 公司第七屆董事會審計委員會2026年第二次會議對《關於預計公司2026年日常關聯交易的預案》進行預審； 2、 公司第七屆董事會獨立董事專門會議2026年第一次會議對《關於預計公司2026年日常關聯交易的預案》進行預審； 3、 公司第七屆董事會第三次會議對《關於預計公司2026年日常關聯交易的預案》進行審議，公司關聯董事分別迴避該預案中涉及自身相關關聯交易事項的表決，表決通過後形成《關於預計公司2026年日常關聯交易的議案》，提交公司2025年度股東會審議批准； 4、 股東會審議上述關聯交易過程中，關聯股東分別迴避該議案中涉及自身相關關聯交易事項的表決。 六、關聯交易協議簽署情況 在預計的公司2026年日常關聯交易範圍內，提請股東會授權公司經營管理層，根據公司業務正常開展需要，新簽或續簽相關協議。 七、2025年度日常關聯交易執行情況 根據上市規則，公司對在預計範圍內的日常關聯交易進行了分類匯總，並在公司2025年年度報告中予以披露。公司2025年度日常關聯交易執行情況請參閱《华泰证券股份有限公司2025年年度報告》「重要事項」之「十一、重大關聯交易（一）與日常經營相關的關聯交易」。 本議案已經公司第七屆董事會第三次會議審議通過，現提呈各位股東審議。 第一章 總則 第一條 為建立健全長效合理的激勵約束機制，促進公司穩健經營和可持續高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《證券公司監督管理條例》《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》《證券公司治理準則》《證券公司建立穩健薪酬制度指引》等有關法律法規、監管規定和公司實際情況，制定《华泰证券股份有限公司薪酬管理基本制度》（以下簡稱「本制度」）。 第二條 本制度適用於华泰证券股份有限公司（以下簡稱「公司」）及各併表子公司。 本制度所稱董事、高級管理人員指《华泰证券股份有限公司章程》規定的公司董事及高級管理人員。 第三條 公司薪酬管理遵循以下基本原則和目標： （一）樹立正確經營理念，促進實現功能發揮。公司踐行金融報國、金融為民發展理念，正確處理好功能性和盈利性的關係，發揮薪酬管理制度的正向引導作用，完善與經營績效、業務性質、貢獻水平、合規風控、社會文化相適應的薪酬管理制度，提升公司服務實體經濟與國家戰略和居民財富管理能力。 （二）確保合規底線要求，突出行業文化引領。公司通過完善公司治理、明確各級職責、強化監督機制，保障薪酬制度有效落實，確保激勵約束機制與合規管理的有效銜接，引導員工珍惜執業聲譽、恪守職業道德、堅持廉潔從業、履行社會責任，促進公司和行業高質量發展。 （三）薪酬與效益聯動，激勵與約束並重。公司堅持薪酬與經營業績相聯動，員工利益與股東利益相一致，實現薪酬與崗位價值和個人貢獻相匹配。公司將薪酬管理與風險管理、合規管理緊密結合，制定與風險水平、特徵及持續期限相匹配的激勵約束機制，避免過度激勵引發合規風險。 第二章 薪酬管理主體 第四條 董事會依據薪酬管理原則建立健全公司薪酬制度，並負責督促制度的有效落實。 第五條 董事會授權薪酬與考核委員會，結合公司財務狀況、經營情況及未來重大支出、風險防控、發展規劃等因素，在兼顧股東、管理層、員工、投資者及社會其他利益相關者的合法權益的同時，對主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原則發表意見。薪酬與考核委員會對發現的重大缺陷及時提請公司董事會予以糾正，董事會採納和糾正情況應予存檔備查。 第六條 經營管理層組織實施董事會薪酬管理方面的決議，並根據公司相關規定，負責審議和決策薪酬相關事項。 第七條 人力資源部是公司負責薪酬管理的專門機構，具體承辦有關薪酬管理的各項事宜。 第八條 計劃財務部負責履行對公司薪酬結構、薪酬支付等相關事項的交叉覆核和監督職能。 第三章 工資總額管理 第九條 本制度所稱工資總額，是指在一個會計年度內支付給與公司建立勞動關係的全部員工的現金性勞動報酬總額，包括工資、獎金、津貼、補貼、加班加點工資、特殊情況下支付的工資等。計算口徑為按照權責發生制計提的集團合併報表口徑。 第十條 公司建立健全工資總額管理激勵約束機制，完善工資總額與績效考核、經濟效益、人均效能、人工成本投入產出率的聯動機制。 第十一條 集團工資總額根據財政部及上級主管部門對於國有金融企業工資總額管理的相關政策合理確定。 第十二條 工資總額實行預算管理。公司及各併表子公司每年度編製工資總額預算方案，公司以集團合併報表口徑報上級主管部門備案，並組織開展預算執行及內部監督、評價工作。 第十三條 公司及各併表子公司應當按照本制度規定及主管部門要求，報送年度工資總額決算情況。上級主管部門對工資總額決算情況進行清算評價。 第四章 薪酬福利體系 第十四條 公司薪酬福利體系由基本工資、職級津貼、獎金等現金性勞動報酬及中長期激勵、福利計劃構成。基本工資、職級津貼按月發放，獎金由公司根據經營情況、發展戰略和薪酬策略等統一實施。 第十五條 公司根據經營情況、發展戰略和市場水平等確定薪酬標準，平衡不同職位、不同崗位人員的薪酬水平，持續優化內部收入分配結構，科學設計薪酬體系，合理控制崗位分配級差，推動薪酬分配向關鍵崗位、基層一線和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，促進提高普通職工薪酬水平，發揮薪酬的正向激勵作用。 第十六條 薪酬的影響因素包括政策法規、公司發展戰略和經營情況、市場薪酬變第五章 董事、高級管理人員績效考核和薪酬管理 第十七條 董事、高級管理人員的績效考核以公司效益和發展為出發點，遵循目標共擔、對標市場、激勵約束並重原則。 第十八條 董事、高級管理人員的績效考核根據其崗位職責實行長週期考核，考核指標既與公司經營目標相關，又體現合規經營導向以及個人分管工作的重點和難點等，相關績效考核指標應包括3年以上的長期指標。 第十九條 董事、高級管理人員的績效評價由薪酬與考核委員會負責組織，績效評價應當依據經審計的財務數據開展。獨立董事的履職評價採取自我評價、相互評價等方式進行。 第二十條 董事、高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵等組成，其中績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬和績效薪酬總額的50%。 （一）基本薪酬根據崗位職責、履職情況，結合行業薪酬水平等因素綜合確定，按月發放。 （二）績效薪酬根據公司經營業績情況、個人績效評價等綜合確定，其中一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付。 （三）中長期激勵根據公司經營業績情況、個人績效評價等因素，結合公司統一安排實施。 第二十一條 董事、高級管理人員的薪酬水平與市場發展相適應，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。 第二十二條 董事、高級管理人員薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會制定。董事薪酬方案由股東會決定，並予以披露。高級管理人員薪酬方案由董事會批准，向股東會說明，並予以披露。 第二十三條 公司外部董事不在公司領取薪酬；獨立董事薪酬標準參照同行業上市公司水平以及公司實際情況確定。 第六章 薪酬遞延與止付追索 第二十四條 為增強獎金的激勵性與約束性，針對中高層管理人員及骨幹員工實施延期支付，薪酬延期支付年限與相關業務的風險持續期限相匹配，延期支付速度不快於等分比例。其中，公司董事、高級管理人員績效薪酬的40%以上應當採取延期支付的方式，外部法律、法規或監管規定對薪酬遞延另有規定的，從其規定。 第二十五條 公司建立嚴格的薪酬止付追索機制，增強薪酬管理的約束力，對未能勤勉盡責，導致發生違法違規行為、誠實守信風險、廉潔從業風險、經營風險、公司重大合規風控事項或導致公司有過度風險敞口的有關責任人員，公司有權視嚴重程度酌情追究其內部經濟責任，包括但不限於減少、停止支付未支付部分的薪酬，要求其退還相關行為發生當年相關的全部或一定比例的績效薪酬，減少、停止對其實施中長期激勵等。 薪酬止付追索機制同樣適用於已離職或退休人員。薪酬追回期限原則上與相關責任人的行為發生期限一致。 第二十六條 公司將薪酬管理納入聲譽風險管理體系，加強薪酬相關聲譽風險管理。 第七章 附則 第二十七條 公司可在本制度框架下就公司董事、高級管理人員及員工薪酬管理、工資總額管理、績效考核與薪酬發放等事項制定或修訂具體的制度、辦法或方案等，經履行相應制度審批程序後施行。 第二十八條 公司將嚴格遵守相關法律法規，不斷完善薪酬管理基本制度。遇國家政策重大調整，或發生不可抗力等重大情況，本制度將依法修訂調整。 第二十九條 除本制度規定內容，其他有監管機構規定的，從其規定。如本制度與監管機構發佈的最新法律、法規和規章存在不一致的，以最新的法律、法規和規章為準。 第三十條 本制度支持的文件有： 1. 外部法規：《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《證券公司監督管理條例》《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》《證券公司治理準則》《證券公司建立穩健薪酬制度指引》等法律、法規、規章制度。 2. 內部規章：《华泰证券股份有限公司章程》《华泰证券股份有限公司員工管理辦法》等制度。 第三十一條 本制度經公司股東會審議通過後，自2026年1月1日生效。 一、公司《獨立董事工作制度》修訂以下條款 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 第一條 為進一步完善公司法人治 第一條 為進一步完善华泰证券股 原制度第三十六理結構，改善董事會成員結構，規 份有限公司（以下簡稱「公司」）法人 條內容移至第一範獨立董事行為，充分發揮獨立董 治理結構，改善董事會成員結構， 條。 事在公司治理中的作用，強化對內 規範獨立董事行為，充分發揮獨立部董事及高級管理層的約束和監督 董事在公司治理中的作用，強化對機制，保護中小股東及利益相關者 內部董事及高級管理層的約束和監的權益，促進公司的規範運作，根 督機制，保護中小股東及利益相關據中國證券監督管理委員會（以下 者的權益，促進公司的規範運作，簡稱中國證監會）《上市公司獨立董 根據《中華人民共和國公司法》《中事管理辦法》等相關法律、行政法 華人民共和國證券法》《上市公司治規、部門規章、規範性文件、規則 理準則》《上市公司章程指引》《證券及公司章程，公司設立獨立董事， 公司治理準則》《上市公司獨立董事並制定本制度。 管理辦法》《證券基金經營機構董 事、監事、高級管理人員及從業人 員監督管理辦法》《上海證券交易所 股票上市規則》《上海證券交易所上 市公司自律監管指引第1號－規範 運作》《香港聯合交易所有限公司證 券上市規則》及其附錄C1《企業管 治守則》等相關法律、行政法規、 部門規章、規範性文件、規則及 《华泰证券股份有限公司章程》（以 下簡稱「公司章程」），公司設立獨 立董事，並制定本制度。 第四條 獨立董事對公司及全體股 第四條 獨立董事對公司及全體股 根據現行有效的東負有忠實與勤勉的義務。獨立董 東負有忠實與勤勉的義務。獨立董《香港聯合交易事應當按照相關法律、法規和公司 事應當按照相關法律、法規和公司 所證券上市規章程的要求，認真履行職責，在董 章程的要求，認真履行職責，在董 則》及其附錄事會中發揮參與決策、監督制衡、 事會中發揮參與決策、監督制衡、 C1《企業管治守專業諮詢作用，維護公司整體利 專業諮詢作用，維護公司整體利 則》的相關要求益，尤其要關注中小股東的合法權 益，尤其要關注中小股東的合法權 進行修訂。 益不受損害。獨立董事應當獨立履 益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關 控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。 係的單位或個人的影響。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 獨立董事原則上最多在三家境內上 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，任何人員最 市公司擔任獨立董事，任何人員最多可以在兩家證券基金經營機構擔 多可以在兩家證券基金經營機構擔任獨立董事。法律法規、公司上市 任獨立董事，並且，獨立董事不得地的證券交易所和中國證監會另有 同時出任多於六家香港上市發行人規定的，從其規定。獨立董事應確 的董事。法律法規、公司上市地的保有足夠的時間和精力有效地履行 證券交易所和中國證監會另有規定獨立董事的職責。 的，從其規定。獨立董事應確保有 足夠的時間和精力有效地履行獨立 董事的職責。 第五條 獨立董事候選人應當無下 第五條 獨立董事候選人應當無下 根據現行有效的列不良紀錄： 列不良紀錄： 中國證監會《上 市公司章程指 （一）最近36個月內因證券期貨違法（一）最近36個月內因證券期貨違法 引》的相關要求犯罪，受到中國證監會行政處罰或 犯罪，受到中國證監會行政處罰或 進行修訂。 者司法機關刑事處罰的； 者司法機關刑事處罰的； （二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機 中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見 關立案偵查，尚未有明確結論意見的； 的； （三）最近36個月曾受上海證券交易（三）最近36個月曾受上海證券交易所公開譴責或者三次以上通報批 所公開譴責或者三次以上通報批 評； 評； （四）存在重大失信等不良記錄； （四）存在重大失信等不良記錄；（五）在過往任職獨立董事期間因連（五）在過往任職獨立董事期間因連續兩次未能親自出席也不委託其他 續兩次未能親自出席也不委託其他獨立董事代為出席董事會會議，並 獨立董事代為出席董事會會議，並被董事會提議召開股東大會予以解 被董事會提議召開股東會予以解除除職務，未滿12個月的； 職務，未滿12個月的； （六）公司上市地的證券交易所認定（六）公司上市地的證券交易所認定的其他情形。 的其他情形。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 第六條 獨立董事任職應當符合下 第六條 獨立董事任職應當符合下 根據現行有效的列基本條件： 列基本條件： 中國證監會《證 券基金經營機構 （一）根據法律、行政法規及其他有（一）根據法律、行政法規及其他有 董事、監事、高關規定，具備擔任上市公司、證券 關規定，具備擔任上市公司、證券 級管理人員及從公司董事的資格； 公司董事的資格； 業人員監督管理 辦法》《上海證券 （二）具有相關法律法規、本制度及（二）具有相關法律法規、本制度及 交易所上市公司公司章程規定的獨立性； 公司章程規定的獨立性； 自律監管指引第1號－規範運作》 （三）具備上市公司、金融企業運作（三）具備上市公司、金融企業運作 的相關要求進行的基本知識，熟悉相關法律、行政 的基本知識，熟悉相關法律、行政 修訂。 法規、規章及規則； 法規、規章及規則； （四）具有五年以上法律、會計或者（四）具有五年以上證券、基金、金經濟等履行獨立董事職責所必需的 融、法律、會計等履行獨立董事職工作經驗； 責所必需的工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； 重大失信等不良記錄； （六）不存在《證券基金經營機構董（六）不存在《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人 事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第七條規定的情 員監督管理辦法》第七條規定的情形； 形； （七）公司至少須有一名獨立董事通（七）符合《上海證券交易所上市公常居於香港； 司自律監管指引第1號－規範運作》 3.5.2相關要求； （八）法律、行政法規、中國證監會 規定、證券交易所業務規則和公司（八）公司至少須有一名獨立董事通章程規定的其他任職條件。 常居於香港； （九）法律、行政法規、中國證監會 規定、證券交易所業務規則和公司 章程規定的其他任職條件。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 第七條 獨立董事必須具有獨立 第七條 獨立董事必須具有獨立 根據現行有效的性，下列人員不得擔任獨立董事： 性，下列人員不得擔任獨立董事： 中國證監會《上市公司章程指 ... ... 引》的相關要求 進行修訂。 （七）與公司及關聯方的高級管理人（七）與公司及關聯方的高級管理人員、其他董事、監事以及其他重要 員、其他董事以及其他重要崗位人崗位人員存在利害關係的人員； 員存在利害關係的人員； ... ... － 第八條 獨立董事應當持續加強證 根據現行有效的 券法律法規及規則的學習，不斷提 中國證監會《上 高履職能力，積極參加中國證監 市公司獨立董事 會、證券交易所、中國上市公司協 管理辦法》的相 會等機構組織的培訓。 關要求進行修 訂。 － 第九條 獨立董事中至少包括一名 根據現行有效的 會計專業人士，以會計專業人士身《上海證券交易 份被提名為獨立董事候選人的，應 所上市公司自律 具備較豐富的會計專業知識和經 監管指引第1號 驗，並至少符合下列條件之一： －規範運作》的 相關要求進行修 （一）具有註冊會計師資格； 訂。 （二）具有會計、審計或者財務管理 專業的高級職稱、副教授及以上職 稱或者博士學位； （三）具有經濟管理方面高級職稱， 且在會計、審計或者財務管理等專 業崗位有五年以上全職工作經驗。 第八條 公司董事會、監事會、單 第十條 公司董事會、單獨或者合 根據現行有效的獨或者合併持有公司已發行股份 併持有公司已發行股份1%以上的 中國證監會《上1%以上的股東可以提出獨立董事 股東可以提出獨立董事候選人，並 市公司章程指候選人，並經股東大會選舉決定。 經股東會選舉決定。 引》的相關要求進行修訂。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 依法設立的投資者保護機構可以公 依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨 開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 立董事的權利。 第一款規定的提名人不得提名與其 第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者其他可能 存在利害關係的人員或者其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員 影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。 作為獨立董事候選人。 第九條 獨立董事的提名人在提名 第十一條 獨立董事的提名人在提 根據現行有效的前應當徵得被提名人的同意。提名 名前應當徵得被提名人的同意。提 中國證監會《上人應當充分了解被提名人職業、學 名人應當充分了解被提名人職業、 市公司章程指歷、職稱、詳細的工作經歷、全部 學歷、職稱、詳細的工作經歷、全 引》的相關要求兼職、有無重大失信等不良記錄等 部兼職、有無重大失信等不良記錄 進行修訂。 情況，並對其符合獨立性和擔任獨 等情況，並對其符合獨立性和擔任立董事的其他條件發表意見。被提 獨立董事的其他條件發表意見。被名人應當就其符合獨立性和擔任獨 提名人應當就其符合獨立性和擔任立董事的其他條件作出公開聲明。 獨立董事的其他條件作出公開聲 在選舉獨立董事的股東大會召開 明。在選舉獨立董事的股東會召開 前，公司董事會應當按照規定公佈 前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。公司需將其有關聲明作 上述內容。公司需將其有關聲明作為備案材料向中國證監會相關派出 為備案材料向中國證監會相關派出機構報送。 機構報送。 第十條 公司董事會提名委員會應 第十二條 公司董事會提名委員會 根據現行有效的當對被提名人任職資格進行審查， 應當對被提名人任職資格進行審 中國證監會《上並形成明確的審查意見。 查，並形成明確的審查意見。 市公司章程指引》《上市公司股 在選舉獨立董事的股東大會通知公 在選舉獨立董事的股東會通知公告 東會規則》的相告前，公司應將提名人的有關材料 前，公司應將提名人的有關材料報 關要求進行修報送上海證券交易所。 送上海證券交易所。 訂。 公司董事會對被提名人的有關情況 公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會書面 有異議的，應同時報送董事會書面意見。公司建議委任新獨立董事 意見。公司建議委任新獨立董事 時，公司必須在切實可行的範圍 時，公司必須在切實可行的範圍 內，盡快公佈有關委任，並於公告 內，盡快公佈有關委任，並於公告中載入香港上市規則要求公佈的有 中載入香港上市規則要求公佈的有關新任獨立董事的詳情。 關新任獨立董事的詳情。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 上海證券交易所對獨立董事候選人 上海證券交易所對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對 的任職資格和獨立性進行審核。對上海證券交易所提出異議的獨立董 上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東 事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，並應根據中 會選舉為獨立董事，並應根據中國國證監會《上市公司股東大會規則》證監會《上市公司股東會規則》及香及香港上市規則延期召開或取消股 港上市規則延期召開或取消股東 東大會，或者取消股東大會相關提 會，或者取消股東會相關提案。 案。 在召開股東會選舉獨立董事時，公 在召開股東大會選舉獨立董事時， 司董事會應對獨立董事候選人是否公司董事會應對獨立董事候選人是 被上海證券交易所提出異議的情況否被上海證券交易所提出異議的情 進行說明。 況進行說明。 第十一條 公司股東大會選舉兩名 第十三條 公司股東會選舉兩名以 根據現行有效的以上獨立董事的，應當實行累積投 上獨立董事的，應當實行累積投票 中國證監會《上票制，具體實施細則由公司章程規 制，具體實施細則由公司章程規 市公司章程指定。 定。 引》的相關要求 進行修訂。 中小股東表決情況應當單獨計票並 中小股東表決情況應當單獨計票並披露。 披露。 第十三條 獨立董事每屆任期與公 第十五條 獨立董事每屆任期與公 根據現行有效的司其他董事任期相同，任期屆滿， 司其他董事任期相同，任期屆滿，《上海證券交易連選可以連任，但連任時間不得超 可以連選連任，但連任時間不得超 所上市公司自律過六年。 過六年。 監管指引第1號 －規範運作》的 在公司連續任職獨立董事已滿六年 相關要求進行修 的，自該事實發生之日起36個月內 訂。 不得被提名為公司獨立董事候選 人。 第十四條 獨立董事應當親自出席 第十六條 獨立董事應當親自出席 根據現行有效的董事會會議。因故不能親自出席會 董事會會議。因故不能親自出席會 中國證監會《上議的，獨立董事應當事先審閱會議 議的，獨立董事應當事先審閱會議 市公司章程指材料，形成明確的意見，並書面委 材料，形成明確的意見，並書面委 引》的相關要求託其他獨立董事代為出席。 託其他獨立董事代為出席。 進行修訂。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 獨立董事連續兩次未能親自出席董 獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事 事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實 代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東 發生之日起30日內提議召開股東會大會解除該獨立董事職務。 解除該獨立董事職務。 第十七條 獨立董事在任期內辭職 第十九條 獨立董事在任期內辭職 根據現行有效的或被免職的，獨立董事本人和公司 或被免職的，獨立董事本人和公司 中國證監會《上應當在20個工作日內分別向中國證 應當在20個工作日內分別向中國證 市公司章程指監會相關派出機構和股東大會提交 監會相關派出機構和股東會提交書 引》的相關要求書面說明。 面說明。 進行修訂。 第十八條 獨立董事履行下列職 第二十條 獨立董事作為董事會的 根據現行有效的責： 成員，對公司及全體股東負有忠實 公司《章程》的相 義務、勤勉義務，審慎履行下列職 關要求進行修 （一）參與董事會決策並對所議事項 責： 訂。 發表明確意見； （一）參與董事會決策並對所議事項 （二）對董事會及其專門委員會審議 發表明確意見； 的事項、公司與公司控股股東、實 際控制人、董事、高級管理人員之（二）對董事會及其專門委員會審議間的潛在重大利益衝突事項進行監 的事項、公司與公司控股股東、實督，促使董事會決策符合公司整體 際控制人、董事、高級管理人員之利益，保護中小股東合法權益； 間的潛在重大利益衝突事項進行監 督，促使董事會決策符合公司整體 （三）對公司經營發展提供專業、客 利益，保護中小股東合法權益；觀的建議，促進提升董事會決策水 平； （三）對公司經營發展提供專業、客 觀的建議，促進提升董事會決策水 （四）法律、行政法規、中國證監會 平； 規定、證券交易所業務規則和公司 章程規定的其他職責。 （四）法律、行政法規、中國證監會 規定、證券交易所業務規則和公司 章程規定的其他職責。 獨立董事應當獨立公正地履行職 責，不受公司及其主要股東等單位 或者個人的影響。如發現所審議事 項存在影響其獨立性的情況，應當 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 出現明顯影響獨立性情形的，應當 及時通知公司，提出解決措施，必 要時應當提出辭職。 第十九條 獨立董事行使下列特別 第二十一條 獨立董事行使下列特 根據現行有效的職權： 別職權： 中國證監會《上 市公司章程指 （一）獨立聘請中介機構，對公司具（一）獨立聘請中介機構，對公司具 引》的相關要求體事項進行審計、諮詢或者核查； 體事項進行審計、諮詢或者核查； 進行修訂。 （二）向董事會提議召開臨時股東大（二）向董事會提議召開臨時股東會； 會； ... ... 第二十二條 公司應當定期或者不 第二十四條 公司建立全部由獨立 根據現行有效的定期召開全部由獨立董事參加的會 董事參加的專門會議機制。董事會 中國證監會《上議（以下簡稱獨立董事專門會議）。 審議關聯交易等事項的，由獨立董 市公司章程指本制度第十九條第一款第（一）項至 事專門會議事先認可。 引》《香港聯合交第（三）項、第二十一條所列事項， 易所有限公司證 應當經獨立董事專門會議審議。 公司定期或者不定期召開獨立董事 券上市規則》及專門會議。本制度第二十一條第 其附錄C1《企業 獨立董事專門會議可以根據需要研（一）項至第（三）項、第二十三條所 管治守則》的相究討論公司其他事項。 列事項，應當經獨立董事專門會議 關要求進行修審議。 訂。 獨立董事專門會議應當由過半數獨 立董事共同推舉一名獨立董事召集 獨立董事專門會議可以根據需要研和主持；召集人不履職或者不能履 究討論公司其他事項。 職時，兩名及以上獨立董事可以自 行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議由過半數獨立董 事共同推舉一名獨立董事召集和主 公司應當為獨立董事專門會議的召 持；召集人不履職或者不能履職 開提供便利和支持。 時，兩名及以上獨立董事可以自行 召集並推舉一名代表主持。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 獨立董事專門會議應當按規定製作 會議記錄，獨立董事的意見應當在 會議記錄中載明。獨立董事應當對 會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提 供便利和支持。 公司應當至少每年安排一次只有公 司董事長及獨立董事參與而沒有其 他董事出席的會議。 － 第二十六條 獨立董事對董事會議 根據現行有效的 案投反對票或者棄權票的，應當說 中國證監會《上 明具體理由及依據、議案所涉事項 市公司獨立董事 的合法合規性、可能存在的風險以 管理辦法》的相 及對上市公司和中小股東權益的影 關要求進行修 響等。上市公司在披露董事會決議 訂。 時，應當同時披露獨立董事的異議 意見，並在董事會決議和會議記錄 中載明。 獨立董事應當持續關注董事會審計 委員會、提名委員會、薪酬與考核 委員會提交董事會審議及向董事會 提出建議的事項，以及本制度第二 十三條所列事項相關的董事會決議 執行情況，發現存在違反法律、行 政法規、中國證監會規定、證券交 易所業務規則和公司章程規定，或 者違反股東會和董事會決議等情形 的，應當及時向董事會報告，並可 以要求上市公司作出書面說明。涉 及披露事項的，上市公司應當及時 披露。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 上市公司未按前款規定作出說明或 者及時披露的，獨立董事可以向中 國證監會和證券交易所報告。 － 第二十七條 出現下列情形之一 根據現行有效的 的，獨立董事應當及時向上海證券《上海證券交易 交易所報告： 所上市公司自律 監管指引第1號 （一）被公司免職，本人認為免職理 －規範運作》的 由不當的； 相關要求進行修 訂。 （二）由於公司存在妨礙獨立董事依 法行使職權的情形，致使獨立董事 辭任的； （三）董事會會議材料不完整或論證 不充分，兩名及以上獨立董事書面 要求延期召開董事會會議或者延期 審議相關事項的提議未被採納的； （四）對公司或者其董事、高級管理 人員涉嫌違法違規行為向董事會報 告後，董事會未採取有效措施的； （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的 其他情形。 第二十四條 獨立董事每年在上市 第二十八條 獨立董事每年在上市 根據現行有效的公司的現場工作時間應當不少於十 公司的現場工作時間應當不少於15 中國證監會《上五日。 日。 市公司章程指 引》的相關要求 除按規定出席股東大會、董事會及 除按規定出席股東會、董事會及其 進行修訂。 其專門委員會、獨立董事專門會議 專門委員會、獨立董事專門會議 外，獨立董事可以通過定期獲取公 外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯 司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦 報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所等中 公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股 介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。 東溝通等多種方式履行職責。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 第二十七條 獨立董事應當製作年 第三十一條 獨立董事應當製作年 根據現行有效的度述職報告提交股東大會審議，並 度述職報告提交股東會審議，並存 中國證監會《上存檔備查，對自身履行職責的情況 檔備查，對自身履行職責的情況進 市公司章程指進行說明，並重點關注公司的內部 行說明，並重點關注公司的內部控 引》的相關要求控制、規範運作以及中小投資者權 制、規範運作以及中小投資者權益 進行修訂。 益保護等公司治理事項。 保護等公司治理事項。 獨立董事的述職報告應當包含以下 獨立董事的述職報告應當包含以下內容： 內容： （一）全年出席董事會方式、次數及（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，出席股東大會次數； 投票情況，出席股東會次數； （二）參與董事會專門委員會、獨立（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況； 董事專門會議工作情況； （三）對董事會及其專門委員會審議（三）對董事會及其專門委員會審議的事項進行審議和行使法律規範規 的事項進行審議和行使法律規範規定的獨立董事特別職權的情況； 定的獨立董事特別職權的情況； （四）與內部審計機構及承辦公司審（四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財 計業務的會計師事務所就公司財 務、業務狀況進行溝通的重大事 務、業務狀況進行溝通的重大事 項、方式及結果等情況； 項、方式及結果等情況； （五）與中小股東的溝通交流情況； （五）與中小股東的溝通交流情況；（六）在公司現場工作的時間、內容（六）在公司現場工作的時間、內容等情況； 等情況； （七）履行職責的其他情況。 （七）履行職責的其他情況。 獨立董事年度述職報告最遲應當在 獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披 公司發出年度股東會通知時披露。 露。獨立董事的述職報告由本人簽 獨立董事的述職報告由本人簽字確字確認後交公司連同年度股東大會 認後交公司連同年度股東會資料共資料共同存檔保管。 同存檔保管。 原制度條款 修訂後的制度條款 修訂依據 第三十一條 獨立董事行使職權 第三十五條 獨立董事行使職權 根據現行有效的時，公司有關人員應當積極配合， 時，公司有關人員應當積極配合， 中國證監會《上不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預 不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預 市公司章程指其獨立行使職權。 其獨立行使職權。 引》、中國上市 公司協會《上市 獨立董事有權要求公司其他董事、 獨立董事有權要求公司其他董事、 公司獨立董事履監事、高級管理人員積極配合、保 高級管理人員積極配合、保證其依 職指引》的相關證其依法行使職權，有權要求公司 法行使職權，有權要求公司董事會 要求進行修訂。（未完）  |