[HK]中国金典集团(08281):(1)建议授出发行及购回股份之一般授权；(2)建议重选退任董事；(3)建议续聘核数师；及(4)股东周年大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部之中國金典集團有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China Golden Classic Group Limited 中國金典集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8281） (1)建議授出發行及購回股份之一般授權； (2)建議重選退任董事； (3)建議續聘核數師； 及 (4)股東週年大會通告 本封面頁下文所使用之詞彙具有本通函「釋義」一節所賦予之相同涵義。 本公司謹訂於二零二六年六月二十五日（星期四）上午十時正假座中國江蘇省江陰市徐霞客鎮迎賓大道35號會議室舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第17頁至21頁。本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。 無論 閣下能否出席股東週年大會，敬請按照代表委任表格上印列的指示填妥及簽署該表格，並盡快交回本公司在香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，該表格須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前（就股東週年大會而言，即不遲於二零二六年六月二十三日（星期二）上午十時正送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及在會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。 本通函連同代表委任表格將於刊登日期在聯交所網站(www.hkexnews.hk)之「最新上市公司公告」一頁內至少保留七日並於本公司網站(www.goldenclassicbio.com)內刊載。 GEM乃為較於聯交所上市之其他公司帶有更高投資風險之中小型公司提供上市之市場。有意投資應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會承受較於聯交所主板買賣之證券為高之市場波動風險，同時亦無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。 頁次 GEM之特色 ............................................................ i釋義 .................................................................. 1董事會函件............................................................. 4附錄一 — 說明函件.............................................. 11附錄二 — 建議於股東週年大會上重選之退任董事詳情.................. 16股東週年大會通告 ....................................................... 17於本通函內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二六年六月二十五日（星期四）上午十時正假座中國江蘇省江陰市徐霞客鎮迎賓大道35號會議室舉 行的股東週年大會，大會通告載於本通函第17頁至21頁 「細則」 指 本公司組織章程細則（經不時修訂） 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「董事會」 指 董事會 「購回授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事的一般授權，以購回不超過授出有關授權之相關決議案於股東週年大會上獲通過當 日已發行股份數目10%之股份 「緊密聯繫人」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「公司法」 指 開曼群島公司法，經不時修訂、補充或以其他方式修改「本公司」 指 中國金典集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號：8281） 「核心關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年五月三十一日，即本通函刊發前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 二零一六年七月八日，即股份於GEM上市之日期 「大綱及細則」 指 大綱及細則 「大綱」 指 本公司組織章程大綱（經不時修訂） 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股份發行授權」 指 於股東週年大會上建議授予董事的一般授權，以配發、發行及處理不超過授出有關授權之相關決議案於股東週年大 會上獲通過當日已發行股份數目（不括庫存股）20%之新 股份（括銷售或轉讓本公司以庫存方式持有的任何庫存 股） 「股份過戶登記處」 指 本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 由香證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份購回守則 「庫存股」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 China Golden Classic Group Limited 中國金典集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8281） 執行董事： 註冊辦事處： 李秋雁女士（主席） Windward 3, Regatta Office Park 童星先生（行政總裁） P.O. Box 1350 杜永衛女士 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 獨立非執行董事： 葉敬仲先生 香主要?業地點： 潘慶偉先生 香 鄧維祐先生 灣仔 灣仔道133號 卓淩中心 19樓B室 敬啟： (1)建議授出發行及購回股份之一般授權； (2)建議重選退任董事； (3)建議續聘核數師； 及 (4)股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關將於股東週年大會上提呈決議案之資料，並向 閣下發出股東週年大會通告。將於股東週年大會上提呈之決議案括（其中括）：(1)建議分別授出股份發行授權、購回授權及通過在股份發行授權中加入本公司根據購回授權購回之已發行股份數目擴大股份發行授權；及(2)建議重選退任董事。 購回股份之一般授權 根據本公司於二零二五年五月十六日舉行的上一屆股東週年大會上通過的普通決議案，董事獲授一般授權，以行使本公司一切權力購回總數不超過通過相關普通決議案日期已發行股份數目10%的股份。直至最後實際可行日期為止，該等一般授權尚未動用，且若於股東週年大會日期前仍未動用，則將於股東週年大會結束時失效。 為使本公司能夠在適當情況下及在適當的時間靈活購回股份，將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，擬授予董事購回授權，以於相關期間內行使本公司一切權力購回最多達於批准購回授權的有關決議案獲通過當日已發行股份總數（不括庫存股）之10%。 根據GEM上市規則的規定，本公司須向 閣下提供合理必要的所需資料，以便 閣下能就於股東週年大會上投票贊成或反對授出購回授權之建議決議案作出知情決定，就此所刊發之說明函件載於本通函附錄一。 發行股份之一般授權 根據本公司於二零二五年五月十六日舉行的上一屆股東週年大會上通過的普通決議案，董事獲授一般授權，以配發、發行及處理總數不超過通過相關普通決議案日期已發行股份數目20%的額外股份。直至最後實際可行日期為止，該等一般授權尚未動用，且若於股東週年大會日期前仍未動用，則將於股東週年大會結束時失效。 為使本公司能夠在適當情況下及在適當的時間靈活發行股份，將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，擬授予董事股份發行授權，以於相關期間內配發、發行及處理最多相當於在相關決議案獲通過當日已發行股份總數（不括庫存股）20%之新股份（括銷售或轉讓本公司於庫存中持有的任何庫存股）。於最後實際可行日期，合共已發行1,000,000,000股股份。待建議授予董事股份發行授權之普通決議案獲通過後，以及基於在最後實際可行日期已發行1,000,000,000股股份以及本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期之間將不會發行或購回任何股份，則本公司根據股份發行授權最多將可發行（或自庫存轉出）200,000,000股股份。 擴大股份發行授權 倘購回授權及股份發行授權於股東週年大會上獲批准授出，則在股東週年大會上將提呈普通決議案，擴大將根據股份發行授權發行及配發之股份數目，擴大數額等於相關期間內根據購回授權購回之股份數目。 購回授權、股份發行授權及擴大股份發行授權（倘授出）將一直有效，直至下列最早發生為止：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)任何適用法例或公司法或細則規定本公司須召開下屆股東週年大會之限期屆滿時；或(iii)本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修改有關決議案授予董事的授權時。 董事會獲悉，根據條文修訂（自二零二四年六月十一日生效），上市規則已被修訂以向上市公司就註銷購回股份提供靈活度，及╱或採納框架(i)允許以庫存方式持有購回股份；及(ii)監管庫存股的轉售。倘本公司根據購回授權購回股份，本公司可(i)註銷已購回的股份及╱或(ii)視乎購回股份之時的市況及本公司的資本管理需要以庫存方式持有此類股份。倘本公司以庫存方式持有股份，則任何轉售以庫存方式持有的股份將須遵守股東週年大會通告第5(a)項決議案，並須根據上市規則及開曼群島適用法律及法規作出。 建議重選退任董事 根據GEM上市規則附錄C1內企業管治守則所載守則條文第B.2.2條，每名董事（括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。 根據細則第108(a)條，於每屆股東週年大會上，當時三分之一董事須輪席告退，惟每名董事（括有指定任期的董事）至少須每三年輪席告退一次。 因此，潘慶偉先生及鄧維祐先生將於股東週年大會上輪席告退，且符合資格可膺選連任。 於股東週年大會上，將會提呈一項普通決議案以分別重選潘慶偉先生及鄧維祐先生為獨立非執行董事。 為達致董事會成員多元化，本公司從不同行業（括生產及銷售家居及個人衛生產品、會計及財務以及教育行政事務）物色適合人選加入董事會，希望彼等的集體智慧和經驗會為本公司帶來裨益。 提名委員會已參考本公司董事會多元化政策及提名政策所載之提名原則及標準、本公司的企業策略及獨立非執行董事之獨立性，檢討董事會之架構、規模、組成及多元化、董事所作確認及披露、退任董事之教育背景、技能及專業經驗、時間投入及貢獻。 根據GEM上市規則須予披露之潘慶偉先生及鄧維祐先生之履歷詳情載於本通函附錄二，當中說明了各退任董事對董事會多元化的貢獻以及退任董事可為董事會帶來之技能及經驗。 續聘信永中和 本公司核數師（「核數師」）信永中和（香）會計師事務所有限公司（「信永中和」）將於股東週年大會上告退，並符合資格願意接受續聘。經審核委員會推薦，董事會建議通過一項普通決議案，藉以續聘信永中和為核數師，任期由股東週年大會結束後開始，直至本公司下屆股東週年大會為止，並授權董事會釐定核數師截至二零二六年十二月三十一日止年度之酬金。 就審核本公司及其附屬公司截至二零二六年十二月三十一日止年度之綜合財務報表而言，預計應付信永中和的估計審計費用約為580,000元（不括雜項開支）。該費用乃本公司與信永中和之間進行公平磋商及經審慎考慮後釐定，當中考慮到（其中括）過往審計費用、市場費率、本集團業務以及審計工作時間表。估計審計費用亦假設本公司將會準時提供審計工作合理所需的充足協助及資料。 由於信永中和較為熟悉本集團之財務狀況及事務，董事會認為，考慮到於最後實際可行日期所悉事實及情況，且信永中和將可更有效地進行本集團截至二零二六年十二月三十一日止年度之審計工作，與核數師協定之估計審計費用屬公平合理，符合本公司及股東整體利益。除非上述基準及假設出現重大變動，最終審計費用應不會大幅偏離初步披露的估計金額。如出現任何重大變動，本公司將適時再作披露。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席股東週年大會並於會上投票之股東身份，本公司將於二零二六年六月十八日（星期四）至二零二六年六月二十五日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，於該期間概不辦理股份過戶手續。如欲符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於二零二六年六月十七日（星期三）下午四時半前送交本公司之股份過戶登記處，以作登記。 於二零二六年六月二十五日（星期四）名列本公司股東名冊之股東有權出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 股東週年大會之預期時間表如下： 事件 香日期及時間 二零二六年 股東為符合資格出席股東週年大會並於會上 投票而向股份過戶處送交股份過戶文件之最後時限 ...................六月十七日（星期三）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記 （以符合資格出席股東週年大會並於會上投票） ....................六月十八日（星期四）至六月二十五日（星期四） 股東週年大會 ................................................六月二十五日（星期四）上午十時正 於聯交所及本公司網站刊載 有關股東週年大會投票結果之公告 ..............................六月二十五日（星期四）股東週年大會 本公司謹訂於二零二六年六月二十五日（星期四）上午十時正假座中國江蘇省江陰市徐霞客鎮迎賓大道35號會議室舉行股東週年大會。在股東週年大會上，將會提呈普通決議案以供股東考慮並酌情批准（其中括）(i)建議授予股份發行授權、購回授權及擴大股份發行授權，及(ii)建議重選退任董事。股東週年大會通告載列於本通函的第17頁至第21頁。 本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.goldenclassicbio.com)。無論 閣下能否出席股東週年大會，敬請按照代表委任表格上印列的指示填妥及簽署該表格，並盡快交回本公司在香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，該表格須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前（就股東週年大會而言，即不遲於二零二六年六月二十三日（星期二）上午十時正）送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會及在會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。 根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東大會之任何表決均須以投票方式進行，除非大會主席真誠決定僅與程序或行政事項有關之決議案以舉手方式表決。因此，股東週年大會主席將要求提呈至股東週年大會表決之每項決議案均以投票方式表決。 本公司將於股東週年大會後按照GEM上市規則第17.47(5)及17.47(5A)條規定之方式就投票結果刊發公告。 推薦意見 董事認為，建議授出股份發行授權、購回授權、擴大股份發行授權及建議重選退任董事符合本公司及股東的整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成股東週年大會通告所載將於股東週年大會上提呈之所有決議案。 責任聲明 本通函的資料（董事願共同及個別地承擔全部責任）乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致令本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 一般事項 敬請 閣下垂註本通函附錄所載之其他資料。 本通函及代表委任表格之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中國金典集團有限公司 主席 李秋雁 謹啟 二零二六年六月三日 此乃就將在股東週年大會上提呈以批准購回授權之決議案而向全體股東提供之說明文件。 此說明文件載有GEM上市規則第13.08條及其他相關條文規定之所有資料，載列如下：1. 股本 於最後實際可行日期，共有1,000,000,000股已發行股份，且本公司概無任何庫存股。 待股東週年大會通告所載之建議授出購回授權之決議案獲通過後，並基於本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間再無發行或購回股份，本公司將獲准於相關期間內根據購回授權購回最多達100,000,000股股份（即相關決議案於股東週年大會上獲通過當日之已發行股份總數（不括庫存股）之10%）。 誠如董事會函件所載，倘本公司根據購回授權購回股份，本公司可(i)註銷已購回的股份及╱或(ii)視乎購回股份之時的市況及本公司的資本管理需要以庫存方式持有此類股份。 就將會寄存於中央結算系統以待於聯交所轉售的庫存股而言，本公司須：(i) 敦促其經紀商不得向香結算發出任何在本公司股東大會上就寄存於中央結算系統的庫存股投票的指示； (ii) 如派付股息或作出分派，應在股息或分派的記錄日期之前從中央結算系統提取庫存股，並以本身名義將其重新登記為庫存股或將其註銷；及 (iii) 採取任何其他適當措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，倘該等股份以本身名義登記為庫存股，則有關股東權利或權益將根據適用法律終止。 2. 購回之理由 董事相信，授出購回授權乃符合本公司及股東之整體最佳利益。根據購回授權購回之股份可提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，而本公司僅會在董事認為購回股份將符合本公司及其股東之整體利益的情況下方會購回股份。董事並無根據建議購回授權購回任何股份之即時計劃。 3. 購回股份之資金以及對?運資金或資產負債狀況之影 購回股份所動用之資金將於任何情況下由根據大綱及細則以及開曼群島適用法例（括但不限於公司法）可合法撥作該目的之資金撥付。 倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權，可能會對本公司之?運資金及╱或資本負債水平構成重大不利影（與二零二五年十二月三十一日（即本公司之最近編製期經審核綜合財務報表的日期）之水平比較）。然而，董事無意在導致董事不時認為適合本公司之?運資金要求或資本負債水平有重大不利影之情況下行使購回授權。 4. 股價 於先前十二個月及直至最後實際可行日期（括當日）止期間股份於聯交所買賣之每月最高及最低每股價格如下： 股價（每股股份） 最高 最低 元 元 二零二五年 四月 0.070 0.060 五月 0.064 0.051 六月 0.070 0.060 七月 0.130 0.051 八月 0.120 0.095 九月 0.128 0.105 十月 0.140 0.110 十一月 0.110 0.102 十二月 0.130 0.085 二零二六年 一月 0.120 0.100 二月 0.105 0.100 三月 0.150 0.095 四月 0.385 0.114 五月 0.360 0.245 5. 董事承諾 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將依循購回授權及根據大綱及細則、GEM上市規則及開曼群島適用法例行使本公司權力以購回股份。本附錄一所載說明函件及建議購回授權均無任何不尋常之處。 6. 收購守則之影 倘根據購回授權購回股份導致某一股東於本公司之投票權所佔比例權益增加，根據收購守則該增加將被視為一項收購。故此，股東或一組一致行動（定義見收購守則）之股東可取得或鞏固於本公司之控制權，因而須根據收購守則第26條就並非已由該股東或該組股東擁有的所有股份提於最後實際可行日期，據董事所深知、盡悉及確信，以下股東擁有佔本公司已發行股本10%或以上的權益： 佔已發行股份總數概約百分比 於最後實際 倘悉數行使 股東名稱╱姓名 權益性質 持有股份數目 可行日期 購回授權 中寶瑪儷投資有限公司 實益擁有人 593,625,000 59.36% 65.30% （「中寶瑪儷」） 李秋雁女士 受控法團權益 593,625,000 59.36% 65.30% （「李女士」） （附註2） 童星控股集團有限公司 實益擁有人 106,875,000 10.69% 11.88% （「童星控股」） 童星先生（「童先生」） 受控法團權益 106,875,000 10.69% 11.88%（附註3） 張麗女士 配偶權益（附註4） 106,875,000 10.69% 11.88% 附註： 1. 於最後實際可行日期，本公司已發行合共1,000,000,000股股份。 2. 李女士實益擁有中寶瑪儷的全部已發行股本。因此，就證券及期貨條例而言，李女士被視為或被當作於中寶瑪儷所持有的股份中擁有權益。李女士為中寶瑪儷的董事。 3. 童先生實益擁有童星控股的全部已發行股本。因此，就證券及期貨條例而言，童先生被視為或被當作於童星控股所持有的股份中擁有權益。童先生為童星控股的董事。 4. 張麗女士為童先生的配偶。因此，就證券及期貨條例而言，張麗女士被視為或被當作於童先生所持有的股份中擁有權益。 董事無意行使權力購回股份以致任何股東或一組股東有責任遵照收購守則規則26提出強制要約。 GEM上市規則禁止公司在有關購回將導致公眾持股量少於該公司已發行股份數目的25%（或聯交所釐定的其他規定最低百分比）之情況下在聯交所購回股份。因此，董事無意在將會導致公眾持有之股份數目低於已發行股份25%之規定最低百分比之情況下行使購回授權。 7. 董事、彼等的緊密聯繫人及核心關連人士 在作出一切合理查詢後，就董事所深知，彼等及其任何緊密聯繫人目前概無意於購回授權獲股東批准後，向本公司出售股份。 概無本公司核心關連人士已知會本公司其目前有意在股東批准購回授權後向本公司出售股份，亦無承諾不會向本公司出售股份。 8. 本公司購回股份 於緊接最後實際可行日期前的六個月，本公司或其附屬公司概無購回任何股份（不論在GEM或其他證券交易所）。 建議於股東週年大會上重選董事之履歷詳情載列如下： 潘慶偉先生（「潘先生」），54歲，於二零一九年十一月十二日獲委任為獨立非執行董事以及董事會審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員。彼主要負責獨立監督本集團的管理。潘先生於行政管理及教育領域積逾23年經驗。潘先生自二零零一年二月於江南大學就職。多年來，彼於江南大學擔任過多項職務，括於二零零一年二月至二零零五年五月擔任化學與材料工程學院分團委書記及院辦公室主任；於二零零五年五月至二零零八年五月於後勤管理處擔任房產管理科科長；於二零零八年五月至二零一一年五月先後於後勤管理處及基建處擔任處長助理及副處長；於二零一一年五月至二零一三年五月擔任後勤保障系統黨委副書記、後勤工作協調辦公室副主任同時兼任房產處、基建處副處長；及於二零一三年五月至二零一六年三月擔任後勤管理處副處長兼飲食中心主任。二零一六年三月至二零二五年十一月，潘先生為江南大學化學與材料工程學院黨委書記。二零二五年十一月，潘先生獲委任為江南大學宜興校區管理辦公室的主任。潘先生於一九九五年七月畢業於江南大學應用化學系，專業為高分子材料。彼其後於二零零一年七月完成華東理工大學化學工程與工藝專業的函授學習課程。彼於二零零四年五月完成東南大學舉辦的馬克思主義與思想政治工作研究生進修班學習。彼於二零零九年十二月完成化學工程及領域工程專業的學習，獲江南大學授予工程碩士學位。彼於二零一一年七月完成由美國加州大學戴維斯分校舉辦的江南大學美國高等教育管理項目。彼自一九九六年至一九九八年及於二零零一年獲授優秀共產黨員稱號。 鄧維祐先生（「鄧先生」），51歲，於二零一六年六月十七日獲委任為獨立非執行董事及董事會審核委員會主席。彼主要負責獨立監督本集團的管理。鄧先生現時為同人融資集團有限公司?運總監及同人資產管理有限公司之董事。鄧先生於一九九七年獲得香理工大學會計學文學學士學位並於二零一九年獲得香大學法學碩士學位。彼亦為特許公認會計師公會資深會員及香會計師公會執業會計師。鄧先生於會計專業積逾25年經驗。 China Golden Classic Group Limited 中國金典集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8281） 股東週年大會通告 茲通告中國金典集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年六月二十五日（星期四）上午十時正假座中國江蘇省江陰市徐霞客鎮迎賓大道35號會議室召開股東週年大會（「大會」），以考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案： 普通決議案 1. 省覽、考慮及採納截至二零二五年十二月三十一日止年度的本公司經審核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）會報告與獨立核數師報告。 2. (a) 作為獨立決議案，重選以下退任董事： (i) 潘慶偉先生為獨立非執行董事；及 (ii) 鄧維祐先生為獨立非執行董事； (b) 授權董事會釐定董事酬金。 3. 續聘信永中和（香）會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束時為止，並授權董事會釐定核數師酬金。 4. 「動議： (a) 在本決議案(b)段的規限下，一般及無條件批准董事根據任何適用法例或開曼群島法例及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）（經不時修訂）的規定在有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，於聯交所或股份可能上市及就此目的獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所，購回本公司股本中每股面值0.01元的股份（「股份」）； (b) 本公司於有關期間內根據上文(a)段的批准可能購回的股份總數不得超過於通過本決議案當日的已發行股份總數（不括庫存股）的10%，而根據本決議案(a)段作出之授權據此受到限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由通過本決議案當日至下列時間（以最早發生為準）止期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 任何適用法例或開曼群島公司法或本公司組織章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會限期屆滿；或 (iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修改本決議案授予本公司董事的授權時。」 5. 「動議： (a) 在本決議案(c)段的規限下，根據GEM上市規則之規定一般及無條件批准董事在有關期間內（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理任何額外股份（括銷售或自庫存中轉出任何庫存股），及作出或授出將會或可能需要行使上述權力之售股建議、協議及購股權（括認股證、債券、票據及其他有權利認購或可轉換成股份的證券）； (b) 上文(a)段之批准將授權董事在有關期間內（定義見下文）作出或授出將會或可能需要在有關期間結束後行使上述權力之售股建議、協議及購股權； (c) 董事根據上文(a)及(b)段分別批准及授權而配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論是否依據購股權或其他原因）的股份總數，除根據(i)供股（定義見下文）；(ii)行使根據現有購股權計劃或本公司不時採納之其他購股權計劃或當時之類似安排而授出之任何購股權；(iii)根據本公司不時生效的組織章程細則及其他有關規定，通過任何以股代息計劃或類似安排配發及發行股份，以代替股份的全部或部分股息；或(iv)根據本公司任何認股權證或可兌換為股份之任何證券之條款行使認購或換股權時發行之任何股份外，不得超過(i)於通過本決議案當日的已發行股份總數（不括庫存股）的20%，及(ii（如)董事獲第6項決議案授權）根據第4項決議案所述的購回授權可予購回的股份總數兩之總額（最多相當於第6項決議案通過日期本公司已發行股份數目（不括庫存股）的10%）；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由通過本決議案當日至下列時間（以最早發生為準）止期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或 (ii) 任何適用法例或開曼群島公司法或本公司組織章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會限期屆滿時；或 (iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修改本決議案授予董事的授權時。 「供股」指於董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份持有人按彼等當時的持股比例，提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或賦予認購本公司股份權利之其他證券（惟董事就零碎股份或經考慮適用於本公司的任何司法權區、任何認可監管機構或任何證券交易所的法例或規定的任何限制或責任，或於釐定根據上述法例及規定而行使的任何限制或責任或其範圍時所涉及的支出或延誤，作出其認為必要或權宜的該等豁免或其他安排除外）。」 6. 「動議待通過上文第4及5項決議案後，批准擴大董事根據第5項決議案的授權，以括相當於本公司根據第4項決議案獲授的授權而購回的股份總數的數額，惟該經擴大數額不得超過上述決議案獲通過當日本公司已發行股份數目（不括庫存股）10%。」承董事會命 中國金典集團有限公司 主席 李秋雁 香，二零二六年六月三日 註冊辦事處： 香主要?業地點： Windward 3, Regatta Office Park 香 PO Box 1350 灣仔 Grand Cayman KY1-1108 灣仔道133號 Cayman Islands 卓凌中心 19樓B室 附註： 1. 任何有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任一名或（倘持有兩股或以上股份）多名代表代其出席並投票。受委代表毋須為本公司股東。股東必須親身或透過受委代表進行按股數投票表決。 2. 如屬任何股份之聯名持有人，則任何一名有關聯名持有人均可親身或由受委代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票，但如多於一名有關聯名持有人出席大會，則只有排名最前之親身出席股東或其受委代表之投票方被接納，而其他聯名持有人之投票則不被接納。就此而言，排名先後概以聯名持有人就聯名持有股份而於本公司股東名冊上登記之次序為準。 3. 為釐定出席大會並於會上投票之股東身份，本公司將於二零二六年六月十八日（星期四）至二零二六年六月二十五日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股東登記，於該期間概不辦理股份過戶手續。如欲符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於二零二六年六月十七日（星期三）下午四時半前送交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以作登記。二零二六年六月二十五日（星期四）名列股東名冊之股東有權出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 4. 填妥的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，必須於大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年六月二十三日（星期二）上午十時正）交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。代表委任表格將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.goldenclassicbio.com)刊發。 5. 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。倘 閣下出席大會並於會上投票，則 閣下受委代表之授權將被撤銷。 6. 代表委任文據須以書面形式經委任人或其正式書面授權代表親筆簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上法團印鑑或經負責人、授權代表或其他正式獲授權人士親筆簽署。 7. 就本通告第2(a)項決議案而言，潘慶偉先生及鄧維祐先生將告退任，並符合資格且願意膺選連任。根據GEM上市規則須予披露的彼等的資料詳情載於本公司日期為二零二六年六月三日之通函附錄二。 8. 就上文第5項及第6項決議案而言，董事謹此聲明，彼等並無即時計劃發行任何當中所述之本公司新股份。本公司現尋求自股東取得批准，向董事授出一般性授權，藉以授權配發及發行股份。 9. 就上文第4項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將會在彼等認為就本公司股東的利益而言屬恰當之情況下行使根據該決議案賦予之權力以購回股份。本公司日期為二零二六年六月三日之通函附錄一內載有一份應GEM上市規則規定之說明函件，內容有關上文第4項決議案項下之購回授權。 10. 根據GEM上市規則第17.47(4)條，本通告所載之所有決議案將於大會以投票方式進行表決。 於本通告日期，執行董事為李秋雁女士、童星先生及杜永衛女士；以及獨立非執行董事為葉敬仲先生、鄧維祐先生及潘慶偉先生。 本通告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通告或其所載任何陳述產生誤導。 本通告將於刊登日計於聯交所網站www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」頁內刊登最少七天，並在本公司網站www.goldenclassicbio.com內刊載。 中财网
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