惠科股份:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
惠科股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、 股东投票机制建立情况 惠科股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在主板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、 落实投资者关系管理相关规定的安排 为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分保护了投资者的相关权益。 （一）信息披露制度和流程 《信息披露管理制度》第四条规定，公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本制度及证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《信息披露管理制度》第五条规定， 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 《信息披露管理制度》第六条规定，相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 《信息披露管理制度》第二十一条规定，信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。 《信息披露管理制度》第二十四条规定，董事会秘书的责任：（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知；（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 为了加强公司投资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解和信息沟通，进一步完善公司治理结构，确保更好地为投资者提供服务，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程（草案）》的规定制定了《投资者接待和推广制度》，就投资者接待和推广工作的原则和目的、接待和推广的内容及行为规范、投资者关系管理的部门设置、现场接待制定了细则。根据《投资者接待和推广制度》，选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本，在确保股东利益的前提下，提高信息披露工作的效率和质量。公司应主动听取来访者的意见和建议，及时转告公司相关负责人，实现双向沟通，形成良性互动。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：公告（包括定期报告与临时公告）；股东会；公司网站、信息披露指定媒体；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询、电子邮箱、传真咨询；广告；路演；现场参观；分析师说明会；业绩说明会等其他方式。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市规则》等法律、法规及上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，建立良好的投资者关系管理制度并严格执行，保障所有投资者的知情权和合法权益，并尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。 二、股利分配决策程序 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数以上表决通过。 审计委员会及董事会审议通过利润分配预案后应当提交股东会审议，分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持 1/2以上的表决权通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 因特殊情况公司无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，公司存在大比例现金分红等情形的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事应出具独立意见。 三、股东投票机制建立情况 《公司章程（草案）》建立了累积投票制度、中小投资者单独计票、股东大会网络投票、征集投票权等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利。 （一）累积投票制度 根据《公司章程（草案）》第九十一条：“董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决； 2、持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； 3、公司董事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人； 4、职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。” （二）中小投资者单独计票机制 公司已建立中小投资者单独计票机制。根据《公司章程（草案）》第八十八条第二款：“股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。” （三）网络投票相关安排 根据《公司章程（草案）》第五十五条：“本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场与网络相结合的方式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。” 《股东会议事规则》第二十三条：“公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。” （四）征集投票权相关安排 根据《公司章程（草案）》第八十八条第五款：“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” （以下无正文） 中财网
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