惠科股份:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
原标题:惠科股份:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于惠科股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二零二六年六月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 一、本次证券发行的基本情况 ................................................................................... 4 （一）发行人基本情况 ......................................................................................... 4 （二）主营业务 ..................................................................................................... 4 （三）主要经营和财务数据及指标 ..................................................................... 6 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................. 6 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 20 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 22 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 ............................................... 22 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 ....................................................... 22 （三）项目组其他人员情况 ............................................................................... 22 （四）保荐机构联系方式 ................................................................................... 23 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 23 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 24 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ............... 24 （二）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： ................................................................................................... 24 六、本次证券发行履行的决策程序 ......................................................................... 25 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 ........................................... 25 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准 ....................................... 26 七、保荐机构对发行人是否符合主板定位所作出的说明 ..................................... 26 （一）发行人业务模式成熟 ............................................................................... 26 （二）发行人经营业绩稳定 ............................................................................... 27 （三）发行人业务规模较大 ............................................................................... 28 （四）发行人属于具有行业代表性的优质企业 ............................................... 28 八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ................................................. 29 （一）发行人符合《证券法》《首发办法》规定的发行条件 ....................... 29 （二）发行人符合发行后股本总额不低于 5,000万元的规定 ........................ 33 （三）发行人符合公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上的规定 ...................... 33 （四）发行人市值及财务指标符合《上市规则》要求的标准 ....................... 33 （五）发行人符合深交所规定的其他上市条件 ............................................... 34 九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 34 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 35 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......................................................... 35 中国国际金融股份有限公司 关于惠科股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 上市保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 惠科股份有限公司（以下简称“惠科股份”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“本机构”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。 中金公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）发行人基本情况
惠科股份是一家专注于半导体显示领域的中国领先、世界知名的科技公司，主营业务为半导体显示面板等核心显示器件以及智能显示终端的研发、制造和销售，主要产品包括多种尺寸和类型的 TV面板、IT面板、TV终端、IT终端以及各类智慧物联终端，广泛应用于消费电子、商用显示、汽车电子、工业控制、智慧物联等显示场景。公司深耕显示领域二十余年，已成为享誉全球的显示方案综合服务提供商，是全球领先的三家大尺寸液晶面板厂商之一、国内显示产业链垂直整合度最高的企业之一。群智咨询数据显示，2024年度，公司电视面板出货面积、显示器面板出货面积、智能手机面板出货面积分别位列全球第三名、第四名、第三名；2024年度，公司 85英寸 LCD电视面板出货面积排名全球第一，在 85英寸及以上超大尺寸显示面板领域具备显著的领先优势。公司深入践行制造强国战略，加速培育新质生产力，全面打造全球显示行业的中国名片，致力于通过持续的技术创新不断“丰富人类的视觉享受”，为巩固中国显示产业的全球领先地位和提升中国显示产业的国际影响力做出了重大贡献。 在半导体显示面板业务方面，依托四条技术特点各有侧重的 G8.6高世代线，公司持续丰富显示面板产品类型，已实现电视、显示器、手机、笔记本电脑、平板电脑等多种显示面板的大规模量产，并不断拓展商业显示、车载显示、工控显示等新应用领域。公司始终坚持多技术路线并存的发展思路，在布局主流 a-Si TFT-LCD技术的同时，在国内率先完成 G8.6高世代线 Oxide背板技术的突破，已实现 Oxide LCD显示器面板、笔记本电脑面板的量产销售。依托 Oxide背板技术，公司有序推进 OLED技术的研发创新及显示面板产品的量产销售，已实现自主研发 OLED手机显示面板的小批量出货。同时，不断深化 Mini LED技术的研发和产业化进程，已实现 Mini LED显示终端产品的量产销售。此外，公司亦前瞻性预研 Micro LED技术，不断完善新型半导体显示领域多技术路线的全面布局。经过多年的研发积累，公司形成了涵盖显示面板性能提升、显示面板制程工艺升级及改良和新型半导体显示技术等多项核心技术，在产品性能、生产效率、良率提升和成本优化等方面构筑了显著的核心竞争优势。 在智能显示终端业务方面，公司拥有合肥金扬、宜昌惠科、重庆金扬、广西智显、东莞惠智和越南惠科等多座显示终端生产基地，主要产品包括电视、显示器、电子纸、一体机、广告机、智能会议机、智慧健身镜、智能穿戴设备等显示终端。依托在半导体显示面板与显示终端领域的核心资源和技术积累，公司持续深化 IT及智慧物联显示终端领域布局，进一步丰富产品线，为智慧教育、智慧办公、智慧交通、智慧安防和智慧医疗等各应用场景提供各类显示终端产品及服务，有力推动业务的持续增长。 公司以客户体验为中心，通过持续的科技创新，满足人们生活、工作、商务、娱乐等各类活动对信息交互品质与效率的不断追求，目前已与众多全球知名品牌客户建立了深度的合作关系，包括三星、LG、小米、海信、TCL、海尔、联想、惠普、戴尔、宏碁、VESTEL、创维、长虹、冠捷、微星科技等极具影响力的全球知名品牌。公司近年来曾获得“LCD电视面板国家级制造业单项冠军企业”“中国制造业 500强”“中国电子信息百强企业”“中国驰名商标 HKC”“国家知识产权示范企业” “国家 5G工厂”“国家卓越级智能工厂”“国家级制造业与互联网融合发展试点示范企业”“国家工业互联网试点示范项目”“国家绿色工厂”等荣誉，相关科技创新成果曾获得“广东省科技进步奖二等奖”“安徽省科技进步奖二等奖”“德国红点奖”“德国 iF奖”“日本 G-Mark设计奖”等奖项。 未来，公司将继续加大研发创新力度，促进全产业链资源垂直整合，充分发挥在技术研发、客户资源、产品矩阵、全球化布局等方面的竞争优势，强化科学管理，发挥规模效应，引领质效提升，进一步构筑强大的核心竞争力，持续为客户提供优质的产品。同时，公司将依托“5G+AI+IoT”技术融合带来的场景革命，持续打造丰富的智慧物联产品生态，实现“万物皆显示”。 （三）主要经营和财务数据及指标
1、与发行人相关的风险 （1）经营业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 3,582,448.53万元、4,028,182.77万元和4,089,731.78万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 258,161.80万元、332,001.94万元和 380,120.37万元。2022年，受外部偶发性特定事件、显示面板厂商降价去库存、行业下游需求疲软等因素影响，同时叠加地缘政治冲突、全球经济下行压力加大等因素，显示面板行业景气度较低，发行人与同行业可比公司经营业绩普遍出现大幅下滑或亏损情形。 若未来出现全球宏观经济衰退或区域性经济波动导致终端消费需求收缩、国际贸易环境及关税政策发生重大不利变化、半导体显示面板行业竞争加剧、主要显示面板厂商产能策略调整或盲目扩张产能导致供需失衡、显示面板价格大幅下跌、原材料价格大幅上涨、显示面板行业景气度下降、显示技术路线发生重大迭代，或者发行人不能持续保持在技术研发、产品组合、客户资源、产能布局、供应链管理等方面的竞争优势，可能会对发行人经营业绩造成不利影响并导致期后业绩下滑。若上述风险因素发生重大不利变化，或多项风险因素同时发生，不排除极端情况下发行人出现业绩下滑或亏损的风险。 为进一步量化上述风险对发行人经营成果造成的影响，发行人基于 2025年财务数据进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因显示面板行业景气度下降或行业周期性波动等导致发行人半导体显示面板销售价格下降 15.62%时，或因下游终端消费市场需求不足、显示面板行业竞争加剧等导致发行人产品销量下降 34.78%时，或因前述原因导致发行人半导体显示面板销售价格下降10.00%且产品销量下降 16.10%时，或因上游原材料价格上涨导致发行人直接材料成本上涨 21.20%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 （2）经营业绩增速放缓风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 3,479,830.08万元、3,927,090.63万元和 3,967,993.27万元，2024年和 2025年，发行人主营业务收入增长率分别为12.85%和 1.04%，增速呈现放缓的趋势，主要系：第一，TV面板市场价格有所波动。根据群智咨询数据，2024年 TV面板平均市场价格同比增长 12.18%，2025年，TV面板平均市场价格同比下降 1.56%。第二，受全球电视大尺寸趋势影响以及发行人主动调整产品结构影响，发行人 43英寸和 55英寸 TV面板销售收入增速下降。报告期内，发行人 43英寸 TV面板销售收入分别为 432,983.83万元、475,849.22万元和 296,469.97万元，增长率分别为 9.90%和-37.70%；发行人 55英寸 TV面板销售收入分别为 484,123.34万元、431,808.20万元和 327,258.24万元，增长率分别为-10.81%和-24.21%，收入增速均呈下降趋势。 若半导体显示面板行业需求出现周期性波动、显示面板价格大幅下降，或行业市场竞争加剧，发行人在市场竞争中未能保持优势，或国际贸易政策发生不利变化，或大尺寸显示面板需求下降，或发行人产品和技术迭代升级未能满足客户需求，或存储芯片价格持续大幅上涨带来的成本压力导致显示终端与显示面板需求减少等，可能导致发行人产品销售收入不及预期、在客户体系中被竞争对手替代、市场份额下滑等不利情况，进而导致发行人未来经营业绩存在收入增速放缓的风险。 发行人基于 2025年财务数据对半导体显示面板销售价格变动进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因显示面板行业景气度下降或行业周期性波动等导致发行人半导体显示面板销售价格下降 15.62%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 （3）技术和产品迭代风险 报告期内，发行人 a-Si TFT-LCD面板收入占比超过 90%，且高于 a-Si显示面板产值占 LCD面板整体产值的比例。显示行业技术迭代速度快，随着下游终端产品向更高分辨率、更高刷新率、更低功耗、柔性化等方向发展，Oxide、OLED、Mini LED等新型显示技术正逐步渗透，行业内对新型显示技术的研发投入和产品迭代要求持续提升。发行人始终坚持多技术路线并存的发展思路，目前以布局主流 a-Si TFT-LCD显示技术为主，同时推进 Oxide、OLED、Mini LED、Micro LED等新型显示技术的研发和储备，但技术的产业化和产品的迭代创新仍具有一定不确定性。 若未来a-Si TFT-LCD市场因技术替代加速而出现需求萎缩或价格竞争加剧，导致该领域的需求增速放缓或盈利空间收窄，而发行人未能及时顺应行业技术发展趋势，或在新型显示技术的研发、量产及市场推广方面进展不及预期，则可能面临产品结构升级缓慢、竞争力下降的风险，进而对发行人的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。 （4）偿债风险 发行人所处的半导体显示行业具有重资产、资金投入大、建设周期长的特点，项目建设资金投入和日常营运资金需求量较大。近年来，发行人通过银行借款、发行债券等债务融资方式进行融资的规模较大；同时，发行人采用自有资金、自有资金与国有资本或市场化资金相结合的方式进行投产运营，近年来陆续与滁州、绵阳、长沙、北海、郑州、南充等地方国资合资成立半导体显示或智能终端等项目子公司，相关项目子公司存在待收购股权，截至 2025年末，发行人待收购股权、已收购尚未支付的股权转让款和附有收购义务的少数股权余额合计 131.94亿元。 截至 2025年末，发行人负债总额为 634.28亿元，其中有息负债 369.75亿元。2025年，发行人利息支出为 8.34亿元，利息支出占利润总额的比例为 18.15%，利息支出规模相对较大。除偿还各类负债外，发行人还需结合业务发展规划建设投资项目、依照子公司公司章程缴纳子公司注册资本等，各类其他支出的资金需求较大。 报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 69.46%、68.79%和 62.82%，流动比率分别为 0.85倍、0.99倍和 1.21倍，速动比率分别为 0.69倍、0.85倍和1.04倍，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。报告期各期末，发行人货币资金包含一年以上的定期存款和大额存单，相关定期存款和大额存单存在约定的存续期限，流动性受到一定限制。 报告期内，发行人负债规模和利息支出规模整体较大，若发行人未来经营业绩发生波动或不能合理规划运用资金，导致经营活动现金流出现不利变化，发行人可能因资金短缺或定期存款和大额存单未到期而无法有效降低负债水平，从而在偿还负债和支付利息、收购子公司待收购股权、实缴子公司注册资本、对外投资、募集资金投资项目自有资金投入等方面存在一定压力，可能对发行人经营状况造成不利影响。极端情况下，若发行人因行业周期性波动、市场竞争、原材料价格上升、产品单价下降等因素遭遇大额亏损，发行人可能无法仅通过自有资金和经营活动现金流满足日常经营、偿债和其他支出相关的资金需求，面临一定偿债压力，需要通过债务融资等外部融资方式弥补资金缺口。 此外，若政策法规发生变动或因地方国资导致子公司股权被冻结、拍卖或产生其他法律纠纷，发行人可能存在无法按照协议约定收购子公司待收购股权的风险。 （5）子公司分红用途受限风险 截至报告期末，长沙惠科、郑州惠科、滁州惠显、长沙惠科科技和南充惠科等 5家子公司存在限制分红用途的情形。2025年，分红用途受限子公司合计净利润占发行人合并净利润的比例为 25.44%。在发行人完成上述子公司待收购股权的收购义务前，上述子公司分红用途受到限制，相关分红仅能用于收购少数股东的待收购股权或支付股权转让款。 若发行人未来现金流出现不利变化，导致发行人偿债压力较大，无法按照协议约定收购子公司待收购股权，部分子公司分红用途可能受到限制，其对发行人的分红无法用于发行人向股东分红，从而影响发行人股东的回报。 （6）知识产权风险 2025年 8月 29日，BH创新有限责任公司向 ITC请求发起对惠科股份、重庆金渝、惠科海外及其部分客户的 337调查，并发布有限排除令和禁止令，禁止涉案产品进口到美国和在美销售。根据境外律师出具的法律意见，如果 ITC最终裁定出具有限排除令和禁止令，则该等禁令预期将于2027年7月左右正式生效。 根据报告期内涉案产品的月平均销售金额测算，该等禁令对发行人未来营业收入的影响总额约为 3,285.37万元，占发行人 2025年度经审计的营业收入的比例为0.08%。截至 2026年 5月 31日，该案件在审理过程中，尚待 ITC作出结论，虽然 337调查不涉及损害赔偿主张，但该案件可能对发行人正常生产经营造成不利影响。 发行人作为一家科技创新型公司，多年来在半导体显示领域持续进行技术创新，并积累了众多专利和专有技术等知识产权，相关知识产权是发行人核心竞争力的重要组成部分。如果发行人未来自有知识产权及其他非专利技术受到第三方侵权或被第三方（如 NPE，即通过专利诉讼获利的非专利实施主体等）提出知识产权侵权指控或被第三方提起相关调查，形成知识产权诉讼或纠纷，可能对发行人正常生产经营造成不利影响。 （7）主要原材料及设备价格波动和供应风险 1）主要原材料价格波动风险 基板、芯片、正负性光刻胶、集成电路板、特气特化、液晶等，智能显示终端业务采购的原材料主要包括电子元器件、显示面板、结构件、光学件、包辅件等。 报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的比例分别为 69.99%、66.81%和65.44%，占比较高，原材料价格波动对发行人的主营业务成本以及毛利率存在较大影响。 报告期内，发行人偏光片和玻璃基板合计采购金额占原材料采购总额的比例分别为 34.37%、34.60%和 35.97%，系发行人最主要的两类原材料。报告期内，受宏观经济形势及市场供需关系等因素影响，偏光片和玻璃基板的采购价格有所波动。假设分别以偏光片和玻璃基板的价格作为唯一变量，以报告期内发行人财务数据为基础进行敏感性测试，若偏光片采购价格上涨 10%，报告期内发行人半导体显示面板业务的单位成本将分别上升 1.53%、1.41%和 1.54%，毛利率将分别下降 1.26个百分点、1.15个百分点和 1.24个百分点。若玻璃基板采购价格上涨 10%，报告期内发行人半导体显示面板业务的单位成本将分别上升 1.44%、1.42%和 1.57%，毛利率将分别下降 1.19个百分点、1.15个百分点和 1.26个百分点。因此，若未来偏光片和玻璃基板等主要原材料的价格大幅上升，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。 此外，发行人基于 2025年度财务数据对原材料价格变动进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因上游原材料价格上涨导致发行人直接材料成本上涨 21.20%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 2）主要原材料和设备供应风险 报告期内，发行人采购的主要原材料包括偏光片和玻璃基板，发行人采购的设备主要包括彩膜/阵列曝光机、彩膜/阵列/金属溅镀机、彩膜/阵列涂布机、干法/湿法刻蚀机等。 报告期内，发行人偏光片主要向日本、中国台湾、韩国等地区的境外供应商（以供应商所属集团总部所在的境外国家或地区为统计口径，下同）采购，发行人玻璃基板主要向美国、日本等地区的境外供应商采购，发行人设备主要向日本、韩国和美国等地区的境外供应商采购，其中，部分境外供应商通过其在中国设立的子公司对发行人销售。 发行人曝光机等关键设备和玻璃基板等原材料原产地主要来源于境外，而全球范围内的贸易摩擦、地缘政治冲突等因素均可能对发行人的关键设备和原材料进口造成负面影响。若未来关键设备和原材料价格发生较大波动或国际贸易摩擦和地缘政治冲突等因素导致关键设备和原材料无法供应，发行人的关键设备和原材料采购、业务经营情况可能受到一定影响。 （8）毛利率波动风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 16.58%、18.12%和 18.81%，毛利率存在一定波动，主要受到主要产品市场价格波动、原材料价格波动、产能利用率变动等因素影响。为进一步量化上述风险对发行人毛利率的影响，发行人基于2025年财务数据进行测算，在其他条件保持不变的情况下，显示面板市场价格每下降 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.59个百分点；上游原材料价格上涨导致发行人直接材料每上升 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.53个百分点；产能利用率下降导致发行人制造费用每上升 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.24个百分点。 报告期内，发行人半导体显示面板业务毛利率分别为 17.45%、18.53%和19.51%，高于同行业可比公司平均值，如果未来发行人主要产品市场价格出现下跌，或原材料价格出现持续上涨，且发行人无法将原材料上涨的成本转移给下游客户，或市场竞争加剧、行业周期性波动等因素导致发行人产能利用率下降，发行人主要产品毛利率可能下滑，且下滑幅度可能高于同行业可比发行人平均值，进而对发行人业绩造成不利影响。 （9）存货减值风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 680,089.76万元、618,353.83万元和 682,741.74万元，占流动资产的比例分别为 17.82%、14.22%和 14.38%；发行人存货跌价准备金额分别为 42,174.16万元、26,516.41万元和 28,578.12万元，占存货账面余额的比例分别为 5.84%、4.11%和 4.02%，主要为对库存商品计提的存货跌价准备，各期末占比分别为 83.13%、65.34%和 79.76%。 报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为 397,370.43万元、333,171.21万元和 367,173.14万元，库存商品账面价值整体保持在较高水平，主要系发行人为保障订单交付的及时性和稳定性，综合考虑客户需求预测、市场发展前景、自身产线产能规划、自有品牌交付要求及产品策略等因素，进行的战略性提前备货所致。受显示面板行业市场供需等多重因素影响，若面板价格持续走低，发行人可能面临较大的存货减值风险，进而对发行人业绩造成不利影响。以发行人 2025年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以及 2025年末的存货跌价准备等进行模拟测算，发行人存货跌价准备金额每增加 1%，对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响幅度约为-0.10%。 （10）汇率波动风险 发行人境外业务主要通过美元等外币结算，汇率波动对发行人净利润存在一定影响。报告期内，发行人因结算货币汇率波动导致的汇兑损益分别为-5,495.42万元、-13,344.60万元和 2,703.14万元，占当期利润总额的比例分别为-1.79%、-3.28%和 0.59%。由于汇率受到全球政治、国际经济环境等多种因素影响，存在一定不确定性，发行人可能因为汇率波动而出现汇兑损益，进而影响发行人的利润水平。以发行人 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以及 2025年末的美元银行存款、美元应收账款、美元其他应收款、美元应付账款、美元其他应付款及美元租赁负债等进行模拟测算，美元汇率每下降 1%，对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响幅度约为 1.01%。 （11）政府补助及税收优惠风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 156,430.09万元、90,627.72万元和 85,062.09万元，金额较大。截至报告期末，发行人与政府补助相关的递延收益余额为 165,381.43万元，该递延收益余额在未来五年内每年摊销进入当期损益的金额预计在 1.00-3.00亿元之间。考虑到国家和地方产业政策可能发生变化，以及发行人自身实际经营情况可能发生变化，政府补助的可持续性、稳定性存在一定的不确定性。若未来政府补助政策出现不利变化，导致发行人未来获得的政府补助金额大幅减少或无法获得新增的政府补助，发行人计入当期损益的政府补助金额将大幅降低，可能对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。 报告期内，发行人部分子公司被认定为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税，享受高新技术企业税收优惠，此外，发行人部分子公司还享受西部大开发企业税收优惠、小型微利企业所得税优惠以及其他税收优惠。未来若发行人部分子公司经营发生不利变化或税收优惠政策出现不利变化，导致发行人部分子公司无法继续享受相关税收优惠，可能对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。 （12）技术人才流失和核心技术泄密风险 发行人所处的半导体显示行业属于典型的技术密集型、人才密集型行业。研发团队保持稳定以及关键技术人才的持续培养是发行人保持竞争力的重要因素之一。经过多年积累，发行人组建了一支具备深厚专业技能和丰富行业经验的优秀研发团队。随着发行人业务的快速发展，发行人对技术人才的需求将持续增加，需通过持续拓宽外部招聘渠道、强化内部培养机制积累技术人才，并通过有效的激励机制措施保障人才留存。若发行人不能持续引进或者培养足够的优秀技术人才，或现有骨干技术人员出现流失，都将对发行人经营的稳定性产生不利影响。 同时，若由于技术人才流失而造成技术泄密等情况，亦可能造成竞争对手掌握发行人部分核心技术，从而使发行人陷入市场竞争中的不利局面。 2、与行业相关的风险 （1）行业周期性波动风险 发行人所处的半导体显示行业受市场需求关系影响较大，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。该行业景气度通常与下游消费类电子产品的供需关系变化、价格波动、技术迭代频率、产品革新程度、产业政策出台等因素相关，厂商需要根据市场变化灵活调整产能和投资策略，表现出一定的周期性波动特征。 产值方面，群智咨询数据显示，2022年全球半导体显示面板产业产值回落至 1,003亿美元，同比下降 26.45%；2023年产值进一步降至 959亿美元，同比下降 4.37%；2024年产值回升至 1,092亿美元，同比增长 13.85%。出货面积方面，预计全球LCD显示面板出货面积 2025-2027年增长率分别为 5.01%、1.86%和 0.32%。价格方面，2022年、2023年、2024年和 2025年 LCD面板主流尺寸平均价格同比增长均值分别为-48.29%、11.45%、12.48%和-1.56%。 尽管近年来随着市场集中度提升、厂商动态规划“按需排产”成为新常态，显示面板行业周期性波动逐步减弱，但周期性特征依然存在。若未来出现因全球宏观经济衰退等因素导致下游需求减弱的情形，或因市场竞争加剧、企业经营策略重大调整等因素导致主要厂商显示面板供应策略发生重大变化，则可能重新引发行业供需失衡与价格竞争，或导致发行人产能利用率大幅下滑、固定成本分摊压力上升，从而可能对发行人所处行业经营环境和自身持续盈利能力造成不利影响。 （2）国际贸易摩擦风险 报告期内，发行人境外主营业务收入分别为 1,861,429.34万元、1,959,344.55万元和 2,042,745.58万元，占主营业务收入的比例分别为 53.49%、49.89%和51.48%，主要面向中国香港、新加坡、中国台湾、美国等国家或地区。 受中美贸易关系影响，美国政府对进口自中国的部分商品实施了一系列贸易措施。2020年 2月 14日起美国根据 301中国法案（China Section 301）对涵盖在清单 4A和 4B中的中国商品加征的关税从 15%降低至 7.5%，适用于发行人对美国出口的彩色液晶电视产品，截至报告期末仍处于加征关税状态。报告期各期，发行人直接对美国客户的主营业务收入金额分别为 145,275.57万元、161,130.75万元和 264,782.27万元，占主营业务收入比例分别为 4.17%、4.10%和 6.67%，整体占比较低。 自 2025年初以来，美国对中国的关税政策不稳定性有所上升，对中国加征关税情况发生多次调整，发行人对美国出口的主要产品属于关税调整范围。2025年 10月，中美双方达成经贸磋商成果，美国取消针对中国商品加征的 10%“芬太尼关税”，并继续暂停执行 24%的“对等关税”至 2026年 11月，中美贸易紧张态势出现阶段性缓和。但如果未来美国对中国相关产品进一步加征关税或贸易限制措施升级，可能对发行人向美国出口产品产生不利影响。 除美国外，发行人境外主要销售国家或地区对于发行人销售的主要产品不存在限制性出口的贸易政策及产业政策。但国际贸易环境仍存在诸多不稳定因素，地缘政治、宏观经济局势、各国产业政策、贸易保护主义倾向等均可能导致国际贸易摩擦增多，从而对发行人外销业务带来潜在风险。 （3）市场竞争加剧及境外市场开拓风险 随着国内半导体显示面板行业产能不断扩充，市场竞争日趋激烈。如果发行人不能持续进行自主创新和技术研发，产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将会使得发行人产品在市场竞争中处于不利地位，可能导致发行人面临毛利率下滑的风险，进而对发行人市场份额和盈利能力造成不利影响。发行人基于 2025年财务数据对产品销量变动进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因下游终端消费市场需求不足、显示面板行业竞争加剧等导致发行人产品销量下降 34.78%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 报告期内，发行人境外主营业务收入分别为 1,861,429.34万元、1,959,344.55万元和 2,042,745.58万元，占主营业务收入的比例分别为 53.49%、49.89%和51.48%，境外主营收入规模呈现稳步上升的趋势。尽管发行人境外业务布局已具备规模基础，但进一步拓展境外市场仍可能面临技术升级迭代与产业化、品牌国际化与渠道建设不足、地缘政治与贸易环境不确定性等挑战。若发行人在境外市场拓展中出现技术迭代与产业化滞后于需求、品牌与渠道建设不及预期、或主要目标市场因地缘冲突、贸易壁垒升级等导致准入与运营环境恶化，均可能使境外业务拓展受阻，从而对发行人营业收入增长及整体盈利能力造成不利影响。 （4）下游终端消费领域政策变化风险 显示终端作为半导体显示产业链下游应用领域，对促进信息消费、推动产业升级具有重要作用。国家相关部委持续出台包括《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《提振消费专项行动方案》《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》《关于 2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于提质增效实施 2026年消费品以旧换新政策的通知》等多项政策，从提振消费、推动设备更新和消费品以旧换新、支持新型显示技术创新等方面，为半导体显示行业的发展提供了明确的战略方向与制度基础，同时也为显示终端行业创造了以技术升级和消费升级为驱动的发展机遇。 报告期内，终端消费领域补贴政策呈现出以下特点：第一，覆盖补贴范围动态调整，但收窄范围不涉及发行人主要受益产品。政策覆盖品类由 2024年的电视、电脑等 8类家电扩展至 2025年的 12类家电，并首次将手机、平板电脑等数码产品纳入全国性购新补贴范围。发行人直接受益产品从电视和显示器，进一步扩展至新增的平板电脑。根据最新政策，自 2026年起，全国统一补贴的家电品类由 12类收窄至 6类，但收窄范围不涉及发行人主要受益产品。第二，补贴政策力度总体稳定，能效标准动态趋严。针对家电类产品，2024年和 2025年保持了对 1级能效产品约 20%、2级能效产品约 15%的补贴比例，整体维持在 15%-20%区间。根据最新政策，自 2026年起，家电产品补贴范围将收窄至仅对 1级能效产品提供 15%的补贴。针对手机、平板等数码产品，单件销售价格上限为6,000元，且不设置能效等级要求。同时，所有品类均执行每人每类产品限补贴1件的规定。第三，中央与地方政策协同实施，在中央统一政策框架下，地方政府可结合实际进一步制定实施细则，例如结合实际增加或细化补贴品类、优化补贴资金审核拨付流程等。政策的实施有助于刺激终端消费并提升发行人相关产品销量，但随着政策进入常态化落实阶段，叠加补贴品类范围收窄与能效门槛进一步提升等因素，未来其对市场需求的边际拉动效应可能呈现出逐步递减趋势。 对于发行人智能显示终端业务，终端消费领域补贴政策涉及的发行人产品主要包括电视终端、显示器终端和平板终端。报告期内，发行人上述产品的境内销售收入分别为 358,615.00万元、346,926.23万元和 378,950.54万元，占主营业务收入比例分别为10.31%、8.83%和9.55%；上述产品的境内毛利额分别为55,896.59万元、69,111.75万元和 80,316.76万元，占主营业务毛利额的比例分别为 9.69%、9.71%和 10.76%。对于发行人半导体显示面板业务，发行人显示面板产品作为电视、显示器、平板、智能手机等终端产品的关键上游部件，其市场需求与终端销售景气度直接关联，因此亦会受到补贴政策传导效应的影响。若未来因国内外经济环境变化、财政支出结构调整或具体实施细则变动等因素，导致上述支持政策发生调整、退坡或执行力度减弱，可能直接影响终端消费者的购买意愿与购买力，导致发行人涉及补贴范围的下游终端产品需求释放受阻或销量下降，或者原由政策承担的部分成本可能向产业链上游传导，加剧行业竞争或挤压发行人产品盈利空间，进而对发行人经营业绩增长带来一定不确定性。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目及其他项目收益不及预期、新增折旧摊销及产能消化风险 1）募集资金投资项目收益不及预期、新增折旧摊销风险及产能消化风险 发行人本次募集资金除补充流动资金及偿还银行贷款外，拟主要投资于“长沙新型 OLED研发升级项目”“长沙 Oxide研发及产业化项目”和“绵阳 Mini-LED智能制造项目”。基于当前正常的市场环境及发行人充足的技术储备，拟投资项目已经过审慎且充分的可行性研究论证，但其市场前景主要受未来产业政策、竞争环境、产品价格波动、原材料价格波动、技术迭代趋势等因素影响。若未来实际情况与所预期的市场前景偏离较大，发行人将面临项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，进而影响发行人的经营业绩。 发行人本次募投项目满产（T+4年）后，新增折旧摊销费用金额为 41,843.00万元，占发行人 2025年营业收入比例为 1.02%，占发行人 2025年净利润的比例为 10.69%。T+1-T+4年，募投项目新增折旧摊销费用金额分别为 1,705.24万元、33,452.64万元、41,843.00万元和 41,843.00万元，从满产年至预测期结束，新增折旧摊销费用金额为 41,843.00万元/年。经测算，募投项目满产年新增净利润为121,008.58万元，将超过新增折旧及摊销费用。但如相关项目经济效益无法实现，折旧及摊销费用增加将对发行人经营业绩产生不利影响。以发行人 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行模拟测算，募集资金投资项目达产后的收益（净利润）每减少 1%，对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响幅度约为-0.42%。 本次募集资金投资项目全部达产后，发行人将新增 Oxide显示面板和 Mini LED智能显示终端产能。本次募投项目系基于发行人生产经营实际业务的需要，且有较为广阔的下游市场空间，凭借发行人深耕半导体显示行业多年积累的品牌基础、客户资源、技术储备，预计募投项目新增产能具备足够的市场消化能力，新增产能难以消化的风险较低。若未来宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面发生不利变化，或募投项目相关的显示面板生产工艺与制造能力提升不达预期，或发行人未能有效开拓市场，则可能面临新增产能难以消化或募投项目规模化量产能力受限的风险。 “长沙新型 OLED研发升级项目”为研发类项目，不涉及效益测算，主要目标是提升发行人在 OLED领域的技术储备水平，为 OLED产品后续的规模化量产提供技术保障。在 OLED领域，发行人自 2021年起已进行相关设备及材料调研、技术研发以及专利布局。报告期内，发行人已实现 OLED产线的全制程贯通，并完成了首款自主设计产品的全流程验证和成功点亮，目前正在加速推动商业化突破。但发行人主要竞争对手在 OLED领域布局较早且已形成一定市场优势，发行人作为后进入者，在技术产业化落地、客户验证与市场导入、实现规模效益等方面仍需要时间积累，相关业务未来的实际推进进度和经营成果存在一定的不确定性。若发行人在 OLED领域的研发进展不及预期，或产业化、商业化进程滞后，或为追赶新型显示技术差距而需持续大额投入，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 2）其他投资项目实施不达预期风险 为进一步把握市场机遇、丰富产品结构、提升行业竞争力和中长期盈利能力，除募集资金投资项目外，发行人亦将结合自身业务需求及战略布局规划，围绕主营业务有序推进其他投资项目的建设。发行人已基于现有业务基础、市场环境、产业技术水平及行业发展趋势等因素，对拟推进的其他投资项目进行了审慎、充分的可行性分析与论证。然而，在后续实施过程中，若宏观经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争格局或技术路线等发生重大不利变化，可能导致相关项目面临实施进度推迟或经济效益不达预期的风险。如果发行人未能按照计划实现预期效益，新增的折旧摊销费用将对发行人经营业绩产生不利影响。 （2）本次发行摊薄即期回报风险 本次发行后，发行人资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目实现潜在效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此，发行人在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现一定幅度的下滑，从而导致发行人存在即期回报被摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 黄志伟：于 2018年 1月取得保荐代表人资格，中国注册会计师、国际特许公认会计师，曾担任广东欧莱高新材料股份有限公司 A股 IPO、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 A股 IPO项目的保荐代表人，并负责或参与执行了深圳信立泰药业股份有限公司分拆深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市财务顾问、深圳秋田微电子股份有限公司 A股 IPO、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 A股 IPO、江西正邦科技股份有限公司 A股非公开发行、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司整体 A股上市、中国铁建股份有限公司 A股非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王雨琪：于 2021年 9月取得保荐代表人资格，中国注册会计师，曾作为项目组主要成员参与执行了广东欧莱高新材料股份有限公司 A股 IPO、深圳中电港技术股份有限公司 A股 IPO、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 A股 IPO、天津锐新昌科技股份有限公司 A股 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 项目协办人：庞陈娟，于 2015年取得证券从业资格，2020年取得保荐代表人资格。曾经负责或参与执行新乡化纤股份有限公司主板 2015年非公开发行项目、深圳市卫光生物制品股份有限公司主板首次公开发行 A股股票项目、丰江电池新三板项目、湖南盐业股份有限公司主板 2019年可转换公司债券项目、百业源 2020年可交换公司债券项目等，并负责或参与多家公司的改制和辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他人员情况 项目组其他成员：王建阳、吴明阳、张钰堃、周晓霜、谢玉婷、陈琛宇、倪（四）保荐机构联系方式
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署之日： （一）本机构或本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至报告期末，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律监管。 六、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2025年 6月 4日，发行人召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市出具有关声明与承诺函并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈惠科股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于修订公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈董事会议事规则〉的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈募集资金管理和使用制度〉的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈信息披露管理制度〉的议案》《关于确认公司三年关联交易事项的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的中介机构的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会豁免临时股东大会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准 2025年 6月 4日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关的议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 经核查，保荐机构认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序及授权内容合法、有效。 七、保荐机构对发行人是否符合主板定位所作出的说明 （一）发行人业务模式成熟 公司主营业务为半导体显示面板等核心显示器件以及智能显示终端的研发、制造和销售，所处的半导体显示面板和智能显示终端行业经过多年的发展已进入成熟阶段，市场规模庞大。中国厂商凭借持续的政策引导、技术创新和产业链协同等优势，已成为全球半导体显示行业的主导力量。同时，公司成立于 2001年，深耕显示领域二十余年，基于对显示终端市场需求的深刻理解与敏捷把握，形成了与公司经营战略、市场需求高度匹配的核心技术体系，并将其与产业深度融合，建立了成熟的从半导体显示面板到智能显示终端的产业链垂直整合业务模式，产供销业务运营体系健全稳定，能够有效支撑公司的稳定发展。 （二）发行人经营业绩稳定 1、报告期内公司经营业绩情况 报告期内，公司的营业收入分别为 358.24亿元、402.82亿元和 408.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 25.82亿元、33.20亿元和 38.01亿元。2022年，公司出现亏损情形；报告期内，公司营业收入呈持续增长趋势，经营业绩持续向好，盈利幅度大幅提升。 2、2022年公司经营业绩亏损的原因分析 2022年，公司经营业绩出现亏损，主要原因系：第一，受外部偶发性特定事件影响，消费电子行业需求于 2021年提前释放，导致 2022年整体需求疲软；第二，受过往两年新增产线的积极爬坡和产能释放的影响，2021年全球 LCD产能显著增加，2022年显示面板厂商库存压力加大，受供需失衡的影响，显示面板价格走低，显示面板厂商通过降价策略去库存，进一步推动面板价格下跌；第三，显示面板行业具有一定周期性波动特点，公司经营业绩受到供需波动影响，同时叠加地缘政治冲突、全球经济下行压力加大等因素，显示面板行业景气度较低，2022年公司与同行业可比公司经营业绩普遍出现大幅下滑或亏损情形。 3、2023年以来公司经营业绩实现稳步增长 2023年以来，随着外部特定事件等导致需求错配的偶发性因素逐步消除、产能结构优化和下游需求逐渐回升，同时显示面板行业市场集中度不断提升、主要厂商动态规划“按需排产”使得行业竞争格局趋于有序，显示面板行业周期性波动逐步减弱，显示面板价格稳步回升，公司经营业绩迅速从 2022年低迷的市场环境中恢复并实现稳步增长；此外，公司不断丰富产品类型，顺应大尺寸化的行业趋势，聚焦“大尺寸化+高性能化”双轮驱动策略，持续服务全球知名品牌客户，驱动公司经营业绩进一步提升。 4、预计公司未来经营业绩将持续增长 从行业发展趋势来看，随着显示面板行业市场集中度不断提升、行业竞争格局持续优化、显示面板厂商趋于有序竞争，未来半导体显示行业周期性波动将逐步减弱、显示面板价格将稳步回升，行业将迎来长期良好发展态势；从下游需求化趋势、设备更新和消费品以旧换新政策、5G及人工智能等应用持续丰富有效拉动多领域智能终端需求等众多发展机遇，同时，政府积极推出一揽子增量政策刺激经济发展，通过提振消费、扩大内需以及保持物价稳定来促进经济增长，预计公司的经营业绩将充分受益；从公司自身优势来看，凭借兼具创新性和实用性的核心技术体系、丰富且具有差异化的产品组合、快速响应市场需求的柔性生产模式，公司充分发挥 G8.6高世代线的大尺寸及灵活套切优势，持续与全球知名品牌客户保持稳定合作关系，能有效克服复杂的经济形势和市场变化带来的不利影响，经营业绩有望持续增长。 （三）发行人业务规模较大 报告期内，公司总资产分别为 1,005.28亿元、1,007.26亿元和 1,009.62亿元，净资产分别为 307.02亿元、314.38亿元和 375.34亿元，资产规模较大。报告期内，公司的营业收入分别为 358.24亿元、402.82亿元和 408.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 25.82亿元、33.20亿元和 38.01亿元，业务规模较大。公司拥有四条技术特点各有侧重的 G8.6高世代线及多座智能显示终端生产基地，同时配置有显示模组生产基地和显示终端配件生产工厂，员工数量超过19,000名，半导体显示面板年产能超过 700万大板，智能显示终端年产能超过2,000万台，能够为下游客户提供多样化产品以满足各类显示需求。综上，公司已成为业务规模较大、具备核心竞争力的显示方案综合服务提供商。 （四）发行人属于具有行业代表性的优质企业 全球半导体显示面板行业呈现高技术壁垒、高集中度市场竞争格局，公司作为国内率先实现产业链纵向延伸与技术横向突破的领军企业之一，在多个细分领域稳居全球前列。群智咨询数据显示，2024年度，公司电视面板出货面积、显示器面板出货面积、智能手机面板出货面积分别位列全球第三名、第四名、第三名，全球市场占有率均超过 10%；2024年度，公司 85英寸 LCD电视面板出货面积排名全球第一，在 85英寸及以上超大尺寸显示面板领域具备显著的领先优势。 经过多年的发展，公司已成为具有行业代表性的优质企业，在全球半导体显示面板领域发挥举足轻重的作用。主要排名情况如下：
综上所述，发行人是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。 八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《证券法》《首发办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定； （3）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 2、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 保荐机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；查阅发行人股东出具的调查表，并向发行人律师、发行人会计师进行了专项咨询和会议讨论；查阅了发行人的公司章程、董事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和天健会计师的内部控制审计报告；向发行人管理层进行了访谈。 发行人系由惠科有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年 4月 19日整体变更为股份有限公司。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。自 2001年 12月 3日惠科有限设立至本上市保荐书签署之日，持续经营已超过三年，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审计报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和同行业可比公司公开资料、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、主要客户和供应商进行了访谈。 根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2026〕3-34号），天健会计师认为，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日的财务状况以及 2023年度、2024年度、2025年度的经营成果和现金流量。同时，根据《公司内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕3-35号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2025年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。” （3）本机构核查了发行人主要资产的权属情况、人员设置以及实际经营情况；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况；发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （4）本机构核查了发行人工商登记资料、审计报告、发行人生产运行记录、重要业务合同以及历次董事会和股东大会决议、聘任文件、员工花名册、发行人股东、董事、高级管理人员出具的调查表，并对发行人管理层进行访谈。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” （5）本机构核查了发行人商标、专利等无形资产及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等，查询了中国执行信息公开网 （http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息等。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （6）本机构访谈了发行人实际控制人、董事和高级管理人员，查阅相关人员的调查表和承诺函，获取相关政府部门出具的合规证明/无犯罪记录证明、中国证监会出具的诚信信息报告，并检索相关主体违规信息。 经核查，本机构认为，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》及中国证监会《首发办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人符合发行后股本总额不低于 5,000万元的规定 根据发行人《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为656,805.1262万元，本次初始公开发行股票数量为 72,978.3474万股（超额配售选择权行使前），发行股份占公司发行后总股本的比例约为 10.00%（超额配售选择权行使前），发行后公司总股本为 729,783.4736万股（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数为 83,925.0974万股（超额配售选择权全额行使后），占公司发行后总股本的比例约为 11.33%（超额配售选择权全额行使后），发行后公司总股本为740,730.2236万股（超额配售选择权全额行使后），本次发行后发行人股本总额大于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人符合公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上的规定 发行人本次发行前股本总额为 656,805.1262万元，本次初始公开发行股票数量为 72,978.3474万股（超额配售选择权行使前），发行股份占公司发行后总股本的比例约为 10.00%（超额配售选择权行使前），发行后公司总股本为729,783.4736万股（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数为 83,925.0974万股（超额配售选择权全额行使后），占公司发行后总股本的比例约为 11.33%（超额配售选择权全额行使后），发行后公司总股本为 740,730.2236万股（超额配售选择权全额行使后），达到发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人市值及财务指标符合《上市规则》要求的标准 发行人结合自身状况，选择适用《上市规则》第 3.1.2条规定的上市标准：“（三）预计市值不低于 100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 10亿元”。 根据报告期内发行人外部机构投资者入股估值以及同行业可比公司市盈率情况，发行人预计总市值不低于人民币 100亿元。 根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2026〕3-34号），发行人 2025年营业收入为 408.97亿元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 29.02亿元。 综上，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项及《上市规则》第 3.1.2条第一款第（三）项的规定。 （五）发行人符合深交所规定的其他上市条件 经核查，保荐机构认为发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（五）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。 九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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