惠科股份:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
原标题:惠科股份:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于惠科股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二零二六年六月 目录 目录................................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、本机构与发行人之间的关联关系 ................................................................. 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................... 9 二、发行人有偿聘请第三方行为的核查 ........................................................... 11 三、保荐机构结论性意见 ................................................................................... 12 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 14 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 15 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 15 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................... 15 三、本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件 ....................................... 20 四、本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 ....................................... 20 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的相关条件 ................................... 21 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ....................................................................................................................... 24 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ........................................................... 24 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ................................................................................................................... 28 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 29 十、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 42 中国国际金融股份有限公司 关于惠科股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 惠科股份有限公司（以下简称“惠科股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 中金公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 黄志伟：于 2018年 1月取得保荐代表人资格，中国注册会计师、国际特许公认会计师，曾担任广东欧莱高新材料股份有限公司 A股 IPO、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 A股 IPO项目的保荐代表人，并负责或参与执行了深圳信立泰药业股份有限公司分拆深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市财务顾问、深圳秋田微电子股份有限公司 A股 IPO、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 A股 IPO、江西正邦科技股份有限公司 A股非公开发行、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司整体 A股上市、中国铁建股份有限公司 A股非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王雨琪：于 2021年 9月取得保荐代表人资格，中国注册会计师，曾作为项目组主要成员参与执行了广东欧莱高新材料股份有限公司 A股 IPO、深圳中电港技术股份有限公司 A股 IPO、深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 A股 IPO、天津锐新昌科技股份有限公司 A股 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：庞陈娟，于 2015年取得证券从业资格，2020年取得保荐代表人资格。曾经负责或参与执行新乡化纤股份有限公司主板 2015年非公开发行项目、深圳市卫光生物制品股份有限公司主板首次公开发行 A股股票项目、丰江电池新三板项目、湖南盐业股份有限公司主板 2019年可转换公司债券项目、百在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：王建阳、吴明阳、张钰堃、周晓霜、谢玉婷、陈琛宇、倪张汀、董伟、莫芷晴、刘重洋、夏方昕、王逸格、王江涵、石韩玉。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本机构自身及本机构下属子公司不存在通过参与本次发行战略配售持有发行人股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至报告期末，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对惠科股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 惠科股份有限公司符合首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为惠科股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京国枫（深圳）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京国枫（深圳）律师事务所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目法律尽职调查相关的工作底稿等。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供会计服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目财务尽职调查相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书签署之日，中金公司已支付部分律师服务费用。 本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分期支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书签署之日，中金公司已支付全部会计师服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方行为的核查 发行人就本项目聘请了中国国际金融股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市君合律师事务所担任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资复核机构，聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为评估机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。惠科股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法、合规。 除聘请上述证券服务机构外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： 1、发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司为发行人本次上市提供募集资金投资项目可行性研究服务； 2、发行人聘请 Zhong Lun Law Firm Limited、Raymond Legal、君合律师事务所、Arch & Lake LLP、Law Firm Sia Zvērinātu Advokātu Birojs Magnusson、Riga Legal、Labré advocaten、淀屋桥·山上律师事务所、WTS Nobisfields、Tang Thomas LLC、Kula Mithra Law Firm、HK & Gia Luat Law Firm Ltd.、JOOWON LLP、Lam Attorneys Inc.、Carey y Cía. Ltda.、Cuatrecasas、Sultan Alwahedi Advocates & Legal Consultants、Winson Partners and Legal Consultants FZ-LLC、Dev Attorneys、Mathenge Gitonga & Company、Cassels Brock & Blackwell LLP、dr. Gábor Vásárhelyi、CEE Lawyers LP为发行人在美国、英国、中国香港、拉脱维亚、荷兰、日本、新加坡、印尼、阿联酋、韩国、加纳、坦桑尼亚、肯尼亚、越南、南非、智利、加拿大、匈牙利注册的子公司以及中国香港注册股东新亚大中华、DuoKan、间接股东阳光国际、阳光投资的相关法律事项提供专项法律意见服务； 3、发行人聘请深圳市九富投资顾问有限公司提供投资者关系顾问服务； 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务； 5、发行人聘请上海合富翻译服务有限公司为所涉外文的文件资料等提供翻译服务； 6、发行人聘请 Arch & Lake LLP、Lakshmikumaran and Sridharan Attorneys、淀屋桥·山上律师事务所、JOOWON LLP、Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP、Avocado Rechtsanw?lte、深圳市世纪恒程知识产权代理事务所、深圳中一联合知识产权代理有限公司、深圳市威世博知识产权代理事务所（普通合伙）、深圳市百瑞专利商标事务所（普通合伙）、北京华夏泰和知识产权代理有限公司、深圳市联鼎知识产权代理有限公司、广州三环专利商标代理有限公司深圳分公司、深圳市精英商标事务所为境外商标、专利事宜提供服务。 经保荐机构核查，发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方机构的行为，上述有偿聘请第三方的行为具有合理性和必要性，其聘请行为合法、合规。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京国枫（深圳）律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商会计师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳大象投资顾问有限公司、Zhong Lun Law Firm Limited、Raymond Legal、君合律师事务所、Arch & Lake LLP、Law Firm Sia Zvērinātu Advokātu Birojs Magnusson、Riga Legal、Labré advocaten、淀屋桥·山上律师事务所、WTS Nobisfields、Tang Thomas LLC、Kula Mithra Law Firm、HK & Gia Luat Law Firm Ltd.、JOOWON LLP、Lam Attorneys Inc.、Carey y Cía. Ltda.、Cuatrecasas、Sultan Alwahedi Advocates & Legal Consultants、Winson Partners and Legal Consultants FZ-LLC、Dev Attorneys、Mathenge Gitonga & Company、Cassels Brock & Blackwell LLP、dr. Gábor Vásárhelyi、CEE Lawyers LP、Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP、Avocado Rechtsanw?lte、深圳市九富投资顾问有限公司、北京荣大科技股份有限公司、上海合富翻译服务有限公司、Lakshmikumaran and Sridharan Attorneys、深圳市世纪恒程知识产权代理事务所、深圳中一联合知识产权代理有限公司、深圳市威世博知识产权代理事务所（普通合伙）、深圳市百瑞专利商标事务所（普通合伙）、北京华夏泰和知识产权代理有限公司、深圳市联鼎知识产权代理有限公不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 保荐机构核查了发行人《公司章程（草案）》《公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划》等文件中关于利润分配决策机制、利润分配具体政策、现金分红约定、长期回报规划等相关内容。 经核查，保荐机构认为发行人《公司章程（草案）》《公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划》中有关利润分配内容及决策机制、长期回报规划符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修正）》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为惠科股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）2025年 6月 4日，发行人召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市出具有关声明与承诺函并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈惠科股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于修订公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈董事会议事规则〉的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈募集资金管理和使用制度〉的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的中介机构的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市后适用的〈信息披露管理制度〉的议案》《关于确认公司三年关联交易事项的议案》《关于提请股东大会豁免临时股东大会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 （二）2025年 6月 4日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关的议案。 （三）上述董事会及股东大会决议与本次发行相关的议案主要内容如下： 1、《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》 （1）发行股票的种类和数量 本次发行上市的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元，拟发行数量为不低于 72,978.3474万股且不超过 115,906.7870万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于 10%且不超过 15%；本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。最终发行股票的数量由董事会根据股东大会授权，在中国证监会有权监管机构予以注册的数量范围内，根据募集资金需求量和发行价格等实际情况与主承销商协商确定。发行人的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行上市新股数量上限进行相应调整。本次发行上市全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 （2）发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合中国法律规定的其他投资者等，但法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所业务规则等禁止购买者除外。 （3）发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他发行方式。 （4）承销方式 由主承销商中国国际金融股份有限公司以余额包销方式承销本次发行上市的股票。 （5）发行价格 本次发行上市将通过向询价对象初步询价，由主承销商和发行人根据询价结果协商确定发行价格。 （6）上市地点 本次发行上市的股票拟在深圳证券交易所主板上市流通。 （7）发行与上市时间 发行人取得中国证券监督管理委员会同意首次公开发行股票注册批复文件之日起 12个月内由董事会与主承销商协商选择新股发行时点；在发行人取得深圳证券交易所对其申请股票上市的审核同意决定后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。 （8）发行费用 本次发行上市不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担。 （9）决议的有效期 本次发行上市的决议有效期自股东大会审议通过之日起 24个月内有效；若在此有效期内发行人取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行上市的决定，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完成。 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》 根据《首发办法》等相关规定，发行人综合考虑募集资金运用的总体安排及其合理性、必要性，拟使用首次公开发行股票所募集资金投资“长沙新型 OLED研发升级项目”“长沙 Oxide研发及产业化项目”“绵阳 Mini-LED智能制造项目”并编制了《惠科股份有限公司长沙新型 OLED研发升级项目可行性研究报告》《惠科股份有限公司长沙 Oxide研发及产业化项目可行性研究报告》《惠科股份有限公司绵阳 Mini-LED智能制造项目可行性研究报告》。 本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目，具体项目概况如下： 单位：万元
本次拟公开发行股票募集资金将根据项目的实施进度和轻重缓急进行投资。 若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次募集资金到位时间与上述投资项目资金需求时间要求不一致，公司将根据上述投资项目实际进度的需要，以自筹资金先行投入，待本次发行上市募集资金到位后予以置换先期已投入的资金。 若本次实际募集资金超过上述项目的拟投入资金需求，超出部分将按照有关规定履行必要的程序后用于补充与公司主营业务相关的运营资金或根据监管机构的有关规定使用。 3、《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市前滚存利润分配方案的议案》 根据发行人目前的经营情况和未来的发展目标，若发行人首次公开发行股票并上市方案通过深圳证券交易所的审核、获中国证券监督管理委员会同意注册并得以实施，本次发行上市前滚存的未分配利润在本次发行上市后由新老股东共同享有。 4、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市相关事宜的议案》 （1）依据国家法律、法规及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料； （2）根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内最终确定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、发行方式、战略配售、超额配售选择权等事项； （3）根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求办理本次发行上市的相关手续，包括但不限于在指定的报刊与网站上发布招股意向书、招股说明书、上市公告书等，并在深圳证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料； （4）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案及募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，并根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整，并按照相关募集资金管理规定开设募集资金专用账户； （5）授权董事长代表发行人签署本次发行股票上市过程中涉及的合同、协议及有关需以发行人名义出具的法律文件； （6）本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜； （7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程及内部管理制度的相关条款，并办理发行人注册资本变更等相关工商登记事宜； （8）在发行决议有效期内，国家有关主管机关就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市制定新的政策、法律、法规和规范性文件，则据此对本次发行上市方案进行调整并继续执行新方案； （9）除经股东大会审议的事项外，为本次发行上市聘请其他中介机构或董事会认为必要的其他主体，并负责处理支付费用、出具承诺文件、签署相关文件等事宜； （10）全权办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。 授权有效期自股东大会审议通过之日起 24个月内有效；若在此有效期内发行人取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行上市的决定，则授权有效期自动延长至本次发行上市一切事宜全部完成之日。 5、《关于提请股东大会豁免临时股东大会通知期限的议案》 拟豁免此次临时股东大会应于会议召开前 15日通知公司股东的通知期限要求，同时确认本次股东大会决议事项真实、合法、有效。 保荐机构经核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序及授权内容合法、有效。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1元。本次发行的股份为同一种类别股票，每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被天健会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、交易所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的相关条件 保荐机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；查阅发行人股东出具的调查表，并向发行人律师、发行人会计师进行了专项咨询和会议讨论；查阅了发行人的公司章程、董事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和天健会计师的内部控制审计报告；向发行人管理层进行了访谈。 发行人系由惠科有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年 4月 19日整体变更为股份有限公司。发行人自成立之日起至今依法有效需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。自 2001年 12月 3日惠科有限设立至本发行保荐书签署之日，持续经营已超过三年，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审计报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和同行业可比公司公开资料、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、主要客户和供应商进行了访谈。 根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2026〕3-34号），天健会计师认为，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日的财务状况以及 2023年度、2024年度、2025年度的经营成果和现金流量。同时，根据《公司内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕3-35号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2025年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。” （三）本机构核查了发行人主要资产的权属情况、人员设置以及实际经营情况；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况；发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）本机构核查了发行人工商登记资料、审计报告、发行人重要业务合同以及历次董事会和股东大会决议、聘任文件、员工花名册、发行人股东、董事、高级管理人员出具的调查表，并对发行人管理层进行访谈。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” （五）本机构核查了发行人商标、专利等无形资产及主要生产经营设备等主要财产的权属证明、相关合同等，查询了中国执行信息公开网 （http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息等。 经核查，本机构认为发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）本机构访谈了发行人实际控制人、董事和高级管理人员，查阅相关人员的调查表，获取相关政府部门出具的合规证明/报告、董事及高级管理人员的无犯罪记录证明、中国证监会出具的诚信信息报告，并检索相关主体违规信息。 经核查，本机构认为，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事和高级管理人员按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）的相关要求，做出了相关公开承诺，其承诺内容合法合理、要件完整、明确具体、具有可执行性、失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第二十三次临时会议以及 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》。 发行人已出具承诺： “发行人拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。本次发行募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益）将受股本摊薄的影响。在后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。 1．加大主营业务发展，提升公司盈利能力 在半导体显示面板业务板块，公司将继续加大研发创新力度，积极布局研发新型显示技术，优化产品结构，不断提高市场占有率；在智能显示终端业务板块，公司将整合自身面板资源和客户资源，不断提升出货量和市场排名；在智慧物联领域，公司计划围绕多个前瞻性课题进行技术研发并推动研究成果转化，把握市场机遇，不断提升公司盈利能力。 2．提高运营效率、降低成本 公司已经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备。及时了解客户的最新动态，把握市场机会，扩大产品销量，提升公司品牌知名度。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 3．加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，提升公司盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。 本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理和使用制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。 本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极的市场开拓以及与客户的良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 4．全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 5．增强对股东的其他回报措施 除上述涉及经营的具体措施之外，公司已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划，并将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在公司依照主板相关业务规则制订的《惠科股份有限公司章程（草案）》中明确规定利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《惠科股份有限公司章程（草案）》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。” 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1．作为发行人董事、高级管理人员，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2．对本人作为发行人董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指发行人董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由发行人承担的消费性支出。 3．不得动用公司资产从事与本人履行发行人董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动。 4．由董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5．在推出公司股权激励方案（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6．在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求。 7．本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 发行人控股股东已出具承诺： “1．本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 2．本企业全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并无条件接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责任。” 发行人实际控制人已出具承诺： “1．不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 2．全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并无条件接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2025年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策是否重大调整，进出口业务是否受到重大限制，税收政策是否出现重大变化，行业周期性是否变化，业务模式及竞争趋势是否发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅变化，是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化，是否发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，发行人财务报告审计截止日为 2025年 12月 31日，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日期间，发行人各项业务均正常开展，相关行业政策、税收政策未发生重大变化；发行人经营状况正常，经营模式未发生重大变化，采购情况和销售情况等未发生重大变化；发行人未出现其他可能影响正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营业绩波动风险 报告期内，发行人营业收入分别为 3,582,448.53万元、4,028,182.77万元和4,089,731.78万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 258,161.80万元、332,001.94万元和 380,120.37万元。2022年，受外部偶发性特定事件、显示面板厂商降价去库存、行业下游需求疲软等因素影响，同时叠加地缘政治冲突、全球经济下行压力加大等因素，显示面板行业景气度较低，发行人与同行业可比公司经营业绩普遍出现大幅下滑或亏损情形。 若未来出现全球宏观经济衰退或区域性经济波动导致终端消费需求收缩、国际贸易环境及关税政策发生重大不利变化、半导体显示面板行业竞争加剧、主要显示面板厂商产能策略调整或盲目扩张产能导致供需失衡、显示面板价格大幅下跌、原材料价格大幅上涨、显示面板行业景气度下降、显示技术路线发生重大迭代，或者发行人不能持续保持在技术研发、产品组合、客户资源、产能布局、供应链管理等方面的竞争优势，可能会对发行人经营业绩造成不利影响并导致期后业绩下滑。若上述风险因素发生重大不利变化，或多项风险因素同时发生，不排除极端情况下发行人出现业绩下滑或亏损的风险。 为进一步量化上述风险对发行人经营成果造成的影响，发行人基于 2025年财务数据进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因显示面板行业景气度下降或行业周期性波动等导致发行人半导体显示面板销售价格下降 15.62%时，或因下游终端消费市场需求不足、显示面板行业竞争加剧等导致发行人产品销量下降 34.78%时，或因前述原因导致发行人半导体显示面板销售价格下降10.00%且产品销量下降 16.10%时，或因上游原材料价格上涨导致发行人直接材料成本上涨 21.20%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 2、经营业绩增速放缓风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 3,479,830.08万元、3,927,090.63万元和 3,967,993.27万元，2024年和 2025年，发行人主营业务收入增长率分别为12.85%和 1.04%，增速呈现放缓的趋势，主要系：第一，TV面板市场价格有所波动。根据群智咨询数据，2024年 TV面板平均市场价格同比增长 12.18%，2025年，TV面板平均市场价格同比下降 1.56%。第二，受全球电视大尺寸趋势影响以及发行人主动调整产品结构影响，发行人 43英寸和 55英寸 TV面板销售收入增速下降。报告期内，发行人 43英寸 TV面板销售收入分别为 432,983.83万元、475,849.22万元和 296,469.97万元，增长率分别为 9.90%和-37.70%；发行人 55英寸 TV面板销售收入分别为 484,123.34万元、431,808.20万元和 327,258.24万元，增长率分别为-10.81%和-24.21%，收入增速均呈下降趋势。 若半导体显示面板行业需求出现周期性波动、显示面板价格大幅下降，或行业市场竞争加剧，发行人在市场竞争中未能保持优势，或国际贸易政策发生不利变化，或大尺寸显示面板需求下降，或发行人产品和技术迭代升级未能满足客户需求，或存储芯片价格持续大幅上涨带来的成本压力导致显示终端与显示面板需求减少等，可能导致发行人产品销售收入不及预期、在客户体系中被竞争对手替代、市场份额下滑等不利情况，进而导致发行人未来经营业绩存在收入增速放缓的风险。 发行人基于 2025年财务数据对半导体显示面板销售价格变动进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因显示面板行业景气度下降或行业周期性波动等导致发行人半导体显示面板销售价格下降 15.62%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 3、技术和产品迭代风险 报告期内，发行人 a-Si TFT-LCD面板收入占比超过 90%，且高于 a-Si显示面板产值占 LCD面板整体产值的比例。显示行业技术迭代速度快，随着下游终端产品向更高分辨率、更高刷新率、更低功耗、柔性化等方向发展，Oxide、OLED、Mini LED等新型显示技术正逐步渗透，行业内对新型显示技术的研发投入和产品迭代要求持续提升。发行人始终坚持多技术路线并存的发展思路，目前以布局主流 a-Si TFT-LCD显示技术为主，同时推进 Oxide、OLED、Mini LED、Micro LED等新型显示技术的研发和储备，但技术的产业化和产品的迭代创新仍具有一定不确定性。 若未来a-Si TFT-LCD市场因技术替代加速而出现需求萎缩或价格竞争加剧，导致该领域的需求增速放缓或盈利空间收窄，而发行人未能及时顺应行业技术发展趋势，或在新型显示技术的研发、量产及市场推广方面进展不及预期，则可能面临产品结构升级缓慢、竞争力下降的风险，进而对发行人的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。 4、偿债风险 发行人所处的半导体显示行业具有重资产、资金投入大、建设周期长的特点，项目建设资金投入和日常营运资金需求量较大。近年来，发行人通过银行借款、发行债券等债务融资方式进行融资的规模较大；同时，发行人采用自有资金、自有资金与国有资本或市场化资金相结合的方式进行投产运营，近年来陆续与滁州、绵阳、长沙、北海、郑州、南充等地方国资合资成立半导体显示或智能终端等项目子公司，相关项目子公司存在待收购股权，截至 2025年末，发行人待收购股权、已收购尚未支付的股权转让款和附有收购义务的少数股权余额合计 131.94亿元。 截至 2025年末，发行人负债总额为 634.28亿元，其中有息负债 369.75亿元。2025年，发行人利息支出为 8.34亿元，利息支出占利润总额的比例为 18.15%，利息支出规模相对较大。除偿还各类负债外，发行人还需结合业务发展规划建设投资项目、依照子公司公司章程缴纳子公司注册资本等，各类其他支出的资金需求较大。 报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 69.46%、68.79%和 62.82%，流动比率分别为 0.85倍、0.99倍和 1.21倍，速动比率分别为 0.69倍、0.85倍和1.04倍，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。报告期各期末，发行人货币资金包含一年以上的定期存款和大额存单，相关定期存款和大额存单存在约定的存续期限，流动性受到一定限制。 报告期内，发行人负债规模和利息支出规模整体较大，若发行人未来经营业绩发生波动或不能合理规划运用资金，导致经营活动现金流出现不利变化，发行人可能因资金短缺或定期存款和大额存单未到期而无法有效降低负债水平，从而在偿还负债和支付利息、收购子公司待收购股权、实缴子公司注册资本、对外投资、募集资金投资项目自有资金投入等方面存在一定压力，可能对发行人经营状况造成不利影响。极端情况下，若发行人因行业周期性波动、市场竞争、原材料价格上升、产品单价下降等因素遭遇大额亏损，发行人可能无法仅通过自有资金和经营活动现金流满足日常经营、偿债和其他支出相关的资金需求，面临一定偿债压力，需要通过债务融资等外部融资方式弥补资金缺口。 此外，若政策法规发生变动或因地方国资导致子公司股权被冻结、拍卖或产生其他法律纠纷，发行人可能存在无法按照协议约定收购子公司待收购股权的风险。 5、子公司分红用途受限风险 截至报告期末，长沙惠科、郑州惠科、滁州惠显、长沙惠科科技和南充惠科等 5家子公司存在限制分红用途的情形。2025年，分红用途受限子公司合计净利润占发行人合并净利润的比例为 25.44%。在发行人完成上述子公司待收购股权的收购义务前，上述子公司分红用途受到限制，相关分红仅能用于收购少数股东的待收购股权或支付股权转让款。 若发行人未来现金流出现不利变化，导致发行人偿债压力较大，无法按照协议约定收购子公司待收购股权，部分子公司分红用途可能受到限制，其对发行人的分红无法用于发行人向股东分红，从而影响发行人股东的回报。 6、知识产权风险 2025年 8月 29日，BH创新有限责任公司向 ITC请求发起对惠科股份、重庆金渝、惠科海外及其部分客户的 337调查，并发布有限排除令和禁止令，禁止涉案产品进口到美国和在美销售。根据境外律师出具的法律意见，如果 ITC最终裁定出具有限排除令和禁止令，则该等禁令预期将于2027年7月左右正式生效。 根据报告期内涉案产品的月平均销售金额测算，该等禁令对发行人未来营业收入的影响总额约为 3,285.37万元，占发行人 2025年度经审计的营业收入的比例为0.08%。截至 2026年 5月 31日，该案件在审理过程中，尚待 ITC作出结论，虽然 337调查不涉及损害赔偿主张，但该案件可能对发行人正常生产经营造成不利影响。 发行人作为一家科技创新型公司，多年来在半导体显示领域持续进行技术创新，并积累了众多专利和专有技术等知识产权，相关知识产权是发行人核心竞争力的重要组成部分。如果发行人未来自有知识产权及其他非专利技术受到第三方侵权或被第三方（如 NPE，即通过专利诉讼获利的非专利实施主体等）提出知识产权侵权指控或被第三方提起相关调查，形成知识产权诉讼或纠纷，可能对发行人正常生产经营造成不利影响。 7、主要原材料及设备价格波动和供应风险 （1）主要原材料价格波动风险 报告期内，发行人半导体显示面板业务采购的原材料主要包括偏光片、玻璃基板、芯片、正负性光刻胶、集成电路板、特气特化、液晶等，智能显示终端业务采购的原材料主要包括电子元器件、显示面板、结构件、光学件、包辅件等。 报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的比例分别为 69.99%、66.81%和65.44%，占比较高，原材料价格波动对发行人的主营业务成本以及毛利率存在较大影响。 报告期内，发行人偏光片和玻璃基板合计采购金额占原材料采购总额的比例分别为 34.37%、34.60%和 35.97%，系发行人最主要的两类原材料。报告期内，受宏观经济形势及市场供需关系等因素影响，偏光片和玻璃基板的采购价格有所波动。假设分别以偏光片和玻璃基板的价格作为唯一变量，以报告期内发行人财务数据为基础进行敏感性测试，若偏光片采购价格上涨 10%，报告期内发行人半导体显示面板业务的单位成本将分别上升 1.53%、1.41%和 1.54%，毛利率将分别下降 1.26个百分点、1.15个百分点和 1.24个百分点。若玻璃基板采购价格上涨 10%，报告期内发行人半导体显示面板业务的单位成本将分别上升 1.44%、1.42%和 1.57%，毛利率将分别下降 1.19个百分点、1.15个百分点和 1.26个百分点。因此，若未来偏光片和玻璃基板等主要原材料的价格大幅上升，可能会对发行人经营业绩产生不利影响。 此外，发行人基于 2025年度财务数据对原材料价格变动进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因上游原材料价格上涨导致发行人直接材料成本上涨 21.20%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 （2）主要原材料和设备供应风险 报告期内，发行人采购的主要原材料包括偏光片和玻璃基板，发行人采购的设备主要包括彩膜/阵列曝光机、彩膜/阵列/金属溅镀机、彩膜/阵列涂布机、干法/湿法刻蚀机等。 报告期内，发行人偏光片主要向日本、中国台湾、韩国等地区的境外供应商（以供应商所属集团总部所在的境外国家或地区为统计口径，下同）采购，发行人玻璃基板主要向美国、日本等地区的境外供应商采购，发行人设备主要向日本、韩国和美国等地区的境外供应商采购，其中，部分境外供应商通过其在中国设立的子公司对发行人销售。 发行人曝光机等关键设备和玻璃基板等原材料原产地主要来源于境外，而全球范围内的贸易摩擦、地缘政治冲突等因素均可能对发行人的关键设备和原材料进口造成负面影响。若未来关键设备和原材料价格发生较大波动或国际贸易摩擦和地缘政治冲突等因素导致关键设备和原材料无法供应，发行人的关键设备和原材料采购、业务经营情况可能受到一定影响。 8、毛利率波动风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 16.58%、18.12%和 18.81%，毛利率存在一定波动，主要受到主要产品市场价格波动、原材料价格波动、产能利用率变动等因素影响。为进一步量化上述风险对发行人毛利率的影响，发行人基于2025年财务数据进行测算，在其他条件保持不变的情况下，显示面板市场价格每下降 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.59个百分点；上游原材料价格上涨导致发行人直接材料每上升 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.53个百分点；产能利用率下降导致发行人制造费用每上升 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.24个百分点。 19.51%，高于同行业可比公司平均值，如果未来发行人主要产品市场价格出现下跌，或原材料价格出现持续上涨，且发行人无法将原材料上涨的成本转移给下游客户，或市场竞争加剧、行业周期性波动等因素导致发行人产能利用率下降，发行人主要产品毛利率可能下滑，且下滑幅度可能高于同行业可比发行人平均值，进而对发行人业绩造成不利影响。 9、存货减值风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 680,089.76万元、618,353.83万元和 682,741.74万元，占流动资产的比例分别为 17.82%、14.22%和 14.38%；发行人存货跌价准备金额分别为 42,174.16万元、26,516.41万元和 28,578.12万元，占存货账面余额的比例分别为 5.84%、4.11%和 4.02%，主要为对库存商品计提的存货跌价准备，各期末占比分别为 83.13%、65.34%和 79.76%。 报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为 397,370.43万元、333,171.21万元和 367,173.14万元，库存商品账面价值整体保持在较高水平，主要系发行人为保障订单交付的及时性和稳定性，综合考虑客户需求预测、市场发展前景、自身产线产能规划、自有品牌交付要求及产品策略等因素，进行的战略性提前备货所致。受显示面板行业市场供需等多重因素影响，若面板价格持续走低，发行人可能面临较大的存货减值风险，进而对发行人业绩造成不利影响。以发行人 2025年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以及 2025年末的存货跌价准备等进行模拟测算，发行人存货跌价准备金额每增加 1%，对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响幅度约为-0.10%。 10、汇率波动风险 发行人境外业务主要通过美元等外币结算，汇率波动对发行人净利润存在一定影响。报告期内，发行人因结算货币汇率波动导致的汇兑损益分别为-5,495.42万元、-13,344.60万元和 2,703.14万元，占当期利润总额的比例分别为-1.79%、-3.28%和 0.59%。由于汇率受到全球政治、国际经济环境等多种因素影响，存在一定不确定性，发行人可能因为汇率波动而出现汇兑损益，进而影响发行人的利润水平。以发行人 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以及 2025年末的美元银行存款、美元应收账款、美元其他应收款、美元应付账款、美元其他应付款及美元租赁负债等进行模拟测算，美元汇率每下降 1%，对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响幅度约为 1.01%。 11、政府补助及税收优惠风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 156,430.09万元、90,627.72万元和 85,062.09万元，金额较大。截至报告期末，发行人与政府补助相关的递延收益余额为 165,381.43万元，该递延收益余额在未来五年内每年摊销进入当期损益的金额预计在 1.00-3.00亿元之间。考虑到国家和地方产业政策可能发生变化，以及发行人自身实际经营情况可能发生变化，政府补助的可持续性、稳定性存在一定的不确定性。若未来政府补助政策出现不利变化，导致发行人未来获得的政府补助金额大幅减少或无法获得新增的政府补助，发行人计入当期损益的政府补助金额将大幅降低，可能对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。 报告期内，发行人部分子公司被认定为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税，享受高新技术企业税收优惠，此外，发行人部分子公司还享受西部大开发企业税收优惠、小型微利企业所得税优惠以及其他税收优惠。未来若发行人部分子公司经营发生不利变化或税收优惠政策出现不利变化，导致发行人部分子公司无法继续享受相关税收优惠，可能对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。 12、技术人才流失和核心技术泄密风险 发行人所处的半导体显示行业属于典型的技术密集型、人才密集型行业。研发团队保持稳定以及关键技术人才的持续培养是发行人保持竞争力的重要因素之一。经过多年积累，发行人组建了一支具备深厚专业技能和丰富行业经验的优秀研发团队。随着发行人业务的快速发展，发行人对技术人才的需求将持续增加，需通过持续拓宽外部招聘渠道、强化内部培养机制积累技术人才，并通过有效的激励机制措施保障人才留存。若发行人不能持续引进或者培养足够的优秀技术人才，或现有骨干技术人员出现流失，都将对发行人经营的稳定性产生不利影响。 同时，若由于技术人才流失而造成技术泄密等情况，亦可能造成竞争对手掌握发行人部分核心技术，从而使发行人陷入市场竞争中的不利局面。 （二）与行业相关的风险 1、行业周期性波动风险 发行人所处的半导体显示行业受市场需求关系影响较大，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。该行业景气度通常与下游消费类电子产品的供需关系变化、价格波动、技术迭代频率、产品革新程度、产业政策出台等因素相关，厂商需要根据市场变化灵活调整产能和投资策略，表现出一定的周期性波动特征。 产值方面，群智咨询数据显示，2022年全球半导体显示面板产业产值回落至 1,003亿美元，同比下降 26.45%；2023年产值进一步降至 959亿美元，同比下降 4.37%；2024年产值回升至 1,092亿美元，同比增长 13.85%。出货面积方面，预计全球LCD显示面板出货面积 2025-2027年增长率分别为 5.01%、1.86%和 0.32%。价格方面，2022年、2023年、2024年和 2025年 LCD面板主流尺寸平均价格同比增长均值分别为-48.29%、11.45%、12.48%和-1.56%。 尽管近年来随着市场集中度提升、厂商动态规划“按需排产”成为新常态，显示面板行业周期性波动逐步减弱，但周期性特征依然存在。若未来出现因全球宏观经济衰退等因素导致下游需求减弱的情形，或因市场竞争加剧、企业经营策略重大调整等因素导致主要厂商显示面板供应策略发生重大变化，则可能重新引发行业供需失衡与价格竞争，或导致发行人产能利用率大幅下滑、固定成本分摊压力上升，从而可能对发行人所处行业经营环境和自身持续盈利能力造成不利影响。 2、国际贸易摩擦风险 报告期内，发行人境外主营业务收入分别为 1,861,429.34万元、1,959,344.55万元和 2,042,745.58万元，占主营业务收入的比例分别为 53.49%、49.89%和51.48%，主要面向中国香港、新加坡、中国台湾、美国等国家或地区。 受中美贸易关系影响，美国政府对进口自中国的部分商品实施了一系列贸易措施。2020年 2月 14日起美国根据 301中国法案（China Section 301）对涵盖在清单 4A和 4B中的中国商品加征的关税从 15%降低至 7.5%，适用于发行人对美国出口的彩色液晶电视产品，截至报告期末仍处于加征关税状态。报告期各期，发行人直接对美国客户的主营业务收入金额分别为 145,275.57万元、161,130.75万元和 264,782.27万元，占主营业务收入比例分别为 4.17%、4.10%和 6.67%，整体占比较低。 自 2025年初以来，美国对中国的关税政策不稳定性有所上升，对中国加征关税情况发生多次调整，发行人对美国出口的主要产品属于关税调整范围。2025年 10月，中美双方达成经贸磋商成果，美国取消针对中国商品加征的 10%“芬太尼关税”，并继续暂停执行 24%的“对等关税”至 2026年 11月，中美贸易紧张态势出现阶段性缓和。但如果未来美国对中国相关产品进一步加征关税或贸易限制措施升级，可能对发行人向美国出口产品产生不利影响。 除美国外，发行人境外主要销售国家或地区对于发行人销售的主要产品不存在限制性出口的贸易政策及产业政策。但国际贸易环境仍存在诸多不稳定因素，地缘政治、宏观经济局势、各国产业政策、贸易保护主义倾向等均可能导致国际贸易摩擦增多，从而对发行人外销业务带来潜在风险。 3、市场竞争加剧及境外市场开拓风险 随着国内半导体显示面板行业产能不断扩充，市场竞争日趋激烈。如果发行人不能持续进行自主创新和技术研发，产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将会使得发行人产品在市场竞争中处于不利地位，可能导致发行人面临毛利率下滑的风险，进而对发行人市场份额和盈利能力造成不利影响。发行人基于 2025年财务数据对产品销量变动进行盈亏平衡测算，在其他条件保持不变的情况下，若因下游终端消费市场需求不足、显示面板行业竞争加剧等导致发行人产品销量下降 34.78%时，发行人将达到盈亏平衡点，营业利润将为零。 报告期内，发行人境外主营业务收入分别为 1,861,429.34万元、1,959,344.55万元和 2,042,745.58万元，占主营业务收入的比例分别为 53.49%、49.89%和51.48%，境外主营收入规模呈现稳步上升的趋势。尽管发行人境外业务布局已具备规模基础，但进一步拓展境外市场仍可能面临技术升级迭代与产业化、品牌国际化与渠道建设不足、地缘政治与贸易环境不确定性等挑战。若发行人在境外市场拓展中出现技术迭代与产业化滞后于需求、品牌与渠道建设不及预期、或主要目标市场因地缘冲突、贸易壁垒升级等导致准入与运营环境恶化，均可能使境外业务拓展受阻，从而对发行人营业收入增长及整体盈利能力造成不利影响。 4、下游终端消费领域政策变化风险 显示终端作为半导体显示产业链下游应用领域，对促进信息消费、推动产业升级具有重要作用。国家相关部委持续出台包括《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《提振消费专项行动方案》《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》《关于 2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于提质增效实施 2026年消费品以旧换新政策的通知》等多项政策，从提振消费、推动设备更新和消费品以旧换新、支持新型显示技术创新等方面，为半导体显示行业的发展提供了明确的战略方向与制度基础，同时也为显示终端行业创造了以技术升级和消费升级为驱动的发展机遇。 报告期内，终端消费领域补贴政策呈现出以下特点：第一，覆盖补贴范围动态调整，但收窄范围不涉及发行人主要受益产品。政策覆盖品类由 2024年的电视、电脑等 8类家电扩展至 2025年的 12类家电，并首次将手机、平板电脑等数码产品纳入全国性购新补贴范围。发行人直接受益产品从电视和显示器，进一步扩展至新增的平板电脑。根据最新政策，自 2026年起，全国统一补贴的家电品类由 12类收窄至 6类，但收窄范围不涉及发行人主要受益产品。第二，补贴政策力度总体稳定，能效标准动态趋严。针对家电类产品，2024年和 2025年保持了对 1级能效产品约 20%、2级能效产品约 15%的补贴比例，整体维持在 15%-20%区间。根据最新政策，自 2026年起，家电产品补贴范围将收窄至仅对 1级能效产品提供 15%的补贴。针对手机、平板等数码产品，单件销售价格上限为6,000元，且不设置能效等级要求。同时，所有品类均执行每人每类产品限补贴1件的规定。第三，中央与地方政策协同实施，在中央统一政策框架下，地方政府可结合实际进一步制定实施细则，例如结合实际增加或细化补贴品类、优化补贴资金审核拨付流程等。政策的实施有助于刺激终端消费并提升发行人相关产品销量，但随着政策进入常态化落实阶段，叠加补贴品类范围收窄与能效门槛进一步提升等因素，未来其对市场需求的边际拉动效应可能呈现出逐步递减趋势。 对于发行人智能显示终端业务，终端消费领域补贴政策涉及的发行人产品主要包括电视终端、显示器终端和平板终端。报告期内，发行人上述产品的境内销售收入分别为 358,615.00万元、346,926.23万元和 378,950.54万元，占主营业务收入比例分别为10.31%、8.83%和9.55%；上述产品的境内毛利额分别为55,896.59万元、69,111.75万元和 80,316.76万元，占主营业务毛利额的比例分别为 9.69%、9.71%和 10.76%。对于发行人半导体显示面板业务，发行人显示面板产品作为电视、显示器、平板、智能手机等终端产品的关键上游部件，其市场需求与终端销售景气度直接关联，因此亦会受到补贴政策传导效应的影响。若未来因国内外经济环境变化、财政支出结构调整或具体实施细则变动等因素，导致上述支持政策发生调整、退坡或执行力度减弱，可能直接影响终端消费者的购买意愿与购买力，导致发行人涉及补贴范围的下游终端产品需求释放受阻或销量下降，或者原由政策承担的部分成本可能向产业链上游传导，加剧行业竞争或挤压发行人产品盈利空间，进而对发行人经营业绩增长带来一定不确定性。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目及其他项目收益不及预期、新增折旧摊销及产能消化风险 （1）募集资金投资项目收益不及预期、新增折旧摊销风险及产能消化风险 发行人本次募集资金除补充流动资金及偿还银行贷款外，拟主要投资于“长沙新型 OLED研发升级项目”“长沙 Oxide研发及产业化项目”和“绵阳 Mini-LED智能制造项目”。基于当前正常的市场环境及发行人充足的技术储备，拟投资项目已经过审慎且充分的可行性研究论证，但其市场前景主要受未来产业政策、竞争环境、产品价格波动、原材料价格波动、技术迭代趋势等因素影响。若未来实际情况与所预期的市场前景偏离较大，发行人将面临项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，进而影响发行人的经营业绩。 发行人本次募投项目满产（T+4年）后，新增折旧摊销费用金额为 41,843.00万元，占发行人 2025年营业收入比例为 1.02%，占发行人 2025年净利润的比例为 10.69%。T+1-T+4年，募投项目新增折旧摊销费用金额分别为 1,705.24万元、33,452.64万元、41,843.00万元和 41,843.00万元，从满产年至预测期结束，新增折旧摊销费用金额为 41,843.00万元/年。经测算，募投项目满产年新增净利润为121,008.58万元，将超过新增折旧及摊销费用。但如相关项目经济效益无法实现，折旧及摊销费用增加将对发行人经营业绩产生不利影响。以发行人 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行模拟测算，募集资金投资项目达产后的收益（净利润）每减少 1%，对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响幅度约为-0.42%。 本次募集资金投资项目全部达产后，发行人将新增 Oxide显示面板和 Mini LED智能显示终端产能。本次募投项目系基于发行人生产经营实际业务的需要，且有较为广阔的下游市场空间，凭借发行人深耕半导体显示行业多年积累的品牌基础、客户资源、技术储备，预计募投项目新增产能具备足够的市场消化能力，新增产能难以消化的风险较低。若未来宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面发生不利变化，或募投项目相关的显示面板生产工艺与制造能力提升不达预期，或发行人未能有效开拓市场，则可能面临新增产能难以消化或募投项目规模化量产能力受限的风险。 “长沙新型 OLED研发升级项目”为研发类项目，不涉及效益测算，主要目标是提升发行人在 OLED领域的技术储备水平，为 OLED产品后续的规模化量产提供技术保障。在 OLED领域，发行人自 2021年起已进行相关设备及材料调研、技术研发以及专利布局。报告期内，发行人已实现 OLED产线的全制程贯通，并完成了首款自主设计产品的全流程验证和成功点亮，目前正在加速推动商业化突破。但发行人主要竞争对手在 OLED领域布局较早且已形成一定市场优势，发行人作为后进入者，在技术产业化落地、客户验证与市场导入、实现规模效益等方面仍需要时间积累，相关业务未来的实际推进进度和经营成果存在一定的不确定性。若发行人在 OLED领域的研发进展不及预期，或产业化、商业化进程滞后，或为追赶新型显示技术差距而需持续大额投入，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 （2）其他投资项目实施不达预期风险 为进一步把握市场机遇、丰富产品结构、提升行业竞争力和中长期盈利能力，除募集资金投资项目外，发行人亦将结合自身业务需求及战略布局规划，围绕主营业务有序推进其他投资项目的建设。发行人已基于现有业务基础、市场环境、产业技术水平及行业发展趋势等因素，对拟推进的其他投资项目进行了审慎、充分的可行性分析与论证。然而，在后续实施过程中，若宏观经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争格局或技术路线等发生重大不利变化，可能导致相关项目面临实施进度推迟或经济效益不达预期的风险。如果发行人未能按照计划实现预期效益，新增的折旧摊销费用将对发行人经营业绩产生不利影响。 2、本次发行摊薄即期回报风险 本次发行后，发行人资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目实现潜在效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此，发行人在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现一定幅度的下滑，从而导致发行人存在即期回报被摊薄的风险。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业前景广阔 惠科股份是一家专注于半导体显示领域的中国领先、世界知名的科技公司，主营业务为半导体显示面板等核心显示器件以及智能显示终端的研发、制造和销售，主要产品包括多种尺寸和类型的 TV面板、IT面板、TV终端、IT终端以及各类智慧物联终端，广泛应用于消费电子、商用显示、汽车电子、工业控制、智慧物联等显示场景。公司深耕显示领域二十余年，已成为享誉全球的显示方案综合服务提供商，是全球领先的三家大尺寸液晶面板厂商之一、国内显示产业链垂直整合度最高的企业之一。群智咨询数据显示，2024年度，公司电视面板出货面积、显示器面板出货面积、智能手机面板出货面积分别位列全球第三名、第四名、第三名；2024年度，公司 85英寸 LCD电视面板出货面积排名全球第一，在 85英寸及以上超大尺寸显示面板领域具备显著的领先优势。公司深入践行制造强国战略，加速培育新质生产力，全面打造全球显示行业的中国名片，致力于通过持续的技术创新不断“丰富人类的视觉享受”，为巩固中国显示产业的全球领先地位和提升中国显示产业的国际影响力做出了重大贡献。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，新型显示面板（器件）中的“高性能非晶硅（a-Si）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品等”属于战略性新兴产业重点产品；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“显示器件制造”属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”，是国家重点发展的战略性新兴产业之一。 中国作为全球消费电子产品制造大国，“缺芯少屏”一度是制约国内相关产业发展的一大瓶颈。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持半导体显示行业的发展。相关政策法规的发布和落实，为半导体显示行业的发展提供了良好的政策环境，持续带动国内半导体显示产业链的不断完善。我国半导体显示行业进入技术升级、应用创新、市场份额提升的快速发展时期，以发行人、京东方、TCL科技等为代表的中国厂商的行业地位不断提升，行业集中度不断提高。我国半导体显示行业的快速发展，带动半导体显示产业链上游原材料的国产化率不断提升，为公司提供了良好的配套环境。同时，国家相关政策引导半导体显示产业链下游显示终端向大尺寸、超高清、智能化等方向发展，支持拓展物联网和人工智能等不同领域应用，将为公司所处的半导体显示面板和智能显示终端行业提供新的发展机遇。 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、坚持技术引领，拥有创新性强、实用性高的半导体显示核心技术体系 公司以掌握半导体显示核心技术为根基，打造出兼具创新性与实用性的核心技术体系。公司始终重视半导体显示领域的技术与工艺创新，经过多年的研发积累形成了高效量产的 FSA和 HIS两大主流液晶显示技术，凭借其高效量产特性和先进工艺技术，广泛适用于各种半导体显示应用细分领域，有力推动了显示产业的技术革新与应用拓展。 公司核心技术涵盖 TFT-LCD半导体显示面板显示性能提升技术、TFT-LCD半导体显示面板制程工艺升级及改良技术和新型半导体显示技术，深度应用于半导体显示面板的产品设计、性能提升、工艺升级改良等方面。在技术储备方面，公司积极投身于半导体显示面板行业前沿显示技术的研究与布局，不断开拓创新。 公司在布局主流 a-Si TFT-LCD显示技术的基础上，大力推进 Oxide、OLED、Mini LED、Micro LED等新型显示技术的研发和储备。在 OLED领域，公司已实现自主研发 OLED手机显示面板的小批量出货，进一步巩固并完善在新型半导体显示领域的多技术路线生态体系。公司在显示领域多技术路线的全面布局，进一步巩固了公司在超大尺寸、高刷新率、高分辨率等高性能显示面板产品领域的市场地位。群智咨询数据显示，2024年公司高刷新率 LCD电视面板出货量和显示器面板出货量分别位列全球第三和全球第四。 截至 2025年 12月 31日，公司拥有专利共计 8,510项（包括 5,929项发明专利），其中境内专利 6,986项，境外专利 1,524项，通过全球化的专利布局进一步构筑技术壁垒，为公司长足发展奠定了坚实基础。公司近年来相继被评为“国家知识产权示范企业”“国家知识产权优势企业”“国家级工业企业知识产权运用试点企业”等，相关科技创新成果曾获得“广东省科技进步奖二等奖”“安徽省科技进步奖二等奖”。 2、深度合作全球顶尖品牌，构建国际化客户生态 公司深耕显示行业二十余年，持续服务业内优质客户，与众多全球知名品牌客户建立了深厚的合作关系，客户数量超过 3,000家。公司在发展过程中与下游客户保持密切沟通，经过多年稳健的经营，公司已建立了良好的品牌形象，具有较为广泛且优质的客户基础，导入包括三星、LG、小米、海信、TCL、海尔、联想、惠普、戴尔、宏碁、VESTEL、创维、长虹、冠捷、微星科技等极具影响力的全球知名品牌，布局全球市场。公司通过与全球优质品牌客户的深度密切合作，以其技术需求作为导向，对自身产品结构不断优化，高性能产品布局稳健提升。 3、深入贯彻全球化布局，持续提升品牌影响力和服务能力 公司树立了全球化竞争意识，并持续推进全球化的产业布局和供应链布局。 目前，公司在韩国、日本、越南、美国、英国、新加坡、荷兰、印尼、南非、肯尼亚、加纳等多个国家和地区拥有产业布局，产品行销全球 100多个国家，其服务体系覆盖欧洲、美洲、亚洲、非洲等全球主要地区。公司的全球化布局有利于提高公司品牌影响力、扩大市场份额，有效提高了订单响应及交付能力，进一步完善公司服务网络体系、提高公司技术服务能力。 4、构建丰富且具有差异化的产品矩阵，全方位满足不同下游客户需求 公司自成立以来，始终专注于半导体显示领域产品的研发和制造，将核心技术等科研成果与产业深度融合，推动产品迭代创新，不断丰富产品系列和市场细分领域，成为行业内少数具备“全尺寸覆盖、全链条贯通、全场景渗透”能力的企业，形成了一条“高效、丰富、协同、多组合”的差异化产品路线，产品满足消费、商用及专业显示领域 C端、B端全场景适配需求。 在 TV面板方面，公司聚焦“大尺寸化+高性能化”双轮驱动策略，推出广视角、低色偏、超高分辨率、高色域、窄边框等特色产品，产品覆盖 23.6英寸至116英寸，2025年初实现全球首款 116英寸 LCD电视面板的出货。在 IT面板方面，公司不断进行产品迭代，实现 1.8英寸至 36.5英寸全覆盖，推出高分辨率、高刷新率、曲面、电竞等高性能显示器面板产品，并持续丰富产品应用场景，已实现显示器、手机、笔记本电脑、车载显示屏、工控显示屏、平板电脑、电子纸、医疗显示屏、电子标牌、电子白板等多种应用场景 IT面板的量产出货，并不断拓展穿戴设备、家居显示等新应用领域，实现了极致的玻璃基板利用率及差异化的产品组合。在智能显示终端领域，公司拥有全面的显示终端研发设计及制造能力，顺应市场需求不断创新，分辨率、刷新率等指标不断提升，在超高清电视、高刷新率显示器等高性能产品的市场竞争中优势逐步凸显，受到市场高度认可。 5、全面推行智能制造，智能化与柔性化生产大幅提升经营效率 近年来，公司积极向先进半导体智能制造企业转型，通过推行产线设备自动化、软件系统流程化和内部工业互联网平台搭建等方式促进信息化与工业化的深度融合，实现了先进的自动化生产及运营，同时积极推进工业互联网、人工智能等新兴技术在生产环节的应用，为智能制造持续赋能。近年来，公司曾获得“国家 5G工厂”“国家卓越级智能工厂”“国家级制造业与互联网融合发展试点示范企业”“国家工业互联网试点示范项目”“国家绿色工厂”等荣誉，下属子公司滁州惠科“智能在线检测、精益生产管理”、长沙惠科“质量精准追溯、智能仓储”、绵阳惠科“在线运行监测”、重庆惠科“数字孪生工厂建设”入选国家工信部智能制造优秀场景，长沙惠科“5G+工业互联网智能工厂”入选国家工信部 2023年5G工厂名录。（未完）  |