[HK]贝康医疗-B(02170):章程
原标题:贝康医疗-B:章程 蘇州貝康醫療股份有限公司 章程 （H股發行後適用） 第一條 為維護蘇州貝康醫療股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《中國證監會海外上市部、國家體改委生產體制司關於到香上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定，結合公司實際情況，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》、《特別規定》及其他有關規定成立的股份有限公司。 公司系由江蘇雙螺旋生物科技有限公司於2020年8月27日以發方式依法整體變更設立的股份有限公司，並於2020年8月27日在江蘇省市場監督管理局註冊登記，取得公司?業執照，統一社會信用代碼為91320585566841343H。原江蘇雙螺旋生物科技有限公司的全體股東即為公司發人，具體為：LIANGBO、廣州市達安基因科技有限公司、廣州市達瑞生物技術股份有限公司、蘇州貝康投資管理企業（有限合夥）、蘇州工業園區原點正則壹號創業投資企業（有限合夥）、浙江雙井投資有限公司、吉冬梅、蘇州工業園區新建元生物創業投資企業（有限合夥）、嘉興至元創業投資合夥企業（有限合夥）、廣州達安京漢醫療健康產業投資企業（有限合夥）、張家博華創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州聚明中泓方仁創業投資合夥企業（有限合夥）、鷹潭金虎嘉怡弘晟投資管理有限合夥企業、HH SPR-XIV HK Holdings Limited、張家博華和瑞股權投資合夥企業（有限合夥）和ORBIMED PARTNERS MASTER FUND LIMITED。 英文名稱：Suzhou Basecare Medical Corporation Limited 公司住所：蘇州工業園區金谷路77號 郵政編碼：215123 第四條 公司為永久存續的股份有限公司。 第五條 董事長為公司的法定代表人。 第六條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第七條 本章程自生效之日，即成為規範公司組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。 第八條 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均有法律約束力，前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第九條 在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他企業投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 的相關規定進行投資運作。 第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、財務總監、技術總監、運?總監和董事會秘書。 第二章 經?宗旨和範圍 第十一條 公司的經?宗旨：讓更多家庭生育健康的寶寶。 第十二條 經依法登記，公司的經?範圍括：一般項目：第二類醫療器械生產；第三類醫療器械生產；實驗分析儀器製造；實驗分析儀器銷售；生物化工產品技術研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及外圍設備製造；生物基材料製造；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；計算機系統服務；健康諮詢服務（不含診療服務）；會議及展覽服務；技術進出口；停車場服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；非居住房地產租賃（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十三條 公司的股份採取股票的形式。 第十四條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。 第十五條 公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的部門批准，可以設置其他種類的股份。 第十六條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）香特別行政區（以下簡稱「香」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。 第十七條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 經國務院授權的部門批准發行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。 公司發行的在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市的外資股，簡稱為H股，即獲批在香聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以外幣認購和進行交易的股票。 前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 構等有關監管機構批准，公司股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。 上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 第十八條 公司在首次公開發行境外上市外資股前，股本為人民幣200,000,000元，股份總數為200,000,000股，均為普通股，股權結構如下： 持股數額 持股比例 序號 股東名稱╱姓名 （萬股） (%) 出資方式 1 LIANG BO 55,231,640 27.6158 淨資產折股 2 廣州市達安基因科技有限公司 8,133,798 4.0669 淨資產折股 3 廣州市達瑞生物技術股份有限 4,748,225 2.3741 淨資產折股 公司 4 蘇州貝康投資管理企業（有限 36,090,379 18.0452 淨資產折股 合夥） 5 蘇州工業園區原點正則壹號創 12,299,422 6.1497 淨資產折股 業投資企業（有限合夥） 6 浙江雙井投資有限公司 3,355,185 1.6776 淨資產折股 7 吉冬梅 5,591,993 2.7960 淨資產折股 8 蘇州工業園區新建元生物創業 11,418,525 5.7093 淨資產折股 投資企業（有限合夥） 9 嘉興至元創業投資合夥企業 15,189,172 7.5946 淨資產折股 （有限合夥） 10 廣州達安京漢醫療健康產業投 3,797,286 1.8986 淨資產折股 資企業（有限合夥） 11 張家博華創業投資合夥企業 11,969,242 5.9846 淨資產折股 （有限合夥） 12 蘇州聚明中泓方仁創業投資合 3,419,787 1.7099 淨資產折股 夥企業（有限合夥） 13 鷹潭金虎嘉怡弘晟投資管理有 1,709,894 0.8549 淨資產折股 限合夥企業 序號 股東名稱╱姓名 （萬股） (%) 出資方式 14 HH SPR-XIV HK Holdings 13,636,358 6.8182 淨資產折股 Limited 15 張家博華和瑞股權投資合夥 10,227,269 5.1136 淨資產折股 企業（有限合夥） 16 ORBIMED PARTNERS 3,181,825 1.5909 淨資產折股 MASTER FUND LIMITED — 合計 200,000,000 100.00 第十九條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的普通股總數為76,667,000股。公司經國務院證券監督管理機構批准向境外投資人發行了66,667,000股外資股，前述發行後，公司的股份總數為266,667,000股。上述H股發行後（假設超額配售權未行使），於上市日公司的股本結構為：普通股266,667,000股，括183,181,817股內資股、9,410,765股非上市外資股及74,074,418股H股。 截至H股發行之前，公司的註冊資本為人民幣200,000,000元。 上述H股發行完畢後（假設超額配售權未行使），於上市日公司的註冊資本為人民幣266,667,000元。 第二十條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日15個月內分別實施。 第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東配售或派送新股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定及相關監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及《香上市規則》等規定的程序辦理。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情形。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 公司因上述第（一）項、第（二）項的原因購回本公司股份的，應當經股東大會決議。因上述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份的，可以依照股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照上述規定購回本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司購回本公司股份的，應當依法履行信息披露義務。 第二十五條 公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； （四） 法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。 第二十六條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。 回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。 對公司有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁提出招標。 第二十七條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第二十八條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： （一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； （二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 1、 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得 中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（括發行新股的溢價金額）； 1、 取得購回其股份的購回權； 2、 變更購回其股份的合同； 3、 解除其在購回合同中的義務。 （四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。 法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股份購回涉及的財務處理另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十九條 除法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構、上市規則另有規定外，股本已繳清的公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定贈與、繼承和質押。公司股份的轉讓，需到公司委託的當地股票登記機構辦理登記。 第三十條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，該等費用均不應超過香聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用； （二） 轉讓文件只涉及H股； （三） 轉讓文件已付應繳的印花稅； 份的證據； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人人數不得超過4名；（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權；及 （七） 任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。公司H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十一條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三十二條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日1年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 有規定的，從其規定。 第四節 購買公司股份的財務資助 第三十三條 公司或其子公司（括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等任何方式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。 公司或其子公司（括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章程第三十五條所述的情形。 第三十四條 本章所稱財務資助，括（但不限於）下列方式： （一） 饋贈； （二） 擔保（括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不括因公司本身的過錯所引的補償）、解除或放棄權利；（三） 提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； （四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 本章所稱承擔義務，括義務人因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或與任何其他人共同承擔），或以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 行政法規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外： （一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； （二） 公司依法以其財產作為股利進行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； （五） 公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； （六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第五節 股票和股東名冊 第三十六條 公司股票採用記名方式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第三十七條 在H股在香聯交所上市的期間，公司必須確保其有關H股文件（括H股股票）括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須括以下聲明：（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規及本章程的規定。 （二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就因本章程或就因《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。 （三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。 （四） 股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。 第三十八條 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司總經理或其他高級管理人員簽署的，還應當由公司總經理或其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第三十九條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行股東登記： （一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二） 各股東所持股份的類別及其數量； （三） 各股東所持股份已付或應付的款項； （四） 各股東所持股份的編號； （五） 各股東登記為股東的日期； （六） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 第四十條 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 第四十一條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十二條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第四十三條 法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管機構對股東大會召開前或公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第四十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。 第四十五條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 到香上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明； （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； （四） 公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東； （五） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票； （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上； （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第四十七條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第四十八條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： （一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； 所有金額的責任； （三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； （四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票、收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定； （五） 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，以登記在股東名冊的股東為享有相關權益的股東。 第五十條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的業務經?活動進行監督，提出建議或質詢； （五） 依照公司章程的規定獲得有關信息，括： 1、 在繳付成本費用後得到公司章程； 2、 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊（公司最近一次定期報告確定的股權登記日收市時的全體股東名單）； (2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，括：(a) 現在及以前的姓名、別名； (b) 主要地址（住所）； (c) 國籍； (d) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (e) 身份證明文件及其號碼。 (3) 公司股本狀況； (4) 自上一財政年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、 數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告（按 內資股及外資股（及如適用，H股）進行細分）； (5) 股東大會的會議記錄（僅供股東審閱）及公司的股東大會、董事會及監事會會議決議副本； 告； (7) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的 周年申報表副本； (8) 公司的特別決議。 3、 公司債券存根 公司須將上述第2(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項的文件按《香上市規則》的要求備至於公司的香地址，以供公眾人士及H股股東免 費查閱（除了股東大會的會議記錄只可供股東查閱外）。股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股 份的種類以及持有數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東 要求予以提供； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其股份； （八） 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人； （九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。 不得只因任何直接或間接擁有權益人士未向公司披露該等權益而行使其權利，以凍結或以其他方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。 權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 第五十二條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十四條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、股票上市地監管規則和本章程；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （五） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的合法利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的合法利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 第五十五條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第五十六條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關連關係損害公司利益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保、關連交易等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： （一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二） 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三） 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 第五十八條 本章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使； （三） 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份； （四） 該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。 第二節 股東大會的一般規定 第五十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； 項； （三） 審議批准董事會報告； （四） 審議批准監事會報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （八） 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議； （十二） 審議批准本章程規定的應由股東大會批准的對外擔保事項；（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四） 審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由股東大會審議批准的重大交易及關連交易； （十五） 審議股權激勵計劃方案的制定、修改及實施； （十六） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；（十八） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 在不違反法律法規及上市地相關法律法規強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。 第六十條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （五） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （六） 法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情形。 應由股東大會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。股東大會審議本條第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 在股東大會審議為股東、實際控制人及其關連方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第六十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第六十三條 有下列情形之一的，董事會在事實發生之日2個月以內召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時（持股數按照股東提出書面要求日計算）；（四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 第六十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會會議通知中明確規定的地點。 股東大會將設置會場，會議召開地點應當明確具體。 第六十五條 股東大會由董事會召集；董事會不能履行或不履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集；監事會不召集的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集。 第六十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第六十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第六十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，並按適用的規定向公司所在地中國證監會派出機構和相應證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第七十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 第四節 股東大會的提案與通知 第七十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的有關規定。 第七十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 第七十四條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開前至少21日（不括通知發出日及會議召開日）發出書面通知，召開臨時股東大會應當於會議召開前至少15日或10個工作日（以孰長為準，且不括通知發出日及會議召開日）發出書面通知。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 臨時股東大會不得決議通知未載明的事項。 （一） 會議的時間、現場會議的地點和會議期限。如屬混合會議，則須指明股東可出席及參與會議的電子通信方式； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （五） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（若有），並對其因和後果作出認真的解釋； （六） 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影有別於對其他同類別股東的影，則應當說明其區別； （七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九） 有權出席股東大會股東的股權登記日； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程等規定的其他要求。 股東大會通知和補充通知應含《香上市規則》及《公司章程》規定的內容，並應當充分、完整、準確披露和說明所有提案的全部具體內容。擬討論的事項董事的意見及理由。股東大會通知須就會議提案提供充分和清晰的解說，對於需要表決的議案，應提供董事對股東應如何投票方能符合整體股東最大利益的建議。通知應清楚說明通過遠程方式參與股東大會的股東是否可以（以及如何）投票。 如果公司須補充說明股東大會擬議事項的重要資料，須不少於10個工作日提供該等資料。如需要，公司應將股東大會延後以確保符合這一規定。 第七十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分說明董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 持有本公司股份數量； 每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第七十七條 除法律、法規、《香上市規則》及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 履行有關程序的前提下，向H股股東發出的股東大會通知，可通過香聯交所的指定網站及公司網站發佈，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出。一經公告，視為公司所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 第七十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第七十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日發出通知並說明原因。若公司更換舉行股東大會的場地或時間，須給予股東充分事先通知。 第五節 股東大會的召開 第八十條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第八十一條 股東大會召開時，所有於股權登記日登記於股東名冊的股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 第八十二條 任何有權出席股東大會並有表決權的股東可以親自出席股東大會，也可以委託一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為機構股東的，應當加蓋機構股東印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 （一） 該股東在股東大會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 第八十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 機構股東應由法定代表人（負責人）或法定代表人（負責人）委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、機構股東單位的法定代表人（負責人）依法出具的書面授權委託書。 第八十四條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或由其董事或正式委託的代理人或人員簽署。 格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票、反對票或棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第八十六條 授權委託書至少應當在該授權委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為機構股東的，由其法定代表人（負責人）或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。 第八十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第九十條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第九十一條 股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主持人；如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人，但香中央結算有限公司除外）擔任會議主持人。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第九十三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第九十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第九十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第九十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第九十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第九十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東大會或直接終止本次股東大會。 第六節 股東大會的表決和決議 第九十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第一百條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（六） 除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第一百零一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二） 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議； （三） 公司的分立、合併、解散和清算或變更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （六） 股權激勵計劃方案的制定、修改及實施； （七） 回購本公司股票； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百零二條 股東（括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 凡任何股東依照《香上市規則》的規定於某一事項上須放棄表決權或受限於只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 決權的股份總數。 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。 第一百零三條 股東大會審議有關關連交易（定義見《香上市規則》）事項時，關連股東及其緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關連人士的表決情況。 股東大會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文件確定關連股東的範圍。關連人士或其授權代表可以出席股東大會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應回避表決。 股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東應當主動回避，不參與投票。關連股東未主動回避表決的，參加會議的其他股東有權要求其回避表決。關連人士回避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關連人士之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。 股東大會對關連交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關連所持表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關連交易涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關連人士所持表決權的2/3以上通過，方為有效。 關關連交易事項的表決無效。 第一百零四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供方便。 第一百零五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 第一百零六條 股東大會應當對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第一百零七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第一百零八條 除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。 以上程序及行政事宜應為： 1、 並非載於股東大會的議程或任何致股東的補充通函內；及 2、 牽涉到會議主持人須維持大會有序進行及╱或容許大會事務更妥善有效地處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。 第一百零九條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。 據《香上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 第一百一十一條 股東大會會議以現場會議的方式召開，公司還可以根據需要在保證股東大會合法、有效的前提下，同時採用電子通信方式召開。同時以電子通信方式召開的，公司還將根據公司股票上市地證券監管規則提供視頻會議、電話會議及電子投票等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東大會所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百一十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百一十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。 第一百一十四條 股東大會決議應當根據有關法律、法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則或本章程規定及時公告，決議公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、就個別議案按照公司股票上市地監管規則要求須放棄投同意票的股份總數和╱或須放棄表決權的股份總數（如有）以及應當放棄表決權的股東是否放棄表決權、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的具體內容。 第一百一十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為選舉該董事、監事的股東大會決議通過之日。 第一百一十六條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。 第七節 類別股東表決的特別程序 第一百一十七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，享有權利和承擔義務；各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 第一百一十八條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第一百二十條至第一百二十四條規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。 （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二） 修改或廢除本節所規定的條款。 涉及前條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百二十一條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百二十二條 公司召開類別股東會議，應當按照本章程第七十四條規定發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 除本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在符合法律、法規和公司上市地上市規則及本章程規定的情形下，在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 第一百二十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百二十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日15個月內完成的； （三） 經國務院證券監督管理機構批准，將公司已發行的未上市股份（括內資股和外資股）轉換為境外上市股份。 第一節 董事 第一百二十五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事無須持有公司股份。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開7天前發給公司（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日計算，而不得遲於股東大會舉行日期之前7天結束）。董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東大會為止，並有資格重選連任。 如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則公司有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影）。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。 實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或進行交易； （六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百二十八條 董事連續兩次未能親自出席（董事採用通訊方式或書面傳簽方式參加董事會或表決，視為親自出席），也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則，結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影時間以及與該董事的關係等因素綜合確定。 第一百三十一條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百三十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十三條 公司設獨立董事（相等於《香上市規則》項下所指的獨立非執行董事），獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章以及公司股票上市地監管規則的有關規定執行。除本章另有規定外，對獨立董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。 第一百三十四條 獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。獨立董事的職權和有關事宜應按照法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地監管規則執行。 第二節 董事會 第一百三十五條 公司設董事會，對股東大會負責。 當有1/3以上獨立董事，獨立董事總數不應少於三名，其中至少應有一名獨立董事具備符合監管要求的適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 第一百三十七條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、購回本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外融資等事項； （九） 按照公司股票上市地的交易所的上市規則的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連交易等事項； （十） 決定公司內部管理機構的設置； （十一） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘公司財務總監、技術總監和運?總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 管理公司信息披露事項； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的監管規則或本章程授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）項必須由2/3以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。 第一百三十八條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權益的行為，但不括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影。 第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 保事項、委託理財、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 第一百四十一條 公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事長任期3年，可以連選連任。 第一百四十二條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件； （五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（六） 董事會或法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則授予的其他職權。 董事會對董事長的授權應當明確以董事會決議的方式作出，並且有明確具體的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 第一百四十三條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 會議和臨時會議。董事會定期會議每年召開至少4次，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。董事長應至少每年與獨立董事舉行一次沒有其他董事出席的會議。 第一百四十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或監事會、董事長、總經理可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百四十六條 董事會臨時會議的通知應於會議召開3日前書面送達全體董事和監事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，會議通知的送達可以不受前款時限的限制。 第一百四十七條 董事會會議通知至少括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百四十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議公司對外擔保事項時，還須經出席董事會會議的2/3以上董事通過方可作出決議。 董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百四十九條 董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會擬議事項有重大利益或關連關係的，該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席董事會會議所作決議須經出席會議的無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百五十條 董事會會議以記名投票或舉手投票方式表決。 董事會會議可以採用現場會議方式或書面傳簽方式召開。 董事會會議採取現場會議方式的，在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用電話、視頻或其他實時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現場會議。 董事會會議如採用電話、視頻或其他實時通訊方式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議決議實時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。 若董事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委託的其他董事應當在決議或表決票上寫明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到公司章程規定作出決議所需的法定人數，則該決議生效。董事會會議採取書面傳簽方式召開時應當說明理由，並至少在表決前三日內應當將表決事項及相關背景資料送達全體董事。 第一百五十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百五十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百五十三條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第三節 董事會專門委員會 第一百五十四條 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔1/2以上，會需由獨立董事擔任召集人，提名委員會需由董事長或獨立董事擔任召集人；審計委員會全體成員需為非執行董事或獨立董事，其中至少有一名成員為具備《香上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。各專門委員會負責人由董事會任免。 第一百五十五條 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定，規範專門委員會的運作。 第一百五十六條 董事會專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。 第一百五十七條 各專門委員會可以根據實際需要聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 各專門委員會對董事會負責並報告工作。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百五十八條 公司設總經理1名，財務總監1名，董事會秘書1名，技術總監1名，運?總監1名，前述人員均由董事會聘任或解聘。 第一百五十九條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百六十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百六十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司財務總監、技術總監和運?總監；（七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議；總經理未擔任公司董事的，在董事會會議上沒有表決權。 第一百六十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百六十四條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百六十五條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關辭職的具體程序和辦法由上述人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百六十六條 財務總監、技術總監和運?總監由總經理提名，由董事會聘任和解聘。 第一百六十七條 公司設董事會秘書。公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立並保管公司的股東名冊、董事和高級管理人員名冊以及股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議文件和會議記錄等，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； （四） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （五） 公司股票上市地的證券交易所規則所規定的其他職責。 第一百六十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 但公司獨立董事和公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百六十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百七十條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百七十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百七十二條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百七十三條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百七十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百七十五條 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十七條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。 監事會主席的任免，應當經2/3以上監事會成員表決通過。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百七十八條 監事會行使下列職權： （一） 檢查公司財務，對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； （二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》和本章程規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （五） 向股東大會提出提案； （六） 依法對董事、高級管理人員提訴訟； 律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （八） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、?業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審； （九） 本章程規定的其他職權。 第一百七十九條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 第一百八十條 監事會的議事方式為監事會會議。監事會的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議每6個月召開一次，每年至少召開2次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事連續2次未能親自出席（監事採用通訊方式或書面傳簽方式參加監事會或表決，視為親自出席），也不委託其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百八十一條 召開監事會定期會議和臨時會議，應當分別提前10日和5日通知全體監事。 第一百八十二條 監事會會議通知至少括以下內容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； 第一百八十三條 監事會會議可以採用現場會議方式或書面傳簽方式召開。 監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，也可以採用通訊方式召開。 監事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他實時通訊方式為監事參加監事會會議提供便利，監事通過上述方式參加監事會會議的，視為出席現場會議。 監事會會議如採用電話、視頻或其他實時通訊方式召開，應保證與會監事能聽清其他監事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的監事會會議應進行錄音或錄像。監事在該等會議上不能對會議決議實時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。監事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。 若監事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，監事或其委託的其他監事應當在決議或表決票上寫明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的監事已達到公司章程規定作出決議所需的法定人數，則該決議生效。監事會會議採取書面傳簽方式召開時應當說明理由，並至少在表決前3日內應當將表決事項及相關背景資料送達全體監事。 監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。監事會會議以記名投票方式表決，每名監事有一票表決權。監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席監事會，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。 監事會決議應當經2/3以上監事通過。 程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百八十五條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後傳真至監事會辦公室。參加通訊表決的監事應在會議通知的期限內將簽署的表決票原件提交監事會。 第一百八十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或其他高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三） 擔任因經?管理不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （七） 法律、行政法規規定不能擔任企業領導； （八） 非自然人； （九） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 實的行為，自該裁定之日未逾5年； （十一） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派或聘任董事、監事、總經理或其他高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監事、總經理或其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百八十七條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規行為而受影。 第一百八十八條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一） 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； （二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三） 不得以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）對公司有利的機會；（四） 不得剝奪股東的個人權益，括（但不限於）分配權、表決權，但不括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。 使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百九十條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則括（但不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （五） 除本章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排； （六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； （七） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，括（但不限於）對公司有利的機會； （八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （十一） 不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或以其他名義開立賬戶存儲，除法律、法規及本章程另有規定外，不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保； （十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或其他政府主管機構披露該信息： 1、 法律有規定； 2、 公眾利益有要求； 3、 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。 第一百九十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能做的事： （一） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或未成年子女；（二） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的信託人； （三） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或本條（一）、（二）項所述人員的合夥人； （四） 由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； 第一百九十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十七條所規定的情形除外。 第一百九十三條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時，（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 除了《香上市規則》附錄三的附註1或香聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。但法律、法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的除外。 除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。 第一百九十四條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。 第一百九十五條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 第一百九十六條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形： （一） 公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保； （二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用； （三） 如公司的正常業務範圍括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。 第一百九十七條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （一） 向公司或其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買的。 第一百九十九條 本章前述條款中所稱擔保，括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。 第二百條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施： （一） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； （二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易； （三） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； （四） 追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，括（但不限於）佣金； （五） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。 面合同中至少應當括下列規定： （一） 董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》、《香上市規則》及其他香聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓； （二） 董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任； （三） 本章程及《香上市規則》規定的仲裁條款。 第二百零二條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准，前述報酬事項括： （一） 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （四） 該董事或監事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。 定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或其他款項。 前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （一） 任何人向全體股東提出收購要約； （二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十八條中的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二百零四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第二百零五條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 第二百零六條 董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、法規、規章、規範性文件規定由公司準備的財務報告。 政法規規定須予附載的各份文件）及損益表（利潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香聯交所批准的財務摘要報告。 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 除本章程另有規定外，公司至少應在年度股東大會召開前21日交付給或以郵資已付的郵件將前述報告或董事會報告連同資產負債表（括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表寄給每個持有境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；但是，對境外上市股份股東在滿足法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構要求的條件下，可在公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登的方式送達。 第二百零七條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少為準。 第二百零八條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或境外上市地會計準則編製。 第二百零九條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前6個月結束後的60日內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120日內公佈年度財務報告。 不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二百一十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第二百一十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第二百一十四條 公司利潤可以採取現金或股票方式分配。 第二百一十五條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。 收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 公司委任的在香上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單，如該等股息單未予提現，公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息單在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權利。 關於行使權利發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。 公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股份，但必須遵守以下的條件： （一） 有關股份於12年內最少應已派發3次股息，而於該段期間無人認領股息；及 （二） 公司於12年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會香聯交所。 在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。 就預繳股款參與其後宣佈的股利。 第二節 會計師事務所的聘任 第二百一十六條 公司聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所進行年度會計報表審計，並審核公司的其他財務報告。 第二百一十七條 公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。創立大會不行使前述職權時，由董事會行使該職權。公司聘用會計師事務所須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時至下次年度股東大會結束時止。 第二百一十八條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、總經理或其他高級管理人員提供有關資料和說明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； （三） 列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。 第二百一十九條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東大會確認。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。 職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定： （一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任括被解聘、辭聘和退任。 （二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施： 1、 在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；2、 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送出給每位有權得到股東大會會議通知的股東。 （三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按上述第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 （四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議： 1、 其任期應到期的股東大會； 2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； 3、 因其主動辭聘而召集的股東大會。 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。 可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。 有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 第二百二十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第二百二十二條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會決定。 由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。 第二百二十三條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。 第二百二十四條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。 通知在其置於公司法定地址之日或通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當括下列陳述： （一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或（二） 任何該等應交代情況的陳述。 關。如果通知載有前款第（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱，並將該陳述的副本送給每位有權得到發行人財務狀況報告的股東。 除本章程另有規定外，公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；或公司在前述期限內在符合適用法律、法規及《香上市規則》的前提下通過公司股票上市地的證券交易所網站發出或在其指定的及在公司章程規定的一家或多家報紙上刊登。 如果會計師事務所的辭聘通知載有本條第三款第（二）項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。 第十章 通知和公告 第二百二十五條 公司的通知（括但不限於召開股東大會、董事會、監事會的會議通知）可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以傳真方式發出； （三） 以郵件方式送出； （四） 以電子郵件發出； （五） 以公告形式進行； （六） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行； 以在公司及公司股票上市地證券交易所指定的網站上發佈的方式進行；（八） 公司股票上市地證券監督管理機構認可或公司章程規定的其他形式。 公司章程並不禁止向登記地址在香以外地區的股東發出通知。 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 即使公司章程對任何文件、通告或其他的公司通訊發佈或通知形式另有規定，在符合公司股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（七）項規定的通知形式發佈公司通訊，以代替向每個境外上市股份的股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函以及其他通訊文件。（未完）  |