[HK]中国能源建设(03996):2025年年度股东会通函
閣下對本通函之任何內容或將採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之中國能源建設股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及回條送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 * CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3996） 2025年度董事會工作報告 建議修訂《公司章程》 董事2024年度薪酬兌現標準 董事2026年度薪酬方案 制定《公司董事薪酬管理辦法》 2025年度利潤分配預案 續聘2026年度審計機構 2026年度對外擔保計劃 發行境內外債券一般性授權 及 2025年年度股東會通告 關於謹訂於2026年6月26日（星期五）上午九時正假座中國北京市朝陽區西大望路甲26號院1號樓2702室舉行年度股東會之通告載列於本通函第25至27頁。 隨函附奉年度股東會適用回條及代表委任表格，該回條及代表委任表格亦分別刊載於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.ceec.net.cn)。倘 閣下有意委任代表出席年度股東會，務請按照隨附之代表委任表格列印之指示，於2026年6月25日（星期四）上午九時正前填妥及簽署並交回表格。填妥、簽署及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親自出席年度股東會，並於會上投票。有意親自或委任代表出席大會之股東須按照隨附之回條列印之指示，於2026年6月24日（星期三）或之前填妥、簽署並交回回條。 頁碼 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄一《公司董事薪酬管理辦法》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 附錄二 公司2025年年度報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 附錄三 公司2025年度獨立董事述職報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22附錄四 公司2026年度高級管理人員薪酬方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232025年年度股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元之普通股，其於上海證 券交易所上市並以人民幣進行買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「年度股東會」或 指 本公司謹訂於2026年6月26日（星期五）上午九時正假「2025年年度股東會」 座中國北京市朝陽區西大望路甲26號院1號樓2702室舉行2025年年度股東會及其任何續會（視乎情況而定） 「《公司章程》」 指 本公司採納及經不時修訂、修改或以其他形式補充之《中國能源建設股份有限公司章程》 「董事會」 指 本公司董事會 「債券發行」 指 本公司及其附屬公司之境內外債券或債務融資工具之發行，授權有效期內本公司及其附屬公司到期應續發 債券人民幣103.82億元，2026年全年計劃新增發行債 券人民幣170億元，共計人民幣273.82億元 「本公司」或「公司」 指 中國能源建設股份有限公司，一家在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（股份代 號：3996），其A股於上海證券交易所上市（股份代 號：601868） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元之普通股，其於香港聯 交所上市並以港元進行買賣 「H股股東」 指 H股持有人 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，惟就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣地區 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會 「股東」 指 本公司股份之登記持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 「%」 指 百分比 * CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3996） 執行董事： 註冊辦事處： 倪真先生（董事長） 中國 北京市 職工董事： 朝陽區 黃埔先生 西大望路甲26號院1號樓 1至24層01-2706室 非執行董事： 劉學詩先生 香港主要營業地點： 司欣波先生 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 獨立非執行董事： 時代廣場二座31樓 程念高先生 魏偉峰博士 牛向春女士 裴振江先生 敬啟者： 2025年度董事會工作報告 建議修訂《公司章程》 董事2024年度薪酬兌現標準 董事2026年度薪酬方案 制定《公司董事薪酬管理辦法》 2025年度利潤分配預案 續聘2026年度審計機構 2026年度對外擔保計劃 發行境內外債券一般性授權 及 2025年年度股東會通告 緒言 本通函旨在向 閣下提供年度股東會通告（載於本通函第25至27頁）及向 閣下提供合理所需之資料，使 閣下可就投票贊成或反對或棄權將於下文所述年度股東會上提呈之決議案作出知情決定。 於年度股東會上，將提呈有關本公司以下事宜之決議案，其中包括以考慮及批准普通決議案：(i)關於公司2025年度董事會工作報告的議案；(ii)關於公司董事2024年度薪酬兌現標準的議案；(iii)關於公司董事2026年度薪酬方案的議案；(iv)關於制定《公司董事薪酬管理辦法》的議案；(v)關於公司2025年度利潤分配預案的議案；(vi)關於續聘公司2026年度審計機構的議案；(vii)關於公司2026年度對外擔保計劃的議案；及特別決議案：(viii)關於修訂《公司章程》的議案；及(ix)關於公司發行境內外債券一般性授權的議案。 在年度股東會上，公司2025年年度報告、公司2025年度獨立董事述職報告及公司高級管理人員薪酬工作方案將作為年度股東會匯報事項向股東匯報，但無需股東作出決議。相關內容請見本通函附錄二至附錄四。 (i) 公司2025年度董事會工作報告 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准公司2025年度董事會工作報告。公司2025年度董事會工作報告全文載於本公司2025年年度報告內。 (ii) 建議修訂《公司章程》 於年度股東會上將提呈一項特別決議案，以批准《公司章程》的修訂事宜。 茲提述本公司日期為2026年4月2日及2026年5月29日的公告，內容有關完成向特定對象發行2,549,019,607股A股股份及建議修訂《公司章程》。董事會宣佈，經2026年5月29日召開的董事會會議批准，本公司擬對《公司章程》進行下述修訂以反映本公司註冊資本、A股股份數及總股本的相關變動： 修訂後 原條款 原條款內容 修訂後條款內容 條款 第三條 2015年，經中國證券監督管理委員會批 第三條 2015年，經中國證券監督管理委員會批准，公司新發行境外上市外資股（即H 准，公司新發行境外上市外資股（即H股）8,420,396,364股，國有股東根據國 股）8,420,396,364股，國有股東根據國家有關國有股轉減持的規定轉由全國社 家有關國有股轉減持的規定轉由全國社會保障基金理事會持有、並經批准轉為 會保障基金理事會持有、並經批准轉為H股後並委託出售842,039,636股，公司 H股後並委託出售842,039,636股，公司H股合計9,262,436,000股。發行完成 H股合計9,262,436,000股。發行完成後，公司股本結構為：普通股 後，公司股本結構為：普通股 30,020,396,364股，其中內資股股東持 30,020,396,364股，其中內資股股東持有20,757,960,364股，H股股東持有 有20,757,960,364股，H股股東持有9,262,436,000股。 9,262,436,000股。 2021年，經中國證券監督管理委員會以 2021年，經中國證券監督管理委員會以《關於核准中國能源建設股份有限公司 《關於核准中國能源建設股份有限公司發行股份吸收合併中國葛洲壩集團股份 發行股份吸收合併中國葛洲壩集團股份有限公司的批覆》（證監許可[2021]2757 有限公司的批覆》（證監許可[2021]2757號）核准，公司公開發行11,670,767,272 號）核准，公司公開發行11,670,767,272股A股。此次發行A股後，公司的股本結 股A股。此次發行A股後，公司的股本結構為：公司總股本為41,691,163,636 構為：公司總股本為41,691,163,636股，其中：A股32,428,727,636股，佔公 股，其中：A股32,428,727,636股，佔公司總股本的77.78%；H股9,262,436,000 司總股本的77.78%；H股9,262,436,000股，佔公司總股本22.22%。 股，佔公司總股本22.22%。 2026年，根據中國證券監督管理委員會 出具的《關於同意中國能源建設股份有 限公司向特定對象發行股票註冊的批 覆》（證監許可[2025]1172號），公司發 行2,549,019,607股A股。此次發行A股 修訂後 原條款 原條款內容 修訂後條款內容 條款 後，公司的股本結構為：公司總股本為 44,240,183,243股，其中：A股 34,977,747,243股，佔公司總股本的 79.06%；H股9,262,436,000股，佔公司 總股本20.94%。 第六條 公司註冊資本為人民幣41,691,163,636 第六條 公司註冊資本為人民幣44,240,183,243元。 元 第二十二條 公司已發行的股份數為41,691,163,636 第二十二條 公司已發行的股份數為44,240,183,243股，其中：A股32,428,727,636股，佔公 股，其中：A股34,977,747,243股，佔公司總股本的77.78%；H股9,262,436,000 司總股本的79.06%；H股9,262,436,000股，佔公司總股本22.22%。 股，佔公司總股本20.94%。 除上述修訂外，《公司章程》其他條款不變。 建議修訂《公司章程》全文以中文編製，中英文版如有歧義，概以中文版為準。 (iii) 公司董事2024年度薪酬兌現標準 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准公司董事2024年度薪酬兌現標準，有關董事薪酬兌現標準乃根據本公司的內部政策及相關監管規定制定。 根據國資委有關中央企業負責人薪酬管理和外部董事報酬及待遇管理的政策規定，現就公司董事2024年度薪酬兌現標準提出如下議案： (a) 根據國資委核定的結果，原副董事長倪真、原董事長宋海良2024年度薪酬兌現標準為人民幣90.19萬元，其中基本年薪人民幣24.50萬元，績效年薪人民幣65.69萬元；同時核定2022-2024年度任期激勵收入標準人民幣73.10萬元，具體兌現金額按照任職月份折算（詳見下述公司董事2024年度薪酬兌現標準）。 (b) 根據國資委的政策規定並經國資委考核分配局批准，原執行董事馬明偉2024年度薪酬兌現標準為人民幣80.51萬元，其中基本年薪人民幣22.05萬元，績效年薪人民幣58.46萬元；同時核定2022-2024年度任期激勵收入標準人民幣65.79萬元，具體兌現金額按照任職月份折算（詳見下述公司董事2024年度薪酬兌現標準）。 (c) 退出現職的中央企業負責人擔任獨立非執行董事的，工作補貼根據年度履職評價結果確定。2024年，獨立非執行董事程念高履職評價結果為優秀，兌現標準為人民幣10萬元╱年；趙立新、牛向春履職評價結果為良好，兌現標準為人民幣8萬元╱年，具體兌現金額按照任職月份折算。 (d) 獨立非執行董事魏偉峰2024年按照人民幣8萬元╱年領取基本報酬；按照人民幣3000元╱次標準領取董事會會議津貼、人民幣2000元╱次標準領取專門委員會會議津貼。 (e) 前述標準均為稅前收入，個人所得稅由公司代扣代繳。 公司董事2024年度薪酬兌現標準 單位：人民幣萬元 2022- 當年任 2024年度 2024年度 2024年度 2024年度 序號 姓名 職務 職月數 基本年薪 績效年薪 薪酬小計 任期激勵 合計 備註1 倪真 原副董事長、 6 12.25 32.85 45.10 12.18 57.28 已經國資委總經理 批准 2 宋海良 原董事長 12 24.50 65.69 90.19 73.10 163.29 已經國資委批准 3 馬明偉 原執行董事 9 16.54 43.85 60.39 60.31 120.70 已經國資委批准 (iv) 公司董事2026年度薪酬方案 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准公司董事2026年度薪酬方案。 本公司根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》，以及國資委相關政策規定，結合公司實際情況，制定了公司董事2026年度薪酬方案，具體如下：一、適用對象 公司2026年度任期內的董事。 二、適用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬方案 （一）執行董事（含董事長）按照國資委核定的薪酬標準在公司領取薪酬。其薪酬由當年基薪、約定花紅（績效薪金）、住房津貼（公司為個人繳納的住房公積金）、退休金計劃供款（公司為個人繳納的基本養老保險費）組成。其中，約定花紅（績效薪金）佔比原則上不低於基薪與約定花紅（績效薪金）總額的50%。在公司兼任高級管理人員的執行董事，其薪酬按照高級管理人員薪酬標準領取。 （二）職工董事兼任由國資委管理的企業負責人的，薪酬標準按照國資委相關規定執行。 （三）獨立非執行董事按照國資委政策規定領取工作補貼或基本報酬。 （四）中小股東單位推薦的非執行董事不在公司領取報酬，按照其領取報酬所在單位相關規定執行。 上述報酬自聘任當月起薪，按月支付，個人所得稅由公司代扣代繳。獨立非執行董事出席董事會、專門委員會、股東會會議以及董事會組織的相關活動的差旅費由公司承擔。 四、止付追索 公司董事違反董事義務給公司造成損失，或者在財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為中存在過錯，或者因違規違紀受到黨紀政務處分以及其他情形的，公司根據相關規定扣減、取消績效年薪或任期激勵收入等。 五、其他說明 本方案未盡事宜，按照國家法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》等規定執行。本方案如與國家日後頒佈的法律法規、部門規章、規範性文件等相抵觸時，按照有關法律法規、部門規章、規範性文件等相關規定執行。 (v) 制定《公司董事薪酬管理辦法》 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准制定《公司董事薪酬管理辦法》。《公司董事薪酬管理辦法》的內容請見本通函附錄一。 (vi) 2025年度利潤分配預案 根據《上海證券交易所股票上市規則》、上市規則及《公司章程》，於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司利潤分配方案。 經天健會計師事務所（特殊普通合夥）（「天健」）審計，公司2025年全年實現歸屬於母公司的淨利潤人民幣5,840,294,397.59元，扣除按規定計提的法定盈餘公積金人民幣2,511,927,581.23元，支付永續債利息人民幣323,191,768.59元後的可供分配利潤為人民幣3,005,175,047.77元，對於此部分可供分配利潤以公司完成A股定增發行後的總股本44,240,183,243股為計算基數，按照每股人民幣3.12分（含稅）向股權登記日在冊的股東以現金方式共計分配人民幣1,380,293,717.18元（含稅），本公司本年度未進行股份回購，股份回購金額為人民幣0元，現金分紅和回購金額合計人民幣1,380,293,717.18元（含稅），佔本年度合併報表歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的25.02%。 於2026年3月27日，董事會建議按上述方案向本公司股東派發截至2025年12月31日止年度之末期股息，須經股東於年度股東會上予以批准，方可作實。於2026年7月10日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權收取該等經本公司股東批准之股息（「末期股息」）。為確定獲領末期股息之資格，本公司將於2026年7月7日（星期二）至2026年7月10日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份轉讓。所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2026年7月6日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司於香港之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。 代扣代繳末期股息所得稅 代扣代繳非居民企業股東企業所得稅 根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業所得稅法》」）及其實施條例以及中國國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），本公司向於2026年7月10日（星期五）（「股權登記日」）名列本公司H股股東名冊（「H股股東名冊」）之非居民企業股東派發末期股息前，有義務代扣代繳10%的企業所得稅。任何以非個人股東名義登記的H股股份皆被視為非居民企業股東所持有，故此，其應得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東可以根據適用的稅收安排（如有）向有關稅務機關申請退稅。 本公司向於股權登記日登記在H股股東名冊的H股居民企業股東派發末期股息時，在居民企業股東於規定時間內向本公司提供法律意見書及經本公司確認後，本公司將不代扣代繳企業所得稅。任何名列H股股東名冊上的依法在中國境內成立，或依照國外（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（涵義與《企業所得稅法》定義相同），如不希望本公司代扣代繳上述10%的企業所得稅，請在2026年7月6日（星期一）下午四時三十分前向本公司於香港之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）呈交經合資格的中國大陸執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（需加蓋律師事務所公章）。 代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅 中國國家稅務總局發佈的《關於外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發[1993]045號）（「九三年通知」）關於對持有H股的外籍個人從發行該H股的中國境內企業所取得的股息（紅利）所得暫免徵收個人所得稅的規定，已根據中國國家稅務總局於2011年1月4日發佈的《關於公佈全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規範性文件目錄的公告》被廢止。中國國家稅務總局於2011年6月28日發佈了《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號）（「2011年通知」）。2011年通知明確了九三年通知被廢止後有關境外居民個人取得H股股息紅利的個人所得稅的徵管問題。 基於上述中國稅收法規的變動，境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香港發行股票取得的股息紅利所得，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅。經本公司與主管稅務機關反覆溝通，稅務機關已明確，本公司境外居民個人股東從本公司取得的股息紅利所得，應由本公司依法代扣代繳個人所得稅；但是，持有本公司股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及中國內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。為此，本公司將按照如下規則為H股個人股東代扣代繳個人所得稅： ? 取得股息的H股個人股東為香港或澳門居民或者其居民身份所屬國家（地區）與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的，本公司派發末期股息時按10%的稅率代扣代繳個人所得稅； ? 取得股息的H股個人股東居民身份所屬國家（地區）與中國簽訂低於10%股息稅率稅收協議的，本公司派發末期股息時將暫按10%的稅率代扣代繳個人所得稅，該等股東可以按相關稅收協議規定的實際稅率向稅務機關申請退還多扣繳的稅款；? 取得股息的H股個人股東居民身份所屬國家（地區）與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的，本公司派發末期股息時按相關稅收協議規定的實際稅率代扣代繳個人所得稅； ? 取得股息的H股個人股東居民身份所屬國家（地區）與中國尚未簽訂任何稅收協議的或者與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的，本公司派發股息時按20%的稅率代扣代繳個人所得稅。 如H股個人股東認為本公司扣繳其個人所得稅稅率與其居民身份所屬國家（地區）和中國簽訂的稅收協議規定的稅率不符，請及時在2026年7月6日（星期一）下午四時三十分前向本公司H股股份過戶登記處，卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）呈交書面委託以及有關其屬於協議國家（地區）居民的申報材料，並經本公司轉呈主管稅務機關後，進行後續涉稅處理。 如本公司非居民企業股東或境外居民個人股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港及其它國家（地區）稅務影響的意見。 所有將予派發的股息將以人民幣計值及宣派，以港元向H股股東發放。以港元派發的股息須按2026年6月26日（星期五）（即宣派股息日期）之前五個工作日中國人民銀行公告的人民幣兌換港元平均匯率基準計算。上述股息預計於2026年8月24日（星期一）支付。 (vii) 續聘公司2026年度審計機構 於年度股東會上將提呈一項普通決議案以批准公司續聘2026年度審計機構。 鑒於天健擔任本公司審計機構之任期將屆滿，根據本公司的招標選聘，董事會建議續聘天健為本公司2026年度審計機構，其將依據中國企業會計準則，並根據中國證監會、香港聯交所及上海證券交易所之相關規定，為本公司提供2026年度財務報告審計、審閱服務及內部控制審計服務，審計費用為人民幣1,297萬元。天健擔任本公司審計機構的任期自本公司2025年年度股東會批准該議案之日起至本公司2026年年度股東會之日止。審計費用乃經審慎考慮及本公司與天健公平磋商後釐定，並經計及（其中包括）本集團的規模及架構、本集團業務的性質及複雜性、預期審計工作的規模、時間表及方向、審計機構所投放的資源，以及本公司2025年度所支付的歷史審計費用。審計費用亦假設於財政年度內本集團的營運、會計政策或監管環境概無重大變動，且本公司將按審計及內部控制審計要求及時提供充分的協助及相關資料。 除非上文所載基準或假設出現重大變動，否則最終審計費用應不會嚴重偏離披露上述披露的金額。倘出現任何重大變動，本公司將視情況作出進一步披露（如適用）。 (viii)公司2026年度對外擔保計劃 於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准公司2026年度對外擔保計劃及授權董事會處理與相關擔保範圍內之對外擔保計劃有關之具體事宜。 根據國資委中央企業預算佈置會要求，本著審慎原則，本公司編製了2026年度對外擔保計劃。 本公司2026年度對外擔保計劃額度為人民幣605.87億元，其中：本公司及其附屬公司對全資╱控股附屬公司的擔保計劃額度為人民幣535.61億元；公司及其附屬公司對參股公司的擔保計劃額度為人民幣58.68億元；公司及其附屬公司對無股權關係企業的擔保計劃額度為人民幣11.58億元。本公司2026年度對外擔保計劃基於對業務情況的預計，針對可能的變化，本次擔保計劃中的對全資╱控股附屬公司及對參股公司的擔保：1. 擔保方為同一方的，對擔保計劃中限定的被擔保方的擔保可以在擔保總額度內相互調劑。 2. 擔保方為同一方的，對擔保計劃中限定的被擔保方以外其他相同持股類型的擔保對象，可以在擔保總額度內調劑。 本公司2026年度對外擔保計劃有效期自2026年1月1日至本公司2026年年度股東會召開之日止。 本公司同時提請股東會一般及無條件地授權董事會，並同意董事會進一步授權本公司經營層，在2026年度對外擔保計劃額度範圍內和計劃有效期內，決定本公司每筆對外擔保的金額、期限、種類等具體事宜，審批本公司及其附屬公司對參股公司（不含房地產企業對客戶提供的按揭貸款擔保）的具體擔保業務；並授權本公司經營層在年度計劃額度內調劑使用對全資、控股附屬公司的擔保計劃額度。 若有關交易根據上市規則第14章或第14A章須進行披露及╱或股東批准，本公司將根據上市規則的要求另行履行披露及╱或審議程序（如適用）。 (ix) 發行境內外債券一般性授權 為發揮債券直接融資功能，充分利用當前低利率市場環境，降低融資成本，優化融資結構，本公司及其附屬公司擬發行一種或若干種類的債券或債務融資工具（「債券」）。 於年度股東會上將提呈一項特別決議案，以批准境內外債券發行計劃及對董事會之一般授權： 發行主體： 公司或公司的附屬公司 發行規模及發行 授權有效期內本公司及其附屬公司到期應續發債券為人民幣方式： 103.82億元，2026年全年計劃新增發行債券人民幣170億元，共計人民幣273.82億元。考慮2027年5月前預留一定額度以備不時 之需，本次申請授權的境內外債券發行規模為不超過（含）人民幣 350億元。發行方式為一次或分期、公開或非公開發行 發行對象： 符合認購條件的境內外合格投資者 期限與品種： 發行品種包括但不限於A股或H股公司債券、可續期債券、企業債券、超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續中票、非公 開定向債務融資工具及其他監管機構許可發行的人民幣或外幣境 內外債務融資工具。境內外債券可以是單一期限品種，也可以是 多種期限品種的組合。具體期限構成和各期限品種的發行規模根 據相關規定及市場情況確定，且每種債券品種的發行規模不超過 公司根據國家及監管部門相關規定可發行的該類債券的限額 募集資金用途： 募集資金將用於滿足生產經營需要，償還到期債券、金融機構貸款、補充流動資金、項目投資等用途 決議案有效期： 本議案獲得股東會批准之日起至12個月屆滿之日止。如果本公司已於上述決議有效期內決定有關發行或部分發行，且本公司亦在 上述決議有效期內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註 冊，則本公司可在該等批准、許可、登記或註冊確認的有效期內 完成有關發行 授權事項： 一般及無條件地授權董事會，在決議有效期內根據公司特定需要以及其它市場條件全權辦理不超過（含）人民幣350億元債券發行 的相關事宜，包括但不限於： ? 發行債券的種類、具體品種、具體條款、條件和其他事 宜，包括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發 行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期 限、是否分期發行及發行期數、是否設置回售條款和贖回 條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限、募集資金 運用、上市及承銷安排等與發行有關的一切事宜； ? 就發行債券作出所有必要和附帶的行動及步驟，包括但不 限於為附屬公司發行債券提供必要的擔保，聘請中介機 構，代表本公司向相關監管機構申請辦理發行相關的審 批、登記、備案、註冊等手續，簽署與發行相關的所有必 要的法律文件，辦理發行、交易流通有關的其他事項。在 本公司已就發行債券作出任何上述行動及步驟的情況下， 批准、確認及追認該等行動及步驟； ? 根據境內相關監管機構及上市規則的要求，簽署及發 佈╱派發與發行債券有關的公告和通函，履行相關的信息 披露及╱或批准程序（如需）； ? 依據境內相關監管機構意見、政策變化或市場條件變化， 除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東會重新 表決的事項外，在股東會授權範圍內，對與發行債券有關 的事項進行相應調整或根據實際情況決定是否繼續進行發 行工作； ? 在發行完成後，決定及辦理已發行的債券上市或回購等相 關事宜（如需）； ? 在本公司總體債券發行計劃內，對本公司及其附屬公司等 各發行主體發債預算及品種予以統一調劑；及 ? 辦理其他與發行債券相關的任何具體事宜以及簽署所有所 需文件。 提請股東會同意董事會在取得股東會授權後進一步授權本公司董事長為發行債券的授權人士（屆時無需再次召開董事會審議相關授權事宜），代表公司根據股東會的決議及董事會授權具體處理上述授權事項下的授權及相關發行事宜。 2025年年度股東會 關於謹訂於2026年6月26日（星期五）上午九時正假座中國北京市朝陽區西大望路甲26號院1號樓2702室舉行年度股東會之通告載列於本通函第25至27頁。 凡於2026年6月26日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席年度股東會並於會上投票。本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份轉讓手續。所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。 隨函附奉年度股東會適用回條及代表委任表格，該回條及代表委任表格亦刊載於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.ceec.net.cn)。倘 閣下有意委任代表出席年度股東會，務請按照隨附之代表委任表格列印的指示，於2026年6月25日（星期四）上午九時正前填妥及簽署並交回表格。填妥、簽署及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親自出席年度股東會，並於會上投票。有意親自或委任代表出席大會的股東須按照隨附之回條列印的指示，於2026年6月24日（星期三）或之前填妥及簽署並交回回條。 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除若干例外情況下，股東於股東會上所作出的任何表決須以投票方式進行。年度股東會上的所有決議案將以投票方式進行表決。本公司將於年度股東會召開後以上市規則規定的方式就投票結果分別在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.ceec.net.cn)作出公告。 據董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，概無股東於將在年度股東會上提呈的決議案中擁有重大權益及須於年度股東會上就所提呈的決議案放棄投票。 推薦意見 董事會相信，上文所述的建議符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成年度股東會通告所載將於年度股東會上提呈的有關決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中國能源建設股份有限公司 董事長 倪真 謹啟 2026年6月4日 中國能源建設股份有限公司董事薪酬 管理辦法 第一章 總則 第一條 為進一步完善中國能源建設股份有限公司（以下簡稱公司）的公司治理制度，加強和規範公司董事薪酬管理，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《中國能源建設股份有限公司章程》以及國務院國資委相關規定，結合公司實際，制定本辦法。 第二條 本辦法適用於公司。 第三條 本辦法所稱董事包括：執行董事、職工董事、非執行董事、獨立非執行董事。 第四條 薪酬與考核委員會應當每年制定董事薪酬方案，明確薪酬確定依據和具體構成。董事薪酬方案應在董事會審議通過後報股東會審議批准，並予以披露。 董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行績效評價或者討論其報酬時，該董事應當迴避。董事會應當向股東會報告董事績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。 第二章 薪酬管理 第五條 執行董事兼任由國務院國資委管理的企業負責人的，薪酬標準按照國務院國資委相關規定執行。薪酬結構由基本年薪、績效年薪和任期激勵收入等構成。其中績效年薪佔比原則上不低於基本年薪與績效年薪總額的50%。 第六條 職工董事兼任由國務院國資委管理的企業負責人的，薪酬標準按照國務院國資委相關規定執行。 第七條 中小股東單位推薦的非執行董事不在公司領取報酬，按照其領取報酬所在單位相關規定執行。 第八條 獨立非執行董事薪酬與考核按照國務院國資委相關規定執行。獨立非執行董事按規定領取工作補貼或年度基本報酬和會議津貼，除此外，不享受任何形式的其他收入。 第九條 公司發放的薪酬均為稅前金額，個人所得稅由公司代扣代繳。 第十條 公司健全與勞動力市場基本適應、與經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資總額決定和正常增長機制。公司對工資總額實行預算管理。每年根據國家收入分配政策和工資總額管理要求，統籌考慮生產經營目標、經濟效益情況、人工成本承受能力等做出當年預算安排，並進行有效控制和監督。 第三章 止付追索 第十一條 董事年度業績考核評價確定後，公司根據核定的董事薪酬標準進行清算。已發薪酬低於核定水平的，剩餘金額在清算後一次性兌現；已發薪酬超過核定標準的，須追索扣回超發金額。 第十二條 公司董事違反董事義務給公司造成損失，或者在財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為中存在過錯，或者因違規違紀受到黨紀政務處分以及其他情形的，公司根據相關規定扣減、取消績效年薪或任期激勵收入等。 第四章 附則 第十三條 本辦法由董事會負責解釋，經股東會審議通過後生效。 公司2025年年度報告 各位股東： 根據上市公司年報披露工作要求，中國能源建設股份有限公司（以下簡稱公司）編製了2025年年度報告。2025年，面對複雜多變的宏觀環境與行業形勢，公司牢牢把握高質量發展主題，深入踐行公司戰略，系統性推進創新驅動、綠色低碳、數字智慧、共享融合四大轉型，公司經營保持穩中有進、向新向優的發展態勢。報告已經公司第三屆董事會第五十五次會議審議通過，詳見2026年3月28日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/）發佈的公告及2026年4月17日在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)發佈的二零二五年度報告。 特此報告。 公司2025年度獨立董事述職報告 各位股東： 2025年度，公司獨立董事本著「恪盡職守、勤勉盡責」的工作態度，按時出席股東會和董事會會議，認真審議董事會各項議案，積極參加現場考察，並按需召開獨立董事專門會議發表獨立客觀審議意見，切實維護了公司和全體股東的合法利益。各位獨立董事2025年度述職報告已經公司第三屆董事會第五十五次會議審議通過，詳見2026年3月28日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/）及2026年3月27日在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)發佈的公告。 特此報告。 公司2026年度高級管理人員 薪酬方案 各位股東： 中國能源建設股份有限公司（以下簡稱公司）根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理准則》《中國能源建設股份有限公司章程》，以及國務院國資委相關政策規定，結合公司實際情況，制定了高級管理人員2026年度薪酬方案。現將具體情況說明如下：一、適用對象 公司2026年度任期內的高級管理人員。 二、適用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬方案 （一）在公司任職的總經理、副總經理、總會計師等高級管理人員，薪酬結構由基本年薪、約定花紅（績效薪金）、住房津貼（公司為個人繳納的住房公積金）、退休金計劃供款（公司為個人繳納的基本養老保險費）組成。其中，約定花紅（績效薪金）佔比原則上不低於基本年薪與約定花紅（績效薪金）總額的50%。具體根據國務院國資委有關政策規定以及公司高級管理人員業績考核和薪酬管理辦法執行。 （二）公司董事會秘書薪酬結構由崗位工資、年功工資、約定花紅（績效工資）、住房津貼（公司為個人繳納的住房公積金）、退休金計劃供款（公司為個人繳納的基本養老保險費）組成。其中，績效工資佔比原則上不低於年度薪酬的50%。具體根據公司總部績效考核與薪酬管理辦法執行。 四、止付追索 公司高級管理人員未履行或未正確履行職責給公司造成損失，或者在財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為中存在過錯，或者因違規違紀受到黨紀政務處分以及其他情形的，公司根據相關規定扣減、取消績效年薪或任期激勵收入等。 五、其他說明 本方案未盡事宜，按照國家法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》等規定執行。本方案如與國家日後頒佈的法律法規、部門規章、規範性文件，以及公司經合法程序修改的薪酬管理辦法等相抵觸時，按照有關法律法規、部門規章、規範性文件，以及公司最新的薪酬管理辦法等規定執行。 公司高管薪酬方案已經公司第三屆董事會薪酬與考核委員會第六次會議審議，並經第三屆董事會第五十五次會議審議批准，現向股東會進行報告說明。 * CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3996） 2025年年度股東會通告 茲通告中國能源建設股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月26日（星期五）上午九時正假座中國北京市朝陽區西大望路甲26號院1號樓2702室舉行2025年年度股東會（「年度股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年6月4日的通函內所界定者具有相同涵義。 作為普通決議案 1 關於公司2025年度董事會工作報告的議案 作為特別決議案 2 關於修訂《公司章程》的議案 作為普通決議案 3 關於公司董事2024年薪酬兌現標準的議案 4 關於公司董事2026年度薪酬方案的議案 5 關於制定《公司董事薪酬管理辦法》的議案 6 關於公司2025年度利潤分配預案的議案 7 關於續聘公司2026年度審計機構的議案 8 關於公司2026年度對外擔保計劃的議案 作為特別決議案 9 關於公司發行境內外債務融資工具一般性授權的議案 匯報事項 1 公司2025年年度報告 2 公司2025年度獨立董事述職報告 3 公司高級管理人員薪酬工作方案 承董事會命 中國能源建設股份有限公司 倪真 董事長 中國，北京 2026年6月4日 於本通告日期，本公司執行董事為倪真先生；職工董事為黃埔先生；非執行董事為劉學詩先生及司欣波先生；及獨立非執行董事為程念高先生、魏偉峰博士、牛向春女士及裴振江先生。 附註： 1. 於2026年6月26日（星期五）名列本公司股東名冊之本公司H股股東有權出席年度股東會並於會上投票。 本公司將於2026年6月23日（星期二）至2026年6月26日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續，期間不會登記任何H股股份過戶登記手續。所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。 2. 於2026年7月10日（星期五）名列本公司股東名冊之本公司H股股東有權獲得經本公司股東批准之末期股息。本公司將於2026年7月7日（星期二）至2026年7月10日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續，期間不會進行H股股份過戶登記手續。所有H股股份過戶文件連同有關股票須於2026年7月6日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。 3. 擬親自或委任代表出席年度股東會之H股股東，須於2026年6月24日（星期三）或之前，填妥及簽署附於年度股東會通告之回條，以專人送達、郵遞或傳真方式交回本公司H股股份過戶登記處（如下所述）之地址。填妥及交回回條並不影響股東出席年度股東會之權利。 4. 凡有權出席年度股東會並於會上投票之本公司股東，有權委任一名或以上代表代其出席年度股東會並於會上投票。委任代表毋須為本公司股東。如欲委任一名或多名委任代表之股東，敬請先行閱覽本公司2025年年度報告及通函。 5. 股東須以書面授權書形式委任代表（包括代表委任表格）。授權書由委託人或以書面正式授權之人士簽署。倘委任人為法人，則授權書須經該法人蓋章或經其董事或以書面正式授權之人士簽署。委任代表之授權書最遲須於2026年6月25日（星期四）上午九時正前交回本公司H股股份過戶登記處（如下所述）之地址（如為H股股東）。倘委任代表之授權書由委任人之授權人士簽署，則授權該委託人簽署之授權書或據以簽署授權書之其他授權文件，必須經公證人證明。經公證之授權書或其他授權文件須連同委任代表之授權書同一時間交到本公司之H股股份過戶登記處（如為H股股東）。 6. 年度股東會將採用現場投票和網絡投票（網絡投票僅適用於A股股東）相結合的參會表決方式。 7. 出席年度股東會之股東或代表均須出示身份證明文件。 8. 其他 i. 預期年度股東會將於半天內結束。所有出席會議之股東須自行安排交通及住宿並承擔出席之相關費用。 ii. 本公司H股股份過戶登記處地址為： 卓佳證券登記有限公司 香港夏慤道16號 遠東金融中心17樓 電話：+852 2980 1333 傳真：+852 2810 8185 9. 提呈年度股東會審議批准的決議案詳情，請參閱本公司日期為2026年6月4日的通函。 中财网
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