[HK]招商证券(06099):建议修订公司章程及股东会议事规则之公告

时间：2026年06月04日 22:40:27 中财网

原标题:招商证券:关于建议修订公司章程及股东会议事规则之公告
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6099）
關於建議修訂公司章程及股東會議事規則之公告
招商證券股份有限公司（「本公司」）謹此宣佈，於2026年6月4日召開的本公司董事會（「董事會」）會議審議通過了《關於修訂<招商證券股份有限公司章程>的議案》及《關於修訂<招商證券股份有限公司股東會議事規則>的議案》。有關詳情如下：
根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》、《關於印發<關於全面推進法治央企建設的意見>的通知》等相關規定及公司管理需要，本公司擬修訂《招商證券股份有限公司章程》（「公司章程」）。公司章程的具體修訂內容詳情請見本公告附錄一。

根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等法律法規及公司章程，本公司擬修訂《招商證券股份有限公司股東會議事規則》（「股東會議事規則」）。股東會議事規則的具體修訂內容詳情請見本公告附錄二。

修訂後的公司章程及股東會議事規則尚須提交本公司股東會審議通過後生效。在本公司股東會通過相關議案之前，現行公司章程及股東會議事規則繼續有效。

告將於適當時候刊發。

承董事會命
招商證券股份有限公司
朱江濤
執行董事、總裁
中國，深圳
2026年6月4日
於本公告日期，本公司執行董事為朱江濤先生；本公司非執行董事為羅立女士、劉振華先生、李德林先生、李曉霏先生、黃堅先生、張銘文先生及丁璐莎女士；本公司獨立非執行董事為葉熒志先生、張瑞君女士、陳欣女士、曹嘯先生及豐金華先生；以及本公司職工代表董事為馬小利先生。

《招商證券股份有限公司章程》條款變更新舊對照表

原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第十二條 公司貫徹落實依法治 國方略，加強企業法治建設和合 規管理，通過合規負責人制度落 實法律法規和行業監管、國有資 產管理等部門規定，落實依法治 企、依法經?的法治工作要求， 著力打造法治企業，保障公司依 法合規經?和持續健康發展。	第十二條 公司貫徹落實依法治 國方略，加強企業法治建設和合 規管理，通過合規負責人（總法律 顧問）制度落實法律法規和行業監 管、國有資產管理等部門規定， 落實依法治企、依法經?的法治 工作要求，著力打造法治企業， 保障公司依法合規經?和持續健康 發展。	根據國務院國資委《關於全面推進 法治央企建設的意見》《關於進一 步深化法治央企建設的意見》等文 件，進一步明確總法律顧問制度。
第十四條 本章程所稱高級管理人 員是指公司的總裁、副總裁、財 務負責人、董事會秘書、合規負 責人、首席風險官、首席信息官 及董事會決議確認為高級管理人員 的其他人員。	第十四條 本章程所稱高級管理 人員是指公司的總裁、副總裁、 財務負責人、董事會秘書、合規 負責人（總法律顧問）、首席風險 官、首席信息官及董事會決議確 認為高級管理人員的其他人員。	根據國務院國資委《關於全面推進 法治央企建設的意見》《關於進一 步深化法治央企建設的意見》等文 件，進一步明確總法律顧問為公 司高級管理人員。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第五十六條 公司的控股股東、 實際控制人應當依照法律法規的規 定行使權利、履行義務，維護公 司利益。 公司控股股東、實際控制人應當 遵守下列規定：?? 公司的控股股東、實際控制人指 示董事、高級管理人員從事損害 公司或股東利益的行為的，與 該董事、高級管理人員承擔連帶 責任。	第五十六條 公司的控股股東、 實際控制人應當依照法律法規的規 定行使權利、履行義務，維護公 司利益。 公司控股股東、實際控制人應當 遵守下列規定：?? 控股股東、實際控制人及其關聯 方不得違反法律法規和本章程干預 公司的正常決策程序，損害公司 及其他股東的合法權益，不得影 公司經?管理的獨立性。 控股股東、實際控制人及其控制 的其他單位從事與公司相同或相 近業務的，應當及時披露相關業 務情況、對公司的影、防範利 益衝突的舉措等，但不得從事可 能對公司產生重大不利影的相同 或相近業務。	《上市公司治理準則》： 第六十八條：上市公司的重大決 策應當由股東會和董事會依法作 出。控股股東、實際控制人及其 關聯方不得違反法律法規和公司 章程干預上市公司的正常決策程 序，損害上市公司及其他股東的 合法權益。 第七十五條：??控股股東、實 際控制人及其關聯方不得違反法律 法規、公司章程和規定程序干涉 上市公司的具體運作，不得影 其經?管理的獨立性。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
	控股股東、實際控制人不得利用 其對公司的控制地位，牟取屬於 公司的商業機會。 公司的控股股東、實際控制人指 示董事、高級管理人員從事損害 公司或股東利益的行為的，與 該董事、高級管理人員承擔連帶 責任。	第七十六條：??控股股東、實際 控制人及其控制的其他單位從事與 上市公司相同或相近業務的， 應當及時披露相關業務情況、對 上市公司的影、防範利益衝突 的舉措等，但不得從事可能對上 市公司產生重大不利影的相同或 相近業務。 《上海證券交易所上市公司自律監 管指引第1號——規範運作》 4.2.8：??控股股東、實際控 制人不得利用其對公司的控制地 位，牟取屬於公司的商業機會。
第六十二條 公司下列提供財務 資助行為，須經股東會審議通 過：??	第六十二條 公司下列提供財務 資助行為，須經股東會審議通 過：??	《上海證券交易所股票上市規則》 6.1.9：
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
資助對象為公司合併報表範圍內 的控股子公司，且該控股子公司 其他股東中不含公司的控股股 東、實際控制人及其關聯人的， 可以免於適用本條及第一百三十七 條的相關規定。??	資助對象為公司合併報表範圍內 的控股子公司，且該控股子公司 其他股東中不含公司的控股股 東、實際控制人及其關聯人的， 可以免於適用本章程關於財務資助 審批程序的相關規定。??	上市公司發生「財務資助」交易事 項，除應當經全體董事的過半數 審議通過外，還應當經出席董事 會會議的三分之二以上董事審議通 過，並及時披露。 財務資助事項屬於下列情形之一 的，還應當在董事會審議通過後 提交股東會審議：?? 資助對象為公司合併報表範圍內的 控股子公司，且該控股子公司其 他股東中不含上市公司的控股股 東、實際控制人及其關聯人的， 可以免於適用前兩款規定。
第九十九條 股東（括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有 一票表決權。??	第九十九條 股東（括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有 一票表決權。??	《上海證券交易所上市公司自律 監管指引第 1號——規範運作》 2.1.12：
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
董事會、獨立董事、持有百分之 一以上有表決權股份的股東或依 照法律法規設立的投資保護機構 可以公開請求股東委託其代為行使 提案權、表決權等，徵集人應當 依法依規披露徵集公告和相關徵集 文件，公司應當予以配合。 徵集股東表決權應當向被徵集人充 分披露具體投票意向等信息。禁 止以有償或變相有償的方式徵集 股東權利。除法定條件外，公司 不得對徵集表決權提出最低持股比 例限制。	董事會、獨立董事、持有百分之 一以上有表決權股份的股東或依 照法律法規設立的投資保護機 構可以公開請求股東委託其代為行 使提案權、表決權等。徵集人應 當依法依規披露徵集公告和相關徵 集文件，並按規定充分披露股東 作出授權委託所需信息（括具體 投票意向等）、徵集進展情況和結 果，公司應當予以配合。禁止以 有償或變相有償的方式徵集股東 權利。除法定條件外，公司及股 東會召集人不得對徵集人設置條 件，括最低持股比例限制等。	?? 徵集人應當按照公告格式的要求 編製披露徵集公告和相關徵集文 件，並按規定充分披露股東作出 授權委託所需信息、徵集進展 情況和結果，公司應當予以配 合。?? 《上市公司治理準則》第十六條： 上市公司董事會、獨立董事、持 有百分之一以上有表決權股份的股 東或依照法律、行政法規或 中國證監會規定設立的投資保護 機構，可以向公司股東公開請求 委託其代為出席股東會並代為行使 提案權、表決權等股東權利。除 法律法規另有規定外，上市公司 及股東會召集人不得對徵集人設置 條件。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百二十四條 董事應當遵守法 律法規及本章程規定，對公司負 有忠實義務，應當採取措施避免 自身利益與公司利益衝突，不得 利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： ?? （五）不得利用職務便利，為自 己或他人謀取屬於公司的商業機 會，但向董事會或股東會報告 並經股東會決議通過，或公司 根據法律法規及本章程的規定， 不能利用該商業機會的除外； ??	第一百二十四條 董事應當遵守法 律法規及本章程規定，對公司負 有忠實義務，應當採取措施避免 自身利益與公司利益衝突，不得 利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： ?? （五）不得利用職務便利，為自 己或他人謀取屬於公司的商業機 會，但向董事會或股東會報告 並經股東會決議通過，或公司 根據法律法規及本章程的規定， 不能利用該商業機會的除外；向董 事會或股東會報告的內容應充分 說明原因、防範自身利益與公司 利益衝突的措施及對公司的影 等，公司應當披露前述內容； ??	《上市公司治理準則》第二十四條： 董事對公司負有忠實義務，應當 採取措施避免自身利益與公司利益 衝突，不得利用職權牟取不正當 利益，不得從事《公司法》第一百 八十一條列舉的違反對公司忠實義 務的行為。 董事利用職務便利為自己或他人 謀取屬於公司的商業機會，自? 或為他人經?與其任職公司同類 業務的，應當向董事會或股東 會報告，充分說明原因、防範自 身利益與公司利益衝突的措施、 對上市公司的影等，並予以披 露。上市公司按照公司章程規定 的程序審議。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百三十一條 董事執行公司職 務，給他人造成損害的，公司將 承擔賠償責任；董事存在故意或 重大過失的，也應當承擔賠償責 任。 董事執行公司職務時違反法律法規 或本章程規定，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。	第一百三十一條 董事執行公司職 務，給他人造成損害的，公司將 承擔賠償責任；董事存在故意或 重大過失的，也應當承擔賠償責 任。 董事執行公司職務時違反法律法規 或本章程規定，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任，公司董 事會應當採取措施追究其法律責 任。	《上市公司治理準則》第二十六條： 董事執行公司職務，給他人造成 損害的，公司應當承擔賠償責任； 董事存在故意或重大過失的， 也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務違反法律法規或 公司章程的規定，給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任，公司 董事會應當採取措施追究其法律責 任。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百三十三條 董事會行使下列 職權：?? （三）決定公司的經?計劃和投資方 案；?? （十）決定聘任或解聘公司總 裁、董事會秘書，並決定其報酬 事項和獎懲事項；根據總裁的提 名，決定聘任或解聘公司副總 裁、財務負責人、合規負責人、 首席風險官、首席信息官等高級 管理人員，並決定其報酬事項和 獎懲事項；	第一百三十三條 董事會行使下列 職權：?? （三）決定公司的年度預算方案、 決算方案、經?計劃和投資方 案；?? （十）決定聘任或解聘公司總 裁、董事會秘書，並決定其報酬 事項和獎懲事項；根據總裁的提 名，決定聘任或解聘公司副總 裁、財務負責人、合規負責人（總 法律顧問）、首席風險官、首席信 息官等高級管理人員，並決定其 報酬事項和獎懲事項； ??	根據國資委關於「三重一大」黨委前 置研究討論事項的相關規定，年 度預決算方案由公司黨委會前置研 究後提交董事會決策。 根據國務院國資委《關於全面推進 法治央企建設的意見》《關於進一 步深化法治央企建設的意見》等文 件，進一步明確總法律顧問為公 司高級管理人員。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百三十六條 董事會應當確 定對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、提供財 務資助、關聯交易、對外捐贈等 權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專 家、專業人員進行評審，並報股 東會批准。 董事會有權批准如下重大事項： ?? （四）除本章程第六十二條規定之外 的其他提供財務資助行為；?? 前款第（一）（二）（四）項所述重大事 項不括日常經?活動相關的電腦 設備及軟件、辦公設備、運輸設 備等的購買和出售，以及證券自 ?買賣、證券承銷和上市推薦、 資產管理、私募投資基金業務、 融資融券等日常經?活動所產生的 交易。??	第一百三十六條 董事會應當確 定對外投資、收購出售資產、資 產抵押、對外擔保事項、提供財 務資助、關聯交易、對外捐贈等 權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專 家、專業人員進行評審，並報股 東會批准。 董事會有權批准如下重大事項： ?? （四）除本章程第六十二條規定之外 的其他提供財務資助行為；?? 前款第（一）（二）（四）項所述重大事 項不括日常經?活動相關的電腦 設備及軟件、辦公設備、運輸設 備等的購買和出售，以及證券自 ?買賣、證券承銷和上市推薦、 資產管理、私募投資基金業務、 融資融券等日常經?活動所產生的 交易，不括資助對象為公司合 併報表範圍內的控股子公司，且 該控股子公司其他股東中不含公 司的控股股東、實際控制人及其 關聯人的財務資助。??	《上海證券交易所股票上市規則》 6.1.9： 上市公司發生「財務資助」交易事 項，除應當經全體董事的過半數 審議通過外，還應當經出席董事 會會議的三分之二以上董事審議通 過，並及時披露。 財務資助事項屬於下列情形之一 的，還應當在董事會審議通過後 提交股東會審議：?? 資助對象為公司合併報表範圍內的 控股子公司，且該控股子公司其 他股東中不含上市公司的控股股 東、實際控制人及其關聯人的， 可以免於適用前兩款規定。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百五十九條 公司董事會設置 戰略與可持續發展委員會、風險 管理委員會、審計委員會、提名 委員會和薪酬與考核委員會等專門 委員會。專門委員會對董事會負 責，依照法律法規、本章程和董 事會授權履行職責，專門委員會 工作規則由董事會負責制定。 專門委員會成員全部由董事組 成，其中戰略與可持續發展委員 會成員七名，由董事長擔任召集 人（主席）；風險管理委員會成員七 名；審計委員會成員五名（其中獨 立董事三名），均為非執行董事， 由獨立董事中會計專業人士擔任召 集人（主席）；薪酬與考核委員會及 提名委員會成員各五名（其中獨立 董事各三名），由獨立董事擔任召 集人（主席）。	第一百五十九條 公司董事會設置 戰略與可持續發展委員會、風險 管理委員會、審計委員會、提名 委員會和薪酬與考核委員會等專門 委員會。專門委員會對董事會負 責，依照法律法規、本章程和董 事會授權履行職責，專門委員會 工作規則由董事會負責制定。 專門委員會成員全部由董事組 成，其中戰略與可持續發展委員 會成員五至七名，由董事長擔任 召集人（主席）；風險管理委員會成 員五至七名；審計委員會成員五至 七名（其中獨立董事三至四名），均 為非執行董事，由獨立董事中會 計專業人士擔任召集人（主席）；薪 酬與考核委員會及提名委員會成員 各五至七名（其中獨立董事各三至 四名），由獨立董事擔任召集人（主 席）；董事會審計委員會、薪酬與 考核委員會及提名委員會中獨立董 事須佔多數。	根據公司管理需要及增強靈活 性，不再明確董事會專門委員會 的具體人數。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百六十四條 提名委員會負 責擬定董事、高級管理人員的選 擇標準和程序，對董事、高級管 理人員人選及其任職資格進行遴 選、審核，並就下列事項向董事 會提出建議： ?? 董事會對提名委員會的建議未採納 或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見及 未採納的具體理由，並進行披露。	第一百六十四條 提名委員會負責 擬定董事、高級管理人員的選擇 標準和程序，充分考慮董事會的 人員構成、專業結構等因素，對 董事、高級管理人員人選及其任 職資格進行遴選、審核，並就下 列事項向董事會提出建議： ?? 董事會對提名委員會的建議未採納 或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見 及未採納的具體理由，並進行披 露。公司在披露董事候選人情況 時，應當同步披露董事會提名委 員會的審核意見。	《上市公司治理準則》第四十七條： 提名委員會負責擬定董事、高級 管理人員的選擇標準和程序，充 分考慮董事會的人員構成、專業 結構等因素。提名委員會對董 事、高級管理人員人選及其任職 資格進行遴選、審核，並就下列 事項向董事會提出建議：?? 《上市公司治理準則》第二十條： 有下列情形之一的，不得擔任上 市公司的董事：?? 上市公司董事會提名委員會應當對 董事候選人是否符合任職資格進行 審核。上市公司在披露董事候選 人情況時，應當同步披露董事會 提名委員會的審核意見。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百六十六條 公司設總裁一 名、副總裁若干名。 公司總裁、副總裁、財務負責 人、董事會秘書、合規負責人、 首席風險官、首席信息官以及董 事會決議確認為高級管理人員的其 他人員為公司高級管理人員，由 董事會決定聘任或解聘。非獨立 董事可受聘兼任高級管理人員。	第一百六十六條 公司設總裁一 名、副總裁若干名。 公司總裁、副總裁、財務負責 人、董事會秘書、合規負責人（總 法律顧問）、首席風險官、首席信 息官以及董事會決議確認為高級管 理人員的其他人員為公司高級管 理人員，由董事會決定聘任或解 聘。非獨立董事可受聘兼任高級 管理人員。	根據國務院國資委《關於全面推進 法治央企建設的意見》《關於進一 步深化法治央企建設的意見》等文 件，進一步明確總法律顧問為公 司高級管理人員。
第一百七十條 總裁對董事會負 責，行使下列職權：?? （六）提請董事會聘任或解聘公司 副總裁、財務負責人、合規負責 人、首席風險官、首席信息官及 其他高級管理人員（董事會秘書除 外）； ??	第一百七十條 總裁對董事會負 責，行使下列職權：?? （六）提請董事會聘任或解聘公司 副總裁、財務負責人、合規負責 人（總法律顧問）、首席風險官、 首席信息官及其他高級管理人員 （董事會秘書除外）；??	同上
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第一百八十條 公司設合規總 監，是公司的合規負責人，直接 向董事會負責，並履行總法律顧 問職責。合規總監對公司及其工 作人員的經?管理和執業行為的合 規性進行審查、監督和檢查。合 規總監不得兼任與合規管理職責相 衝突的職務，不得負責管理與合 規管理職責相衝突的部門。	第一百八十條 公司設合規總 監，是公司的合規負責人，直接 向董事會負責。合規總監對公司 及其工作人員的經?管理和執業行 為的合規性進行審查、監督和檢 查。合規總監不得兼任與合規管 理職責相衝突的職務，不得負責 管理與合規管理職責相衝突的部 門。	「總法律顧問」相關內容單列一 條，此處刪除。
第一百八十三條 合規總監履行以 下職責：?? （十二）公司召開董事會及有關專門 委員會會議、總裁辦公會議、涉 及公司「重大事項決策、重要幹部 任免、重要項目安排、大額資金 使用」事項的會議、經?管理層有 關專門委員會會議、各類經?管 理專題會議、有助於合規總監充 分履職的其他會議，或合規總 監要求參加或列席的會議的， 應當提前通知合規總監；合規總監 有權根據履職需要參加或列席有關 會議，查閱、複製有關文件、資 料；董事會審議事項涉及法律問題 的，合規總監應列席會議並提出 法律意見；	第一百八十三條 合規總監履行以 下職責：?? （十二）公司召開董事會及有關專門 委員會會議、總裁辦公會議、涉 及公司「重大事項決策、重要幹部 任免、重要項目安排、大額資金 使用」事項的會議（如黨委會）、經 ?管理層有關專門委員會會議、 各類經?管理專題會議、有助於 合規總監充分履職的其他會議， 或合規總監要求參加或列席的 會議的，應當提前通知合規總監； 合規總監有權根據履職需要參加 或列席有關會議並提出意見，查 閱、複製有關文件、資料；	根據公司管理需要，明確合規總 監可出席黨委會，並有權在有關 會議上發表意見。將合規總監對 於相關法律問題提出法律意見的職 責併入總法律顧問職責。
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
新增條款，後續序號順延	第一百八十五條 公司總法律顧問 全面領導公司法律管理工作，統 一協調處理經?管理中的法律事 務，有權根據履職需要參加或列 席董事會及各專門委員會、黨委 會、總裁辦公會議等會議並提出 意見。	根據國務院國資委《關於全面推進 法治央企建設的意見》《關於進一 步深化法治央企建設的意見》等文 件，進一步明確總法律顧問為公 司高級管理人員 ，明確其履職要 求等內容。
第一百八十六條 高級管理人員 執行公司職務，給他人造成損害 的，公司將承擔賠償責任；高級 管理人員存在故意或重大過失 的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反 法律法規或本章程，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。	第一百八十七條 高級管理人員 執行公司職務，給他人造成損害 的，公司將承擔賠償責任；高級 管理人員存在故意或重大過失 的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反 法律法規或本章程，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任，公 司董事會應當採取措施追究其法律 責任。	《上海證券交易所股票上市規則》 4.3.13： 董事、高級管理人員執行上市公 司職務違反法律法規或公司章程的 規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任，公司董事會應當 採取措施追究其法律責任。??

《招商證券股份有限公司股東會議事規則》條款變更新舊對照表

原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
第三十八條 股東會審議有關關聯 交易事項時，關聯股東不應當參 與投票表決，其所代表的有表決 權的股份數不計入有效表決總數； 股東會決議的公告應當充分披露非 關聯股東的表決情況。 ?? 股東會審議影中小投資利益 的重大事項時，應當對除公司董 事、高級管理人員以及單獨或 合計持有公司百分之五以上股份的 股東以外的其他股東的表決單獨計 票並披露。 股東買入公司有表決權的股份違反 《證券法》第六十三條第一款、第 二款規定的，該超過比例部分的 股份在買入後的三十六個月內不得 行使表決權，且不計入出席股東 會有表決權的股份總數。	第三十八條 股東會審議有關關聯 交易事項時，關聯股東不應當參 與投票表決，其所代表的有表決 權的股份數不計入有效表決總數； 股東會決議的公告應當充分披露非 關聯股東的表決情況。 ?? 股東會審議下列影中小投資利 益的重大事項時，應當對除公司 董事、高級管理人員以及單獨或 合計持有公司百分之五以上股份 的股東以外的其他股東的表決單獨 計票並披露： （一）選舉和更換董事，決定董事 的報酬事項； （二）聘用、解聘會計師事務所； （三）因會計準則變更以外的原因作 出會計政策、會計估計變更；	《上海證券交易所上市公司自律 監管指引第 1號——規範運作》 2.1.21： ?? 公司股東會審議下列影中小投資 利益的重大事項時，應當對除 公司董事、高級管理人員以及單 獨或合計持有公司5%以上股份 的股東以外的其他股東的表決情況 單獨計票並披露： （一）選舉和更換董事，決定董事 的報酬事項； （二）聘用、解聘會計師事務所； （三）因會計準則變更以外的原因作 出會計政策、會計估計變更；
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
董事會、獨立董事、持有百分之 一以上有表決權股份的股東或依 照法律法規設立的投資保護機構 可以公開請求股東委託其代為行使 提案權、表決權等。徵集人應當 依法依規披露徵集公告和相關徵集 文件，公司應當予以配合。 徵集股東投票權應當向被徵集人充 分披露具體投票意向等信息。禁 止以有償或變相有償的方式徵集 股東權利。除法定條件外，公司 不得對徵集投票權提出最低持股比 例限制。	（四）相關方變更承諾的方案； （五）制定利潤分配政策、利潤分 配方案； （六）關聯交易、提供擔保（不含 對合併報表範圍內子公司提供擔 保）、委託理財、提供財務資助、 募集資金使用、股票及其衍生品 種投資等重大事項； （七）證券發行方案、重大資產重 組方案、管理層收購、股權激勵 計劃、員工持股計劃、回購股份 方案、分拆所屬子公司上市方案； （八）公司擬決定其股票不再在證券 交易所交易； （九）獨立董事認為有可能損害中小 股東合法權益的事項； （十）法律法規要求的其他事項。	（四）相關方變更承諾的方案； （五）制定利潤分配政策、利潤分 配方案； （六）關聯交易、提供擔保（不含 對合併報表範圍內子公司提供擔 保）、委託理財、提供財務資助、 募集資金使用、股票及其衍生品 種投資等重大事項； （七）證券發行方案、重大資產重 組方案、管理層收購、股權激勵 計劃、員工持股計劃、回購股份 方案、分拆所屬子公司上市方案； （八）公司擬決定其股票不再在本所 交易； （九）獨立董事認為有可能損害中小 股東合法權益的事項；
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
	股東買入公司有表決權的股份違反 《證券法》第六十三條第一款、第 二款規定的，該超過比例部分的 股份在買入後的三十六個月內不得 行使表決權，且不計入出席股東 會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事、持有百分之 一以上有表決權股份的股東或依 照法律法規設立的投資保護機 構可以公開請求股東委託其代為行 使提案權、表決權等。徵集人應 當依法依規披露徵集公告和相關徵 集文件，並按規定充分披露股東 作出授權委託所需信息（括具體 投票意向等）、徵集進展情況和結 果，公司應當予以配合。禁止以 有償或變相有償的方式徵集股東 權利。除法定條件外，公司及股 東會召集人不得對徵集人設置條 件，括最低持股比例限制等。	（十）法律法規、本所相關規定要 求的其他事項。 《上海證券交易所上市公司自律 監管指引第 1號——規範運作》 2.1.12： ?? 徵集人應當按照公告格式的要求 編製披露徵集公告和相關徵集文 件，並按規定充分披露股東作出 授權委託所需信息、徵集進展 情況和結果，公司應當予以配 合。?? 《上市公司治理準則》第十六條：
原條款序號、內容	新條款序號、內容	變更理由
		上市公司董事會、獨立董事、持 有百分之一以上有表決權股份的股 東或依照法律、行政法規或 中國證監會規定設立的投資保護 機構，可以向公司股東公開請求 委託其代為出席股東會並代為行使 提案權、表決權等股東權利。除 法律法規另有規定外，上市公司 及股東會召集人不得對徵集人設置 條件。