[HK]陆庆娱乐(08052):(I)建议发行及购回股份之一般授权及重选董事；及(II)股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下全部陸慶娛樂集團控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函的全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 T 冊 代號 份 週本封面所用詞彙與本通函所界定具相同涵義。 董事會函件載於本通函第3至7頁。本公司謹訂於2026年6月29日（星期一）下午三時正假座香太古太古灣道12號7樓707室召開股東週年大會（或其任何續會）以批准本通函所述事項，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。本通函附奉供股東於股東週年大會使用的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 www.lukhing.com 。 無論 閣下能否或會否出席股東週年大會，務請盡快按隨附之代表委任表格所載之指示將該表格填妥，並交回本公司在香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前（即2026年6月27日（星期六）下午三時正）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票。 本通函將由刊發之日計最少一連七日刊載於聯交所網站 www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」網頁及本公司網站 www.lukhing.com 內。 GEM的特色 GEM的定位乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交 所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資人士應了解投資於該等公司的潛在風險， 並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣 之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。頁碼 釋義 ............................................................... 1董事會函件 ......................................................... 3附錄一 — 購回授權之說明函件 ...................................... I-1附錄二 — 建議在股東週年大會上重選之退任董事之詳情 ................ II-1股東週年大會通告 ................................................... AGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2026年6月29日（星期一）下午三時正假座香太古太古灣道12號7樓707室舉行之股東週年大會或 其任何續會，以考慮及酌情批准本通函第AGM-1至 AGM-5頁大會通告所載決議案 「細則」或「組織章程細則」指 本公司組織章程細則，經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改 「董事會」 指 本公司董事會 「開曼公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂），經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改 「緊密聯繫人士」 指 具有GEM上市規則所界定的相同涵義 「本公司」 指 陸慶娛樂集團控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號： 8052） 「核心關連人士」 指 具有GEM上市規則所界定的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則，經不時修訂、修改及補充 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行授權」 指 於股東週年大會上擬授予董事的一般及無條件授權，可行使一切權力以配發、發行及以其他方式處理不超過於 通過決議案授出該授權當日已發行股份（不括庫存股 份（如有））總數20%之額外股份（括銷售及轉讓庫存股 「最後實際可行日期」 指 2026年6月5日（星期五），即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 2016年11月11日，已發行股份首次上市及獲准於GEM買賣日期 「購回授權」 指 於股東週年大會上擬授予董事的一般及無條件授權，以於聯交所購回股份總數最多達於通過決議案授出該授權 當日已發行股份（不括庫存股份（如有））總數10%之股 份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予的涵義，就本公司而言，指 Welmen Investment Co. Ltd、Yui Tak Investment Limited、蔡逸翰先生、蔡紹傑先生、區偉邦先生、歐家 威先生及楊志誠先生。根據於2016年3月2日簽訂的一致 行動確認書，蔡逸翰先生、蔡紹傑先生、區偉邦先生、 歐家威先生及楊志誠先生被視為一致行動方及一致行動 股東 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份回購守則 「庫存股份」 指 具有GEM上市規則所界定的涵義 「元」或「仙」 指 分別為香法定貨幣元及仙 「%」 指 百分比 董事會函件 LUK HING ENTERTAINMENT GROUP HOLDINGS LIMITED 陸慶娛樂集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8052） 執行董事： 註冊辦事處： 蔡紹傑先生 Windward 3, Regatta Office Park 應勤民先生 PO Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 獨立非執行董事： Cayman Islands 謝美玲女士 左提芬先生 香主要?業地點： 吳文鴻女士 九龍 觀塘鴻圖道87號 越秀工業大廈 3樓3C室 敬啟： (I)建議發行及購回股份之一般授權及重選董事； 及 (II)股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)建議授出發行授權及購回授權；(ii)建議重選退任董事；(iii)續聘本公司核數師；及(iv)股東週年大會通告。 發行股份之一般授權 於本公司2024年6月28日舉行的股東週年大會上，當時股東授予董事一般授權以配發及發行股份。該授權將於下列日期（以最早發生為準）失效： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 (iii) 於股東大會上通過股東普通決議案撤銷或修訂更新該授權時。 為確保董事在有意配發、發行及處理股份時獲得較大靈活彈性及酌情權，董事將徵求股東批准授出發行授權，以便額外配發、發行及處理最多達於召開股東週年大會通過本通函第AGM-1至AGM-5頁之股東週年大會通告第5(A)項所載之普通決議案當日已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的20%（括銷售及轉讓庫存股份（如有）），並將相當於本公司根據購回授權所購回股份總數的任何股份加入有關一般授權。根據於最後實際可行日期的548,256,000股已發行股份及倘決議案獲通過及於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無購回及註銷股份，董事將能夠配發、發行及處理最多合共109,651,200股股份。 董事並無根據一般授權發行任何新股份之即時計劃。發行新股份之一般授權旨在使董事可以掌握證券市場之準確時機以擴大本公司之資本基礎。 購回股份之一般授權 於本公司2024年6月28日舉行的股東週年大會上，當時股東授予董事一般授權以購回股份。該授權將於下列日期（以最早發生為準）失效： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或 (iii) 於股東大會上通過股東普通決議案撤銷或修訂該授權時。 授予董事購回授權之決議案將於股東週年大會提呈，以令董事能夠行使本公司權利購回最多達於召開股東週年大會通過本通函第AGM-1至AGM-5頁之股東週年大會通告第5(B)項所載決議案之普通決議案當日已發行股份（不括庫存股份（如有））總數的10%之已發行且繳足之股份（假設已發行股份數目於最後實際可行日期後以及直至股東週年大會日期保持不變，則為合共54,825,600股股份）。董事並無根據購回授權購回任何股份之即時計劃。 根據GEM上市規則第13.07及13.08條，載有股東就投票贊成或反對授予購回授權作出知情決定之合理所需資料之說明函件載於本通函附錄一。 建議重選退任董事 於最後實際可行日期，執行董事為蔡紹傑先生及應勤民先生；及獨立非執行董事為謝美玲女士、左提芬先生及吳文鴻女士。 根據組織章程細則第108條，在本公司每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應輪席告退，但每名董事須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格膺選連任。應勤民先生及謝美玲女士須於股東週年大會上輪席告退，並合資格且願意膺選連任。 根據組織章程細則第112條，任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事，其任期將僅至彼獲委任後公司的首屆股東週年大會為止，且須於該大會上重選。左提芬先生於2024年12月獲委任為獨立非執行董事。彼應任職至股東週年大會為止，其後合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。 經考慮本公司的提名政策，提名委員會認為，蔡紹傑先生、應勤民先生、謝美玲女士、左提芬先生及吳文鴻女士各人的文化背景、教育背景及工作經驗可為董事會的多元性帶來進一步的貢獻。 本公司提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載的獨立性標準，評估及審閱各獨立非執行董事的年度獨立性確認書，並確認彼等均仍為獨立人士。 本公司提名委員會已評核各退任董事於截至2024年12月31日止年度的表現，並滿意其全體表現。於提名委員會提名後，董事會已建議退任董事，即應勤民先生、謝美玲女士及左提芬先生於股東週年大會上重選為董事。 本公司提名委員會審議董事的續聘，並就於股東週年大會上提呈股東批准重選向董事會作出推薦意見。 根據GEM上市規則第17.46A條，於股東週年大會上建議重選退任董事之詳情載於本通函附錄二。 建議續聘核數師 董事會建議續聘德博會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會為止，惟須待股東於股東週年大會上批准後方為有效。 經與核數師協商，截至2025年12月31日止年度應付予核數師的費用估計為650,000元（不括款項撥付），該費用主要取決於多項因素，括本公司的業務規模、所屬行業及會計實務的複雜程度，以及本公司年度報告審核所需之核數師人數、相關工作量，以及該事務所之收費標準。 暫停辦理股份過戶登記 為確定出席股東週年大會及於會上投票之資格，本公司將於2026年6月24日（星期三）至2026年6月29日（星期一）（括首尾兩日）期間暫停股份過戶登記，於有關期間內將不會辦理股份過戶登記手續。釐定股東出席股東週年大會並於會上投票權利的記錄日期為2026年6月29日（星期一）。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，未登記的股份持有人須確保所有過戶文件連同相關股票必須在不遲於2026年6月23日（星期二）下午四時三十分送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以進行登記手續。 責任聲明 本通函遵照GEM上市規則而提供有關本集團的資料詳情，各董事就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何其他事宜，致使本通函內任何陳述或本通函產生誤導。 推薦意見 董事認為，(i)建議授出發行授權及購回授權；(ii)建議重選退任董事；及(iii)續聘本公司核數師，於各情況下誠如本通函所述，符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案。 一般事項 就於股東週年大會上提呈之決議案的投票將以投票方式進行。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就將於股東週年大會上提呈之決議案放棄投票。 召開股東週年大會的通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡快按隨附之代表委任表格所載之指示將該表格填妥，並交回本公司在香的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷論。 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載之資料。 就詮釋而言，本通函之中英文本如有歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 陸慶娛樂集團控股有限公司 執行董事 蔡紹傑 2026年6月5日 GEM上市規則容許以聯交所為第一上市地的公司，在若干限制的規限下在聯交所購回彼等的繳足股份。 以下為根據GEM上市規則規定須向股東發出的說明函件，以供彼等就投票贊成或反對將於股東週年大會提呈有關授出購回授權之決議案作出知情決定。 1. 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本括每股0.1元的548,256,000股股份。 待股東週年大會通告第5(B)項所載有關授出購回授權之決議案獲通過後，以及假設本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間不會發行或購回股份，則根據購回授權，董事將獲准於購回授權仍然有效期間購回最多合共54,825,600股股份，相當於於股東週年大會日期本公司已發行股本（不括庫存股份（如有））總面值的10%。 2. 購回股份之理由 董事相信，授出購回授權符合本公司及股東之最佳利益。 視乎當時市況及資金安排，股份購回可能會提高每股資產淨值及╱或每股盈利，且僅會於董事認為該購回對本公司及股東有利時，方會進行。 於最後實際可行日期，本公司無意於任何該等回購結清後註銷所購回之股份或將其持有為庫存股份。倘本公司根據購回授權購回任何股份，則本公司將(i)註銷所購回之股份及╱或(ii)將該等股份以庫存股份持有，惟須視購回股份時之相關市況及本公司資本管理需求而定。 3. 購回股份之地位 倘任何庫存股份存放於中央結算系統以待於聯交所轉售，本公司將採取適當措施，以確保本公司不會行使任何股東權利或收取任何權利，倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份，則根據適用法律，該等股東權利或權利將被暫停。該等措施可括由董事會批准：(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）向香中央結算有限公司發出任何指示，以於股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份投票；(ii)倘有股息或分派，則本公司將於股息或分派記錄日期前從中央結算系統撤回該等庫存股份，並將該等股份以其本身名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份（於各情況下均須於股息或分派記錄日期前）；及(iii)採取任何其他適當措施，以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權利，倘該等股份以其本身名義登記為庫存股份，則根據適用法律，該等股東權利或權利將被暫停。 4. 購回之資金來源 在購回本公司股份時，本公司僅可動用根據其組織章程細則、開曼群島適用法例及GEM上市規則規定可合法撥作該用途之資金。 倘若全面行使購回授權，或會對本集團?運資金及╱或資產負債水平（與本公司截至2024年12月31日止年度之年報載列之經審核財務報表披露的狀況比較）構成重大不利影。然而，倘行使購回授權會對董事認為不時適合本集團的?運資金需求或本公司的資本負債水平產生重大不利影，則董事不擬行使購回授權。 5. 購回股份的影 倘購回授權於建議購回期間任何時間悉數執行，可能會對本公司之?運資金或資產負債狀況（與本公司截至2024年12月31日止年度之年報所載經審核賬目披露之狀況比較）造成重大不利影。然而，董事不擬行使購回授權，以免於此情況下對本公司之?運資金需求或董事認為不時適合本公司之資本負債水平造成重大不利影。 6. 股份價格 股份於截至最後實際可行日期前十二個曆月各月在聯交所買賣的最高成交價及最低成交價如下： 最高 最低 元 元 2025年 6月 0.049 0.034 7月 0.066 0.033 8月 0.119 0.050 9月 0.081 0.069 10月 0.069 0.049 11月 0.075 0.045 12月 0.058 0.046 2026年 1月 0.050 0.036 2月 0.106 0.045 3月 0.060 0.040 4月（附註） 不適用 不適用 5月（附註） 不適用 不適用 6月（直至最後實際可行日期）（附註） 不適用 不適用 附註： 股份於2026年4月1日至最後實際可行日期（括首尾兩日）於聯交所暫停買賣。 7. 董事交易及核心關連人士 據董事經作出一切合理查詢後所深知，倘購回授權獲行使，董事及彼等任何緊密聯繫人士目前概無意出售本公司或其附屬公司任何股份。 概無本公司核心關連人士知會本公司，表示其目前有意於購回授權獲行使時出售本公司股份，或承諾不會如此行事。 8. 董事承諾 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據GEM上市規則、組織章程細則及開曼群島適用法例行使購回授權。 本公司確認，說明函件及購回授權均無任何不尋常之處。 9. 收購守則之後果 倘於根據購回授權行使權力購回股份時，導致某股東於本公司投票權的權益比例增加，則該增幅將就收購守則規則32而言被視為一項收購。因此，一名或一組一致行動的股東可取得或鞏固本公司的控制權，並有責任根據收購守則規則26該股東或該組股東尚未擁有的所有股份提出強制性收購要約。 於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，(i)主要股東擁有109,350,000股股份（合共佔本公司約19.95%之現有已發行股本）；及(ii) Restoran Oversea (CST) Sdn Bhd擁有合共158,988,000股股份，佔本公司已發行股本約29.00%。倘購回授權獲全面行使，主要股東及Restoran Oversea (CST) Sdn Bhd之股權百分比將分別增加至約22.16%及32.22%。有關增加將導致Restoran Oversea (CST) Sdn Bhd須根據收購守則規則26提出強制性收購要約。 然而，董事目前無意行使購回授權至導致任何收購責任的程度。於最後實際可行日期，董事無意行使購回授權以致上述股東或任何其他人士須根據收購守則提出全面要約，或公眾人士持有的股份數目低於GEM上市規則規定的最低百分比25%。除上文所披露外，董事目前並不知悉因根據購回授權進行任何購回會導致收購守則項下的任何後果。 除上述外，據董事所知，根據購回授權進行任何購回不會導致收購守則項下的任何後果。 10. 本公司進行的股份購回 本公司自上市日期及直至最後實際可行日期並無購回任何股份（無論在GEM或其他證券交易所）。 以下為將於股東週年大會上退任，並符合資格且願意膺選連任之董事詳情。 應勤民先生 執行董事 應勤民先生（「應先生」），51歲，於2024年4月2日獲委任為執行董事。彼持有香中文大學工商管理學士學位。彼於綠色建築解決方案行業擁有逾15年的工作經驗。自2024年4月，彼自2020年9月12日獲委任為聯交所GEM上市公司Top Standard Corporation（股份代號：8510）之執行董事。彼於2004年4月27日至2011年12月1日期間擔任宏霸數碼集團（控股）有限公司（現稱中國錢支付集團有限公司（股份代號：802），其股份於2026年3月16日自香聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板除牌）之執行董事。彼於2008年8月30日至2010年1月12日期間擔任環球工程有限公司（現稱環球通証有限公司（股份代號：8192），其股份於2021年4月20日自GEM除牌）之首席?運官兼執行董事。 於最後實際可行日期，應先生並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 除上文所披露外，應先生已確認，彼與本公司任何其他董事、高級管理層成員、主要股東或控股股東概無關連。 除上文所披露外，應先生概無於過去三年在其證券於香或海外任何其他證券市場上市的任何其他公眾公司中擔任任何董事職務，亦無持有其他重要委任及專業資格。 應先生於2024年4月2日與本公司訂立服務合約，自2024年4月2日為期一年。根據服務合約，彼有權收取董事袍金每月12,000元及酌情花紅，由董事會根據彼之服務每年釐定，並參考彼於本公司之年度表現、經驗、資歷、所承擔之職責及責任以及當時市價，而董事會薪酬委員會將不時檢討有關金額。根據組織章程細則，彼應至少每三年於本公司股東週年大會上輪值退任一次。 概無有關重選應先生的其他事宜須提請股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第17.50 (2) (h)至17.50 (2) (v)條予以披露。 謝美玲女士 獨立非執行董事 謝美玲女士（「謝女士」），46歲，於2023年1月13日獲委任為獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會主席。謝女士為英國特許公認會計師公會資深會員，擁有20年會計及財務管理經驗。謝女士現為NEFIN Group的財務總監。彼於2016年至2018年期間擔任香聯合交易所有限公司主板上市公司能源國際投資控股有限公司（股份代號：353）的財務總監。謝女士亦於2012年至2015年期間擔任本公司財務總監。 謝女士亦於兩家頂級國際會計師事務所擁有8年的專業經驗。彼於香理工大學取得會計學專業文學士（榮譽）學位。 於最後實際可行日期，謝女士並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 除上文所披露外，謝女士已確認，彼與本公司任何其他董事、高級管理層成員、主要股東或控股股東概無關連。除上文所披露外，謝女士概無於過去三年在其證券於香或海外任何其他證券市場上市的任何其他公眾公司中擔任任何董事職務，亦無持有其他重要委任及專業資格。 董事會於委任或重選獨立非執行董事時會考慮以不同專業知識提升多元性。根據GEM上市規則第5.09條，謝女士已確認彼為獨立人士。董事會認為，謝女士為獨立人士，可為董事會及其多元化帶來進一步貢獻。 謝女士與本公司訂立委任函，任期由2023年1月13日為期一年，其後將自動續期一年，直至任何一方向對方發出不少於一個月書面通知予以終止為止。彼將須根據本公司之組織章程大綱及章程細則以及GEM上市規則於本公司股東大會上輪值告退及重選連任。 彼有權獲發董事袍金每月10,000元。謝女士之酬金乃依據彼之資歷、經驗、所承擔職責水平、當時市況及本公司之薪酬政策而定。 概無有關重選謝女士的其他事宜須提請股東垂注，亦概無任何資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)條予以披露。 左提芬先生 獨立非執行董事 左提芬先生（「左先生」），45歲，於2024年12月31日獲委任為本公司獨立非執行董事、董事會提名委員會（「提名委員會」）主席，以及董事會審核委員會（「審核委員會」）及董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）各自之成員。彼於商業管理及客戶發展方面擁有豐富經驗。 彼為Inbase Partners Limited的聯合創辦人，自2018年擔任行政總裁，主要負責策略規劃及業務方向以及建立客戶關係。彼亦自2018年擔任位於台北的Spark Co. Limited的業務發展顧問，主要負責新業務發展及業務合作維護。自2009年至2018年，彼於多間中小型公司擔任管理職務，主要負責業務策略規劃。彼自2024年9月擔任聯交所GEM上市公司Top Standard Corporation（股份代號︰8510）的獨立非執行董事，以及自2025年6月擔任GEM上市公司Nexion Technologies Limited（股份代號︰8420）的獨立非執行董事。 左先生於1997年自美國弗吉尼亞州Christian Light Education取得高中畢業文憑。彼亦於2018年完成牛津大學賽德商學院的區塊鏈策略課程。 於最後實際可行日期，左先生並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 除上文所披露外，左先生確認，彼與本公司任何其他董事、高級管理層成員、主要股東或控股股東概無關連。除上文所披露外，左先生於過往三年並無於任何其他公眾公司擔任董事職務，而該等公司之證券於香或海外任何證券市場上市或曾於香或海外任何證券市場上市。 董事會於委任或重選獨立非執行董事時，會考慮以不同的專業知識加強其多元化。 左先生已根據GEM上市規則第5.09條確認其獨立性。董事會認為，左先生為獨立人士，可為董事會及其多元化作出進一步貢獻。 左先生已與本公司訂立委任函，由2024年12月31日為期兩年，其後自動續期兩年，直至任何一方向另一方發出不少於一個月書面通知予以終止為止。左先生有權每月收取董事袍金5,000元。除董事袍金外，左先生並無就擔任獨立非執行董事收取任何其他酬金。根據組織章程細則，彼須最少每三年於本公司股東週年大會上輪值退任一次。 概無有關重選左先生之其他事宜須敦請股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)條予以披露。 股東週年大會通告 LUK HING ENTERTAINMENT GROUP HOLDINGS LIMITED 陸慶娛樂集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8052） 股東週年大會通告 茲通告陸慶娛樂集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年6月29日（星期一）下午三時正假座香太古太古灣道12號7樓707室舉行股東週年大會（「大會」），以考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案： 普通決議案 1. 省覽及採納本公司及其附屬公司截至2024年12月31日止年度之經審核綜合財務報表以及本公司董事（「董事」）及本公司核數師報告。 2. (a) 重選應勤民先生為執行董事。 (b) 重選謝美玲女士為獨立非執行董事。 (c) 重選左提芬先生為獨立非執行董事。 3. 授權本公司董事會釐定各董事酬金。 4. 續聘德博會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師，以及授權董事會釐定其酬金。 5. 考慮並酌情通過下列決議案（無論有否經修訂）為股東普通決議案：(A) 「動議： (a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件授予董事一般授權，於有關期間（定義見下文）配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.1元的額外股份（「股份」），以及作出或授予可能須行使該等權力的要約、協議及購股權；(b) 上文(a)段所述之授權，將授權董事於有關期間作出或授予須於或可能須於有關期間屆滿後行使該等權力的要約、協議及購股權； (c) 董事依據上文(a)段之授權而配發或有條件或無條件同意將予配發之股份總數，但依據以下方式發行除外： (i) 供股（定義見下文）； (ii) 根據本公司組織章程細則就配發股份以代替全部或部份任何股息之任何以股代息計劃或類似安排；及 (iii) 本公司根據香聯合交易所有限公司之適用法規不時採納之本公司任何購股權計劃以授出或發行股份或購買股份之權利而授出之 任何購股權獲行使； 不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數20%；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過日期直至下列日期（以最早發生為準）之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東通過普通決議案撤銷或修訂授予董事的授權時。 「供股」指董事於所指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人或任何類別股份持有人按其當時持有有關股份或類別股份之比例提出發售股份之建議（惟董事可就零碎股權或於考慮任何有關司法權區之法律或香境外任何認可監管機關或任何證券交易所之規定下之任何限制或責任後，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」(B) 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件授予董事一般授權，以於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力，根據及遵照所有適用法例及GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）或本公司證券可能上市的任何其他證券交易所的規定（經不時修訂），在香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）或本公司證券可能上市且獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回其股份； (b) 依據上文(a)段之授權，本公司將會購回之股份總數不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股份（不括庫存股份，如有）總數之10%；及(c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過日期直至下列日期（以最早發生為準）之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或任何開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東於股東大會上通過決議案撤回或修訂本決議案所載之授權之日期。」 (C) 「動議待召開本大會之通告（「通告」）第5(A)及5(B)項所載決議案獲得通過後，透過將本公司根據通告第5(B)項所載之決議案所指之授權所購回之股份總數加入董事根據有關一般授權可能配發及發行或有條件或無條件同意將予配發及發行之股份總數而擴大通告第5(A)項所載之決議案所述之一般授權，惟該購回股份之數目不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份（不括庫存股份，如有）總數之10%。」 承董事會命 陸慶娛樂集團控股有限公司 執行董事 蔡紹傑 香，2026年6月5日 註冊辦事處： 香主要?業地點： Windward 3, Regatta Office Park 九龍 P.O. Box 1350 觀塘鴻圖道87號 Grand Cayman KY1-1108 越秀工業大廈 Cayman Islands 3樓3C室 附註： 1. 根據GEM上市規則，股東週年大會上之所有決議案將以投票方式表決（惟主席決定容許純粹與程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式表決則除外）。投票結果將按照GEM上市規則之規定於聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 www.lukhing.com 登載。 2. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票之任何本公司股東可委派其他人士（必須為個人）為其受委代表代其出席大會及於會上投票，而獲委任之受委代表將與股東具有相同權利以於大會上發言。受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份之本公司股東可委任超過一名受委代表代其出席大會及於會上投票。如委派超過一名受委代表，則須於有關代表委任表格上必須註明每一名受委代表所代表之股份數目。 3. 股東週年大會適用之代表委任表格隨附於本公司日期為2026年6月5日之通函內。代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須盡快及無論如何於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前（即2026年6月27日（星期六）下午三時正）送達本公司在香之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），方為有效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上投票，在此情況下，委任受委代表之文據將被視作已撤銷論。 5. 倘屬任何股份之聯名持有人，則任何一名有關聯名持有人均可就有關股份親身或由受委代表代其投票，猶如彼為唯一有權投票，惟倘超過一名有關聯名持有人親身或由受委代表代其出席股東週年大會，則僅以排名最優先之人士方有權投票。就此而言，排名優先次序將以聯名持有人之名稱於本公司股東名冊中就聯名持有之排列次序而定。 6. 為確定出席股東週年大會及於會上投票之資格，本公司將於2026年6月24日（星期三）至2026年6月29日（星期一）（括首尾兩日）期間暫停股份過戶登記，於有關期間內將不會辦理股份過戶登記手續。釐定本公司股東出席股東週年大會並於會上投票資格的記錄日期為2026年6月29日（星期一）。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，未登記的股份持有人須確保所有過戶文件連同相關股票必須在不遲於2026年6月23日（星期二）下午四時三十分送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以進行登記手續。 7. 倘於股東週年大會當日下午一時正懸掛或維持懸掛8號或以上颱風警告信號或超級颱風造成的「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號，則大會將予延期。本公司將於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 www.lukhing.com 刊載公告，以知會本公司股東有關重新安排之大會日期、時間及地點。 於本通告日期，執行董事為蔡紹傑先生及應勤民先生；及獨立非執行董事為謝美玲女士、左提芬先生及吳文鴻女士。 本通告遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通告之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其深知及確信，本通告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通告所載任何陳述或本通告產生誤導。 本通告將由刊發之日期計最少七日刊登在聯交所網站 www.hkexnews.hk「 最新上 市公司公告」網頁及本公司網站www.lukhing.com 。 中财网
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