[HK]盛洋投资(00174):建议根据一般授权发行新股份
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 Gemini Investments (Holdings) Limited 盛洋投資（控股）有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：174） 建議根據一般授權發行新股份 本公司之財務顧問 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 Gemini Investments (Holdings) Limited 盛洋投資（控股）有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：174） 建議根據一般授權發行新股份 本公司之財務顧問 認購協議之主要條款 認購協議 日期： 二零二六年六月五日（交易時段後） 發行人： 本公司 認購人： 認購人 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)明新控股有限公司（由陳先生全資擁有）作為實益擁有人於20,000,000股股份擁有權益，佔本公告日期現有已發行股份數目約3.15%；(ii)認購人於本公告日期並無擁有任何股份權益；及(iii)認購人及其最終實益擁有人概非本公司之關連人士。 標的事項 根據認購協議之條款，認購人已有條件同意認購，而本公司已有條件同意按認購價配發及發行95,335,500股認購股份。 認購股份 95,335,500股認購股份相當於(i)於本公告日期現有已發行股份數目之15%；及(ii)經配發及發行認購股份擴大後已發行股份數目約13.04%（假設於認購協議日期至完成日期期間已發行股份數目並無其他變動）。 認購股份並無面值。按聯交所於本公告日期所報每股股份收市價幣0.186元計算，認購股份之市值約為幣17.7百萬元。 於認購事項完成後，認購人將成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。 認購價為每股認購股份幣0.18元。認購價較： (a) 聯交所於本公告日期所報每股股份收市價幣0.186元折讓約3.23%；及(b) 緊接本公告日期前連續五(5)個交易日聯交所所報每股股份平均收市價約幣0.179元溢價約0.56%。 認購價乃由本公司與認購人經參考股份之現行市價、歷史價格走勢及流通量、當前資本市場狀況以及本集團業務之現有財務狀況及經?前景後公平磋商釐定。 認購價總額須由認購人於認購事項完成時以現金支付至本公司指定銀行賬戶。 認購股份之地位 認購股份於繳足股款並獲配發及發行後，將於各方面彼此之間及與於完成日期已發行股份享有同等地位，且不附帶任何產權負擔，並附有其附帶之所有權利，括收取於完成日期或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之權利。 認購事項之先決條件 認購協議項下認購事項完成須待以下條件獲達成後方可作實： (a) 聯交所上市委員會已批准認購股份上市及買賣，且有關批准於認購事項完成前並無被撤銷或撤回； (b) 認購人於認購協議詳述作出之保證於完成日期在所有重大方面仍屬真實、準確且不具誤導性；及 (c) 本公司於認購協議詳述作出之保證於完成日期在所有重大方面仍屬真實、準確且不具誤導性。 本公司有權有條件或無條件豁免遵守全部或部分條件(b)。認購人有權有條件或無條件豁免遵守全部或部分條件(c)。條件(a)不得由相關訂約方豁免。 尚未獲達成（或（如適用）豁免），則本公司及認購人均無義務進行認購事項，而認購協議將不再具任何效力，惟任何訂約方先前違反除外。 認購事項完成 認購事項完成將於完成日期落實。 一般授權 認購股份將根據一般授權發行。於本公告日期，自二零二六年股東週年大會日期直至本公告日期，本公司概無根據一般授權發行任何股份，且本公司並無任何庫存股份。因此，董事獲授權根據一般授權配發及發行最多127,114,000股股份，即於二零二六年股東週年大會日期已發行股份總數635,570,000股之20%。因此，一般授權足以配發及發行認購股份，而配發及發行認購股份毋須再取得股東批准。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准認購股份於聯交所上市及買賣。 過去十二個月之股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去12個月並無進行任何股本集資活動。 認購事項完成後對本公司股權架構之影 下表載列本公司股權架構概要：(i)於本公告日期；(ii)緊隨認購事項完成後（假設除配發及發行認購股份外，於本公告日期至完成日期期間已發行股份數目並無變動）；及(iii)緊隨認購事項完成及可換股優先股悉數轉換後（假設除配發及發行認購股份外，於本公告日期至完成日期期間已發行股份數目並無變動，且可換股優先股於認購事項完成前已悉數轉換）：股優先股悉數轉換後 （假設除配發及發行認購 緊隨認購事項完成後 股份外，於本公告日期至 （假設除配發及發行認購 完成日期期間已發行股份 股份外，於本公告日期至 數目並無變動，且可換股 完成日期期間已發行股份 優先股於認購事項完成前 股東 於本公告日期 數目並無變動） 已悉數轉換） 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % （附註5） 盛美（附註1） 157,986,500 24.86 157,986,500 21.62 535,153,166 48.30置泉國際有限公司（附註2） 265,500,917 41.77 265,500,917 36.32 265,500,917 23.96陳先生 — 明新控股有限公司（附註3） 20,000,000 3.15 20,000,000 2.74 20,000,000 1.81— 認購人（附註4） – – 95,335,500 13.04 95,335,500 8.60 小計 20,000,000 3.15 115,335,500 15.78 115,335,500 10.41 其他公眾股東 192,082,583 30.22 192,082,583 26.28 192,082,583 17.33 總計 635,570,000 100.00 730,905,500 100.00 1,108,072,166 100.00 附註： 1. 157,986,500股股份由盛美實益擁有。盛美由遠洋地產（香）有限公司全資擁有。遠洋地產（香）有限公司由信洋國際有限公司全資擁有，而信洋國際有限公司由耀勝發展有限公司全資擁有。耀勝發展有限公司由遠洋集團全資擁有。盛美亦為可換股優先股之唯一持有人，於本公告日期可換股優先股可轉換為377,166,666股股份。 擁有。耀品創投有限公司由Oceanland Global Investment Limited全資擁有，而Oceanland Global Investment Limited由東範有限公司擁有70%及由Joyful Clever Limited擁有30%。東範有限公司由遠洋資本控股有限公司全資擁有，而Joyful Clever Limited由遠洋資本控股有限公司間接全資擁有。遠洋資本控股有限公司由瑞喜創投有限公司全資擁有。瑞喜創投有限公司由傑寧有限公司擁有49%，而傑寧有限公司由遠洋地產（香）有限公司全資擁有。 3. 明新控股有限公司實益擁有20,000,000股股份。明新控股有限公司由陳先生全資擁有。 4. 認購人由陳先生全資擁有。 5. 上述計算僅說明可換股優先股悉數轉換對本公司股權架構可能產生之最大潛在影。根據本公司現時股權架構，可換股優先股悉數轉換目前不獲可換股優先股條款准許，該等條款載列（其中括）倘轉換可換股優先股將(a)導致股份之公眾持股量低於上市規則規定之最低公眾持股量要求；或(b)觸發盛美及其一致行動人士根據收購守則規則26就本公司證券提出強制性要約責任之情況下對有關轉換之限制。 6. 預期本公司於完成後將維持足夠之公眾持股量，即不少於已發行股份總數之25%。 7. 上述計算乃按百分比四捨五入至最接近兩個小數位計算。因此，約整差異可能導致持股百分比出現輕微變動。 有關本集團之資料 本公司為一間於香註冊成立之投資控股有限公司。本集團主要於美國及香從事物業投資、於美國從事物業開發及其他業務（括基金投資及證券投資）。 有關認購人之資料 認購人為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司，由環球鑫彩控股有限公司全資擁有，而環球鑫彩控股有限公司由陳先生全資擁有。陳先生於企業管理及資產管理方面擁有豐富經驗，具備企業?運及房地產投資管理方面之專長。 陳先生間接控制Bright Success Limited Partnership之100%普通合夥權益及100%有限合夥權益，而Bright Success Limited Partnership持有瑞喜創投有限公司之25.50%股權，瑞喜創投有限公司則為遠洋資本控股有限公司之唯一股東。有關瑞喜創投有限公司及遠洋資本控股有限公司之進一步詳情，請參閱上文「認購事項完成後對本公司股權架構之影」一節附註(2)。本公司非執行董事常周偉先生為認購人之唯一董事及瑞喜創投有限公司之董事。 認購事項將使本公司得以加強其流動資金及財務狀況，並透過擴大其股本基礎改善本公司之資本結構；鑒於現時全球地緣政治及經濟存在不確定因素，董事局認為認購事項符合本公司及其股東之整體利益。 認購事項所得款項總額將約為幣17.2百萬元。經扣除相關費用及開支後，認購事項所得款項淨額預期約為幣16.8百萬元。每股認購股份淨價約為幣0.176元。本公司擬將認購事項所得款項淨額(i)約幣2百萬元用作本公司一般?運資金，及(ii)剩餘部分用作本集團於美國及香現有投資物業之資本開支。預期認購事項所得款項淨額將於二零二六年第四季度或之前悉數動用。 本公司於二零二六年四月二十四日刊發之年報披露，於二零二五年十二月三十一日，本公司於二零二零年四月及五月完成之配售事項所得款項淨額尚未動用金額約幣83百萬元。該等尚未動用所得款項淨額目前擬用於投資房地產相關項目，並預期於二零二八年第四季度前動用。上述擬定所得款項用途有別於認購事項所得款項用途，而董事認為認購事項旨在達成上文各段所述之獨立目標。 鑒於上文所述，董事認為認購協議之條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 由於認購事項完成須待認購協議所載條件獲達成及╱或豁免後方可作實，認購事項可能會或可能不會進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二六年股東週年大會」 指 本公司於二零二六年五月二十八日舉行之股東週年大會「董事局」 指 董事局 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業且聯交所一般開放進行證券交易之任何日子（不括星期六、星期日或香公眾假 期） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：174） 「完成」 指 根據認購協議完成認購事項 「完成日期」 指 所有條件獲達成及╱或豁免後第五個?業日（或本公司與認購人可能協定之其他日期），即完成落實之日期 「條件」 指 認購協議所載完成之先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「可換股優先股」 指 本公司之無投票權可換股優先股，於本公告日期，已發行754,333,333股無投票權可換股優先股，且全部該等股 份由盛美持有，根據該等可換股優先股之條款可轉換為 377,166,666股股份 「董事」 指 本公司董事 「產權負擔」 指 任何申索、按揭、押記、質押、留置權、限制、轉讓、處置權、非佔有式按揭、擔保權益、所有權保留、 信託安排、從屬安排、合約抵銷權或任何其他具有設定 擔保效力之協議或安排，或任何人士之任何其他權益、 附屬權利或其他權利（括任何收購權、選擇權、優先 購買權或優先認購權），或設定任何前述事項之任何協 議、安排或責任 「一般授權」 指 股東於二零二六年股東週年大會授出之一般授權，據此，董事獲授權配發、發行及以其他方式處理新股份 及╱或轉售庫存股份，數目不超過於二零二六年股東週 年大會日期已發行股份數目之20%，即127,114,000股股 份 限公司，為遠洋集團之間接全資附屬公司及本公司之主 要股東 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「陳先生」 指 陳冠陽先生 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股東」 指 股份持有人 「遠洋集團」 指 遠洋集團控股有限公司，一間於香註冊成立之有限公司，其普通股於聯交所主板上市（股份代號：3377） 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人」 指 Novel Champion Global Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 「認購事項」 指 認購人認購及本公司配發及發行95,335,500股認購股份，惟須受認購協議之條件及條款規限 「認購協議」 指 本公司與認購人就認購事項訂立日期為二零二六年六月五日之認購協議 「認購價」 指 每股認購股份幣0.18元 「認購股份」 指 本公司根據認購協議將向認購人配發及發行之95,335,500股新股份 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈之香公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 承董事局命 盛洋投資（控股）有限公司 公司秘書 張善基 香，二零二六年六月五日 於本公告日期，董事如下： 執行董事： 非執行董事： 獨立非執行董事： 沈培英先生 李明先生 盧煥波先生 黎國鴻先生 唐潤江先生 李世佳先生 林依蘭女士 常周偉先生 梁偉雄先生 中财网
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