[HK]绿色动力环保(01330):章程
原标题:绿色动力环保:章程 綠色動力環保集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章 程 （2016年4月18日經公司2016年第一次臨時股東大會通過，2017年12月22日經公司2017年第二次臨時股東大會修訂，2018年10月19日經公司2018年第二次臨時股東大會修訂，2020年5月22日經公司2019年年度股東大會修訂，2023年6月16日經公司2022年年度股東大會修訂，2025年9月19日經公司2025年第二次臨時股東大會修訂，2026年1月20日經公司第五屆董事會第十九次會議根據股東會授權目 錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨及範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第四章 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 第五章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第六章 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 第七章 股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第一節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第二節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 第三節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 第四節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 第五節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第八章 黨的委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 第九章 董事和董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第一節 董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第二節 獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第三節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 第十章 董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 第十一章 公司秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第十二章 總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 第十三章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50第十四章 財務會計制度與利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 第十五章 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第十六章 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第十七章 合併、分立、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 第一節 合併和分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 第十八章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第十九章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 第二十章 爭議的解決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 第二十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 第一章 總則 第一條 為維護綠色動力環保集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中國共產黨章程》、《關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）、《上市公司章程指引》和其他公司股票上市地的上市規則等有關規定，制定本章程。 第二條 公司是依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規或規範性文件成立的股份有限公司。 公司經北京市人民政府國有資產監督管理委員會於2011年12月15日以《關於綠色動力環保集團股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（京國資產權[2011]227號）及深圳市科技工貿和信息化委員會於2012年1月10日以《關於深圳綠色動力環境工程有限公司變更為外商投資股份公司的批覆》（深科工貿信資字[2012]0051號）批准，由原深圳綠色動力環境工程有限公司的全體股東作為發人，以原深圳綠色動力環境工程有限公司截止2011年5月31日經審計確認的賬面淨資產整體折股進行整體變更的發方式設立，於2012年4月23日在深圳市市場監督管理局註冊登記，取得企業法人?業執照。公司的統一社會信用代碼為914403007152708132。 第三條 公司於2014年5月13日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行境外上市外資股345,000,000股，於2014年6月19日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 公司於2018年4月23日經中國證監會核准，向境內社會公眾發行人民幣普通股116,200,000股，於2018年6月11日在上海證券交易所上市。 公司於2020年10月9日經中國證監會核准，非公開發行A股股票232,240,000股，於2020年12月9日在上海證券交易所上市。 第四條 公司註冊中文名稱：綠色動力環保集團股份有限公司。 公司英文名稱：Dynagreen Environmental Protection Group Co. Ltd.第五條 公司住所：深圳市南山區科技南十二路007號九洲電器大廈二樓。 郵政編碼：518057 電話號碼：0755-36807688 傳真號碼：0755-33631220 第六條 公司的法定代表人由董事長或總經理擔任，具體由董事會決定。擔任法定代表人的董事長或總經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第九條 本章程經公司股東會決議通過，經國家有關部門批准並自公司於境內首次公開發行的人民幣普通股上市交易之日生效。本章程生效後，原公司章程由本章程代替。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 本章程對公司、股東、董事、黨委（紀委）委員、高級管理人員均具有法律約束力；前述人員均有權依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張並承擔相應義務。 在不違反本章程第二百二十條規定的前提下，依據本章程，股東可以訴股東；股東可以訴公司董事、高級管理人員；股東可以訴公司；公司可以訴股東、董事、高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師、總法律顧問以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。本章程所稱「總經理」、「副總經理」、「財務總監」即《公司法》所稱「經理」、「副經理」、「財務負責人」。 第十一條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第十二條 依據《中國共產黨章程》的規定，公司設立中國共產黨的組織。 黨組織發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。公司建立黨的工作機構，開展黨的活動。 公司應為黨組織正常開展活動提供必要條件。黨組織機構設置、人員編製納入企業管理機構和編製，黨組織工作經費納入公司預算，從管理費中列支。 第十三條 公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或其他形式，實行民主管理。 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。 第二章 經?宗旨及範圍 第十四條 公司的經?宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，促進中國環境保護事業的發展，並獲取滿意的回報。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍為：從事垃圾焚燒等環保產業的技術開發、相關設備設計開發及系統集成，垃圾處理項目投資建設、工程管理、運?管理及技術服務，相關的技術諮詢（經?範圍中涉及許可證管理或須取得相關資質證方可經?的，按有關規定辦）。 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 第十六條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他種類的股份。 第十七條 公司的股份採取股票的形式。 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股面值人民幣一元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十八條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 如公司設置優先股等類別股份，類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的股東，以佔出席某類別股份股東會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過決議。 第十九條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第二十條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 內資股在境內上市的，稱為境內上市內資股，簡稱為A股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東與境外上市外資股股東同為普通股股東，擁有相同的義務和權利。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。 公司發行的在香上市的境外上市外資股（以下簡稱「H股」）即獲香聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。 第二十一條 經公司審批部門批准，公司成立時向發人發行普通股70,000萬股，其中： 北京市國有資產經?有限責任公司認購和持有514,771,140股股份，佔公司發行的普通股總數的73.54%； 安徽省江淮成長投資基金中心（有限合夥）認購和持有69,725,295股股份，佔公司發行的普通股總數的9.96%； 保利龍馬鴻利股權投資基金（天津）合夥企業（有限合夥）認購和持有48,806,817股股份，佔公司發行的普通股總數的6.97%； 北京國資（香）有限公司認購和持有24,859,792股股份，佔公司發行的普通股總數的3.55%； 北京科技風險投資股份有限公司認購和持有20,918,478股股份，佔公司發行的普通股總數的2.99%； 深圳市景秀投資合夥企業（有限合夥）認購和持有20,918,478股股份，佔公司發行的普通股總數的2.99%。 第二十二條 公司已發行的股份數為1,430,404,686股，全部為普通股。其中境內上市內資股1,026,044,894股，境外上市外資股404,359,792股。 第二十三條 公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。公司的H股主要在香中央結算有限公司屬下的中央存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十四條 公司現註冊資本為人民幣1,430,404,686元。 第二十五條 除法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則或本章程另有規定外，公司股份可以依法轉讓，並不附帶任何留置權。公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。 第二十六條 公司不接受公司的股份作為質權的標的。 第二十七條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一類別股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。 上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。法律、行政法規或公司股票上市地的上市規則等有關規定對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。 第二十八條 公司董事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司境內股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股份增減和回購 第二十九條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會決議，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規以及中國證監會規定的其他方式。 公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股導致的公司股本變更等事項應當根據國家法律、行政法規、部門規章等文件的規定以及本公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。 第三十條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第三十一條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。 公司減少註冊資本時應當按照《公司法》的規定通知債權人、進行公告，並根據債權人的要求清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 公司減資後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第三十二條 公司依照本章程的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第三十一條第二款的規定，但應當按照《公司法》的規定通知債權人、進行公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第三十三條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第三十四條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第三十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司收購其發行在外的股份時應當按本章程第三十六條至第三十八條的規定辦理。 第三十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律法規和公司股票上市地相關監管部門認可的其他方式進行。公司因本章程第三十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第三十七條 公司因本章程第三十五條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東會決議。公司因本章程第三十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經公司2/3以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第三十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 公司依照本章程第三十六條規定收購本公司H股股份後，可在公司選擇下註銷或根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」持作庫存股份。若董事會並無訂明相關股份將持作庫存股份，該等股份應予註銷。公司應將庫存股份存放於香中央結算有限公司內的能清楚識別為庫存股份的獨立賬戶中。公司不得就庫存股份行使任何權利，也不會就庫存股份宣派或派發任何股息。在遵守本章程及《香上市規則》的情況下，公司可按董事會釐定的條款及條件處置庫存股份。 第三十八條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，對購買或擬購買公司或其母公司股份的人（括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人）提供任何財務資助，或為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以上通過。 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地的規定。 第五章 股票和股東名冊 第三十九條 公司股票採用記名式。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 在公司發行的境外上市外資股（H股）在香聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香聯交所上市的證券的一切所有權文件（括H股股票）括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須括下列聲明： (1) 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及本公司章程的規定。 (2) 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、經理及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、經理及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就本章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭 進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決。 (3) 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。 (4) 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東 應盡之責任。 第四十條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。 公司法定代表人或有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。 第四十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。 第四十二條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱；但公司可以根據香《公司條例》有關條例暫停辦理股東登記手續。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第四十三條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十四條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第四十五條 所有股本已繳清的H股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記向公司支付幣二元五角費用（每份轉讓文件計），或董事會確定的更高費用，但該等費用均不應超過香聯交所在其上市規則中不時規定的最高費用； （二） 轉讓文件只涉及香上市的H股； （三） 轉讓文件已付應繳的印花稅； （四） 有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；（六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權； （七） 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。 任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面格式或董事會可接納的其他格式的轉讓文據以書面形式轉讓其所持有的公司的全部或部分股份。H股股份轉讓可採用香聯交所規定的標準過戶表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或，若出讓人或受讓人為《香證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。 第四十六條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第四十七條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。 第四十八條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、法規、證券交易所規則或其他有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的 理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要 求登記為股東的聲明。 （二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。 董事會指定的報刊應為香聯交所認可的中文及英文報刊（各至少 一份）。 （四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確 認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所 內展示的期間為90日。 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司 應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第四十九條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第五十條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。 第六章 股東的權利和義務 第五十一條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 當兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，必須受以下條款限制： (1) 公司不必為超過4名人士登記為任何股份的聯名股東； (2) 任何股份的所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付的所有金額的連帶責任。 在聯名股東的情況下： (1) 若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目 的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當之死亡證明。 (2) 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東會或行使有關股份的表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為 已送達有關股份的所有聯名股東。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第五十二條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權和發言權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑 證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。 第五十三條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件。公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供，並可就提供前述資料的複印件收取合理費用。 股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規及公司股票上市地證券監管機構的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第五十五條 審計與風險管理委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計與風險管理委員會向人民法院提訴訟；審計與風險管理委員會成員執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計與風險管理委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180天以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第五十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十七條 境外上市外資股質押須依照香特別行政區法律、證券交易所規則和其他有關規定辦理。 第五十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重 損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 第五十九條 公司的控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯╱關連關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯╱關連交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定；控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第七章 股東會 第一節 股東會的一般規定 第六十條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第六十一條 股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（八） 修改本章程； （九） 審議批准本章程第六十二條規定應當由股東會審議的對外擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議代表公司有表決權的股份1%以上的股東的提案； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第六十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五） 對股東、實際控制人及其關聯╱關連方提供的擔保； （六） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （七） 公司股票上市地證券交易所及本章程規定的其他須經股東會審議通過的擔保。 第六十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第六十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所規定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東以書面形式要求召開臨時股東會時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計與風險管理委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第六十六條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會召集人通知的其他具體地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東會除設置會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召開。股東在通過電子通信方式出席的股東會上，均有發言權和表決權。 第六十七條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二節 股東會的召集 第六十八條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第六十九條 審計與風險管理委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計與風險管理委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計與風險管理委員會可以自行召集和主持。 第七十條 在一股一票的基準下，單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東，有權按照下列程序請求召開臨時股東會： （一） 簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到前述請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股 東會的書面反饋意見。上述提議股東的持股數按股東提出書面要求 日計算。 （二） 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東 的同意。 （三） 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東向審計與風險管理委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審 計與風險管理委員會提出請求。 （四） 審計與風險管理委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股 東的同意。 （五） 審計與風險管理委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計與風險管理委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或 合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份）的股東可以自行召集和主持。 （六） 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%（不括庫存股份）。召集股東或審計與風險管理委員會應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 第七十一條 審計與風險管理委員會或股東依本節規定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會將提供股權登記日的股東名冊。會議所必需的費用由公司承擔。 第三節 股東會的提案與通知 第七十二條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第七十三條 公司召開股東會，董事會、審計與風險管理委員會、單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前在《香上市規則》規定的期限內提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當根據《公司法》及《香上市規則》的規定，在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第七十四條 公司召開年度股東會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開21日前以公告方式通知各股東；召開臨時股東會，應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算始期限時，不括會議召開當日。 第七十五條 股東會不得決定通知未載明的事項。 第七十六條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 有權出席股東會股東的股權登記日； （四） 以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構及本章程規定的其他要求。 第七十七條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯╱關連關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第七十八條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準，或在符合所適用法律、法規及上市規則的前提下，於公司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈。對內資股股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當按照相關規定於會議召開前在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發佈，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。 第七十九條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第八十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第四節 股東會的召開 第八十一條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第八十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會並依照有關法律、法規、公司股票上市地的上市規則及本章程規定行使表決權及發言權。股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。 該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等 股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）（或其代理人），可以授權其認為合適的該等人士（一個或以上）在任何股東會或任何類別的股東的任何會議或債權人會議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士有權代認可結算所行使該結算所（或其代理人）可以行使的權利，猶如該股東是公司的個人股東，享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。 第八十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。如該法人股東已委派代表出席會議，則視為親自出席（如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所除外）。 第八十四條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第八十五條 授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第八十六條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的授權委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 第八十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。 第八十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十九條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第九十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第九十一條 股東會由董事長主持並擔任會議主席；董事長不能履行職務或不履行職務的，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持並擔任會議主席；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持並擔任會議主席。如果過半數的董事不能推舉一名董事主持並擔任會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主席。 審計與風險管理委員會自行召集的股東會，由審計與風險管理委員會召集人主持並擔任會議主席。審計與風險管理委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計與風險管理委員會成員共同推舉的一名審計與風險管理委員會成員主持並擔任會議主席。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持並擔任會議主席。 如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人）主持並擔任會議主席。 召開股東會時，會議主席違反股東會議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股東代理人）主持並擔任會議主席。 第九十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第九十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第九十四條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。 第九十五條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第九十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席股東會的股東（括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數 的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果（括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第九十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第九十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時按照法律、法規或公司股票上市地的上市規則進行公告及報告。 第五節 股東會的表決和決議 第九十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第一百條 本章程第六十一條關於股東會行使的職權中，第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（九）、（十一）所列事項，或法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項，應由股東會以普通決議通過。 第一百?一條 本章程第六十一條關於股東會行使的職權中，第（四）、（五）、（八）、（十）所列事項，或法律、行政法規或本章程規定的，或股東會以普通決議認定會對公司產生重大影、需要以特別決議通過的事項，應由股東會以特別決議通過。第（十三）所列事項按照股東提案的具體內容分別適用前述關於普通決議和特別決議的規定。 第一百?二條 股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司購回並以庫存方式持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 在遵守適用的法律、法規及╱或公司股票上市地的上市規則要求的前提下，董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 股東會審議有關關聯╱關連交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地的上市規則有要求，則關聯╱關連股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東會決議公告應當充分披露非關聯╱關連股東的表決情況。 根據適用的法律、法規、公司股票上市地的上市規則、本章程及相關議事規則的規定，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。 第一百?三條 股東會採取記名方式投票表決。 第一百?四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例持有公司股份達到30%以上時，董事的選舉應當實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。 股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行，並根據應選董事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當選董事。 出席股東會的股東，對於採用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事人數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可以投給數名候選人。 股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。 持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。 第一百?五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百?六條 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 第一百?七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百?八條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。 第一百?九條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存，保存期限不少於10年。 第一百一十條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百一十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百一十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯╱關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百一十三條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第一百一十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百一十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百一十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在股東會審議通過之日算。 第一百一十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第八章 黨的委員會 第一百一十八條 公司設立中國共產黨綠色動力環保集團股份有限公司委員會（以下簡稱「公司黨委」）及中國共產黨綠色動力環保集團股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱「公司紀委」）。公司黨委設書記一名，配備一名副書記主抓黨建工作。符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會和經理層；董事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入公司黨委。公司黨委和紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨委的批覆設置，經選舉產生。黨代表大會閉會期間，上級黨委認為有必要時，可以任命黨委書記、副書記和紀委書記。 第一百一十九條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責：（一） 嚴格落實《中國共產黨章程》第三十二條規定的黨的基層組織基本任務。 （二） 保證監督黨和國家方針政策、上級黨委的決策部署在本企業的貫徹執行。 （三） 堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經?管理以及經?管理依法行使用人權相結合。研究決定管理權限內幹部的任免或推薦。考 察、任免黨的工作部門負責人；向董事會、總經理推薦提名人選，或對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議；會同董 事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。履行黨管人才 職責，實施人才強企戰略。 （四） 研究討論公司改革發展穩定、重大經?管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。 （五） 履行全面從嚴治黨主體責任，全面推進黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設，把制度建設貫穿其中，深入推進反腐敗鬥爭；領導思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群眾工作；領導黨風廉政建設，支持和監督紀委切實履行監督責任，加強新時代廉潔文化建設，將廉潔文化融入企 業治理，推動管黨治黨責任向基層延伸。 （六） 上級黨組織賦予的其他職責。 第九章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百二十條 董事由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。但相關法律、法規及公司股票上市地的上市規則另有規定的除外。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事在任期屆滿之前，可由股東會解除其職務，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百二十一條 董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須： (a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； (b) 為適當目的行事； (c) 對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責； (d) 避免實際及潛在的利益和職務衝突； (e) 全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；及 (f) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程 度。 第一百二十二條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東會召開7天前發給公司。 股東會在遵守有關法律、法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 第一百二十三條 董事連續兩次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百二十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百二十五條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在12個月內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。離任董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百二十六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百二十七條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百二十八條 公司設獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或合計持有公司有表決權股份總數的5%以上股份的股東或持有股份不足5%但對上市公司有重大影的股東）、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或其他可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合公司股票上市地的上市規則關於獨立性規定的董事。 除本節另有規定外，獨立董事的任職資格和義務適用本章程第十四章的相關規定。 第一百二十九條 公司董事會成員中應當括不少於三分之一、且不少於三名的獨立非執行董事，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。 公司至少有一名獨立非執行董事通常居於香。 第一百三十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過6年。 第一百三十一條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容。 第一百三十二條 有關獨立董事，本節未作出規定的，適用相關法律、法規或公司股票上市地的上市規則等有關規定辦理。 第三節 董事會 第一百三十三條 公司設董事會，董事會由七至九名董事組成，其中獨立董事三名，職工董事一名。董事會設董事長一名，並可由股東會以普通決議形式決定是否及如何設副董事長（本章程有關副董事長的規定僅在設立副董事長的情形下適用，下同）。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。 職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百三十四條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 決定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的方案； （七） 擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案或公司重大收購、收購本公司股票的方案； （八） 在股東會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯╱關連交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 決定董事會專門委員會的設置，聘任或解聘董事會各專門委員會主任委員（召集人）； （十一） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書、公司秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副 總經理、財務總監、總工程師、總法律顧問等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制訂本章程的修改方案； （十四） 制定公司的股權激勵計劃方案； （十五） 管理公司信息披露事項； （十六） 向股東會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事務所；（十七） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理工作； （十八） 審議批准本章程第六十二條規定須經股東會審議範圍以外的公司對外擔保事項； （十九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的上市規則和本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規定須經股東會審議的，則應提交股東會審議。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（十三）、（十八）項及法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或本章程規定必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 以上職權中涉及本章程第一百一十九條中所述重大事項或重大問題的，應當事先經黨委會研究討論，再由董事會作出決定。 第一百三十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百三十七條 董事會應當設立審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會，可以設立戰略委員會等其他專門委員會，為董事會重大決策提供諮詢、建議。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。 各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中審計與風險管理委員會只能由非執行董事擔任，至少要由三名成員組成，其成員必須以獨立非執行董事佔大多數，至少有一名成員為具備《上市規則》所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，其召集人（即主任委員）必須由獨立非執行董事擔任。薪酬與考核委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數，其召集人（即主任委員）必須由獨立非執行董事擔任。提名委員會必須由獨立非執行董事擔任召集人（即主任委員），成員亦必須以獨立非執行董事佔大多數。 審計與風險管理委員會應當行使《公司法》規定的監事會職權。董事會就各專門委員會的職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會工作細則。有關各專門委員會，本條未作出規定的，適用相關法律、法規或公司股票上市地的上市規則等有關規定辦理。 第一百三十八條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東會批准前不得處置或同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權益的行為，但不括以固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影。 第一百三十九條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司股票、公司債券及公司發行的其他有價證券； （四） 組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作； （五） 簽署董事會重要文件及代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件； （六） 行使法定代表人職權； （七） 提名董事會秘書、董事會專門委員會委員及主任委員的人選；（八） 聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見； （九） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股 東會報告； （十） 在董事會閉會期間，在董事會授權範圍內代行董事會部分職權；（十一） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會授予的其他職權。 第一百四十條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長履行職務）；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百四十一條 董事會會議括董事會定期會議和董事會臨時會議。 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，會議通知及會議文件應於會議召開14日以前送達全體董事。 董事長、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計與風險管理委員會、總經理可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會臨時會議，並於會議召開5日以前書面通知全體董事。 遇緊急情況時，經董事長批准，董事會臨時會議的召開不受本條第三款會議通知期限的限制，但應當給予董事和總經理合理通知。 董事會定期會議或臨時會議可以以電話會議形式，或借助類似通訊設備舉行。只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。 第一百四十二條 董事會會議召開的通知方式可選擇本章程第二百一十六條所列方式發出。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 第一百四十三條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議的日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； （五） 召開方式。 第一百四十四條 凡須經公司董事會決策的重大事項，應當向董事提供足夠的資料，董事可要求提供補充材料，當1/4以上董事或兩名以上外部董事（指不在公司內任職的董事）認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予以採納。 第一百四十五條 除本章程第一百四十七條規定的董事會審議關聯╱關連交易的情況外，董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。 除本章程其他條款另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。每名董事有一票表決權。 第一百四十六條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百四十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯╱關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯\關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯\關連關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百四十八條 董事會決議表決方式為記名投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以簽署書面決議的形式作出決定，代替召開董事會會議；但所審議的議案應當以專人送達、郵件、傳真或其他通訊方式送交每一位董事，且簽字同意該議案的董事已達到作出決議所需的法定人數。 如有主要股東（持股10%以上）或董事在董事會將予考慮的事項中存在重大利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）的方式進行處理。並且，與該事項無實質性利益關係的獨立非執行董事應出席該董事會。 第一百四十九條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百五十條 董事會會議記錄應當括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。 第十章 董事會秘書 第一百五十一條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。 第一百五十二條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。 董事會秘書的主要任務括： （一） 協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事 及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、本章程及其他 有關規定； （二） 負責董事會、股東會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議的執行情況； （三） 負責組織協調信息披露，協調與投資關係，增強公司透明度；（四） 參與組織資本市場融資； （五） 處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係； （六） 執行董事會和董事長交辦的其他工作。 董事會秘書的職責範圍括： （一） 組織籌備董事會會議和股東會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建 議。 （二） 確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。 （三） 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受並組織完成監管部門下達的有關任務。 （四） 負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經?決 策及有關信息資料。 （五） 負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引的公司股價敏感資料外泄，要採取必要的 補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市地監管機構及中 國證監會。 （六） 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資關係，保持與投資、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣 傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中 國證監會報告有關事宜。 （七） 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。 （八） 協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的 決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機 構反映情況。 （九） 協調向公司審計與風險管理委員會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務總監、公司董事和總 經理履行誠信責任的調查。 （十） 履行董事會授予的其他職權，以及公司股票上市地法律或證券交易所有關規定要求具有的其他職權。 第一百五十三條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百五十四條 公司董事、總經理及公司內部有關部門應支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。 第十一章 公司秘書 第一百五十五條 公司應聘任公司秘書，確保董事會成員之間的良好溝通以及遵守董事會的政策及程序。公司秘書向董事長及╱或總經理匯報工作，通過董事長及╱或總經理向董事會提供公司治理方面的意見，並安排董事的入職培訓及專業發展。 第一百五十六條 公司秘書的遴選、委任或解僱應由公司董事會批准，該決策應通過舉行董事會會議做出，不得以書面決議處理。公司秘書必須為香聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。公司可以從熟悉公司日常業務的僱員中選任公司秘書，也可以外聘服務機構擔任公司秘書。如果公司外聘服務機構擔任公司秘書，公司應當指派一名高級管理人員作為與該外聘服務機構的聯絡人。 第一百五十七條 公司秘書每個財政年度應參加不少於15個小時的專業培訓。 第一百五十八條 公司所有董事均可以從公司秘書處獲取意見及獲得公司秘書提供的服務，以確保董事會程序及所有法律、法規及條例均得到遵守。 第十二章 總經理 第一百五十九條 公司設經理層，在董事會的領導下，執行董事會決議並負責公司的日常經?管理。經理層實行總經理負責制。 公司設總經理一名，副總經理若干名，協助總經理工作；設財務總監、總工程師、總法律顧問各一名。總經理、副總經理、財務總監、總工程師以及總法律顧問由董事會聘任或解聘。 第一百六十條 總經理任期三年，連聘可以連任。 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。總經理因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定1名副總經理代行其職責。 董事可兼任總經理或副總經理。但董事長與總經理必須由不同人士擔任。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百六十一條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，並向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議； （三） 組織實施董事會制定的公司年度經?計劃和投資方案； （四） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （五） 擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具體規章； （七） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監、總工程師、總法律顧問； （八） 決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的其他管理人員； （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 以上職權中涉及本章程第一百一十九條中所述重大事項或重大問題的，應當事先經黨委會研究討論，再由總經理辦公會作出決定。 第一百六十二條 公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百六十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准。 總經理工作細則括下列內容： （一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、審計與風險管理委員會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百六十四條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百六十五條 公司施行總法律顧問制度，設立總法律顧問。公司總法律顧問是董事會聘任的高級管理人員，是企業法治工作的具體牽頭人，分工負責企業法律事務工作，統一協調處理企業決策、經?和管理中的法律事務，直接向總經理或董事長匯報工作，對董事會負責。決策會議討論審議需要法律審核論證的重大事項必須提前提交總法律顧問組織法律審核，總法律顧問審核認為存在重大風險的，應暫緩提交決策審議。公司總法律顧問應列席黨委會、董事會的涉法議題，參加公司總經理辦公會，就審議事項所涉法律問題獨立發表意見。 第十三章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 第一百六十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3 年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定的其他內容。 第一百六十七條 董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。列入上級黨組織管理或由公司黨組織管理的董事會成員、高級管理人員應當遵守國有企業領導人員廉潔從業規定。 董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易；（五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、 行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯╱關連關係損害公司利益； （十） 不得擅自以公司財產為他人提供擔保； （十一） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯╱關連關係的關聯╱關連人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百六十八條 董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事、高級管理人員對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動 不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時瞭解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計與風險管理委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計與風險管理委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百六十九條 公司可以建立必要的董事和高級管理人員責任保險制度，以降低該等人員正常履行職責可能引致的風險。 第十四章 財務會計制度與利潤分配 第一百七十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百七十一條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 第一百七十二條 公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。 第一百七十三條 公司的財務報告應當在召開年度股東會的20日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。 公司至少應當在年度股東會召開前21日將前述報告以郵資已付的郵件或以公司股票上市地證券交易所允許的其他方式（括於公司網站或公司股份上市地證券交易所指定網站上發佈）交付每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。 第一百七十四條 公司的財務報表應當按中國企業會計準則及法規編製。 第一百七十五條 公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國企業會計準則及法規編製。 第一百七十六條 公司在每一會計年度的前6個月結束之日2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期財務報告，在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告。 公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 第一百七十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百七十八條 資本公積金括下列款項： （一） 超過股票面額發行所得的溢價款； （二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。 第一百七十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百八十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百八十一條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：（一） 現金； （二） 股票。 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。 除非有關法律、法規另有規定，用外幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均賣出價。 第一百八十二條 公司的利潤分配政策和決策機制 （一） 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。公司可以根據公司盈利及資金需求情況進行中期分紅。 （二） 現金分紅條款和政策 公司應注重現金分紅。當年未進行現金分紅的，不得發放股票股利。公司擬實施現金分紅的，應同時滿足以下條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，同時現金能夠滿足公司持續經?和長期發展的前提下，積極採取現金方式分配股利；每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 基於回報投資和分享企業價值的考慮，從公司成長性、每股淨資產的攤薄、公司股價與公司股本規模的匹配性等真實合理因素出發，公司可以在滿足現金分紅之餘進行股票股利分配。 在公司連續盈利的情形下，兩次現金分紅的時間間隔不超過24個月。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 重大資金支出安排是指：公司未來12個月內擬以現金購買資產、對外投資、進行固定資產投資等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%（運用募集資金進行項目投資除外）；或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元（運用募集資金進行項目投資除外）。 （三） 利潤分配決策機制 公司的具體利潤分配預案由董事會結合本章程的規定、公司盈利情況、資金供給和需求情況、股東回報規劃提出，提交股東會審議。 董事會應在利潤分配預案中說明留存的未分配利潤的使用方案。發放股票股利的，還應當對發放股票股利的合理性、可行性進行說明；公司董事會在年度利潤分配方案中未按照本章程所規定股利分配政策作出現金分紅預案的，董事會應對未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，並提交股東會審議，專項說明須在公司董事會決議公告和定期報告中披露。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配預案，並直接提交董事會審議。 公司應通過投資關係互動平台、公司網站、電話、傳真、電子郵件等有效方式徵求投資對利潤分配的意見，並由董事會秘書負責匯總意見並在審議利潤分配預案的董事會上說明。 董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，董事會通過後提交股東會審議。 股東會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。公司召開審議利潤分配預案的股東會，除現場會議投票外，公司應當向股東提供股東會網絡投票系統。利潤分配方案應當由出席股東會的股東（括股東代理人）過半數表決同意方為通過。 公司根據生產經?情況、投資規劃和長期發展的需要，或外部經?環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件和本章程的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會審議後提交公司股東會批准，並經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過，並在定期報告中詳細說明調整的條件和過程是否合規。 第一百八十三條 股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。 第一百八十四條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 公司委任的香聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣派股利後所適用的相應時效期屆滿後才能行使。 公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。 公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件： (1) 有關股份於12年內最少應已派發3次股利，而於該段期間無人認領股利； (2) 公司於12年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。 第一百八十五條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百八十六條 公司將根據公司的經?情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的利潤分配政策。公司的利潤分配政策應盡量保持連續性和穩定性，並優先考慮現金分紅，具體分紅比例由股東會或董事會依據年度股東會決議依法作出決議。 第十五章 內部審計 第一百八十七條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百八十八條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百八十九條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計與風險管理委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計與風險管理委員會直接報告。 第一百九十條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計與風險管理委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百九十一條 審計與風險管理委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百九十二條 審計與風險管理委員會參與對內部審計負責人的考核。 第十六章 會計師事務所的聘任 第一百九十三條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，進行公司年度及其他財務報告的審計審核、會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。 公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東會結束時終止。 創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。 第一百九十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百九十五條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、高級管理人員提供有關資料和說明； （二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； （三） 出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所 的事宜發言。 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百九十六條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 第一百九十七條 會計師事務所的審計費用由股東會通過普通決議決定。 第一百九十八條 公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所由股東會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。 股東會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：（未完）  |