帝欧水华(002798):全资子公司购买资产暨关联交易
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债 帝欧水华集团股份有限公司 关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 1、帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“帝欧水华”）本次关联交易购买的相关资产预计在2026年度影响公司营业收入不超过600万元，影响公司净利润不超过100万元，公司在2025年度实现营业收入229,483.50万元，实现净利润-53,039.04万元，本次交易对公司经营业绩影响较小。敬请广大投资者理性判断、审慎决策。 2、本次关联交易使用公司自有资金。截至目前，公司可转债余额为4.65亿元，可转债到期时间为2027年10月25日。截至2025年度末，公司货币资金余额为5.73亿元、资产负债率为66.48%。本次交易将对公司货币资金产生压力，导致公司资产负债率进一步提升，对公司流动性可能产生不利影响。 3、公司主营业务为卫浴、建筑陶瓷和亚克力的产品研发、生产和销售。本次购买的资产与公司现有主营业务无关，公司无足够的人才储备与技术储备。 4、本次标的资产收益依赖设备租赁及相关服务收入，还面临行业竞争激烈、技术路线迭代不确定性以及业务推进中竞争加剧的风险，将导致毛利率下降，对公司经营产生不利影响。 公司于2026年6月11日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，现将具体事项公告如下：一、关联交易概述 （一）交易的主要内容 公司全资子公司水华未来（四川）科技有限公司（以下简称“水华未来”）与关联方善思开悟科技（成都）有限公司（以下简称“善思开悟（成都）”）、善思开悟超级计算机（雅安）有限公司（以下简称“善思开悟（雅安）”）、善思开悟技术（广州）有限公司（以下简称“善思开悟（广州）”）（以下简称“善思开悟”、“交易对手”）签署了《业务合作协议》。水华未来根据以市场法评估值定价44,167,300.00元向关联方善思开悟购买机电设施、服务器资产；善思开悟无偿向水华未来转让其拥有的与资产相关的知识产权、存量业务。 1、服务器和机电设备：根据公司委托的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【苏中资评报字(2026)第13060号】，《业务合作协议》涉及的机电工程、服务器相关资产以2026年4月30日为基准日采用成本法评估的评估值（含税）为人民币44,167,300.00元。交易双方根据资产评估报告为参44,167,300.00 考依据，确定资产的转让价格（含税）为人民币 元。 2、知识产权和存量业务：善思开悟无偿向水华未来转让与资产相关的知识产权和存量业务，交易对价为0元。 公司交易的资金来源为公司自有资金。本次关联交易不存在利用关联交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易履行的审议情况 公司实际控制人之一、董事长朱江先生系善思开悟（成都）的董事长，并通过成都水华智能科技集团有限公司间接控制善思开悟（成都），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，善思开悟（成都）系公司关联方。善思开悟（成都）控制的善思开悟（雅安）和善思开悟（广州）亦为公司关联方。 2026 6 11 5 0 年 月 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以 票同意、 票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生已对该事项回避表决。该议案已经过独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会。本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）善思开悟科技（成都）有限公司 1、基本情况 公司名称：善思开悟科技（成都）有限公司 统一社会信用代码：91510100MACJ8E4K7D 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：朱江 注册资本：1,906.1894万(元) 成立日期：2023年5月10日 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞二路188号2栋18 802 单元 层 号 经营范围：一般项目：软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、主要股东及实际控制人：主要股东为成都水华智远科技有限公司，持股31.9223%，实际控制人为朱江。 3、关联关系：公司实际控制人之一、董事长朱江先生系善思开悟（成都）的董事长，并通过成都水华智能科技集团有限公司间接控制善思开悟（成都），善思开悟（成都）系公司关联方。 4、经查询，善思开悟（成都）为依法存续的企业法人，不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。 （二）善思开悟超级计算机（雅安）有限公司 1、基本情况 公司名称：善思开悟超级计算机（雅安）有限公司 统一社会信用代码：91511800MADNCMP733 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王刚 注册资本：5,000万(元) 2024 5 31 成立日期： 年 月 日 注册地址：四川省雅安市雅安经济技术开发区滨河东路11号 经营范围：一般项目：软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、主要股东及实际控制人：主要股东为四川善思开悟信息技术有限公司，持股100%，实际控制人为朱江。 3 、关联关系：善思开悟（雅安）系善思开悟（成都）全资孙公司，亦为公司实际控制人之一、董事长朱江先生控制的企业，系公司关联方。 4、经查询，善思开悟（雅安）为依法存续的企业法人，不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。 （三）善思开悟技术（广州）有限公司 1、基本情况 公司名称：善思开悟技术（广州）有限公司 统一社会信用代码：91440115MAD7JFGC1K 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵莉 注册资本：3,000万(元) 成立日期：2023年12月7日 注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A015909经营范围：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 2、主要股东及实际控制人：主要股东为善思开悟科技（成都）有限公司，持股100%，实际控制人为朱江。 3、关联关系：善思开悟（广州）系善思开悟（成都）全资子公司，亦为公司实际控制人之一、董事长朱江先生控制的企业，系公司关联方。 4、经查询，善思开悟（广州）为依法存续的企业法人，不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）本次交易拟转让的实物资产情况 本次交易拟转让的资产涵盖两大类：一是服务器类资产，包含高性能服务器及各类其他配套设备，该部分资产承载的相关业务将无偿转让给公司；二是机电工程类资产，主要为高功率机柜机器配套设施。上述资产不存在抵押、担保、诉讼事项。 （二）本次交易拟转让的无形资产情况 善思开悟将相关无形资产的权利证书原件及相关技术资料交付给水华未来，并协助水华未来向专利管理部门递交专利（申请）权转让登记申请，完成专利（申请）权转让登记，涉及2项专利及5项软件著作权。 （三）本次交易拟转让的业务 善思开悟将与前述资产相关的业务无偿转让给公司。善思开悟将积极协助水华未来与存量客户友好协商，完成客户资源、业务合作关系的转移，包括不限于善思开悟终止与供应商、客户的原合同，并由水华未来优先与供应商、客户商定重新签署合同。相关在执行的业务合同涉及合同总金额为不超过540万元。 四、关联交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易涉及的业务转移及无形资产 善思开悟向水华未来无偿转让有关业务及无形资产，交易对价为0元。 2、本次交易涉及的设备类资产 水华未来委托的江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《资产评估报告》【苏中资评报字(2026)第13060号】，对《业务合作协议》涉及的服务器、机电工程相关资产以2026年4月30日为基准日采用成本法评估的评估值（含税）为人民币44,167,300.00元，主要内容如下： （1）评估对象和评估范围：善思开悟技术（广州）有限公司、善思开悟科技（成都）有限公司和善思开悟超级计算机（雅安）有限公司申报的实物资产的市场价值。 （2）价值类型：市场价值 （3）评估方法：成本法 （4）评估结论：在评估基准日2026年4月30日，善思开悟（广州）、善思开悟（成都）和善思开悟（雅安）申报的实物资产账面价值合计为3,798.18万元，采用成本法评估后实物资产的含增值税（税率13%）市场价值为4,416.73万元（大写为人民币肆仟肆佰壹拾陆万柒仟叁佰元整，取整至百位），不含增值税市场价值为3,908.61万元（大写为人民币叁仟玖佰零捌万陆仟壹佰元整，取整至百位），评估增值110.43万元，增值率为2.91%。 （5）评估有效期：评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 （二）定价合理性分析 本次资产交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、协议的主要内容 甲方：水华未来（四川）科技有限公司（以下简称“水华未来”） 乙方1：善思开悟科技（成都）有限公司 乙方2：善思开悟技术（广州）有限公司 乙方3：善思开悟超级计算机（雅安）有限公司 （以上乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”“善思开悟”） 根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，甲乙双方经协商一致，达成如下条款，以兹共同信守： 第一条业务、知识产权及资产转让 4、甲方双方达成以下合作安排： 4.1乙方将本协议第一条第1款的现有业务转移至甲方，第2款约定的乙方所持有的知识产权份额转让至甲方，以上业务转移及知识产权转让的对价为0元。 4.2乙方将本协议第一条第3款所列资产转让至甲方，具体以根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2026年4月30日为基准日对上述第一条第3款资产评估后出具的评估报告（报告编号【苏中资评报字(2026)第13060号】）为准，资产评估价值含增值税（税率13%）为人民币44,167,300.00元。经甲乙双方协商一致，双方同意以《评估报告》确定的评估结果作为参考依据确定资产的转让价格（含增值税）合计为人民币44,167,300.00元。 4.3价款支付安排 甲乙双方同意，本协议第4.2条约定的资产交易价款，甲方应自本协议生效之日起30日内支付，其中：乙方1交易价款（含税）865,700.00元、乙方2交易价款（含税）17,039,800.00元、乙方3交易价款（含税）26,261,800.00元。 4.4存量业务安排： 存量业务转移：针对乙方原有存量客户业务，乙方需积极协助甲方与存量客户友好协商，完成客户资源、业务合作关系的全面转移，包括不限于乙方终止与供应商、客户的原合同，并由甲方优先与供应商、客户商定重新签署合同。 自本协议生效之日起60日内，乙方需配合协调存量客户与甲方重新订立业务合同，保障业务平稳过渡；若存量客户无法与甲方重新签署业务合同的，具体由双方与存量客户另行协商。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高级管理人员人事变动计划。本次交易完成后，交易对方不会对本公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的、影响及风险提示 （一）交易目的和影响 本次关联交易完成后，将助力水华未来提升整体市场竞争力。本次交易不会对公司2026年度经营数据产生重大影响，预计在2026年度影响公司营业收入不超过600万元，影响公司净利润不超过100万元。本次交易审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）风险提示 1、公司本次关联交易购买的相关资产预计在2026年度影响公司营业收入不超过600万元，影响公司净利润不超过100万元，公司在2025年度实现营业收入229,483.50万元，实现净利润-53,039.04万元，本次交易对公司经营业绩影响较小。敬请广大投资者理性判断、审慎决策。 2、本次关联交易使用公司自有资金。截至目前，公司可转债余额为4.65亿元，可转债到期时间为2027年10月25日。截至2025年度末，公司货币资金余额为5.73亿元、资产负债率为66.48%。本次交易将对公司货币资金产生压力，导致公司资产负债率进一步提升，对公司流动性可能产生不利影响。 3、公司主营业务为卫浴、建筑陶瓷和亚克力的产品研发、生产和销售。本次购买的资产与公司现有主营业务无关，公司无足够的人才储备与技术储备。 4、本次标的资产收益依赖设备租赁及相关服务收入，还面临行业竞争激烈、技术路线迭代不确定性以及业务推进中竞争加剧的风险，将导致毛利率下降，对公司经营产生不利影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本公告披露日，除已经股东会审议的关联交易外，连同本次关联交易，公司与朱江先生控制的关联企业累计发生的关联交易总金额约为4,616.73万元。 九、独立董事专门会议意见 公司独立董事召开独立董事专门会议，独立董事认真审阅了会议资料和《业务合作协议》，对关联交易事项进行了充分的了解。经审议，独立董事认为：本次关联交易定价公允，交易公平合理，有利于公司持续经营发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、公司独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3 、《水华未来（四川）科技有限公司拟资产收购涉及的实物资产的市场价值资产评估报告》； 4、水华未来与交易对方签署的《业务合作协议》； 5、交易各方的《营业执照》。 特此公告。 帝欧水华集团股份有限公司 董事会 2026年6月12日 中财网
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