粤桂股份(000833):广西粤桂广业控股股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法
董事及高级管理人员薪酬管理办法 （经2026年6月11日召开的第十届董事会第三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 目的 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提高公司的效益水平和市场竞争力，完善激励和约束机制，提升公司的经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关薪酬管理政策等规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。 第二条 原则 本办法遵循依法合规、公平、公正、公开原则，坚持有效激励、适度约束，符合薪酬与公司经营业绩联动，与个人履职考核结果挂钩等市场化改革要求。 第三条 适用范围 本办法适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 管理机构 第四条 管理机构与职责 1.公司党委会前置研究董事会成员及高级管理人员薪酬管理制度和薪酬方案。 2.董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责研究、拟定董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬结构、绩效考核标准及相关调整方案，组织开展绩效考核，并向董事会提出建议。 3.董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会审议批准并披露；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事应回避表决。 4.高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。 5.董事会审计委员会对高级管理人员绩效考核方案的制定和实施情况进行监督。 6.公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合开展董事会成员、高级管理人员薪酬方案的制定和报备、具体实施、考核评价等相关工作。 第三章 薪酬方案 第五条 薪酬总额 1.在公司领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴；不在公司领取薪酬的非独立董事，公司不额外发放董事薪酬或董事津贴；享有高管薪酬待遇但非《公司章程》规定的高级管理人员，其薪酬待遇参照本办法计算。 2.独立董事实行固定津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。 3.在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬总额由基本年薪、绩效年薪、任期激励及其他中长期激励三部分构成，经考核后兑现，薪酬总水平上限按国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定执行。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。 （一）基本年薪 基本年薪标准根据同行业、同地区的薪酬水平确定。 （二）绩效年薪 绩效年薪包括经营绩效年薪及其他工作绩效，根据企业经营业绩、个人履职贡献等确定，体现薪酬的激励与约束性。 1.经营绩效年薪 经营绩效年薪是与公司经营业绩及年度考核结果相关联的激励性薪酬。 经营绩效年薪=经营绩效年薪基数×综合考核得分/100 （1）经营绩效年薪基数标准为：根据当年实现的归母净利润按比例分段提取，累计计算。 经营绩效薪酬基数具体计发标准如下： 单位：万元
（2）综合考核得分 绩效考核得分基础权重分为100分，绩效考核指标由经营效益指标、重点工作指标、加分项、约束指标四大类组成，加分项最高加30分，约束指标最高扣30分。具体考核指标和计分细则由董事会薪酬与考核委员会根据年度工作目标制订，并在考核期结束后，对经营业绩考核指标完成情况进行考核评定。 党建工作考核得分按照公司上级党委党建工作考核管理有关规定执行。 2.其他工作绩效 其他工作绩效是指，经营班子在经济效益、社会效益方面和重大资本运作项目、资产处置项目等重大专项工作取得突出成效、做出巨大贡献的，给予的特别奖励。具体办法由总经理提出专项奖励方案，并报董事会审议批准。 （三）任期激励及其他中长期激励 任期激励及其他中长期激励，在任期期间根据任期业绩考核和其他中长期激励考核结果给予奖励，具体实施方案和细则由董事会审议，股东会决议通过后实施。 第六条 考核及薪酬分配系数 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的年度业绩以自然年度为周期进行考核，确定薪酬分配系数：以公司董事长年薪为基数计发总经理及其他高级管理人员的薪酬。董事长薪酬分配系数为1，总经理薪酬分配系数为0.95。其余高级管理人员薪酬分配系数不超过0.9，在0.6—0.9之间，平均值不超过0.85，适当拉开差距，由董事长和总经理根据与其余高级管理人员签订的《年度工作目标考核任务书》完成情况进行考核，报董事会薪酬与考核委员会核定。 公司党委副书记、纪委书记的薪酬总额经考核后参考其余高级管理人员的标准发放，具体由公司党委会核定。 第七条薪酬支付 （一）固定基本薪酬按月计发，每月税前发放标准为：固定基本薪酬/12。 （二）绩效年薪依据经审计的财务数据确定，由董事会薪酬与考核委员会审议确定。公司可根据年度经营指标完成情况预测预发绩效年薪，其中，提取10%递延至3年后一次性发放，剩余部分在年度报告披露和绩效评价后清算发放。 （三）任期激励及其他中长期激励依据任期和其他中长期考核结果，按照实施方案和细则有关规定兑现发放。 第四章薪酬监督 第八条根据证监会有关信息披露制度的要求，规范公司董事薪酬披露内容及其信息披露行为，保护投资者合法权益，并接受证监会和社会公众的监管，特别是保障中小股东的利益。 第九条根据企业民主管理规定要求，探索建立公开事项制度，创新董事薪酬分配的公开形式，利用信息平台建设网上厂务公开，注重厂务公开信息的收集与反馈工作，及时落实厂务公开的整改工作。 第五章 薪酬调整 第十条公司薪酬体系应当与公司的发展战略相适应，随着企业发展战略以及人力资源战略的变化做出相应的调整，应合理确定董事及高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十一条薪酬调整依据。国家法律法规、国资监管和行业主管等部门有新的要求、市场经营环境及内外部条件发生重大变化时，根据内外部条件的变化情况，提议可以变更激励约束条件的依据，并拟定调整薪酬标准方案报董事会审核同意后提交股东会审议批准。主要包括以下变化因素：行业薪酬水平的变化、物价指数的上升、公司盈利状况的变动、组织结构的调整、经营管理模式的调整、公司发展战略的调整。 第十二条入职或离职人员 入职或离职（含调离）时未满1年的，基本年薪、绩效年薪根据实际在岗时间按比例发放。 第十三条违纪或其他 1.因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励及其他中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分； 2.在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励及其他中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励及其他中长期激励进行全额或部分追回； 3.在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，公司停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，公司暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。 4.若因其他违规违纪行为受到处分，薪酬的扣减标准根据相关规定执行。 第十四条附则 （一）本办法有关规定与国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定不一致的，按照国家有关法律法规、国资监管和行业主管等部门规定执行；（二）本办法由董事会制定并负责解释； （三）本办法自股东会审议通过后生效实施。 中财网
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