越秀资本(000987):全资子公司广州越秀资本与关联方共同投资暨关联交易
广州越秀资本控股集团股份有限公司 关于全资子公司广州越秀资本与关联方共同投资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、公司第十届董事会第四十一次会议作出决议，同意公司 全资子公司广州越秀资本与关联方越秀集团、越动新能源共同投 资设立新能源科技公司。该公司注册资本87,029.00万元，其中 广州越秀资本出资26,108.70万元。本次交易构成关联交易，在 公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。 2、风险提示：新能源科技公司目前处于筹备阶段，初期运 营体系不够完善，可能存在项目推进不及预期的风险。同时，新 能源行业面临市场竞争加剧、技术快速迭代、政策调整等外部不 确定性，可能影响新能源科技公司业务拓展进度及经营利润的实 现，进而对公司投资收益带来一定影响。 广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “越秀资本”）于2026年6月11日以通讯方式作出第十届董事会 第四十一次会议决议，审议通过《关于全资子公司广州越秀资本 与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广 州越秀资本控股集团有限公司（以下简称“广州越秀资本”）与关 联方广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）、越秀 交通基建有限公司（以下简称“越秀交通”）的全资子公司广州越 动新能源科技投资有限公司（以下简称“越动新能源”）共同投资 设立广州越秀新能科技有限公司（暂定名，以主管市场监督管理 部门最终核准名为准，以下简称“新能源科技公司”或“该公司”）。 该公司注册资本87,029.00万元，其中越秀集团认缴出资 34,811.60万元，持股比例为40%；广州越秀资本认缴出资 26,108.70万元，持股比例为30%；越动新能源认缴出资26,108.70 万元，持股比例为30%。本次交易属于与关联方共同投资，构成 关联交易，在公司董事会决策权限范围内。公司现将相关情况公 告如下： 一、关联交易概况 （一）交易背景 推动经济社会发展绿色化、低碳化，是实现高质量发展的关 键环节。国家明确提出加快新型能源体系建设，为新能源产业发 展打开了广阔的市场空间。公司积极响应国家“双碳”战略及新能 源发展政策号召，持续深化绿色金融转型，经营成效显著。 越秀集团、公司和越秀交通在资源整合、金融服务和产业运 营等方面具有较强互补性。本着共同发展、互利共赢、平等协商 的原则，三方拟共同投资设立新能源科技公司。该公司将重点拓 展风电、储能等清洁能源基础设施投资，新型电力系统建设项目 投资，源网荷储一体化（含算电协同）项目投资，对新能源领域 制造商、技术商的股权投资等业务。 （二）交易方案 越秀集团、广州越秀资本和越动新能源拟共同投资87,029.00 万元设立新能源科技公司。其中越秀集团出资34,811.60万元， 持股比例为40%；广州越秀资本出资26,108.70万元，持股比例 为30%；越动新能源出资26,108.70万元，持股比例为30%。各 方均以自有现金形式出资，新能源科技公司拟注册为有限责任公 司，由越秀集团控制并表。 （三）交易定性及审议程序 1、交易定性 越秀集团是公司控股股东，越动新能源是越秀集团控股子公 司越秀交通的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）及公司《章程》《关联交易管理制 度》等相关规定，越秀集团、越动新能源是公司关联方。本次公 司全资子公司广州越秀资本与越秀集团、越动新能源共同投资设 立新能源科技公司构成与关联方共同投资，属于关联交易。 广州越秀资本本次出资金额暨关联交易金额为26,108.70万 元，超过公司最近一期经审计的归母净资产的0.5%、未超5%； 包括本次交易在内，公司最近十二个月未提交股东会审议的与越 秀集团及其控制的公司关联方发生的关联交易累计金额未超过 公司最近一期经审计的归母净资产的5%。根据《上市规则》及 公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在公司 董事会决策权限范围内。 2、审议程序 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员 会预审通过，独立董事事前召开独立董事专门会议审议同意本事 项。 公司于2026年6月11日以通讯方式作出第十届董事会第四 十一次会议决议，审议通过《关于全资子公司广州越秀资本与关 联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事李锋、吴勇高、贺 玉平回避表决，8名非关联董事均表决同意本议案。 （四）其他说明 1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不构成重组上市，新设新能源科技公司需 在主管市场监督管理部门完成工商登记。 2、投资协议将于各方履行审批程序后签署。 二、关联方介绍 （一）越秀集团 公司名称：广州越秀集团股份有限公司 成立日期：2009年12月25日 法定代表人：陈强 注册资本：人民币1,126,851.845万元 注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金 融中心65楼 主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等。 股权结构：广州市人民政府持股89.1%，广东省财政厅持股 9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股1%，最终控制人是 广州市人民政府。 关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《上市规则》 等相关规定，越秀集团是公司关联方。 截至2025年12月31日，越秀集团经审计的主要财务数据 如下：总资产10,472.31亿元，净资产1,804.82亿元；2025年实 现营业总收入1,229.11亿元，净利润42.60亿元。截至2026年3 月31日，越秀集团未经审计的主要财务数据如下：总资产 10,379.12亿元，净资产1,822.27亿元；2026年1-3月实现营业 总收入247.24亿元，净利润15.37亿元。 经查询，越秀集团不是失信被执行人，履约能力良好。 （二）越秀交通 公司名称：越秀交通基建有限公司 成立日期：1996年9月23日 法定股本：港币20,000万元 注册办事处地址：ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton, HM11,Bermuda 主营业务：投资、建设及开发、经营及管理广东省及其他经 济发展高增长省份的高速公路及桥梁。 股权结构：越秀交通是香港联交所上市公司，股票代码 1052.HK。越秀集团直接和/或间接持有越秀交通约44.99%股份， 是越秀交通的最终控股股东。 关联关系说明：越秀交通是公司控股股东越秀集团控股子公 司，根据《上市规则》等相关规定，越秀交通是公司关联方。 2025 12 31 截至 年 月 日，越秀交通经审计的主要财务数据 如下：总资产374.01亿元，净资产158.26亿元；2025年实现营 业收入43.31亿元，净利润8.82亿元。截至2024年12月31日， 越秀交通经审计的主要财务数据如下：总资产375.07亿元，净 资产154.06亿元；2024年实现营业收入38.67亿元，净利润9.64 亿元。 经查询，越秀交通不是失信被执行人，履约能力良好。 （三）越动新能源 公司名称：广州越动新能源科技投资有限公司 成立日期：2026年6月9日 法定代表人：朱文波 注册资本：人民币5亿元 注册地点：广州市南沙区海望路3号903房 主营业务：商务服务业。 股权结构：越秀交通全资子公司越能科技有限公司持股 100%。 关联关系说明：越动新能源是公司控股股东越秀集团控股子 公司越秀交通的全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，越 动新能源是公司关联方。 越动新能源目前尚未开展业务，无往期财务数据。 经查询，越动新能源不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：广州越秀新能科技有限公司（暂定名） 注册资本：人民币87,029.00万元 注册地点：广州市白云区 组织形式：有限责任公司 经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；风力 发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽 车充电基础设施运营；工程管理服务；合同能源管理；信息技术 咨询服务等。 股东及出资情况：越秀集团出资34,811.60万元，持股比例 为40%；广州越秀资本出资26,108.70万元，持股比例为30%； 越动新能源出资26,108.70万元，持股比例为30%。 为保障投资进度，公司拟授权广州越秀资本经营管理层在合 法合规、不损害公司及非关联股东合法权益、有利于开展业务与 发挥协同价值的原则下，与越秀集团、越动新能源商讨确定拟设 子公司的公司名称、注册地址、具体经营范围等信息，并以主管 市场监督管理部门核准登记为准。 新能源科技公司将重点拓展风电、储能等清洁能源基础设施 投资，新型电力系统建设项目投资，源网荷储一体化（含算电协 同）项目投资，对新能源领域制造商、技术商的股权投资等业务， 与公司现有新能源业务不构成同业竞争。 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 广州越秀资本、越秀集团、越动新能源 （二）拟设公司基本信息 公司名称：广州越秀新能科技有限公司（暂定名） 注册资本：87,029.00万元人民币 注册地点：广州市白云区 组织形式：有限责任公司 经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；风力 发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽 车充电基础设施运营；工程管理服务；合同能源管理；信息技术 咨询服务等。 （三）股东及出资情况 越秀集团出资34,811.60万元，持股比例为40%；广州越秀 资本出资26,108.70万元，持股比例为30%；越动新能源出资 26,108.70万元，持股比例为30%。 （四）利润分配 新能源科技公司设立后，当年实现盈利、弥补以前年度亏损 和依法提取公积金后累计未分配利润为正值，审计机构对新能源 科技公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，资产负债 率及现金流稳健，具备现金分红条件的，新能源科技公司应当进 行现金分红。 （五）股权转让 股东之间可以相互转让其所持的新能源科技公司全部或部 分股权。 任一股东方向其全资/控股/实际控制子公司转让其持有股权 的，无须取得其他方同意，且其他方应放弃与该等转让相关的优 先购买权并提供配合。 任一股东方向除其全资/控股/实际控制子公司以外的任一第 三方转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期 限等事项书面通知其他方，其他方在同等条件下有优先购买权。 其他方自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先 购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买 比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 在发生前述对外转让股权情形时，股权转让方应确保该股权 受让方书面承诺遵守本协议约定。 （六）避免同业竞争 广州越秀资本是越秀资本的全资子公司，越秀集团为越秀资 本控股股东并曾出具关于避免同业竞争的承诺函。新能源科技公 司拟从事新能源相关业务且将被纳入越秀集团合并报表范围。针 对本次拟设立新能源科技公司事宜，越秀集团保证：在越秀集团 作为越秀资本控股股东期间，新能源科技公司（含其合并报表范 围内的子公司，如有）不得直接或间接从事与越秀资本及其子公 司相竞争的业务。 五、关联交易的定价依据 本次与关联方共同对外投资设立新能源科技公司是在各方 自愿、平等、协商一致的基础上实施的，各方均以自有现金形式 出资，并按照各自实缴出资额确定在新设子公司的股权比例，履 行股东职责，行使股东权利。 关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有 关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是 中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）共同投资暨关联交易的目的 本次投资新设新能源科技公司，有利于深化公司绿色金融转 型，持续拓展新能源领域的金融服务场景，培育新的业务机会， 把握新能源产业长期发展机遇。 （二）对公司的影响 本次投资将深化公司在新能源领域的战略布局，通过与共同 投资各方优势互补推动实现长期投资获益。公司不会因此对关联 方形成业务依赖，公司独立经营能力不受影响，本次交易不存在 损害公司与股东、特别是非关联股东合法利益的情况。 七、可能存在的主要风险及应对措施 新能源科技公司目前处于筹备阶段，初期运营体系不够完善， 可能存在项目推进不及预期的风险。同时，新能源行业面临市场 竞争加剧、技术快速迭代、政策调整等外部不确定性，可能影响 新能源科技公司业务拓展进度及经营利润的实现，进而对公司投 资收益带来一定影响。 针对前述情况，新能源科技公司已明确战略定位，初步搭建 了人员组织架构与投资决策流程等运营管理体系，以降低相关风 险。 八、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至2026年5月31日，公司与越秀集团及 其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额156,051万元， 其中向关联方借款本息最高发生额为71,451万元，与关联方共 同投资交易金额为80,100万元。相关关联交易均已履行必要的 审批程序或信息披露义务。 除本次交易外，公司过去十二个月未提交股东会审议的与越 秀集团及其控制的公司关联方发生的关联交易如下： 公司于2026年1月29日召开第十届董事会第三十四次会议， 审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议 案》，同意公司控股子公司广州越秀产业投资有限公司（以下简 称“越秀产业投资”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 （以下简称“越秀产业基金”）与关联方广州造纸集团有限公司共 同投资设立广州越秀智造创业投资基金（有限合伙），其中越秀 产业投资、越秀产业基金合计认缴出资20,100万元。本次交易 属于与关联方共同投资，构成关联交易。内容详见公司于2026 年1月31日发布在巨潮资讯网的《关于控股子公司与关联方共 同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-013）。 公司于2026年4月24日召开第十届董事会第三十九次会议， 审议通过《关于对控股子公司越秀产业投资增资暨关联交易的议 案》，同意公司以现金形式向越秀产业投资增资60,000万元，越 秀产业投资另一股东暨公司关联方广州越秀企业集团股份有限 公司按等比例增资40,000万元。本次增资构成关联交易。内容 详见公司于2026年4月25日发布在巨潮资讯网的《关于对控股 子公司越秀产业投资增资暨关联交易的公告》（公告编号： 2026-030）。 九、独立董事专门会议审议结论 公司独立董事事先以通讯方式召开独立董事专门会议，审议 同意本次交易。审议意见为：广州越秀资本与关联方共同投资设 立新能源科技公司，既能充分发挥各方经营优势，推动公司在新 能源产业领域的发展，又能协同获取长期投资回报。各项投资安 排遵循自愿、公平、公正及市场化原则，关联交易定价公允，不 存在损害公司与股东、特别是非关联股东合法利益的情形。我们 同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交公司第十届董事会 第四十一次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联 董事应回避表决。 十、备查文件 （一）公司第十届董事会第四十一次会议决议； （二）2026年第四次独立董事专门会议决议； （三）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
 |