邦德股份(920271):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取回报填补措施和相关主体承诺
威海邦德散热系统股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”或“邦德股份”）就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行数量为不超过1,300万股，募集资金总额为人民币9,500.00于本测算的估计，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 3、假设公司于2026年8月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经北京证券交易所审核，并以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。 4、根据公司披露的2025年年度报告，公司2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,007.95万元和8,407.76万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与上年度持平、较上年度增长20%、较上年度减少20%，该假设仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 5、在预测公司总股本时，以截至本公告发布日的总股本130,823,000股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑2026年度已经发生或可能发生的权益分派及其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销、限制性股票解锁等）导致公司总股本发生变化的情形。 6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次以简易程序向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金有利于公司改善资本结构，增强公司核心竞争力及盈利能力。 本次募集资金投向符合国家相关产业政策，符合公司及公司全体股东的利益。请参见公司《威海邦德散热系统股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次发行募集资金与公司现有业务的关系 公司是一家专注于热交换器相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器等系列，涵盖两千余类产品型号，并正在积极拓展散热器等产品线，产品广泛应用于汽车冷却系统等热交换领域。 历经十余年的汽车后市场热交换器行业经营管理积累和沉淀，已打通从原材料采购、零部件加工到产成品总成的完整产业链，具备了信息化的生产管控能力、成熟的技术工艺和管理经验、紧跟市场的研发能力、扎实的人才储备、丰富且优质的客户资源积累，在汽车散热系统的零部件制造领域形成了一定的竞争优势，已经成长为全球汽车后市场冷凝器领域的知名企业。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于提升公司资本实力，优化公司财务结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）加强募集资金管理，合理规范使用募集资金 公司根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）提升公司治理水平，强化经营管理和内部控制 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各部门之间职责明确、相互制约，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将不断完善治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本。 同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 （四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《威海邦德散全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、公司相关主体对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 公司的控股股东、实际控制人吴国良先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预邦德股份经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本人将切实履行承诺，如违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执5、如公司后续推出股权激励政策，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 2026年6月11日 中财网
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