[HK]煜荣集团(01536):主要收购事项有关收购安徽润升电力技术有限公司65%股权及授出认购期权
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明， 並 明 確 表 示， 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 主要 收 購 事項 有 關 收 購 安 徽 潤 升 電 力 技 術 有 限 公 司 65 % 股 權 及 授 出 認 購 期 權 收 購 事項 董 事 會 欣 然 宣 佈， 於 二 零 二 六 年 六 月 十 二 日（ 聯 交 所 交 易 時 段 結 束 後）， 買 方（ 本 公 司 全 資 附 屬 公 司）、 賣 方 及 授 予 人 訂 立 買 賣 協 議 。 據 此， 買 方 有 條 件 同 意 收 購， 而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 待 售 股 本（ 相 當 於 目 標 公 司 的 6 5 % 股 權）， 總 代 價 為 人 民 幣 3 7 . 5 百 萬 元（ 相 當 於 約 4 3 . 4 百 萬 港 元）， 惟 須 遵 守 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 。 完 成 後， 本 公 司 將 實 益 擁 有 目 標 公 司 6 5 % 股 權， 而 目 標 公 司 將 成為 本 公 司 的 間接 非 全 資 附 屬 公 司， 因 此， 其 財 務 報 表 將 併 入 本 公 司 的 財 務 報 表 中 。 授 出 認 購 期 權 根 據 買 賣 協 議， 待 完 成 後 及 在 該 協 議 的 條 款 及 條 件 規 限 下， 各 授 予 人 將 向 買 方授 出 有 關 期 權 股 本 的 認 購 期 權， 名義 代 價為 人 民 幣 1 . 0 元， 由 買 方 向 各 授 予 人 支 付 。 買 方 可 於 完 成 日 期 後 十 二 ( 1 2 ) 個 月 內 的 任 何 時 間， 全 權 酌 情 行 使 全 部 或 部 分 認 購 期 權 。 認 購 期 權 的 總 行 使 價 將為 人 民 幣 2 0 . 1 百 萬 元（ 相 當 於 約 2 3 . 3 百 萬 港 元）。 上 市規 則的 涵義 收 購 事項 由 於 最高 適 用 百 分 比 率（ 定義 見 上 市 規 則）超 出 2 5 % 但 低 於 1 0 0 %， 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易， 故 此 根 據 上 市 規 則 第 1 4 章 須 遵 守 申 報 、 公 告 、 通 函 及 股 東 批 准 規 定 。 認 購 期 權 由 於 行 使 認 購 期 權 由 買 方 酌 情 決 定， 故 於 授 出 認 購 期 權 時 僅 將 權 利 金 計 入 交 易 分 類 。鑑 於 認 購 期 權 將 以 名義 總 代 價 人 民 幣 2.0 元 授 出， 根 據 上 市 規 則 第 14.75 (1) 條 計 算 的 適 用 百 分 比 率 低 於 5 %， 且 授 出 認 購 期 權 在 其 他 方 面 不 構 成 本 公 司 根 據 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 須 予 公 佈 交 易 。 然 而， 由 於 授 出 認 購 期 權 構 成 收 購 事 項 的 重 要 部 分， 董 事 會 認為 適 宜 於 股 東 特別 大 會 上 提 呈 一 項 決 議 案 以 批 准 授 出 認 購 期 權 。為 免 生 疑 問， 根 據 上 市 規 則 第1 4 . 7 6 (2 ) 條， 除 就 認 購 期 權 之 認 購 尋 求 股 東 批 准 外， 本 公 司 亦 將 於 股 東 特 別 大 會 上 就 潛 在 行 使 認 購 期 權 尋 求 股 東 批 准 。 本 公 司 將 於 行 使 認 購 期 權 時（ 如 適 用）遵 守 上 市 規 則 項 下 所 有 適 用 規 定 。 據 董 事 所 知 、 所 悉 及 所 信， 並 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後， 概 無 股 東 或 其 任 何 緊 密聯 繫 人 於 收 購 事 項 中 擁 有 重 大 權 益 。 因 此， 概 無 股 東 須 就 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 以 批 准 收 購 事 項 的 相 關 決 議 案 放 棄 投 票 。 一 般 事項 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會， 以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准（ 其 中 包 括）收 購 事 項（ 包 括 認 購 及 可 能 行 使 認 購 期 權）及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 。 一 份 載 有（ 其 中 包 括）： ( i ) 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 進 一 步 資 料； ( i i ) 目 標 公 司 的 財 務 資 料； ( i i i ) 經 擴 大 集 團 的 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料； ( i v ) 估 值 報 告； 及 ( v ) 股 東 特 別 大 會 通 告 的 通 函， 預 期 將 於 二 零 二 六 年 七 月 七 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 。 緒 言 董 事 會 欣 然 宣 佈， 於 二 零 二 六 年 六 月 十 二 日（ 聯 交 所 交 易 時 段 結 束 後）， 買 方（ 本 公 司 全 資 附 屬 公 司）、 授 予 人 及 賣 方 訂 立 買 賣 協 議 。 據 此， 買 方 有 條 件 同 意 收 購 而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 待 售 股 本（ 相 當 於 目 標 公 司 的 6 5 % 股 權）， 總 代 價為 人 民 幣 37 . 5 百 萬 元（ 相 當 於 約 43 . 4 百 萬 港 元）， 惟 須 遵 守 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 。 完 成 後， 本 公 司 將 實 益 擁 有 目 標 公 司 6 5 % 股 權， 而 目 標 公 司 將 成為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司， 因 此， 其 財 務 報 表 將 併 入 本 公 司 的 財 務 報 表 中 。 根 據 買 賣 協 議， 待 完 成 後 及 在 該 協 議 的 條 款 及 條 件 規 限 下， 各 授 予 人 將 向 買 方 授 出 有 關 期 權 股 本 的 認 購 期 權， 名義 代 價為 人 民 幣 1 . 0 元， 由 買 方 向 各 授 予 人 支 付 。 買 方 可 於 完 成 日 期 後 十 二 ( 1 2 ) 個 月 內 的 任 何 時 間， 全 權 酌 情 行 使 全 部 或 部 分 認 購 期 權 。 認 購 期 權 的 總 行 使 價 將為 人 民 幣 20. 1 百 萬 元（ 相 當 於 約 2 3. 3 百 萬 港 元）。 買 賣 協 議 的 詳 情 載 列 如 下 。 買 賣 協議 買 賣 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下： 日 期 二 零 二 六 年 六 月 十 二 日（ 聯 交 所 交 易 時 段 後） 訂 約 方 (i ) 買 方， 即 上 標 有 限 公 司； (i i) 賣 方， 即 方 海 波 先 生； 及 (i ii ) 授 予 人， 即 何 章 祥 先 生 及 何 學 兵 先 生 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確 信， 於 本 公 告 日 期， 賣 方 及 授 予 人 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 均為 獨 立 第 三 方 。 將 予 收 購 之 資產 根 據 買 賣 協 議， 買 方 有 條 件 同 意 收 購， 而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 待 售 股 本， 佔 目 標 公 司 65 % 股 權 。 代 價 待 售 股 本（ 佔 目 標 公 司 6 5 % 股 權）的 代 價為 人 民 幣 3 7 . 5 百 萬 元（ 相 當 於 約 4 3 . 4 百 萬 港 元）， 須 以 下 列 方 式 以 現 金 支 付： (i ) 人 民 幣 1 7. 5 百 萬 元（ 相 當 於 約 2 0. 3 百 萬 港 元）須 由 買 方 於 完 成 日 期 支 付 予 賣 方； 及 (i i) 餘 額 人 民 幣 20 . 0 百 萬 元（ 相 當 於 約 2 3. 1 百 萬 港 元）須 由 買 方 於 完 成 日 期 後 12 個 月 內 支 付 予 賣 方（ 或 其 指 定 代 名 人（）「 遞 延 付 款 」）。 遞 延 付 款 須 受 限 於 以 下 條 款： (a ) 免 息 期： 完 成 日 期 後 首 6 個 曆 月 內 無 須 支 付 任 何 利 息； 及(b) 計 息 期： 自 首 6 個 月 期 間 屆 滿 後 次 日 起 直 至 悉 數 結 清為 止， 遞 延 付 款 的 未償 還 結 餘 須 按 年 利 率 2. 5 % 計 息 。 遞 延 付 款 的 年 利 率 2 . 5 % 乃 由 買 方 與 賣 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定 。 董 事 會 注 意 到，根 據 香 港 銀 行 公 會 所 編 製 的 數 據， 於 二 零 二 六 年 三 月 至 二 零 二 六 年 五 月 期間， 1 2 個 月 香 港 銀 行 同 業 拆 息 (HIB O R) 介 乎 約 2 . 74 03 % 至 約 3 .1 86 5 %， 平 均 值 約 為 3 . 0 0 5 1 % 。 於 計 及 該 等 當 前 市 場 利 率 後， 董 事 會 認為 遞 延 付 款 的 利 率 屬 公 平 合 理 。 代 價 將 以 本 公 司 內 部 資 源 及 ╱ 或 於 出 現 合 適 集 資 機 會 時 透 過 債 務 ╱ 股 本 集 資 方 式 結 付 。 於 本 公 告 日 期， 並 無 有 關 任 何 集 資 活 動 的 具體 計 劃 。 本 公 司 將 於 適 當 時 候 根 據 上 市 規 則 就 此 作 出 進 一 步 公 告 。 代 價 的 釐 定 載 於 下 文「 代 價 基 準 」一 節 。 先決 條 件 完 成 須 待 下 列 先 決 條 件 達 成（ 或 獲 豁 免）後， 方 可 作 實：(i ) 買 方 的 顧 問 對 目 標 公 司 的 資 產 、 負 債 、 營 運 及 事 務 進 行 的 盡 職 審 查 結 果 獲 買 方 信 納（ 包 括 但 不 限 於 買 方 批 准 或 豁 免 目 標 公 司 的 財 務 、 法 律 、 業 務 、 稅 務 以 及 土 地 及 物 業 狀 況， 且 賣 方 已 就 買 方 於 盡 職 審 查 過 程 中 發 現 的 所 有 事 宜 提 交獲 買 方 信 納 的 整 改 方 案 或 賠 償 安 排）； (i i)（ 倘 需 要）本 公 司 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案， 以 批 准 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易（ 包 括 但 不 限 於 收 購 事 項 及 行 使 認 購 期 權）；(i ii ) 賣 方 已 就 收 購 事 項 取 得 所 有 必 要 同 意 及 批 准；(i v) 買 方 已 就 收 購 事 項 取 得 所 有 必 要 同 意 及 批 准；(v ) 完 成 重 組； (v i) 所 有 保 證 仍 屬 真 實 、 準 確 及 不 具 誤 導 性， 且 並 無 發 生 任 何 事 件 或 出 現 任 何 情 況 會 構 成 違 反 買 賣 協 議 或 導 致 與 保 證 有 任 何 不 一 致；( v i i ) 擔 保 已 獲 全 面 及 無 條 件 解 除 及 免 除， 且 本 公 司 並 無 就 此 承 擔 任 何 未 償 還 或 或 然 負 債， 並 已 向 買 方 提 供 形 式 及 內 容 獲 買 方 信 納 的 有 關 解 除 及 免 除 的 書 面 證據； ( v i i i ) 已 收 到 由 本 公 司 或 買 方 委 任 的 獨 立 專 業 估 值 師 出 具 的 估 值 報 告， 其 形 式 及 內 容 獲 本 公 司 或 買 方 信 納， 顯 示 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權 於 二 零 二 六 年 四 月 三 十 日 的估 值 不 低 於 人 民 幣 57 . 6 百 萬 元（ 相 當 於 約 66 . 7 百 萬 港 元）；(i x) 由 買 方 指 定 的 中 國 法 律 顧 問 就（ 其 中 包 括）對 目 標 公 司 的 資 產 、 負 債 、 營 運 及 事 務 進 行 的 法 律 盡 職 審 查 出 具 盡 職 調 查 報 告， 其 形 式 及 內 容 獲 買 方 信 納； 及( x ) 目 標 公 司 欠 付 其 各 股 東 的 股 東 貸 款 已 透 過 增 資 方 式 資 本 化， 致 使 於 完 成 日 期 目 標 公 司 的 賬 目 中 並 無 記 錄 任 何 應 收 或 應 付 任 何 股 東 的 款 項， 並 已 向 買 方 提供 形 式 及 內 容 獲 買 方 信 納 的 相 關驗 資 報 告 及 ╱ 或 工 商 登 記 變 更 文 件 。 買 方 可 全 權 酌 情 豁 免 任 何 上 述 條 件， 惟 先 決 條 件 ( i ) 、 ( i i ) 、 ( i i i ) 、 ( i v ) 、 ( v i i ) 、 ( v i i i ) 及 ( x ) 項 除 外 。 倘 任 何 上 述 先 決 條 件 未 能 於 二 零 二 六 年 九 月 三 十 日 中 午 十 二 時 正（ 或 買 賣 協 議 訂 約 方 書 面 協 定 的 較 後 日 期（）「 最 後 截 止 日 期 」）或 之 前 達 成（ 或 獲 豁 免）， 則 買 賣 協 議（ 有 關 最 後 截 止 日 期 、 終 止 、 其 他 保 證 、 使 用 權 及 副 本 的 條 款 除 外）將 告 失 效， 此 後 買 賣 協 議 訂 約 方 均 不 再 承 擔 該 協 議 項 下 的 任 何 責 任 及義 務， 惟 任 何 於 終 止 前 已 發 生 的 違 約 行為 除 外 。 於 本 公 告 日 期， 概 無 先 決 條 件 已 獲 達 成 。 認 購 期 權 根 據 買 賣 協 議， 待 完 成 後 及 在 該 協 議 的 條 款 及 條 件 規 限 下， 各 授 予 人 向 買 方 授 出 有 關 期 權 股 本 的 認 購 期 權 。 於 授 出 認 購 期 權 時， 買 方 須 向 何 章 祥 先 生 及 何 學 兵 先 生 各 支 付 人 民 幣 1 . 0 0 元 作為 名義 代 價 。 買 方 可 於 完 成 日 期 後 十 二 ( 1 2 ) 個 月 內（「 期 權 期 間 」）任 何 時 間， 全 權 酌 情 決 定 行 使 全 部 或 部 分 認 購 期 權 。 買 方 有 權 但 無義 務 行 使 認 購 期 權， 並 可 於 期 權 期 間 內 一 次 或 多 次 就 全 部 或 部 分 期 權 股 本， 或 僅 收 購 何 章 祥 先 生 或 何 學 兵 先 生 持 有 的 期 權 股 本， 行 使 認 購 期 權 。 收 購 期 權 股 本 的 總 行 使 價為 人 民 幣 2 0 . 1 百 萬 元（ 相 當 於 約 2 3 . 3 百 萬 港 元）（「 行 使 價 」）； 就 每 次 部 分 行 使 而 言， 行 使 價 將 按 所 收 購 期 權 股 本 佔 總 期 權 股 本 的 比 例 按 比 例 調 整 。 當 買 方 決 定 行 使 認 購 期 權 時， 買 方 須 根 據 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 向 授 予 人 發 出 不 少 於 七 ( 7 ) 日 事 先 書 面 通 知， 註 明 將 予 收 購 的 期 權 股 本 及 相 應 的 行 使 價 。 相 關 期 權 股 本 的 收 購 事 項 完 成 將 於 向 授 予 人 送 達 該 書 面 通 知 後 第 七 ( 7 ) 日（ 不 包 括 發 出 通 知 當 日）落 實 。 認 購 期 權 的 行 使 價 乃 由 買 方 與 授 予 人 經 公 平 磋 商 後 釐 定， 並 參 考 估 值 師 基 於 資 產 法（ 如 下 文「 代 價 基 準 」一 節 所 述）於 估 值 日 期 對 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權 進 行 的 初 步 估 值 約 人 民 幣 5 7. 6 百 萬 元（ 相 當 於 約 6 6. 7 百 萬 港 元）。 完 成 完 成 將 於 買 賣 協 議 中 的 所 有 先 決 條 件 獲 達 成 或 豁 免 後 第 二 個 營 業 日， 或 買 方 與 賣 方 可 能 書 面 協 定 的 較 後 日 期 落 實 。 完 成 後， 本 公 司 將 實 益 擁 有 目 標 公 司 6 5 % 股 權， 而 目 標 公 司 將 成為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司， 因 此， 其 財 務 報 表 將 併 入 本 公 司 的 財 務 報 表 中 。 代 價 基準 代 價 乃 由 買 方 與 賣 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定， 並 參 考 估 值 師 採 用 資 產 法 於 估 值 日 期 對 目 標 公 司 1 0 0 % 股 權 作 出 之 初 步 估 值 約 人 民 幣 5 7 . 6 百 萬 元（ 相 等 於 約 6 6 . 7 百 萬 港 元）。 本 公 司 已 委 聘 估 值 師 對 目 標 公 司 全 部 股 權 進 行 估 值 。 估 值 乃 由龔 仲 禮 先 生 編 製， 彼為 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 註 冊 估 值 師 及 註 冊 專 業 測 量 師（ 產 業 測 量）， 於 香 港 、 中 華 人 民 共 和 國 及 海 外 擁 有 逾 2 0 年 商 業 實體 及 物 業 估 值 經驗 。 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確 信， 本 公 司 並 不 知 悉 估 值 師 與 本 集 團 、 買 方 或 彼 等 各 自 的 任 何 主 要 股 東 、 董 事 或 主 要 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 之 間 有 任 何 關 係 或 利 益 可 被 合 理 視為 與 估 值 師 之 獨 立 性 有 關 。 除 就 估 值 應 付 估 值 師 的 正 常 專 業 費 用 外， 並 不 存 在 任 何 安 排 可 讓 估 值 師 據 以 向 本 公 司 、 買 方 或 彼 等 各 自 的 任 何 主 要 股 東 、 董 事 或 主 要 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 收 取 任 何 費 用 或 利 益， 且 本 公 司 並 不 知 悉 存 在 任 何 情 況 或 任 何 情 況 的 變 化 會 影 響 彼 等 的 獨 立 性 。 估 值 師 已 向 本 公 司 確 認 其 獨 立 性 。 因 此， 董 事 認為 估 值 師 有 資 格 獨 立 進 行 估 值 。 估 值報 告的 主要 特 徵 概要 ( i ) 估 值 的 目 的 、 範 圍 及 基 準 初 步 估 值 乃 由 估 值 師 專 門為 本 公 司 編 製， 以 釐 定 目 標 公 司 於 估 值 日 期 的 1 0 0 %股 權 之 市 值 。 估 值 採 用 資 產 法， 並 按 照 香 港 測 量 師 學 會 頒 佈 的《 香 港 測 量 師 學會 估 值 準 則（ 2 0 2 4 年 版）》、 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 頒 佈 的《 R I C S 評 估 – 全 球 標 準 （ 自 二 零 二 五 年 一 月 三 十 一 日 起 生 效）》以 及 國 際 評 估 準 則 理 事 會 頒 佈 的《 國 際 評 估 準 則（ 自 二 零 二 五 年 一 月 三 十 一 日 起 生 效）》進 行， 且 符 合 公 認 的 估 值 程 序及 慣 例 。 根 據 資 產 法， 目 標 公 司 的 股 權 價 值 乃 通 過 首 先 釐 定 目 標 公 司 所 持 投 資 物 業（「 投 資 物 業 」）的 市 場 價 值 而 得 出， 該 等 投 資 物 業為 其 主 要 資 產， 並 採 用 投 資法 進 行 估 值）。 然 後 通 過 加 上 其 他 已 識 別 資 產 及 負 債 的 價 值， 得 出 股 權 價 值 。 ( i i) 投 資 物 業 採 用 的 估 值 方 法 – 投 資 法 於 評 估 投 資 物 業 於 估 值 日 期 的 價 值 時， 估 值 師 已 採 納 投 資 法， 當 中 考 慮 到 物業 的 當 前 已 收 租 值 及 復 歸 收 入 潛 力 。 該 方 法 普 遍 應 用 於 產 生 租 金 收 入 的 物業， 因為 其 可 將 現 有 租 約 的 價 值 及 未 來 的 復 歸 租 金 收 入 直 接 資 本 化為 市 場 價值 。 採 用 投 資 法（ 亦 稱為 租 期 及 復 歸 法）時， 總 租 金 收 入 分為 租 期 收 入（ 指 按 當 前已 收 租 值 於 剩 餘 租 期 內 進 行 資 本 化 所 得 的 金 額）及 復 歸 收 入（ 反 映 租 約 屆 滿 時估 計 的 市 場 租 金）兩 部 分 。 復 歸 收 入 按 全 數 租 出 基 準 進 行 資 本 化， 並 折 現 至 估值 日 期， 以 得 出 市 場 價 值 。 ( i ii ) 所 考 慮 的 估 值 途 徑 及 採 納 的 方 法 有 三 種 常 用 的 評 估 途 徑， 分 別為 市 場 法 、 收 入 法 及 資 產 法 。 於 估 值 中， 收 入 法 並 不 適 用， 原 因 如 下： ( i ) 投 資 控 股 公 司 的 價 值 與 其 基 礎 投資 的 價 值 更為 密 切 相 關， 而 非 其 產 生 收 益 的 能 力 。 因 此， 採 用 將 其 投 資 的 市場 價 值 加 總 的 資 產 法 可 提 供 更 準 確 的 估 值； 及 ( i i ) 投 資 控 股 公 司 的 收 益 波 動 較 大， 而為 其 編 製 長 期 預 測 涉 及 盈 利 預 測 及 基 本 假 設 的高 度 不 確 定 性 。 市 場 法 並 不 適 用， 原 因 是缺 乏 足 夠 的 相 關 可 資 比 較 交 易 或 擁 有 相 同 投 資 組 合的 可 資 比 較 公 司， 以 致 未 能為 估 值 師 的 價 值 意 見 形 成 可 靠 基 礎 。 ( i v) 估 值 所 採 納 的 主 要 假 設 於 達 致 估 值 時， 估 值 師 已（ 其 中 包 括）採 納 以 下 假 設：(a ) 就 目 標 公 司 持 續 經 營 而 言， 目 標 公 司 將 成 功 開 展 其 業 務 發 展 所 需 的 一 切必 要 活 動； (b) 目 標 公 司 營 運 所 在 的 市 場 趨 勢 及 狀 況 將 不 會 顯 著 偏 離 整體 經 濟 預 測；(c ) 向 估 值 師 提 供 的 目 標 公 司 財 務 資 料， 乃 按 照 真 實 而 準 確 地 反 映 目 標 公 司於 各 自 財 務 報 表 日 期 的 財 務 表 現 及 狀 況 的 方 式 編 製；(d) 目 標 公 司 的 業 務 策 略 及 其 營 運 架 構 將 不 會 有 任 何 重 大 變 動；(e ) 目 標 公 司 營 運 所 在 地 區 的 利 率 及 匯 率 將 不 會 與 現 行 利 率 及 匯 率 有 重 大 差異； (f) 在 目 標 公 司 經 營 或 擬 經 營 所 在 地 區 營 運 所 需 的 所 有 相 關 批 准 、 營 業 證書 、 牌 照 或 其 他 來 自 任 何 地 方 、 省 級 或 國 家 政 府， 或 私 人 實體 或 組 織 的立 法 或 行 政 授 權， 將 已 正 式 取 得， 且 除 非 另 有 說 明， 否 則 於 屆 滿 時 可 予續 期； 及 (g) 目 標 公 司 經 營 或 擬 經 營 所 在 地 的 政 治 、 法 律 、 經 濟 或 財 政 狀 況 以 及 稅 法不 會 發 生 重 大 變 化， 以 致 對 目 標 公 司 的 收 入 及 利 潤 造 成 不 利 影 響 。 於 達 致 投 資 物 業 的 估 值 時， 估 值 師 已（ 其 中 包 括）採 納 以 下 假 設：(a ) 業 主 在 公 開 市 場 上 按 投 資 物 業 現 有 狀 況 出 售 投 資 物 業， 且 不 附 帶 任 何 可能 影 響 投 資 物 業 價 值 的 遞 延 條 款 合 約 、 售 後 租 回 、 合 營 企 業 、 管 理 協 議或 任 何 類 似 安 排 的 利 益； (b) 估 值 中 並 未 假 設 存 在 任 何 形 式 的 強 制 出 售 情 況 。 此 外， 估 值 師 已 獲 目 標公 司 告 知， 除 非 另 有 指 明， 該 投 資 物 業 並 不 受 任 何 可 能 涉 及 或 影 響 該 投資 物 業 出 售 的 期 權 或 優 先 購 買 權 所 規 限； (c ) 估 值 中 並 未 就 該 等 投 資 物 業 的 任 何 押 記 、 按 揭 或 欠 款， 亦 未 就 進 行 出 售可 能 產 生 的 任 何 開 支 或 稅 項 作 出 撥 備 。 除 非 另 有 說 明， 否 則 假 設 該 等 投資 物 業 並 無 任 何 可 能 影 響 其 價 值 的 產 權 負 擔 、 限 制 及 繁 重 性 質 的 支 出；(d) 估 值 師 並 未 進 行 實 地 測 量 以 核 實 該 等 投 資 物 業 的 地 盤 及 樓 面 面 積 是 否 正確， 但 已 假 設 估 值 師 所 獲 文 件 及 樓 面 圖 則 所 示 的 地 盤 及 樓 面 面 積為 正確 。 估 值 中 所 載 的 尺 寸 、 量 度 及 面 積 乃 基 於 向 估 值 師 提 供 之 文 件 所 載 資料， 因 此 僅 屬 約 數； 及 (e ) 估 值 師 並 未 進 行 任 何 實 地 調 查， 以 確 定 或 評 估 土 地 狀 況 的 合 適 性 、 是 否存 在 污 染， 以 及 公 用 設 施 供 應 或 其 他 方 面 的 合 適 性 等 用 於 任 何 未 來 發 展的 條 件 。 估 值 乃 基 於 該 等 範 疇 均 屬 滿 意， 且 進 行 任 何 發 展 時 不 會 產 生 異常 開 支 或 延 誤 的 假 設 而 編 製 。 估 值 分 析 基 於 上 述 方 法 及 假 設， 目 標 公 司 於 估 值 日 期 的 1 0 0 % 股 權 的 市 場 價 值 約為 人 民 幣 57 . 6 百 萬 元（ 相 等 於 約 66 . 7 百 萬 港 元）， 計 算 如 下：於 二 零 二 六 年 於 二 零 二 六 年 四 月 三 十 日 四 月 三 十 日 之 賬 面 淨 值 調 整 之 市場 價 值 （ 人 民 幣 千 元）（ 人 民 幣 千 元）（ 人 民 幣 千 元） — 投 資 物 業（ 附 註 1） 72 ,0 00 7 2, 00 0 — 辦 公 設 備 1 37 13 7 貿 易 應 收 款 項 及 應 收 票 據 、 預 — 付 款 項 、 按 金 及 其 他 應 收 款 項 1 ,2 90 1, 29 0 — 現 金 及 現 金 等 價 物 4 01 40 1 其 他 應 付 款 項 及 應 計 費 用 、 合 約 負 債 、 財 務 擔 保 合 約 (3 ,1 89) ( 3, 18 9) — 應 付 股 東 款 項（ 附 註 2） (52 ,7 00) 52 , 700 — 銀 行 借 款 (10 ,0 00) (1 0, 00 0) — 遞 延 稅 項 負 債 (3 ,0 04) ( 3, 00 4) 目 標 公 司 100 % 股 權 4 ,9 35 5 7, 63 5 附 註： 1. 鑒 於 投 資 物 業 由 目 標 公 司 持 有 作 投 資 用 途， 投 資 物 業 的 價 值 已 根 據 投 資 法 於 目 標 公 司 的 管 理 賬 目 中 調 整 至 其 市 場 價 值 。 2. 經 本 公 司 管 理 層 確 認， 應 付 股 東 款 項（ 即 目 標 公 司 結 欠 其 股 東 的 股 東 貸 款）將 於 收 購 事 項 完 成 前 資 本 化， 且 由 於 應 付 股 東 款 項 將 獲 資 本 化， 估 值 師 已 將 應 付 股 東 款 項 於 目 標 公 司 估 值 中 剔 除 。 因 此， 目 標 公 司 的 6 5 % 股 權 金 額為 人 民 幣 3 7. 5 百 萬 元（ 相 等 於 約 4 3. 4 百 萬 港 元）。 董 事 會 對 代 價 公 平性 及 合理性的 評 估 董 事 會 注 意 到， 估 值 師 已 於 二 零 二 六 年 六 月 一 日 對 投 資 物 業 進 行 實 地 視 察， 並 與 目 標 公 司 管 理 層 就 目 標 公 司 的 營 運 狀 況 、 發 展 及 財 務 狀 況 進 行 討 論 。 估 值 師 亦 於 估 值 過 程 中 審 閱 了 資 產 負 債 表 項 目 的 明 細 。 據 估 值 師 告 知， 彼 等 於 達 致 價 值 意 見 時 依 據 目 標 公 司 管 理 層 所 提 供 的 資 料， 而 彼 等 無 法 核 實 目 標 公 司 管 理 層 向 彼 等 提 供 之 資 料 的 準 確 性 。 除 上 述 情 況 外， 估 值 過 程 中 除 採 納 的 一 般 限 制 條 件 外， 並 無 特 定 限 制 。 估 值 師 在 估 值 中 所 依 據 的 主 要 文 件 及 資 料 包 括： ( i ) 目 標 公 司 管 理 層 提 供 的 目 標 公 司 財 務 資 料； ( i i ) 與 目 標 公 司 管 理 層 討 論 所 得 的 目 標 公 司 營 運 資 料； 及 ( i i i ) 有 關 投 資 物 業 業 權 及 其 地 盤 面 積 與 樓 面 面 積 的 法 律 意 見 及 業 權 文 件 。 此 外， 估 值 師 基 本 上 依 賴 目 標 公 司 於 估 值 日 期 的 財 務 資 料 進 行 估 值 。 董 事 會 已 審 閱 並 與 估 值 師 討 論 估 值 中 所 採 納 的 各 項 主 要 假 設， 當 中 考 慮 到 目 標 公 司 所 持 投 資 物 業 的 法 律 業 權 、 實 際 狀 況 、 現 有 用 途 及 可 銷 售 性 。 就 估 值 而 言， 董 事 會 從 估 值 師 了 解 到， 由 於 目 標 公 司 於 估 值 日 期為 一 間 持 有 投 資 物 業 的 物 業 投 資 公 司， 因 此 資 產 法為 對 目 標 公 司 股 權 進 行 估 值 最 合 適 的 估 值 方 法 。 此 外， 董 事 會 已 仔 細 考 慮 估 值 的 基 準 及 代 價 的 釐 定 方 式， 並 認為 代 價（ 乃 基 於 目 標 公 司 的 評 估 市 場 價 值）屬 公 平 合 理， 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整體 利 益， 原 因 如下： (i ) 投 資 法 及 估 值 師 採 納 的 投 資 法 被 視為 對 產 生 租 金 收 入 的 投 資 控 股 公 司 及 物 業 進 行 估 值 的 最 可 取 及 普 遍 接 受 之 方 法 。 投 資 法 計 及 當 前 租 約 產 生 的 當 前 租 金收 入， 以 及 租 約 期 滿 後 租 約 之 潛 在 復 歸 收 入 。 (i i) 估 值 師 已 分 析 臨 近 地 區 內 與 投 資 物 業 具 有 相 同 用 途 的 物 業 及 與 投 資 物 業 具 有 相 若 特 徵 的 類 似 發 展 項 目（「 可 比 物 業 」）的 近 期 市 場 銷 售 及 租 賃 交 易 憑 據 。 (i ii ) 估 值 師 認為， 據 其 所 知， 可 比 物 業 屬 詳 盡 無 遺；(i v) 估 值 師 作 出 相 關 調 整， 以 反 映 可 比 物 業 與 投 資 物 業 在 屬 性 方 面（ 包 括 但 不 限 於 時 間 、 地 點 、 樓 層 、 面 積 、 佈 局 及 狀 況）的 差 異； 及(v ) 評 估 目 標 公 司 的 股 權 時， 估 值 師 已 調 整 其 他 已 識 別 資 產 及 負 債（ 包 括 股 東 貸 款）。 具體 而 言， 目 標 公 司 管 理 層 告 知 估 值 師， 應 付 股 東 款 項 約 人 民 幣 5 2 . 7 百萬 元（ 相 等 於 約 6 1 . 1 百 萬 港 元）將 獲 資 本 化 。為 免 生 疑 問， 應 付 股 東 款 項 將 於完 成 後 不 再 尚 未 償 還 。 估 值 師 在 達 致 股 權 價 值 時 將 該 等 狀 況 計 入 其 資 產 及 負債 淨 額 調 整 中 。 因 此， 未 償 還 債 務（ 即 銀 行 貸 款）已 全 面 反 映 目 標 公 司 股 權 於估 值 日 期 的 市 場 價 值 。 經 綜 合 考 慮 上 述 因 素 後， 董 事 會 認為， 估 值為 評 估 目 標 公 司 的 價 值 提 供 了 合 理 基 礎， 且 代 價 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立， 屬 公 平 合 理， 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整體 利 益 。 有 關 訂 約 方 之 資 料 本 集 團 之 資 料 本 公 司為 一 間 投 資 控 股 公 司 。 本 集 團 主 要 從 事 製 造 及 買 賣 潛 孔（「 潛 孔 」）鑿 岩 工 具 、 買 賣 打 樁 機 及鑽 機 和鑿 岩 設 備 。 買 方 之 資 料 買 方為 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，為 一 間 投 資 控 股 公 司 並為 本 公 司 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 。 買 方 現 正 進 行 重 組 。 於 重 組 完 成 後， 買 方 將 實 益 持 有 於 中 國 成 立 之 外 商 獨 資 企 業 （「外 商 獨 資 企 業 」）。 於 完 成 後， 賣 方 須 按 照 買 方 之 指 示， 直 接 將 待 售 股 本 轉 讓 予 外 商 獨 資 企 業（ 或 買 方 可 能 指 定 之 其 他 公 司）。 賣 方 之 資 料 賣 方為 目 標 公 司 之 控 股 股 東 之 一， 持 有 目 標 公 司 6 5 % 股 權 。 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉 及 確 信， 於 本 公 告 日 期， 賣 方為 獨 立 第 三 方 。 授 予 人 之 資 料 何 章 祥 先 生為 目 標 公 司 之 控 股 股 東 之 一， 持 有 目 標 公 司 30 % 股 權 。 何 學 兵 先 生為 目 標 公 司 之 股 東， 持 有 目 標 公 司 5 % 股 權 。 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉 及 確 信， 於 本 公 告 日 期， 授 予 人 均為 獨 立 第 三 方 。 有 關目 標 公 司 之 資 料 目 標 公 司為 於 二 零 一 五 年 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司， 註 冊 及 實 繳 資 本為 人 民 幣 5 百 萬 元 。 於 本 公 告 日 期， 其 由 賣 方 擁 有 6 5 % 、 何 章 祥 先 生 擁 有 3 0 % 及 何 學 兵 先 生 擁 有 5 % 。 目 標 公 司 主 要 從 事 提 供 倉 儲 服 務， 同 時 將 其 投 資 物 業 出 租 以 產 生 租 金 收 入 。 目 標 公 司 於 中 國 安 徽 省 合 肥 市 擁 有 一 幅 地 盤 面 積 約 1 9 , 9 7 2 . 4 7 平 方 米 之 物 業 。 該 物 業 由 七 幢 建 築 物 組 成， 包 括 ( i ) 一 幢 六 層高 綜 合 大 樓（ 包 括 員 工 食 堂 及 功 能 室）， 總 建 築 面 積 約 5 , 1 3 6 . 1 8 平 方 米； 及 ( i i ) 六 座 生 產 廠 房， 樓高 介 乎 三 至 六 層， 合 併 總 建 築 面 積 約 2 4, 93 5. 98 平 方 米 。 於 本 公 告 日 期， 約 1 0 , 0 0 0 平 方 米 出 租 予 多 名 租 戶， 租 期 介 乎 0 . 5 年 至 1 2 年 。 於 完 成 後， 該 等 現 有 租 約 將 維 持 十 足 效 力 及 有 效， 及 目 標 公 司 將 繼 續 擔 任 出 租 人 。 目 標 公 司 之 股 權 架 構 於 本 公 告 日 期， 目 標 公 司 之 股 權 架 構 如 下：
下 文 載 列 目 標 公 司 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 財 政 年 度 之 未 經 審 核 財 務 資 料 。 截至 以 下 日 期 止 年 度 二 零 二 四 年 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 （ 未 經 審 核） （ 未 經 審 核） 人 民 幣 人 民 幣 收 益 1, 4 57, 5 41 2, 36 0, 74 9 除 稅 前 虧 損 (1 13, 2 46) (1 9, 58 3) 除 稅 後 虧 損 (7 05, 7 07) ( 53 9, 79 7) 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日， 目 標 公 司 之 未 經 審 核 總 資 產 及 資 產 淨 值 分 別 約 人 民 幣 73 . 7 百 萬 元 及 人 民 幣 5 . 2 百 萬 元 。 目 標 公 司 就 授 予 一 名 股 東 之 人 民 幣 7 . 6 百 萬 元 貸 款 融 資 向 一 家 銀 行 提 供 資 產 抵 押 （ 即 擔 保）。 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日， 目 標 公 司 根 據 擔 保 所 承 擔 之 最高 風 險 限 額為 貸 款 融 資 總 額 約 人 民 幣 3 . 8 百 萬 元， 其 中 該 名 股 東 已 悉 數 動 用 該 筆 款 項 。 預 期 擔 保 將 於 完 成 前 獲 全 面 及 無 條 件 解 除 及 免 除， 此為 完 成 的 先 決 條 件 之 一， 有 關 詳 情 載 於「 買 賣 協 議 」一 節 下「 先 決 條 件 」分 節 第 (v ii ) 項 。 收 購 事項 之 財 務 影 響 於 完 成 後， 目 標 公 司 將 成為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司， 其 財 務 報 表 將 合 併 計 入 本 公 司 之 財 務 報 表 。 經 擴 大 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 將 載 入 就 收 購 事 項 向 股 東 寄 發 之 通 函 內 。 收 購 事項 之理由 及 裨益 本 公 司 是 香 港 領 先 的 潛 孔鑿 岩 工 具 製 造 商 及 供 應 商 。 本 集 團為 各 類鑿 岩 需 求 提 供 全 面 的鑿 岩 技 術 解 決 方 案， 包 括 設 計 、 製 造 及 銷 售 用 於 建 築 地 基 、 工 地 打 樁 、 採 礦 、 採 石 、 開鑿 水 井 、 公 用 事 業 管 線 、 微 型 隧 道 及 在 不 同 地 質 構 造 下 進 行 各 種 深 度 的 覆 蓋 層鑽 孔 的 潛 孔鑿 岩 工 具 。 本 集 團 設 計 及 製 造 自 身 的 潛 孔 錘 、 套 管 系 統（ 包 括驅 導鑽 頭 及 套 管鑽 頭）及 其 他 雜 項 產 品（ 包 括 球齒鑽 頭 及 擴 孔 器）以 及 新 開 發 產 品 、鑽 桿 、 叢 式鑽 具 及 套 管 。 目前， 本 集 團 的 生 產 線 在 其 位 於 中 國 順 德 區 租 賃 廠 房 內 運 營 。為 提 供 完 整 的 技 術 解 決 方 案， 本 集 團 亦 向 外 部 供 應 商 採 購鑿 岩 設 備 及 打 樁 機 及鑽 機， 以 供 向 其 客 戶 進 行 買 賣 。 誠 如 本 公 司 截 至 二 零 二 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 報 所 披 露， 於 二 零 二 五 年， 市 場 環 境 逐 步 復 甦， 來 自 中 國 的 業 務 活 動 增 加， 使 得 中 國 貢 獻 的 收 益 增 加 。 本 集 團 需 要 更 穩 健 的 基 礎 設 施 以 把 握 此 日 益 增 長 的 需 求 。 在 中 國 戰 略 位置 合 肥 建 立 專 屬 工 廠 及 物 流 倉 儲 中 心， 使 本 集 團 能 夠 更 好 地 服 務 於 已 對 本 集 團 收 益 作 出 重 大 貢 獻 且 不 斷 擴 大 的 中 國 市 場 。 收 購 事 項為 本 集 團 從 專 業 製 造 商 轉 型為 垂 直 整 合 的 全 面鑿 岩 解 決 方 案 供 應 商 的 長 遠 目 標 中 的 一 個 戰 略 里 程 碑 。 收 購 事 項 完 成 後， 目 標 公 司 將 成為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 。 這 使 本 集 團 能 夠 在 目 前 租 賃 的 順 德 工 廠 基 礎 上 大 幅 擴 大 產 能， 並 通 過 利 用 目 標 公 司 在 合 肥 已 建 成 、 自 有 的 工 廠 及 倉 儲 設 施， 建 立 一 個 中 央 倉 庫 。 通 過 此 舉， 本 集 團 將 獲 得 超 過 3 0 , 0 0 0 平 方 米 的高 質 量 工 業 空 間， 在 中 國 主 要 交 通 樞 紐 中 提 供 關 鍵 的 物 流 據 點 。 此 舉 顯 著 增 強 本 集 團 的 供 應 鏈 韌 性， 能 夠 集 中 存 儲 及高 效 分 銷 自 主 製 造 的 潛 孔鑿 岩 工 具 及 外 部 採 購 的 重 型 機 械 。 此 外， 隨 著 本 集 團 持 續 擴 充 產 品 組 合， 尤 其 是 套 管 及 叢 式鑽 具 等 較 大 型 項 目， 擁 有 該 等 倉 庫 的 專 有 所 有 權 將 減 低 第 三 方 物 流 成 本 的 波 動 性， 並 確 保 對高 精 度 工 業 設 備 至 關 重 要 的 專 業 處 理 標 準 。 除 改 善 營 運 外， 董 事 會 認為， 收 購 事 項為 一 項 穩 健 的 財 務 舉 措， 可 提 升 本 集 團 的服 務 能 力 。 通 過 目 標 公 司 擁 有 及 使 用 該 等 設 施 以 擴 充 產 能， 本 集 團 可 擴 大 營 運 規 模， 同 時 優 化 長 期 成 本， 無 需為 額 外 工 業 空 間 承 擔 更 多 不 可 預 測 的 第 三 方 租 賃 開 支 。 此 所 有 權 讓 本 集 團 全 面 控 制 存 貨 及 質 量 檢 查， 確 保 客 戶 獲 得 優 質 、 全 面 整 合 的鑽 探 解 決 方 案 。 於 本 公 告 日 期， 目 標 公 司 將 約 三 分 之 一 的 物 業 出 租 予 獨 立 第 三 方， 該 等 物 業 於 截 至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 產 生 租 金 收 入 約 人 民 幣 2 . 4 百 萬 元（ 相 當 於 約 2 . 8 百 萬 港 元）， 而 其 餘 三 分 之 二 的 物 業 目 前 空置 。 本 公 司 擬 繼 續 履 行 現 有 租 賃 協 議 直 至 其 各 自 屆 滿， 屆 時 本 公 司 將 根 據 本 集 團 當 時 的 營 運 需 求， 決 定 該 等 閒置 區 域 的 最 佳 用 途 。 七 棟 工 業 建 築 的 多 功 能 特 性為 本 集 團 提 供 策 略 靈 活 性 以 適 應 未 來 市 場 需 求 。 本 集 團 可 將 空置 或 新騰 出 的 空 間 用 於 擴 大 其 生 產 及 存 貨 容 量， 或 透 過 出 租 閒置 區 域 產 生 輔 助 收 入 。 此 舉 確 保 本 集 團 資 源 的 有 效 配置 及 股 東 長 期 價 值 的 最 大 化 。 經 考 慮 上 述 因 素（ 其 中 包 括）： ( i ) 來 自 中 國 的 業 務 活 動 增 加； ( i i ) 二 零 二 五 年 中 國 貢 獻 的 收 益 增 加； ( i i i ) 存 貨 管 理； ( i v ) 通 過 專 有 設 施 避 免為 擴 充 而 產 生 不 可 預 測 的 未 來 租 賃 開 支， 從 而 優 化 成 本； ( v ) 質 量 控 制； 及 ( v i ) 通 過 輔 助 租 賃 收 入 實 現 收 益 多 元 化， 董 事 會 認為， 收 購 事 項 及 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立， 屬 公 平 合 理， 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整體 利 益 。 上 市規 則的 涵義 收 購 事項 由 於 最高 適 用 百 分 比 率（ 定義 見 上 市 規 則）超 出 25 % 但 低 於 1 0 0 %， 收 購 事 項 構 成 本 公 司 之 主 要 交 易， 故 此 根 據 上 市 規 則 第 1 4 章 須 遵 守 申 報 、 公 告 、 通 函 及 股 東 批 准 規 定 。 認 購 期 權 由 於 行 使 認 購 期 權 由 買 方 酌 情 決 定， 故 於 授 出 認 購 期 權 時 僅 將 權 利 金 計 入 交 易 分 類 。鑑 於 認 購 期 權 將 以 名義 總 代 價 人 民 幣 2 . 0 元 授 出， 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 7 5 ( 1 ) 條 計 算 的 適 用 百 分 比 率 低 於 5 %， 且 授 出 認 購 期 權 在 其 他 方 面 不 構 成 本 公 司 根 據 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 的 須 予 公 佈 交 易 。 然 而， 由 於 授 出 認 購 期 權 構 成 收 購 事 項 的 重 要 部 分， 董 事 會 認為 適 宜 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 一 項 決 議 案 以 批 准 授 出 認 購 期 權 。為 免 生 疑 問， 根 據 上 市 規 則 第14 . 76 (2) 條， 除 就 認 購 期 權 之 認 購 尋 求 股 東 批 准 外， 本 公 司 亦 將 於 股 東 特 別 大 會 上 就 潛 在 行 使 認 購 期 權 尋 求 股 東 批 准 。 本 公 司 將 於 行 使 認 購 期 權 時（ 如 適 用）遵 守 上 市 規 則 項 下 所 有 適 用 規 定 。 一 般 事項 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會， 以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准（ 其 中 包 括）收 購 事 項（ 包 括 認 購 及 可 能 行 使 認 購 期 權）及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 。 據 董 事 所 知 、 所 悉 及 所 信， 並 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後， 概 無 股 東 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人 於 收 購 事 項（ 包 括 認 購 及 可 能 行 使 認 購 期 權）中 擁 有 重 大 權 益 。 因 此， 概 無 股 東 須 就 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 以 批 准 收 購 事 項（ 包 括 認 購 及 可 能 行 使 認 購 期 權） 的 相 關 決 議 案 放 棄 投 票 。 一 份 載 有（ 其 中 包 括）： ( i ) 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 進 一 步 資 料； ( i i ) 目 標 公 司 的 財 務 資 料； ( i i i ) 經 擴 大 集 團 的 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料； ( i v ) 估 值 報 告； 及 ( v ) 股 東 特 別 大 會 通 告 的 通 函， 預 期 將 於 二 零 二 六 年 七 月 七 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 。 由 於 完 成須 待 上 述 條 件 獲 達 成 後 方 可 作 實， 收 購 事項 未 必 會 進 行 。 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份時 務 請 審 慎 行 事 。 釋義 於 本 公 告 內， 除 文義 另 有 所 指 外， 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵義：「 收 購 事 項 」 指 收 購 待 售 股 本 「 聯 繫 人 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵義 「 董 事 會 」 指 董 事 會 「 營 業 日 」 指 香 港 銀 行 一 般 向 公 眾 開 放 營 業 的 任 何 日 子（ 星 期 六 、星 期 日 或 公 眾 假 期 除 外） 「 認 購 期 權 」 指 授 予 買 方 有 關 收 購 期 權 股 本 的 期 權「 本 公 司 」 指 煜 榮 集 團 控 股 有 限 公 司， 一 間 於 開 曼群 島 註 冊 成 立 的公 司， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 「 完 成 」 指 根 據 買 賣 協 議 的 條 款 及 條 件 完 成 收 購 事 項「 完 成 日 期 」 指 買 賣 協 議 中 所 有 先 決 條 件 獲 達 成（ 或 豁 免）後 的 第 二 個營 業 日（ 或 賣 方 與 買 方 可 能 書 面 協 定 的 較 後 日 期）「 關 連 人 士 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵義 「 代 價 」 指 收 購 事 項 的 代 價 人 民 幣 3 7 . 5 百 萬 元（ 相 當 於 4 3 . 4 百 萬 港元） 「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 股 東 特 別 大 會 」 指 本 公 司 將 予 召 開 的 股 東 特 別 大 會， 以 供 股 東 考 慮 及 批准 買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易（ 包 括 授 出 及 行 使認 購 期 權） 「 經 擴 大 集 團 」 指 於 完 成 後， 經 收 購 事 項 擴 大 的 本 集 團「 授 予 人 」 指 持 有 目 標 公 司 3 0 % 股 權 的 何 章 祥 先 生 及 持 有 目 標 公 司5 % 股 權 的 何 學 兵 先 生 「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 擔 保 」 指 目 標 公 司 就 授 予 目 標 集 團 一 名 股 東 的 人 民 幣 7 . 6 百 萬元 貸 款 融 資 而 向 一 家 銀 行 提 供 的 資 產 抵 押 「 港 元 」 指 港 元， 香 港 法 定 貨 幣 「 香 港 」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 「 獨 立 第 三 方 」 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 並 無 關 連 的 第 三方 「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 「 期 權 股 本 」 指 目 標 公 司 於 完 成 時 的 剩 餘 股 權， 包 括 於 完 成 日 期 將 由何 章 祥 先 生 持 有 的 3 0 % 股 權 及 將 由 何 學 兵 先 生 持 有 的5 % 股 權 「 買 方 」 指 上 標 有 限 公 司， 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司， 一間 投 資 控 股 公 司 及 本 公 司 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 「 重 組 」 指 買 方 通 過 設 立 一 家 外 商 獨 資 企 業 以 持 有 待 售 股 本 而 進行 的 重 組 「 人 民 幣 」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 「 買 賣 協 議 」 指 買 方 、 賣 方 及 授 予 人 就 收 購 事 項（ 包 括 授 出 認 購 期 權）訂 立 的 日 期為 二 零 二 六 年 六 月 十 二 日 的 有 條 件 買 賣 協議 「 待 售 股 本 」 指 目 標 公 司 6 5 % 股 權 「 證 券 及 期 貨 條 例 」 指 香 港 法 例 第 5 71 章 證 券 及 期 貨 條 例「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 0. 1 港 元 的 普 通 股「 股 東 」 指 股 份 持 有 人 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 附 屬 公 司 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵義 「 目 標 公 司 」 指 安 徽 潤 升 電 力 技 術 有 限 公 司， 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 的有 限 公 司， 於 本 公 告 日 期， 其 股 權 由 賣 方 持 有 6 5 %，何 章 祥 先 生 持 有 3 0 % 及 何 學 兵 先 生 持 有 5 % 「 估 值 」 指 對 目 標 公 司 全 部 股 權 的 初 步 估 值 「 估 值 日 期 」 指 二 零 二 六 年 四 月 三 十 日， 即 目 標 公 司 評 估 價 值 的 日 期「 估 值 報 告 」 指 估 值 師 將 予 出 具 的 目 標 公 司 於 估 值 日 期 的 全 部 股 權 估值 報 告 「 估 值 師 」 指 獨 立 估 值 師 澋 鋒 評 估 有 限 公 司 「 賣 方 」 指 方 海 波 先 生， 目 標 公 司 控 股 股 東 之 一「 % 」 指 百 分 比 就 本 公 告 而 言， 貨 幣 換 算 採 用 1 . 0 0 港 元 兌 人 民 幣 0 . 8 6 3 1 元 的 匯 率（ 如 適 用）。 該 換 算 僅 供 說 明 用 途， 並 不 構 成 任 何 港 元 或 人 民 幣 金 額 已 經 、 可 能 已 經 或 可 能 按 該 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 換 算 的 陳 述 。 承 董 事 會 命 煜 榮 集 團 控 股 有 限 公 司 執 行 董 事 李 嘉麗 香 港， 二 零 二 六 年 六 月 十 二 日 於 本 公 告 日 期， 執 行 董 事為 李 嘉 麗 女 士 及 胡 蘭 英 女 士； 及 獨 立 非 執 行 董 事為 張 詩 敏 先 生 、 黃 兆 強 先 生 及 達 振 標 先 生 。 中财网
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