[HK]康龙化成(03759):章程
原标题:康龙化成:章程 康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司 章程 （經公司於2026年6月12日召開的2025年年度股東會審議通過） 中國北京 頁碼 第一章 總則 ............................................... 1第二章 經?宗旨和經?範圍 .................................. 3第三章 股份 ............................................... 3 第一節 股份發行 .................................... 3 第二節 股份增減和回購 .............................. 6 第三節 股份轉讓 .................................... 8 第四章 股東和股東會........................................ 10 第一節 股東........................................ 10 第二節 控股股東和實際控制人......................... 14 第三節 股東會的一般規定 ............................ 16 第四節 股東會的召集 ................................ 23 第五節 股東會的提案與通知 .......................... 26 第六節 股東會的召開 ................................ 29 第七節 股東會的表決和決議 .......................... 34 第八節 類別股東表決的特別程序....................... 41第五章 董事會 ............................................. 43 第一節 董事........................................ 43 第二節 董事會...................................... 48 第三節 獨立非執行董事 .............................. 55 第四節 董事會專門委員會 ............................ 60第六章 經理及其他高級管理人員 .............................. 62第七章 財務會計制度、利潤分配和審計......................... 65 第一節 財務會計制度 ................................ 65 第二節 內部審計 .................................... 70 第三節 會計師事務所的聘任 .......................... 71第八章 通知和公告 ......................................... 72 第一節 通知........................................ 72 第二節 公告........................................ 74 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 第一節 合併、分立、增資和減資....................... 74 第二節 解散和清算 .................................. 77第十章 修改章程 ........................................... 79第十一章 附則 ............................................... 80章程 第一章 總則 第一條 為維護康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司（「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行 為，根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華 人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《境內企業境外發行證 券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上 市規則》（「《香上市規則》」）、《深圳證券交易所創業板股 票上市規則》和其他法律、法規和規範性文件的有關規定， 制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由康龍化成（北京）新藥技術有限公司整體變更設立的外商投資股份有限公司。 公司以發方式設立，在北京經濟技術開發區市場監督管理 局註冊登記，統一社會信用代碼為9111030276350109XG。 發行人的設立經北京經濟技術開發區管理委員會以《關於康 龍化成（北京）新藥技術有限公司變更為外商投資股份有限 公司的批覆》（京技管項審字[2016]175號）批准。 第三條 公司於2018年12月24日經中國證券監督管理委員會（「中 國證監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股 65,630,000股，於2019年1月28日在深圳證券交易所上市。 公司於2019年10月25日經中國證券監督管理委員會核准， 發行116,536,100股境外上市外資股（「H股」）及超額配售 17,480,400股H股，並分別於2019年11月28日和2019年12 月27日在香聯合交易所有限公司（「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱： 中文全稱：康龍化成（北京）新藥技術股份有限公司 層；郵政編碼：100176；電話：010-57330087；傳真： 010-57330087。 第六條 公司註冊資本為人民幣1,837,283,628元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司董事長代表公司執行公司事務，為公司的法定代表 人。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代 表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日 三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公 司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不 得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損 害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照 法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部 財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自公司股東會審議通過之日生效。自本章程生效 之日，公司原章程自動失效。 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束 力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律 約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可 以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公 司可以訴股東、董事、高級管理人員。 負責人、董事會秘書。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展 黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和經?範圍 第十四條 公司的經?宗旨：通過提供新藥研發臨床前的全流程服 務，提升全球合作夥伴藥物研發效率。 第十五條 公司的經?範圍：藥用化合物、化學藥、生物製品、生物 技術的研究與開發；提供技術開發、技術轉讓、技術諮 詢、技術服務、技術培訓；貨物、技術進出口。（依法須經 批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經?活 動。）（以市場監督管理機關核定的經?範圍為準） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 第十七條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一 股份具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格相同；任 何單位或個人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的境外 上市外資股主要在香中央結算有限公司屬下的受託代 管公司存管。公司境外發行股份並上市後，經國務院或國 務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有 的公司的股份轉讓給境外投資人，且公司內資股股東可將 其持有的公司的股份轉為境外上市股份。上述股份在境外 證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程 序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的 情形，不需要召開類別股東會表決。公司股東持有的內資 股經批准在境外上市交易的，其股份類別轉為境外上市股 份。持有公司普通股的內資股股東和外資股股東在以股利 或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。公司不得以 有關人士並無向公司披露其權益為由損害其所持股份附有 的任何權利。 第二十條 公司系由康龍化成（北京）新藥技術有限公司整體變更設立的股份有限公司，發人分別以其持有的康龍化成（北京） 新藥技術有限公司的權益所對應的淨資產折股而取得公司 股份。發人持有股份有限公司股份數及持股比例為： 持有股份數 編號 發人姓名╱名稱 （股） 持股比例 出資方式 出資時間 1 康龍控股有限公司 97,600,003 19.520% 淨資產折股 2016年8月9日 (Pharmaron Holdings Limited) 2 樓小強 27,500,000 5.500% 淨資產折股 2016年8月9日 3 寧波龍泰康投資管理有限公司 27,500,000 5.500% 淨資產折股 2016年8月9日4 北京龍泰眾信投資管理企業（有限合夥） 2,407,683 0.481% 淨資產折股 2016年8月9日5 北京龍泰匯信投資管理企業（有限合夥） 2,923,079 0.585% 淨資產折股 2016年8月9日6 北京龍泰鼎盛投資管理企業（有限合夥） 2,923,079 0.585% 淨資產折股 2016年8月9日編號 發人姓名╱名稱 （股） 持股比例 出資方式 出資時間 8 北京龍泰眾盛投資管理企業（有限合夥） 2,923,079 0.585% 淨資產折股 2016年8月9日9 GL PHL Investment Limited 16,335,715 3.267% 淨資產折股 2016年8月9日10 天津君聯聞達股權投資合夥企業 85,357,143 17.071% 淨資產折股 2016年8月9日 （有限合夥） 11 北京君聯茂林股權投資合夥企業 17,857,143 3.571% 淨資產折股 2016年8月9日 （有限合夥） 12 深圳市信中康成投資合夥企業（有限合夥） 157,142,855 31.429% 淨資產折股 2016年8月9日13 北京金普瑞達科技中心（普通合夥） 14,285,715 2.857% 淨資產折股 2016年8月9日14 鬱岳江 13,392,857 2.679% 淨資產折股 2016年8月9日 15 赫洛斯有限公司(Hartross Limited) 11,071,427 2.214% 淨資產折股 2016年8月9日16 隆希有限公司(Wish Bloom Limited) 17,857,143 3.571% 淨資產折股 2016年8月9日合計 500,000,000 100.000% – – 東持有1,477,305,741股，H股股東持有359,977,887股。 第二十二條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公 司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或 股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或 其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不 得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當 經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別做出決議，可以採用下列方式增加註冊資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東配售新股； （四） 向現有股東派送紅股； （五） 以公積金轉增股本； （六） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其 他方式。 司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地 上市規則和本章程的規定購回其發行在外的股份： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份（括購回並以庫存股份方式持有的股份） 用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異 議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的 公司債券； （六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則許可 的其他情況。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因本 章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易 方式進行。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及《香上市 規則》等相關規定履行信息披露義務。 的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本 章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事 出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份 後，屬於該款第（一）項情形的，應當自收購之日十日內 註銷；屬於該款第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個 月內轉讓或註銷；屬於該款第（三）項、第（五）項、第 （六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本 公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或 註銷。 第三節 股份轉讓 第二十八條 除法律、法規、公司股票上市地上市規則另有規定外，公司的股份應當依法轉讓，並不附帶任何留置權。 H股的轉讓，需到公司委託香當地的股票登記機構辦理 登記。 第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。有關在香聯交 所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本存放在香，公 司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住 所，並必須公開供股東查閱，但可容許公司按與香法例 第622章《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理股東登記 手續；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資 股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊 正、副本的記載不一致時，以正本為準。 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註 冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東 名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部 文件，並無需申述任何理由： （一） 轉讓文據只涉及H股； （二） 轉讓文據已付應繳香法律要求的印花稅； （三） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的 證明轉讓人有權轉讓股份的證據。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提 出之日二個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份 轉讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董 事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規 定的標準轉讓格式或過戶表格），而該轉讓文據僅可以採用 手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公 司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條 例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理 人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的 地址。 第三十條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三十一條 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉 讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一(1)年 內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有 的本公司股份。 東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券 在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由 此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以 上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或 其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的 證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會 在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東 有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴 訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事 依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十三條 公司依據證券結算登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所 持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份 的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股 東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記 日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的 股東。 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的 利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東 代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督管理，提出建議或質 詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與 或質押其所持有的股份； （五） 依照本章程的規定獲得有關信息，括： 1. 在繳付成本費用後得到的本章程； 2. 有權查閱和在繳付合理費用後複印： (1) 所有股東名冊副本（僅供股東查 閱）； (2) 股東會的會議記錄（僅供股東查 閱）； (3) 公司的定期報告，括(a)年度 報告；(b)半年度報告；(c)季度 報告；(d)全年業績公告；(e)中 期業績公告。 公司須將以上第(1)、(2)項的文件及任何其他適用 文件按《香上市規則》的要求備置於公司的香 地址，以供公眾人士及股東免費查閱。 （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參 加公司剩餘財產的分配； 東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上 市規則或本章程規定的其他權利。 第三十五條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，應當向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經 核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行 政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有 權自決議做出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是， 股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕 疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的， 應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議 等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、 董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運 作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照 法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信 息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積 極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相 應信息披露義務。 （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司 法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公 司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損 失的，連續一百八十(180)日以上單獨或合併持有公司1%以 上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴 訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規 或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書 面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕 提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或 情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌 補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己 的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款 規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違 反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失 的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的， 連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股 東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請 求全資子公司的監事╱監事會、董事╱董事會向人民法院 提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公 司全資子公司不設監事會或監事、而是設審計委員會的， 定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章 程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利 益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 損害公司債權人的利益； （五） 公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、 規範性文件、公司股票上市地上市規則及本章程 規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位 和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益 的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所上市規則的規定行 使權利、履行義務，維護公司利益。 （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯 關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅 自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動 配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發 生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違 規提供擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以 任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不 得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違 規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重 組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的 合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構 獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨 立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所 業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行 公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的 規定。 事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理 人員承擔連帶責任。 第四十三條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的 規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作 出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十五條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關 董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本做出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形 式作出決議； （七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事 務所作出決議； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產（括但不 限於公司股票上市地證券交易所上市規則對於重 大資產的定義）超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 公司年度股東會授權董事會決定向特定對象發行 融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末 淨資產20%的股票，該項授權在下一年度股東會 召開日失效；為免疑義，公司股票的發行應當按 照公司股票上市地上市規則的有關規定辦理，股 東會有權按適用上市規則允許方式授權董事會發 行新H股，而有關決議將不受限於上述條文。 （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市 地上市規則或本章程規定應當由股東會決定的其 他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。除法 律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券交 易所上市規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授 權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十六條 需經董事會審議通過後提交股東會審議的對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、委託理財、關聯╱關連交易等 事項如下： （一） 公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外） 達到下列標準之一的，應當由股東會審議通過： 1. 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經 審計總資產的50%以上，該交易涉及的 相關的?業收入佔公司最近一個會計年 度經審計?業收入的50%以上，且絕對 金額超過5,000萬元； 3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度 相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度 經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額 超過500萬元； 4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用） 佔公司最近一期經審計淨資產的50%以 上，且絕對金額超過5,000萬元； 5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年 度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金 額超過500萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對 值計算。 公司單方面獲得利益的交易，括受贈現金資 產、獲得債務減免等，可免於履行股東會審議程 序。 公司發生的交易僅達到上述第3項或第5項標準， 且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於 0.05元的，可免於履行股東會審議程序。 （二） 公司下列提供擔保行為（含向控股子公司提供擔 保），應當由股東會審議通過： 1. 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨 資產10%的擔保； 2. 公司及其控股子公司的對外擔保總額， 超過公司最近一期經審計淨資產50%以 的擔保； 4. 公司的對外擔保總額，超過最近一期經 審計總資產的30%以後提供的任何擔保； 5. 連續十二個月內擔保金額超過公司最近 一期經審計總資產的30%； 6. 連續十二個月內擔保金額超過公司最近 一期經審計淨資產的50%且絕對金額超 過5,000萬元； 7. 對股東、實際控制人及其關聯人提供的 擔保； 8. 證券交易所或公司章程規定的其他擔 保情形。 董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議 的2/3以上董事審議同意。股東會審議前款第4、5 項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決 權的2/3以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提 供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支 配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席 股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司為關聯人提供擔保的，應當在董事會審議通 過後及時披露，並提交股東會審議。公司為控股 股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股 股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或為控股子公司 提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益 提供同等比例擔保，屬於本條第1、2、3、6項情 定的關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過 3,000萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對 值5%以上的，應聘請符合中國證監會、公司股票 上市地證券交易所相關規定要求的中介機構，對 交易標的進行評估或審計，並將該交易提交股 東會審議。與公司日常經?相關的關聯交易，可 以免於審計或評估。 股東會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避 表決，並且不得代理其他股東行使表決權。公司 在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按 照累計計算原則適用前款規定： 1. 與同一關聯人進行的交易； 2. 與不同關聯人進行的與同一交易標的相 關的交易。 上述同一關聯人括與該關聯人受同一主體控制 或相互存在股權控制關係的其他關聯人。已按 照本條第一款的規定履行相關義務的，不再納入 相關的累計計算範圍。 公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免提交股 東會審議： 1. 公司參與面向不特定對象的公開招標、 公開拍賣的（不含邀標等受限方式）； 2. 公司單方面獲得利益的交易，括受贈 現金資產、獲得債務減免、接受擔保和 資助等； 3. 關聯交易定價為國家規定的； 國人民銀行規定的同期貸款利率標準； 5. 公司按與非關聯人同等交易條件，向董 事、高級管理人員提供產品和服務的。 （四） 公司與《香上市規則》規定的關連人士發生的交 易，應根據《香上市規則》第14A章的相關規定 進行。 同時適用本條第（三）款及第（四）款規定的交易， 公司應當以較嚴格的標準履行股東會審議程序。 （五） 公司提供財務資助，屬於下列情形之一的，應當 由股東會審議通過： 1. 被資助對象最近一期經審計的資產負債 率超過70%； 2. 單次財務資助金額或連續十二個月內 提供財務資助累計發生金額超過公司最 近一期經審計淨資產的10%； 3. 公司股票上市地證券交易所或本章程 規定的其他情形。 資助對象為公司合併報表範圍內且持股比例超過 50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中 不含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人 的，免於適用前述規定。 公司（不括由上市公司控股股東、實際控制人控 制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他 股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除 外。公司向前述關聯參股公司提供財務資助的， 除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外， 還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之 二以上董事審議通過，並提交股東會審議。 （六） 公司與合併範圍內的控股子公司發生的或合併 範圍內的控股子公司之間發生的交易，除股票上 市地證券交易所或本章程另有規定外，可以豁 免披露和履行相應程序。 本章程第四十六條所稱「交易」、「關聯人」、「關連人士」的 定義與公司股票上市地證券交易所相關上市規則中的定義 相同，其中針對與「關聯人」及「關連人士」的相關交易應分 別按相關證券交易所上市規則執行。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的六(6)個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司應在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定 人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 在一股一票的基準下，單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； 市規則或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股份數按股東提出書面要求日計算。 第四十九條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或董事會確定的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司亦可選擇 提供網絡或其他方式為股東參加股東會提供便利。如公司 選擇為股東會提供網絡形式，任何通過網絡形式參會的股 東，須按照股東會通知中列明的要求妥善辦理參會手續。 股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第五十條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意 見： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法 規、本章程的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有 效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提 議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。對 獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當 根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市 規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 五(5)日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時 股東會的，應當說明理由並公告。 第五十二條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法 規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規 定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的 五(5)日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變 更，應徵得審計委員會的書面同意意見。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十(10) 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集 股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十三條 股東要求召集股東會議，應當按照下列程序辦理： （一） 在一股一票的基準下，單獨或合計持有在該擬舉 行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的 股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書 面要求，提請董事會召集臨時股東會或類別股 東會議，並闡明會議的議題。前述持股數按股東 提出書面要求日計算。董事會應當根據法律、行 政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則 和本章程的規定，在收到前述書面請求後10日內 提出同意或不同意召開臨時股東會或類別股東會 議的書面反饋意見； （二） 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會議的， 應當在董事會決議後的5日內發出召開股東會或類 別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應 當徵得相關股東的書面同意意見。法律、法規、 規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則 另有規定的，從其規定； 或在收到請求後10日內未作出書面反饋的，在 一股一票的基準下，單獨或合計持有公司10% 以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時 股東會或類別股東會議，並應當以書面形式向審 計委員會提出請求。審計委員會同意召開臨時 股東會或類別股東會議的，應在收到請求5日內 發出召開股東會或類別股東會議的通知，通知中 對原請求的變更，應當徵得相關股東的書面同意 意見。審計委員會不同意召開股東會或類別股東 會議的或未在規定期限內發出股東會或類別股東 會議通知的，視為審計委員會不召集和主持股東 會，連續90日以上在一股一票的基準下，單獨或 合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召 集和主持。股東因董事會未應前述舉行會議而自 行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應 當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中 扣除。 第五十四條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時按相關規定向深圳證券交易所備案。 在發出股東會通知至股東會結束當日期間，召集股東持股 比例不得低於10%。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議 公告時，按相關規定向深圳證券交易所提交有關證明材料。 第五十五條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，並及時履行信息 披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事 會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相 關公告，按相關規定向公司股票上市地的證券登記結算機 構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股 東會以外的其他用途。 由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 第五節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證 券交易所的上市規則和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。提出 臨時提案的股東，應當向召集人提供持有公司1%以上股份 的證明文件（括但不限於中國證券登記結算有限責任公 司出具的電子憑證或託管券商出具加蓋券商印章的對賬單 等）。股東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應當向 被委託股東出具書面授權文件。 在一股一票的基準下，單獨或合計持有公司1%以上股份 的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提 交召集人，臨時提案的提案函內容應當括：提案名稱、 提案具體內容、提案人關於提案符合《上市公司股東會規 則》、公司股票上市地證券交易所上市規則相關規定的聲明 以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委託書真實性 的聲明。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通 知或補充通函，告知臨時提案的內容，並將該臨時提案提 交股東會審議，但臨時提案違反法律、行政法規或公司 章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後， 不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會 不得進行表決並作出決議。 （一） 提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要 求； （二） 超出提案規定時限； （三） 提案不屬於股東會職權範圍； （四） 提案沒有明確議題或具體決議事項； （五） 提案內容違反法律法規、股票上市地證券交易所 有關規定； （六） 提案內容不符合公司章程的規定。 第五十九條 召集人將在年度股東會召開21日前以公告方式通知各股 東，臨時股東會將於會議召開15日前以公告方式通知各股 東。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日， 但括通知發出當日。 第六十條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東 會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表 決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 全部具體內容。 股東會互聯網投票系統開始投票的時間為股東會召開當日 上午9:15，結束時間為現場股東會結束當日下午3:00。深 圳證券交易所交易系統網絡投票時間為股東會召開日的交 易所交易時間。如公司股票上市地證券交易所的上市規則 有特別規定的，從其規定。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。 股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否 存在關聯關係； （三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證 券交易所懲戒； （五） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任、重 選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單 項提案提出。 第六十二條 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程另有規定外，股東會通知可以用公告方式進行。 在符合法律、法規的相關規定及公司股票上市地上市規則 的要求並履行有關程序的前提下，對H股股東，公司也可 以通過在公司網站及香聯交所指定的網站上發布的方式 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或 取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通 知並說明原因。延期召開股東會的，應當在通知中公布延 期後的召開日期。 第六節 股東會的召開 第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法 權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查 處。 第六十五條 股權登記日登記在冊所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、公司股票上市地上 市規則及本章程行使表決權。 每一個有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席 股東會，也可以委託一名代表（該人可以不是股東）作為其 股東代理人，代為出席和表決。公司須在符合所有適用法 律及規則的情況下，允許股東或其代理人以電子方式向公 司發出指示（括但不限於親自出席或委託股東代理人出席 有關股東會議的指示），亦需保證公司可以以電子方式接收 上述指示。 該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 行使表決權。 如股東為法團，則可委派一名代表出席公司的任何股東會 並在會上投票，而如該法團股東已委派代表出席任何會 議，則視為親自出席。該法團股東可經其正式授權的人員 簽立委任代表的表格。 結算所或其代理人，該股東有權委任代表或公司代表在任 何股東會、或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代 表；但是，如果一名以上的代表獲得授權，則授權書應載 明每名該等代表經此授權所涉及的股份數目和種類，授權 書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的代表或公司代 表須享有等同其他股東享有的法定權利，可以代表認可結 算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證 的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權 利（括發言及投票的權利），猶如該人士是公司的個人股 東一樣。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應 出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出 席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能 證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議 的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表 人依法出具的書面授權委託書。 第六十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加 蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。股 東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列 內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數 量； （二） 代理人的姓名或名稱，並說明委託人是否有權 委任該代理人； 審議事項投同意、反對或棄權票的指示等。如交 回的表格並無指示代理人如何就某項議案投票， 則該代理人可自行決定是否投票；如決定投票， 則可自行決定如何投票； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應 加蓋法人單位印章。 第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。在不違反公司 股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下，經公證的 授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需在公司 指定的時間內備置於公司住所或召集會議的通知中指定 的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策 機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽 署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關 會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人 依委託書所作出的表決仍然有效。 第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有 或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名 稱）等事項。 第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的 股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東 姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人 宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的 股份總數之前，會議登記應當終止。 會議，並應股東會要求接受股東的質詢。 第七十二條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主 持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由 過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員 主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主 持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（括 股東代理人）擔任會議主持人主持會議。 召開股東會時，會議主持人違反股東會議事規則使股東會 無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同 意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十三條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計 票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應 明確具體。股東會議事規則作為章程的附件，由董事會擬 定，股東會批准。 第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告，獨立非執行董事也應作出述職報告，對其履 行職責的情況進行說明。獨立非執行董事年度述職報告最 遲應當在公司發出年度股東會通知時披露。 第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東對公司的合理質詢和建議作出解釋和說明。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代 以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員 姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的 股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主 持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股 東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情 況的有效資料一併保存，保存期限不少於十(10)年。股東 可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東 向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理 費用後7日內把複印件送出。 第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的， 應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東 會。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及 公司股票上市地證券交易所報告。 第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決 權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決 權的2/3以上通過。 第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 會計師事務所的聘用、解聘及薪酬； （五） 除法律、行政法規規定、公司股票上市地上市規 則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其 他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 修改本章程及其附件（括股東會議事規則、董事 會議事規則）； （二） 修改或廢除任何類別股份所附的所有或任何權 利； （三） 增加或減少註冊資本； （四） 公司合併、分立、解散、清算（括自願清算）或 變更公司形式； （六） 連續十二個月內購買、出售重大資產或向他人 提供擔保的金額超過公司最近一期經審計資產總 額百分之三十； （七） 發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證 監會認可的其他證券品種； （八） 回購股份用於減少註冊資本； （九） 重大資產重組； （十） 股權激勵計劃； （十一） 股東會決議主動撤回其股票在股票上市地證券交 易所上市交易、並決定不再在交易所交易或轉 而申請在其他交易場所交易或轉讓； （十二） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或本 章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公 司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他 事項。 上述第（五）項、第（十一）項所述提案，除應當經出席股東 會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出 席會議的除公司董事、高級管理人員和單獨或合計持有 上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的 三分之二以上通過。 第八十三條 除非個別股東受《上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權，已完成登記參會手續的股東有權在股東會上現場投 票，其他未完成登記參會手續的股東有權通過公司根據深 圳證券交易所及香聯交所要求設立的其他方式參與投 票。股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東有權在 股東會上發言。 資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律 法規及公司股票上市地證券交易所的規則及時公開披露。 前述中小投資為除公司董事、高級管理人員以及單獨或 合計持有上市公司5%（含）以上股份的股東以外的其他股 東。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入 出席股東會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權 的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的， 該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得 行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立非執行董事和持有1%以上有表決權股份的A 股股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設 立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。如公司股 票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等 信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。 除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例 限制。 第八十四條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決股 份總數；股東會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東的迴避和表決程序為： （一） 股東會審議的事項與某股東有關聯關係的，該股 東應當在股東會召開之日前向公司董事會披露其 關聯關係； （二） 股東會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人 宣布有關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東 與關聯交易事項的關聯關係，如關聯股東對此提 公司董事會決定其應當迴避表決的，大會主持人 宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事 項進行審議、表決； （四） 關聯事項形成決議，必須由出席股東會的非關聯 股東按本章程的有關規定表決； （五） 關聯股東未就關聯事項按上述程序進行迴避的， 有關該關聯事項的決議無效，重新表決。 第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司 全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 公司董事提名的方式和程序為： （一） 董事會換屆改選或現任董事會增補董事時，現 任董事會、單獨或合計持有公司1%以上股份的 股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職 工代表擔任的下一屆董事會的董事候選人或增 補董事的候選人； （二） 由職工代表擔任的董事候選人由公司職工通過職 工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產 生，無需提交公司股東會審議； （三） 股東應向現任董事會提交其提名的董事候選人的 簡歷和基本情況，由現任董事會進行資格審查， 經審查符合董事任職資格的提交股東會選舉； （四） 董事候選人應根據公司要求作出書面承諾，括 但不限於：同意接受提名，承諾提交的其個人情 況資料真實、完整，保證其當選後切實履行職責 等。 東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁 有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以 集中使用。董事會應當向股東說明候選董事的簡歷和基本 情況。 股東會表決實行累積投票制應執行以下原則： （一） 董事候選人數可以多於股東會擬選人數，但每位 股東所投票的候選人數不能超過股東會擬選董事 人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投 票數，否則，該票作廢； （二） 獨立非執行董事、非執行董事和執行董事實行分 開投票。選舉獨立非執行董事時每位股東有權取 得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立 非執行董事人數的乘積數，該票數只能投向公司 的獨立非執行董事候選人；選舉非執行董事時， 每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票 數乘以擬選非執行董事人數的乘積數，該票數只 能投向公司的非執行董事候選人；選舉執行董事 時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的 股票數乘以擬選執行董事人數的乘積數，該票數 只能投向公司的執行董事候選人； （三） 董事候選人根據得票多少的順序確定最後的當選 人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股 東會的股東（括股東代理人）所持股份總數的 半數。如當選董事不足股東會擬選董事人數，應 就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投 票，仍不夠，由公司下次股東會補選。如二(2) 位以上董事候選人的得票相同，但由於擬選名額 的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相 同的董事候選人需單獨進行再次投票選舉。 同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表 決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出 決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表 決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代 理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表及其他 計票代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決 議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相 應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十二條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果 宣布提案是否通過。並應當在會上宣布和載入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應 當在公司住所保存。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方 式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方 等相關各方對表決情況均負有保密義務。 之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與 香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照 實際持有人的意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視 為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為 「棄權」。 如《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決 權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事 項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或 其代表投下的票數不得計算在內。 第九十四條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會 議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議 的，有權在宣布表決結果後立即進行點票，會議主席應當 立即組織點票。股東會如果進行點票，點票結果應當記入 會議記錄。 第九十五條 股東會決議應當列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、 表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細 內容。 第九十六條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十七條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事的就任時間為股東會決議中指明的時間；若股東會決議未指明就任時間 的，則新任董事的就任時間為股東會結束之時。 第九十八條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後二(2)個月內實施具體方案。 第九十九條 持有不同類別股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。 除其他類別股份股東外，內資股股東和H股股東視為不同 類別股東。 第一百條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特 別決議通過和經受影的類別股東在按第一百零二條至第 一百零六條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百零一條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減 少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分 配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或 將另一類別的股份的全部或部分換作該類別 股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生 的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利 或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股 份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、 取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣 收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分 配權或其他特權的新類別； 股份的權利； （十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按 比例地承擔責任； （十二） 修改或廢除本節所規定的條款。 第一百零二條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及第一百零一條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的 事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股 東在類別股東會上沒有表決權。 第一百零三條 類別股東會的決議，應當經根據第一百零四條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方 可作出。 第一百零四條 公司召開類別股東會議，會議通知期限的要求適用本章程第五十九條的有關規定。如公司股票上市地證券交易所的 上市規則有特別規定的，從其規定。 第一百零五條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉 行，公司章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股 東會議。 第一百零六條 除其他類別股份股東外，境內上市內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔12個月 單獨或同時發行境內上市內資股、境外上市外 資股，並且擬發行的境內上市內資股、境外上市 外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 股的計劃，自國務院證券監管機構批准之日15 個月內完成的； （三） 經國務院證券監管機構批准，公司內資股股東將 其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券 交易所上市交易的情形。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百零七條 公司董事為自然人。董事括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事，是指參與公司生產經?管理的 董事；非執行董事，是指除獨立非執行董事以外的，不參 與公司生產經?管理的董事；獨立非執行董事，是指依據 公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定確定的 不在公司擔任除董事外的其他任何職務，並與公司及其主 要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或 其他可能影其進行獨立客觀判斷關係的董事。 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社 會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪 被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑 的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經 理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自 該公司、企業破產清算完結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、 企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公 司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3 列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未 屆滿的； （七） 被公司股票上市地證券交易所或相關監管機構公 開認定為不適合擔任上市公司董事（括但不限於 對於獨立非執行董事的獨立性認定）、高級管理人 員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地上 市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉董事、委派董事的，該選舉、委派或 聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除 其職務，停止其履職。 第一百零八條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨立非執行董事的連任時間不得超過六年。董 事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。股東會 在遵守有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管 理機構的相關規定的前提下，可以以普通決議的方式將任 何任期未屆滿的董事罷免，但並不影該董事依據任何合 同可提出的損害賠償要求。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為 止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前， 原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的 規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務 的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董 事總數的1/2。 措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不 正當利益。董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他 個人名義開立賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向經理辦公會、董事會或股東會報告，並按 照本章程的規定經經理辦公會、董事會或股東 會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合 同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公 司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經 股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規 或本章程的規定，不能利用該商業機會的除 外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通 過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業 務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他 忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。 其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管 理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進 行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百一十條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則和本章程的規定，執行職務應當為公司的 最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負 有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以 保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以 及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過? 業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公 司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不 得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證 券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義 務。 第一百一十一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以 撤換。 提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日或辭職報告中 明確的辭職之日辭任生效，公司將在二(2)個交易日內披露 有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數 時，或獨立非執行董事辭職辭任將導致董事會或其專門委 員會中獨立非執行董事所佔比例不符合法律法規或本章 程的規定，或獨立非執行董事中沒有會計專業人士，辭職 報告應當在下任董事或獨立非執行董事填補因其辭職產生 的空缺後方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應 當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董 事職務。 董事辭任的，公司應當在提出辭任之日六十日內完成補 選，確保董事會及其專門委員會構成符合法律法規和本章 程的規定。 第一百一十三條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效 或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司 和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在 任期結束後三年內仍然有效。對公司商業秘密保密的義務 在其任職結束後仍然有效，直至該等秘密成為公開信息； 董事的其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。董 事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免 除或終止。 第一百一十四條 股東會可以通過普通決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要 求公司予以賠償。 第一百一十五條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行 事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事 會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責 任。董事執行公司職務時違反公司股票上市地的法律、行 政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百一十七條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十八條 董事會由八(8)名董事組成，括三(3)名執行董事、一(1)名職工代表董事，一(1)名非執行董事以及三(3)名獨立非執 行董事，並設董事長1人。 第一百一十九條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其 他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、 分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理 財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九） 決定聘任或解聘公司經理、董事會秘書及其他 高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； 根據經理的提名，決定聘任或解聘公司副經 理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬 事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事 務所； （十四） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作； （十五） 制訂公司的股權激勵計劃； （十六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證 券交易所的上市規則或本章程授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名委員 會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對 董事會負責，依照公司股票上市地證券交易所上市規則、 本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審 議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員 會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立非執行董事應 當過半數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業 人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員 的非執行董事或╱及獨立非執行董事。董事會負責制定專 門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為章程 的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百二十二條 需經董事會審議通過的對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項如下： （一） 除本章程規定的需經股東會審議通過的重大交易 外，公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除 外）達到下列標準之一的，應當由董事會審議通 過： 1. 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經 審計總資產的10%以上，該交易涉及的 資產總額同時存在賬面值和評估值的， 以較高作為計算依據； 2. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度 相關的?業收入佔公司最近一個會計年 度經審計?業收入的10%以上，且絕對 金額超過1,000萬元； 3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度 相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度 經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額 超過100萬元； 4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用） 佔公司最近一期經審計淨資產的10%以 上，且絕對金額超過1,000萬元； 5. 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年 值計算。 （二） 除本章程規定的需經股東會審議通過的提供擔保 外，公司發生提供擔保交易事項，均應當提交董 事會審議通過。對於董事會權限範圍內的擔保事 項，應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意； （三） 除本章程規定的應由股東會審議通過的關聯交易 外，決定公司下列關聯交易（提供擔保、提供財務 資助除外）： 1. 公司與關聯法人發生的成交金額在300萬元以 上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易； 2. 公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元 以上的關聯交易； 前款董事會權限範圍內的事項，如法律、法規及 規範性文件規定須提交股東會審議通過，須按照 法律、法規及規範性文件的規定執行。 對於前述事項，董事會應當建立嚴格的審查和決 策程序；對於重大投資項目，應當組織有關專 家、專業人員進行評審，超過董事會決策權限的 事項必須報股東會批准。 （四） 除本章程規定的須提交股東會審議通過的財務資 助之外的其他財務資助事項，由董事會審議批 准。董事會審議財務資助事項時，必須經出席董 事會會議的三分之二以上董事同意並作出決議， 及時履行信息披露義務。 生。 第一百二十四條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 董事會授予的其他職權。 第一百二十五條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十六條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百二十七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會、過半數獨立非執行董事可以提議召開董事會臨時會 議。董事長應當自接到提議後十(10)日內，召集和主持董 事會會議。董事長認為必要時，可以決定召集和主持董事 會臨時會議。證券監管機構要求公司召開董事會臨時會議 的，董事長應當自接到證券監管機構的要求後十日內，召 集和主持董事會會議。 第一百二十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵件、傳真、電子郵件、短信、電子數據交換等可以有形地 表現所載內容的數據電文形式；通知時限為：不得晚於召 開臨時董事會會議的前5日通知或送達。 但是，經全體董事一致同意，就特別緊急事項所召開的臨 時董事會的通知時限可以不受上款的限制。 （一） 會議日期和地點； （二） 會議的召開方式； （三） 會議期限； （四） 事由及議題； （五） 董事表決所必需的會議材料； （六） 董事應當親自出席或委託其他董事代為出席會 議的要求； （七） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書 面提議； （八） 聯繫人和聯繫方式； （九） 發出通知的日期。 第一百三十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議擔保事 項時，還應當經過出席董事會會議的三分之二以上董事審 議同意。 董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相 等時，董事長有權多投一票。 第一百三十一條 除香聯交所批准的公司章程細則所特別指明的例外情況外，該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通 過；但所審議事項屬於須經董事會三分之二以上通過的事 項，須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事會 的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審 議。 手表決方式，每名董事有一票表決權。 董事會會議以現場召開為原則。董事會臨時會議在保障董 事充分表達意見的前提下，可以通過視頻、電話、傳真、 電子郵件等通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的 姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名 或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事 的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十四條 委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則： （一） 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關 聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董 事的委託； （二） 獨立非執行董事不得委託執行董事及非執行董事 代為出席，執行董事及非執行董事也不得接受獨 立非執行董事的委託； （三） 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表 決意向的情況下全權委託其他董事代為出席，有 關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委 託； （四） 1名董事不得接受超過2名董事的委託，董事也不 得委託已經接受2名其他董事委託的董事代為出 席。 第一百三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事、董事 會秘書和記錄人有權要求在記錄上對其在會議上的發言作 出說明性記載。 第一百三十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董 事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明 同意、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第一百三十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾 表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第三節 獨立非執行董事 第一百三十八條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所和本章程的規定，認真履行職 責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作 用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 非執行董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父 母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上 或是公司前十名股東中的自然人股東及其配 偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以 上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其 配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的 人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的 附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大 業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職 的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附 屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人 員，括但不限於提供服務的中介機構的項目 組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的 人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責 人； （七） 最近十二個月內曾經具有第（一）項至第（六）項所 列舉情形的人員； （八） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構 認定的或╱和公司章程規定的不具備獨立性的其 他人員。 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等；「重大業務往來」是指根據深圳證券交易所上 市規則或本章程規定需提交股東會審議的事項，或深 圳證券交易所認定的其他重大事項；「任職」是指擔任董 事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。前款第（四） 項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人 的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制 且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自 查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立非執行董 事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時 披露。 第一百四十條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任 上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法 規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立非執行董事職責所必需的 法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記 錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上 市地證券交易所業務規則和本章程規定的其他條 件（括但不限於公司股票上市地證券交易所上市 規則對於獨立非執行董事連任期限的限制）。 有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管 理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督， 保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提 升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定 的其他職責。 第一百四十二條 獨立非執行董事除具有一般職權外，還具有以下特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、 諮詢或核查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害上市公司或中小股東權益的事項發 表獨立意見； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和本 章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權 的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。 露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和 理由。 第一百四十三條 下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交公司董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及 採取的措施； （四） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及╱ 或本章程規定的其他事項。 第一百四十四條 公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議 事先認可。 公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。本章 程第一百四十二條第一款第（一）項至第（三）項、第一百四 十三條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他 事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推 舉一名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或不 能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推 舉一名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立 非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董 事應當對會議記錄簽字確認。 第一百四十五條 公司不設監事會及監事。公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百四十六條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事至少佔2名，由獨立非執行董事中 會計專業人士擔任召集人。 第一百四十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會 全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內 部控制評價報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務 所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計 估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上 市地證券交易所有關規定和本章程規定的其他事 項。 第一百四十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計 委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通 過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作細則由董事會負責制定。 第一百四十九條 公司董事會設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提 案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作細則由董事 會負責制定。 第一百五十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、 審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上 市地上市規則的規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應 當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體 理由，並進行披露。 第一百五十一條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決 定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方 案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激 勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持 股計劃； 市地上市規則的規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納 的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及 未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 經理及其他高級管理人員 第一百五十二條 公司設經理1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副經理若干名，由董事會決定聘任或解聘。 公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級 管理人員。 第一百五十三條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用 於高級管理人員。 第一百五十四條 在公司控股股東、實際控制人擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高 級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東、實際控制人代 發薪水。 第一百五十五條 經理每屆任期3年，連聘可以連任。 第一百五十六條 經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會 決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責 人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解 聘以外的負責管理人員； （八） 根據公司經?需要，對公司的對外投資、收購出 售資產、對外擔保事項、委託理財、關聯╱關 連交易、對外捐贈、提供財務資助等事項進行決 策，但相關法律、法規、規範性文件、公司股票 上市地證券交易所上市規則及本章程規定由董事 會、股東會審議的事項除外。 （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 第一百五十七條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的 規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百五十八條 經理工作細則括下列內容： （一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分 工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以 及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 程序和辦法由經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百六十條 副經理由經理提名，由董事會聘任或解聘。 副經理協助經理的工作並對經理負責，受經理委託負責分 管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。經理不 能履行職權時，可以委託副經理代行經理職權。 第一百六十一條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務 等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票 上市地證券交易所規則及本章程的有關規定。 第一百六十二條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的， 也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司職務時違反 法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。公司高級管理人員應當忠實 履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管 理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社 會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一節 財務會計制度 第一百六十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百六十四條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會和公司股票上市地證券交易所報送並披露年度報告，在每一會 計年度上半年結束之日2個月內向中國證監會派出機構和 公司股票上市地證券交易所報送並披露中期報告。公司股 票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國 證監會及公司股票上市地證券交易所的規定進行編製。 第一百六十五條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前 款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還 可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持 有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除 外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反 規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負 有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 轉為增加註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金； 仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金應 不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百六十八條 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。 年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間 歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合 利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在 股東會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項；或 公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條 件和上限制定具體方案後，公司董事會須在2個月內完成股（未完）  |