[HK]先声药业(02096):经修订及重列的组织章程细则
SIMCERE PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED 先聲藥業集團有限公司 （於香註冊成立的有限公司） 經修訂及重列的組織章程細則 （於2026年6月12日通過特別決議案採納， 自2026年6月12日生效） 公司條例（第622章） 公眾股份有限公司 SIMCERE PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED 先聲藥業集團有限公司 經修訂及重列的組織章程細則 （於2026年6月12日通過特別決議案採納， 自2026年6月12日生效） 序言 1. 香法例第622H章《公司（章程細則範本）公告》附表一內章程細則範本所載的規定不適用於本公司。 釋義 2. (a) 於本章程細則內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下含義：「審計師」 指 本公司當時的審計師； 「董事會」及「董事」 指 本公司當時的董事，或出席正式召開且有法定人數出席的董事會會議的董事； 「催繳股款」 指 括催繳股款的任何分期付款，適用本章程 細則有關沒收股份規定時，指股份發行條款 規定於指定時間應予繳付的未繳付股款； 「股本」 指 本公司不時的股本； 「主席」 指 主持任何股東大會或董事會會議的主席； 「結算所」 指 具香法例第571章《證券及期貨條例》或其 任何其他替代條例所賦予含義的獲認可結算 所； 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的相同含義； 「通訊設施」 指 視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程 式、電話會議及╱或以電話以外的方式參加 視頻會議的全體人士均可相互聆聽的任何其 他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程式或 通訊設備； 「本公司」 指 先聲藥業集團有限公司； 「公司秘書」 指 當時獲本公司委任履行本公司秘書職責的一 名或多名人士； 「股息」 指 括以實物形式分派、股本分派及資本化發 行； 「元」 指 香法定貨幣元； 「電子通訊」 指 通過電子方式發佈到本公司網站，傳輸到任 何號碼、地址或互聯網網站，或任何形式的 其他電子發送方式； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「書面」 指 括打字、印刷、平版印刷、影印或任何其 他以可清晰辨識的非短暫形式表現或重現文 字的方式（為免生疑問亦括香法例第533 章《電子交易條例》所界定的電子紀錄）； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「股東」 指 當時於登記冊妥為登記為股份持有人的人士 （括庫存股份）； 「月」 指 曆月； 「辦事處」 指 本公司當時的註冊辦事處； 「條例」 指 公司條例（香法例第622章）及一同載列的任 何其他條例或其替代條例；而就任何有關替 代條例而言，本章程細則內所提述的條例條 文應解讀為對新條例中其替代條文的提述； 「繳足」 指 括入賬列作繳足； 「實體會議」 指 任何股東大會，於該大會中，股東（及該大會 的任何其他獲准參與，括但不限於會議 主席及任何董事）親身出席並參與於主要地 點及╱或在適用情況下於一個或多個會議地 點舉行之大會； 「出席」 指 對任何人士而言，指該名人士出席股東大 會，無論親自出席，或（若該名人士為法人或 其他非自然人）其正式授權代表出席股東大 會（或對於任何股東，指該名股東按照本章 程細則有效委派代理人出席），即通過以下 方式出席： (a) 實體出席會議；或 (b) 若本章程細則允許使用通訊設施參會 （括任何虛擬會議），通過使用該等通 訊設施連線出席； 「主要地點」 指 具有本章程細則第64條的相同含義； 「登記冊」 指 本公司根據條例存置的股東名冊，括根據 條例存置的任何股東名冊分冊； 「印章」 指 本公司的法團印章或條例准許本公司擁有的 任何正式印章； 「簽署」 指 手寫簽字，或以機械形式附加簽名符號，或 附帶於電子通訊或與其邏輯相關連之電子符 號或程式，並已由有意簽署電子通訊之股東 所簽立或採納； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「庫存股份」 指 本公司先前已發行，但經本公司購回、贖 回、交回或以其他方式取得，且尚未註銷之 股份，括本公司回購並在中央結算及交收 系統中持有或存放以便在聯交所出售或轉讓 的股份 「本章程細則」 指 本組織章程細則之現行版本或經不時修訂之 版本；及 「虛擬會議」 指 允許股東（以及該等會議的任何其他獲准參 與，括但不限於會議主席及任何董事） 僅通過通訊設施出席及參與的股東大會。 (b) 於本章程細則內，除非與主題或文義不符，否則單數詞語含複數含義，反之亦然；陽性詞語括陰性含義，反之亦然，而關於人士的提述應含商號、法團公司及未註冊成立的團體人士。 (c) 根據上文所述及除非文義另有所指，否則本章程細則所載詞語及表達與條例所界定具有相同含義。 (d) 本章程細則的標題僅便於參閱，不影本章程細則之解釋。 名稱 3. 本公司的名稱為「Simcere Pharmaceutical Group Limited先聲藥業集團有限公司」。 辦事處 4. 辦事處設於董事不時指定的香有關地點。 股東的責任 5. 股東的責任僅限於其所持股份的未繳股款。 股份 發行股份 6. 在條例條文的規限下及在不損害任何已發行股份當時所附帶的任何特別權利、特權或限制的情況下，本公司可發行任何股份，至於發行的條款與條件以及是否附帶在股息、表決權、股本退還或其他方面的權利、特權及限制，或可否由本公司或其持有人選擇贖回，可由本公司通過普通決議案決定，倘本公司未有如此決定，則由董事決定。 發行可贖回股份的權力 7. 在條例條文的規限下，經特別決議案批准，本公司可按本章程細則規定的條款及方式，發行本公司或其持有人將或可能將選擇贖回的任何股份。倘為購買或贖回可贖回股份，則以下條文將適用： (a) 非透過市場或以要約收購方式購買則須設置價格上限；及 (b) 倘以要約收購方式購買，全體股東可同等參予投標。 發行認股權證及其他權利以及證券 8. 經股東於股東大會上批准，董事可以其不時決定的條款發行認股權證（不記名認股權證除外）或其他權利及授出購股權，以認購本公司任何類別股份或證券。 處置股份 9. 在條例條文及本章程細則的規限下，董事有權處置本公司所有未發行股份，董事可按其全權酌情認為合適的時間、代價、條款及條件，向其認為合適的人士提呈發售、配發、就此授出購股權或以其他方式處置或出售本公司未發行股份。 支付佣金及經紀佣金的權力 10. 本公司可就發行任何股份行使條例賦予的支付佣金的權力。根據條例條文，佣金可以現金支付、或配發全部或部分繳足股份或兩相結合方式清償。本公司亦可在合法的情況下就發行任何股本支付經紀佣金，並行使所有權力從資本中支付利息。 不予承認的股份信託 11. 在本章程細則條文的規限下，除法律規定或有管轄權的法院頒令外，任何人士不會獲本公司承認以任何信託持有任何股份，而且除上述情況外，本公司亦不受任何股份或股份任何零碎部分之任何或有權益、未來權益、部分權益或衡平權益，或任何股份之任何其他權利或就任何該等股份之任何其他申索所約束，亦不必以任何方式承認該等權益、權利或申索（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對有關股份全部的絕對權利除外。 姓名╱名稱須列入登記冊方成為股東 12. 任何人士在其姓名╱名稱未列入登記冊之前均不屬於股東。 聯名股份持有人 13. 如兩名或以上人士登記為任何股份的持有人，則將被視為有關股份之聯權共有人，享有在世取得權的利益，並受以下條文規限： (a) 本公司無須就任何股份登記四名以上的持有人，惟為已故股東的合法遺產代理人則除外； (b) 任何股份的聯名持有人須個別及共同承擔與該等股份有關的所有付款；(c) 如聯名持有人中任何一人身故，本公司僅承認尚存的一名或多於一名人士對有關股份的擁有權，但董事如認為合適可要求出示死亡證明文件； (d) 聯名持有人中的任何一人，均可就應向聯名持有人支付的任何股息、紅利或退還股本開具有效收據；及 (e) 本公司可自行決定將其姓名╱名稱在登記冊中列於任何股份聯名持股人之首的人士，視為唯一有權收取有關股份的股票，或接收本公司通知，或出席本公司股東大會或於會上表決之人士，而向該名人士發出任何通知，將被視為向全體聯名持有人發出通知；惟聯名持有人中任何一人均可獲委任為有權代表該等聯名持有人表決的代表，並以此身份參加本公司股東大會並於會上表決；倘該等聯名持有人中有超過一名人士親自（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表出席任何大會，則只有就有關股份名列登記冊首位的持有人或其代表有權就大會所討論的事項投票。 股票 發出股票 14. 每名名列登記冊內作為股東的人士將有權在條例條文及其他適用法律、規則所訂明的時限或發行條款可能規定的其他期間內，免費收取一張代表其所持任何特定類別全部股份的股票，或倘其要求則就首張之後每張股票支付董事不時釐定的費用後（不超過聯交所可能不時許可的最高金額），應該名人士所要求按聯交所每手買賣單位或其倍數的股份獲發一張股票，該等股份的餘額（如有）則獲發另一張股票；惟倘股東轉讓其名下股票所代表股份的部分，則應免費以其名義就餘下股份發出一張新股票。倘一股或多股股份由多人聯名持有，本公司無須向每一名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票，即已為充分交付股票予各有關持有人。 股票的簽立及內容 15. 本公司股份或其他形式證券的每張所有權憑證須(a)根據條例第126條加蓋本公司法團印章（如有）或本公司證券印章；或(b)根據條例以其他方式簽立。每張股票須列明相關股份數目及類別以及（若有規定）股票的有關特設編碼，及就此繳足的金額，以及具備董事會可能不時決定之其他形式。董事會可在一般或任何特定情況下，決定任何股票（或其他證券的憑證）的簽名無須親筆簽署，而是可以若干機印方式加蓋或加印於該等股票上。倘於任何時候本公司股本分為不同類別股份，當時發出的每張股票均須遵守條例條文，且不得就一類以上的股份發出一張股票。 更換股票 16. 在條例第163至169條的規限下，倘股票有塗污、損壞、遺失或被銷毀，可按以下條件更換同類股票： (a) 支付聯交所規定的規則不時允許的有關費用（如有）；及 (b) 須按其他條款（如有）提供憑據及彌償保證，以及（倘屬遺失或被銷毀）支付本公司調查證據所引致且董事認為屬合適之任何實付費用（不適用無須支付），及（倘屬塗污或損壞）交回舊股票。 不得發出不記名股票 17. 不得發行不記名股票證書，且本公司不得發行不記名認股權證。 催繳股款 董事可催繳股款 18. 在始終遵守股份發行條款的前提下，董事可不時向股東催繳未繳股款，催繳股款可分期繳付。各股東須（於獲發不少於十四日的通知，其中指明繳付時間及地點）於規定的時間及方式（括透過資金轉賬系統或其他電子支付方式）向本公司支付催繳股款。股東未接獲催繳股款的通知，或因本公司意外疏忽漏發催繳股款通知，並不會使催繳股款這一事實無效。董事可決定撤銷、更改或推遲應向所有股東或任何股東發出的催繳股款。收到催繳通知的人士應為催繳股款負責，即使收到催繳的股份隨後進行了轉讓。股份的聯名持有人須共同及個別承擔繳付有關股份所有催繳股款的責任。 催繳股款的時間 19. 董事通過授權催繳決議案之時，即視為已作出催繳。 催繳股款的利息 20. 倘催繳股款的任何部分於指定繳付前或當日時仍未繳付，應繳股款之人士應支付本公司因其未繳付而引致的所有成本、費用及開支，連同未支付的款項從指定繳付催繳股款或其分期付款之日到實際繳足日期為止的利息，利率由董事釐定，惟不超過年息15厘，但董事亦可在其認為合適的情況下豁免支付有關成本、費用、開支或利息或其中的一部分。 視為催繳股款的款項 21. 倘任何股份發行條款或其他規定訂明於配發時或任何指定時間應付股款，所有該等款項均應予支付，猶如已正式作出催繳股款通知，且該等款項應於按有關發行條款成為應付之日繳付；倘未繳清該等款項，則有關支付催繳股款及其利息或沒收未繳催繳股款股份的所有條文均適用於所有該等款項及應付股款所涉及的股份。 預先繳付催繳股款 22. 董事認為適當時可從任何願意預先繳付未催繳、未繳足或應付分期股款的股東收取其所持股份的全部或部分款項（以貨幣或貨幣等值形式）；並在預繳全部或任何該等款項後，董事可按該等預繳股款的股東與董事協定的利率（不超過年息15厘）支付利息（直至該等預繳股款成為當前應付股款為止）。但催繳股款前的預繳款項將不會賦予股東權利，就其於催繳股款前預繳股款的股份或適當部分股份收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事亦可在向股東發出一個月書面通知後，隨時償還所預繳款項，除非於通知期屆滿前，所預繳款項已成為該等股份的催繳股款。 催繳股款訴訟中的證明 23. 於有關收回任何到期催繳股款的任何訴訟的審訊或聆訊中，只須證明被訴股東的姓名已登記於登記冊作為該等到期催繳股款所涉股份的持有人或其中一名持有人；及有關催繳股款的決議案已正式記錄於本公司的會議紀錄；以及有關催繳股款通知已根據本章程細則寄發予被訴的股東，而無須證明作出催繳股款的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為股款到期的不可推翻證據。 拖欠付款時權利終止 24. 股東除非就其持有所有股份（不論單獨或與任何其他人士聯名持有）支付所有到期應付催繳股款或其他款項連同利息及開支（如有），否則無權收取任何股息或紅利，或接獲任何股東大會通知，或親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一名股東的代表除外），或行使其作為股東的任何特權，或計入法定人數，惟董事另行決定則除外。 沒收股份 未付催繳股款通知 25. 倘任何股東到指定繳款日期當日仍未全數支付任何催繳股款或任何催繳的分期股款，董事可在其後於未繳付該等任何部分催繳股款期間隨時在不損害本章程細則第24條條文的情況下向股東送達通知，要求該等股東支付未付的催繳股款，連同應計利息及因該等未繳股款產生的任何開支。該等通知須指定另一日期（不少於該通知日期計十四個整日），作為有關催繳股款或其部分及因未繳付款項而產生的所有應計利息及開支的繳付限期，並須指定付款方式。該等通知亦須聲明，若未在指定時間或之前於指定地點付款，有關催繳股款的股份可予沒收。 因未遵從通知而沒收 26. 倘任何上述通知有關繳款的要求未獲遵從，董事可在其後任何時間但在該通知所規定的繳款未獲繳交之前，通過決議案沒收通知所涉及的任何股份，上述沒收應含就被沒收的股份所宣派但在沒收後始支付的全部股息和紅利。 董事可接受股東交回根據本條款可予沒收之任何股份，在此情況下，本章程細則有關沒收的提述應含交回。 27. 任何股份一經沒收，應將決議案通知送交給緊接沒收之前以其名義登記有關股份的股東，並在登記冊上記錄該項沒收及沒收日期，但是，若因任何遺漏或疏忽沒有發出上述通知或在登記冊作出上述記錄，不得因而以任何方式使沒收無效；一旦所沒收股份被出售或作其他方式處置，亦須將其出售或處置方式及日期記錄在登記冊。 出售已沒收或交回的股份 28. 任何沒收的股份將被視為本公司的財產，並可根據董事認為適當的認購價及其他方面的條款，於適當的方式及時間向任何人士出售、重新配發或以其他方式處置，惟須受限於沒收前所作出的所有催繳股款或獲免除。為使任何有關出售或其他處置生效，董事可授權向買方或有權收取有關股份的任何其他人士轉讓已出售或以其他方式處置的股份。 取消沒收或交回的權力 29. 董事可於出售、重新配發或以其他方式處置任何已沒收股份前隨時根據彼等認為適當的條件取消沒收，或允許在支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份產生的所有開支及其認為適當的其他條款（如有）後贖回該等已沒收股份。 被沒收或已交回股份的股東的權利及責任 30. 任何人士的股份被沒收後，即不再是被沒收股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司以作註銷，惟其股份雖被沒收，該人士仍有責任向本公司繳付就股份而在沒收之日應當支付本公司的全部款項，以及從沒收日計到繳付日止按董事規定的利率（不超過年息15厘）計算的利息；董事可強制要求支付此等款項或其任何部分，而無須對股份在沒收之日的價值進行任何扣減或抵扣。就本條章程細則而言，任何根據股份發行條款應在沒收之日以後某個指定時間支付的款額，儘管指定支付時間未至，應視為應在沒收之日支付，並在沒收時到期立即支付，但僅須支付從上述指定日期計到實際付款日期之間的利息。 沒收或交回股份的所有權 31. 由本公司董事或公司秘書作出的書面法定聲明，聲明某股份已於聲明所述日期被正式沒收或交回，即為其所載事實的不可推翻的證據，為否定任何人士聲稱對有關股份享有權益的確證。該聲明，連同本公司就出售、重新分配或處置有關股份收到的代價（如有）以及交付予有關股份的買方或獲分配方的股票（如須簽立轉讓文據，則待轉讓文據已簽立，方可作實），即構成對有關股份之有效所有權，而獲出售、重新分配或處置股份之人士將登記成為股份之持有人，且該人士並無義務查證購股款項（如有）之用途。該人士對股份之所有權，不得因股份之沒收、交回、出售、重新分配或處置程序的不合規或不具效力而受到影。 留置權 本公司對部分繳足股款的股份擁有留置權 32. 如股份（非全部繳足股款的股份）涉及任何未繳清的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該每股股份擁有首要留置權；凡任何股東或其遺產對本公司負有債務或負債的，本公司對其名下登記（不論是該股東單獨擁用或是與任何其他人士共同擁有）的每股股份（已繳足股份除外）擁有首要留置權，而不論此等債務或負債發生在本公司收到該股東以外之任何人士之任何權益的通知之前或之後，也不論償還或履行此等債務或負債之時間是否已到，亦不論此等債務或負債是否屬該股東或其遺產與任何其他人（不論是否股東）的共同債務或負債。本公司對股份擁有之留置權應含就該等股份所應付之全部股息。董事可於任何時候全面地或於任何個別情況放棄已產生之任何留置權，或聲明任何股份全部或部分獲豁免適用本條章程細則之規定。 出售附有留置權的股份 33. 本公司可按董事認為恰當之方式出售本公司擁有留置權之任何股份。然而，除非留置權涉及現時應繳付的款項，或留置權所涉及之負債或約定安排須予立即償還或履行，並且已向該股份當時的持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人身故、破產或清盤或根據法律或法院命令而享有該股份的人士發出一份書面通知，述明並要求繳付該現時應繳付的款項，且述明如該要求未予履行，本公司將出售留置權所涉及股份的意圖，而該通知發出後已屆滿十四天，否則不得進行出售。 出售附有留置權的股份後的所得款項淨額 34. 該項出售在支付出售費用後之所得款項淨額，應用於支付或償還留置權所涉及的現時應繳付的債務或負債，任何餘款須支付予出售時享有有關股份的人（但須受涉及非現時應繳付的債務或負債而在出售前已存在的同樣的留置權所規限）。 買方受保障 35. 為使該出售生效，董事可授權他人將所出售之股份或按照買方指示轉讓予該股份之買方，並可在登記冊上將買方或受讓人登記為該等股份的持有人，而買方無須查證購股款項的用途，其對該等股份的擁有權亦不因售股程序的不合規或不具效力而受到影。 股份轉讓 轉讓繳足股份的權利 36. 股東轉讓彼等之繳足股款股份的權利不應受限制（聯交所許可除外）及不附帶任何留置權。 轉讓形式 37. 任何本公司股份的轉讓文據均須以書面且採用慣常通用的形式或董事會可以接受的其他形式作出，由出讓人或其代表和受讓人或其代表簽立。轉讓文據僅可採用親筆簽名方式，或如出讓人或受讓人是結算所（或其代名人），出讓文據可採用親筆簽名、機印簽名或董事會不時批准的其他簽名方式。出讓人應繼續為有關股份之持有人，直至受讓人姓名╱名稱登記在登記冊作為有關股份之持有人為止。本章程細則中的任何條文並不禁止董事會承認獲分配人為其他人的利益而放棄任何股份的分配或臨時分配。 登記轉讓 38. 每份轉讓文據及其他有關或影本公司股份所有權的文件均須提交辦事處（或董事會為此目的而指定的其他地點或方式）登記，並須同時呈交待轉讓股份之股票，以及董事就轉讓股份事宜所要求之其他證明。 保留文書 39. 所有須予登記的轉讓文據，均應由本公司保留，除非懷疑涉及詐欺之情形外，否則董事拒絕登記的任何轉讓文據須應要求退還予提交有關轉讓文據之人士。 應付費用 40. 就股份轉讓及任何授予遺囑認證書、遺產管理證明書、結婚證書或死亡證書、授權書或其他有關或影股份所有權之文件的登記，或在登記冊登記任何影股份所有權之事項，均須向本公司繳納董事不時要求或規定之收費（如有），惟不得超過聯交所不時規定或允許的最高收費。 暫停登記轉讓的權力 41. 董事可根據條例的規定，不時決定在某個時間或某段時間，對所有股份或任何類別股份暫停辦理轉讓登記。 董事拒絕登記轉讓的權力 42. 在條例的規限下，董事可隨時全權酌情決定拒絕登記任何未悉數繳足股份之轉讓。董事亦可拒絕登記任何轉讓，除非： (a) 轉讓文據僅涉及一類股份； (b) 倘屬向聯名持有人轉讓，受讓人人數不超過四名； (c) 有關股份不存在以本公司為受益人而創設的留置權； (d) 轉讓文據已妥為加蓋印章； (e) 董事為防止造所引的損失而不時規定之其他條件已達成； (f) 已向本公司支付有關轉讓的收費，而該收費不超過聯交所不時規定或允許的最高收費；及 (g) 轉讓文據已隨附相關股份的股票以及董事會合理要求的表明出讓人有權作出轉讓的其他證據。 拒絕轉讓的通知 43. 倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，應於轉讓文據提交本公司之日兩個月內，根據條例規定向出讓人及受讓人發出拒絕通知。 拒絕登記理由陳述書 44. 倘董事拒絕辦理股份轉讓登記，出讓人或受讓人可要求一份拒絕理由陳述書。倘提出有關要求，本公司須於收到要求後28日內：(a)向提出要求之人士發出拒絕理由陳述書；或(b)登記有關轉讓。 不允許進行的轉讓 45. 任何股份不得轉讓予未成年人士、精神不健全的人士或其他方面沒有法律行為能力的人士。 股份的傳轉 因身故而進行的股份傳轉 46. 如股東身故，（倘已故股東為一名聯名持有人）尚存的一名或多名聯名持有人及（倘已故股東為唯一持有人或聯名持有人中唯一尚存的人士）已故股東的合法遺產代理人，為本公司唯一承認對其股份享有權利的人士；惟本條規定並不免除已故持有人（不論持有人為唯一持有人或聯名持有人）的遺產對已故持有人單獨或聯名持有之任何股份所涉及的任何債務。 遺產代理人、破產受託人等的登記 47. 任何人士因任何股東身故、破產或清盤，或根據法律或法院頒令取得本公司股份所有權的，經出示董事要求的所有權證明後，有權在書面通知本公司其意願後登記其本人為股份持有人，或將該等股份轉讓予其他人士。本章程細則及條例有關股份轉讓權利及股份轉讓登記的所有限定、限制及條文（括董事拒絕或暫停辦理登記的權利）均適用於任何該等通知或轉讓，如同有關通知或轉讓是由股東作出的股份轉讓一樣。 未登記遺產代理人、破產受託人等的權利 48. 任何人士因任何股東身故、破產或清盤，或根據法律或法院頒令取得本公司股份所有權的，有權收取及放棄與股份相關的任何股息或其他應付款項，但前提是董事可隨時發出通知，要求該人士選擇以其本人名義登記或將股份轉讓；倘該人士在六十日內未遵從該通知，董事其後即可停止派付相關股份的所有股息或其他應付款項，直到通知內的要求已獲遵從為止。除上文所述外，有關人士不享有作為有關股份之股東的任何其他權利或特權（括出席本公司會議及於會上表決的權利），除非並直至其登記為有關股份的持有人。 拒絕轉讓的通知 49. 倘本公司任何股份已依法轉讓予其他人士，而董事拒絕登記有關股份轉讓，則董事須根據條例，於轉讓文據交至本公司當日後兩個月內向有關人士發出拒絕登記的通知。 拒絕登記轉讓理由陳述書 50. 對於任何因法律的施行而獲傳轉擁有本公司任何股份權利的人士，倘董事拒絕登記轉讓，該人士可要求董事提供一份拒絕理由陳述書。倘提出有關要求，本公司須於收到要求後28日內：(a)向提出要求的人士發出拒絕理由陳述書；或(b)登記有關轉讓。 變更股本 變更股本的權力 51. 本公司可不時透過普通決議案，按條例第170條所載任何一種或多種方式變更其股本，括但不限於： (i) 根據條例透過配發及發行新股增加其股本； (ii) 倘增加股本的資金或其他資產由本公司股東提供，則無須以配發及發行新股的方式增加其股本； (iii) 溢利資本化（不論有否配發及發行新股份）； (iv) 配發及發行紅股（不論有否增加其股本）； (v) 將全部或任何股份轉換為較大或較小現有股份數目； (vi) 將其股份分拆為多類別股份，並分別附加任何優先、遞延、有保留或特別權利、特權或條件；惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞； (vii) 註銷下列股份： (aa) 於註銷股份決議案通過之日尚未獲任何人士承購或同意承購的任何股份；或 (bb) 已沒收的股份；或 (viii) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出規定。 52. 倘股東大會就增加任何新股份而作出決議，則大會可指示，該等新增股份或其任何部分應首先向本公司股本中任何類別股份現時的全體持有人，按其各自持有的類別股份的數目比例進行發售，或就發行及配發新股作出任何其他規定；如果並無該指示或並未傳達此事項，則新股將由董事處置。 所有股份被視為股本 53. 受限於根據本章程細則所賦予的權力所可能發出或作出的任何指示或決定，根據章程細則第51條設立的所有新股份在支付催繳股款、轉讓、傳轉、沒收、留置和其他方面，須遵從的規定與本章程細則就本公司現有股份作出的規定相同。 54. 倘任何股份的合併及拆細出現困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其是可安排出售零碎股份，並將售股所得款項淨額按恰當比例分派予對零碎股份本應享有權益的股東；為此目的，董事可授權其他人士將零碎股份轉讓予該等股份的買方，而買方並無義務查證購股款的用途，且其股份所有權不會因出售程序的不合規或不具效力而受到影。 削減股本 55. 本公司可藉特別決議案以法律允許的任何方式削減其股本。 購買自身股份及認股權證 56A. 本公司可不時行使條例或任何其他條例所賦予或允許的權力，按任何價格購買或以其他方式收購其自身股份，或直接或間接向任何已經或即將購買或收購本公司任何股份的人士提供貸款、保證、擔保或其他形式的財務資助。倘本公司購買或以其他方式收購自身股份，則本公司及董事會無須按比例或以任何其他特定方式在相同類別股份持有人之間、彼等與任何其他類別股份持有人之間或根據任何類別股份所賦予的股息或股本權利選擇所購買或以其他方式收購的股份，惟僅可根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會不時頒佈及生效的任何有關規例或法規而購買或進行其他收購或提供財務資助。就本條章程細則而言，「股份」括本公司不時發行的股份、認股權證及任何其他可轉換為股份的證券。 56B. 本公司購買、贖回或收購（以放棄或其他方式）的股份，可由本公司選擇立即註銷或持作庫存股份。倘董事並無指明有關股份將作為庫存股份持有，則有關股份將被註銷。不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得宣派或派付本公司資產的其他分派（不論是以現金或其他方式）（括在清盤時向股東分派任何資產）。本公司應作為庫存股份持有人登記於股東名冊內，前提是：(a) 本公司不得就任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，而任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；及 (b) 不論就上市規則或本章程細則而言，庫存股份不得在本公司的任何會議上直接或間接進行表決，且於釐定已發行股份的總數時亦不得將其計入其中，惟允許就庫存股份配發股份作為繳足紅股，以及就庫存股份配發為繳足紅股的股份須視為本公司購回或可能持有。 56C. 本公司可根據本章程細則之條文、條例及上市規則按董事釐定的條款及條件註銷或出售庫存股份。本章程細則項下本公司任何庫存股份之持有人的權利均須遵守條例、上市規則及任何適用法律、規例等任何適用要求及限制。 權利修訂 權利修訂 57. 在條例條文之規限下，當時發行之任何類別股份附有的一切或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由持有不少於四分之三的該類別已發行股份的持有人書面批准，或經由該類別股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議批准，於任何時候及清盤進行期間之前予以修訂或廢除。本章程細則中關於股東大會的所有條文在加以必要的變通後，適用於所有該等會議，惟(a)會議所需法定人數不得少於持有或由受委代表持有三分之一的該類別股份持有人之總表決權的兩名人士及(b)任何親自（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求進行投票表決。 58. 前述細則的條文適用於任何類別股份中部分股份所附特別權利被更改或廢除之情況，猶如該類別股份中以不同方式處理之各組股份構成權利將被修改之單獨類別。 59. 除非有關股份所附帶之權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利，不得因進一步設立或發行與其享有同等權益之股份而被視為予以修改。 股東大會 股東週年大會 60. 除年內舉行的任何其他會議外，本公司於各財政年度須另舉行一次股東大會作為股東週年大會。股東週年大會須於各財政年度結束後六個月內於董事釐定之地點及以董事釐定之方式舉行。 股東特別大會 61. 股東週年大會以外的股東大會均稱為股東特別大會。 召開股東特別大會 62. 董事可於其認為適當時，以及應根據條例所作出的請求時，召開股東特別大會。 於實體場地、透過使用虛擬會議科技或同時以該兩種形式舉行會議 63. 董事可全權酌情決定本公司的股東大會： (a) 於世界各地的一個或多個實體場地舉行； (b) 透過虛擬會議技術舉行；或 (c) 於一個或多個實體場地及透過虛擬會議技術舉行。 64. 就本章程細則而言，在兩個或兩個以上會議地點舉行的股東大會，應視為在會議主席主持的地點（「主要地點」）舉行。 65. 於主要地點以外的會議地點親自（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或由委派代表出席並有權投票的股東，應計入法定人數，並可行使如同出席主要地點一樣的所有權利。 66. 根據本章程細則內任何其他規定的規限下，若會議主席信納於會議期間提供電子設施，使親自（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或透過委派代表出席會議的股東能夠行使其聆聽、發言及投票的權利，則該次股東大會即為正式召開，其議事程序亦為有效。 67. 任何股東或委派代表出席股東大會的權利，應受會議通知所述適用於該會議或董事或會議主席根據本章程細則所規定的任何有關安排、要求或限制的約束。股東或委派代表必須遵守所有此類安排、要求及限制，任何未能遵守的情況可能導致該人士被拒絕進入會議或被要求離開會議。 68. 若本公司為出席或參加會議而在一個或多個會議地點所採用的電子設施或任何其他安排出現故障，會議主席可暫停或延後會議。有關暫停或延後或電子設施或安排的故障不會影會議、或截至暫停或延後前會議所進行的任何事項、或依據會議採取的任何行動的有效性。 69. 當一名人士能夠於會議期間向所有出席會議的人士傳達其對會議事項的任何資料及意見時，該人士即能行使在股東大會上發言的權利。 70. 在下列情況下，一名人士能夠於股東大會上行使投票權： (a) 該人士能夠在會議期間對會議上提呈表決的決議案進行投票；及(b) 該人士的投票能夠與出席會議的所有其他人員的投票同步計入決議案通過與否的表決結果。 71. 在確定股東大會出席情況時，與會的任何兩個或兩個以上人員是否位於同一會議地點或他們如何相互溝通並不重要。 72. 若有下列情況，則視為某人使用通過虛擬會議技術出席股東大會：(a) 該人士使用會議通知或董事或會議主席根據本章程細則指定的虛擬會議技術；及 (b) 該人士在會議上有聆聽、發言及投票（不論實體或透過使用科技虛擬出席）之權利時，則該人士可根據章程細則第73及91條之規定行使該等權利。 73. 所有尋求使用虛擬會議技術出席和參與股東大會的人員，應負責確保彼等能夠使用必要的設施（括系統、設備及連線）以便參加。任何與會所接觸或使用的該等設施的任何故障均不應影會議的有效性、會議上進行的任何事項或根據會議採取的任何行動。 股東大會通知 股東大會通知 74. 在條例第578條的規限下，召開股東週年大會須最少發出二十一日（或上市規則所規定的更長期間）的書面通知，而召開任何其他股東大會則最少須發出十四日（或上市規則所規定的更長期間）的書面通知。 股東大會通知的內容 75. 根據條例第576及578條的規定，通知須指明會議召開方式、地點、日期及時間，以及股東透過科技虛擬出席會議（如適用）之詳情。召開股東週年大會之通知，須指明此為股東週年大會，而為通過特別決議案而召開之會議的通知，須指明擬提出的決議案為特別決議案。每一該等通知均須以合理顯著方式聲明，凡有權出席及表決的股東，均有權委派一名或以上代表，代其出席會議並表決，代表不必是本公司股東。 短期通知 76. 即使本公司召開大會的通知期短於本章程細則或條例規定，倘能獲得以下同意，仍視為大會已正式召集： (a) 倘所召集的大會為股東週年大會，須獲得全體有權出席大會及表決的股東同意；及 (b) 倘屬任何其他大會，須獲得有權出席及表決的多數股東同意，其合共持有不少於賦予該權利之股份的百分之九十五。 意外漏發通知 77. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知的人發出會議通知，或（倘委任代表文書與通知一併發出）因意外遺漏而沒有向有關人士發出委任代表文書，或因有權接收該通知的任何人士未接獲會議通知或委任代表文書均不會使有關會議的議程無效。 股東大會的議事程序 會議法定人數 78. 除非當股東大會開始議事時已有足夠法定人數出席大會，否則不得處理除選舉會議主席以外的任何其他事項。凡有兩名成員親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表出席並有權表決，就任何目的而言即構成法定人數。 如法定人數不足的延期 79. 倘會議於指定舉行時間計十五分鐘內仍未有法定人數出席，如該會議是根據條例應請求而召開，該會議須告解散；惟如屬任何其他情況，會議須延期至下週的同一日在同一時間及地點、以相同的召開方式舉行，或延期至會議主席釐定的其他日期、時間及地點及召開方式舉行。倘該續會於指定舉行時間計十五分鐘內仍未有足夠法定人數出席，則親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表出席會議的一名或多名成員，即構成法定人數，並可處理召開會議擬處理的事項。 主席 80. 董事會主席（如有）須以主席身份出席每次股東大會；倘主席缺席，則由副主席（如有）擔任。倘未設主席或副主席，或在會議指定舉行時間計十五分鐘內主席及副主席均未出席，或主席及副主席均不願意擔任會議主席，須由出席董事中的執行董事擔任主席，如果沒有執行董事出席，或沒有執行董事願意擔任會議主席，出席的董事須選舉其中一人擔任主席。 大會延期 81. 有足夠法定人數出席的任何股東大會的主席，經大會同意後可（如大會有此指示，則須）將會議延期，在不同的時間及多處地點及以特定召開方式舉行，或無限期押後；惟在任何續會上，除處理會議本已處理而尚未處理的事項外，不得處理任何其他事項，除非已就續會發出正式通知或根據本章程細則所規定的方式獲豁免發出該通知。倘會議延期三十日或以上，或無限期押後，則須按原會議的形式發出續會通知。除以上所述外，無須就續會或在續會上擬處理事項發出任何通知。倘會議無限期押後，續會的召開時間和地點將由董事釐定。 表決 以投票方式表決 82. 在聯交所不時規定的規則的規限下，除會議主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式（不論實體或透過使用科技虛擬出席）表決外，於任何股東大會上提呈的決議案均須以投票方式表決。就本章程細則而言，程序及行政事宜括：(i)並非載於股東大會的議程或任何本公司致股東的補充通函內的事宜；及(ii)涉及會議主席維持大會有序進行之職責及╱或令大會事項獲妥善有效處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的事宜。 83. 投票表決須按會議主席指示的時間及地點以及方式（括使用選票或投票紙或投票券或電子方式）進行，主席可委任監票員（無須為股東）及釐定宣佈投票表決結果的時間及地點。投票表決結果須視作進行投票表決的會議的決議案。 要求以投票方式表決 84. 倘條例、上市規則或本章程細則並無規定須就任何決議案以投票方式表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：(a) 會議主席；或 (b) 最少五名親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席並有權於會上投票的股東；或 (c) 一名或多名親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席並佔有權出席會議並於會上投票的全體股東總表決權不少於百分之五的股東；或 (d) 任何持有賦予權利出席並於會上投票的股份而親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席的股東，而所持該等股份的實繳股款總額須不少於賦予該項權利的全部股份實繳股款總額的百分之五。 85. 投票表決要求僅可於進行投票表決前撤回，惟在會議結束或進行投票表決前任何時間（以較早為準）經會議主席同意方可撤回，而撤回要求不會導致提出要求前宣佈的舉手表決結果無效。 86. 有關選舉主席或續會問題而提出的投票表決須即時進行。有關任何其他事項的投票表決要求須即時進行或按主席指定的時間、地點及召開方式進行，惟不得超過提出以投票方式表決要求後三十日。 87. 除要求投票表決的事項外，投票表決要求不得妨礙大會繼續處理任何其他事項。倘宣佈舉手表決結果之前提出以投票方式表決要求，而有關要求獲正式撤回，則會議將繼續進行，猶如未曾提出以投票方式表決要求。 以舉手方式表決 88. 凡以舉手方式表決（不論實體或透過使用科技虛擬出席）的決議案，會議主席宣佈有關的決議案，已獲一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲通過，即作最終定論及不可推翻，並載於本公司的會議紀錄簿冊內，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議案所得的贊成票或反對票的數目或比例。 主席的決定票 89. 不論以舉手或按投票方式（不論實體或透過使用科技虛擬出席）表決，倘贊成與反對票數相同，會議主席有權投第二票或決定票。 書面決議案 90. 在條例及上市規則條文的規限下，一份經當時有權接獲通知及出席股東大會並於會上投票的全體股東簽署的書面決議案，即為有效及具效力，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。就本章程細則而言，由一名股東或其代表簽署確認該書面決議案的書面通知，應被視為其對該書面決議案的簽署。該書面決議案可能含由一名或多名股東或其代表各自簽署的多份文件。 股東表決 表決權 91. 在條例條文、本章程細則以及任何類別（或多於一個類別）股份當時附帶有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，每位親身出席（不論實體或透過使用科技虛擬出席）（倘屬個人）或委派正式授權的代表出席（倘屬法團）任何股東大會的股東，倘以舉手方式表決，僅可投一票；倘以投票方式表決，則有權就其持有的每股繳足股份投一票。 如何作出表決 92. 以投票方式表決時，成員可親自（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表或（倘為法團股東）正式授權代表投票。擁有一票以上表決權的股東，不必投出其全部票數或以相同方式投出全部票數。為免生疑問，股東可以電子方式投票（如有提供該等方式）。 聯名持有人的表決權 93. 如屬聯名持有人，由較優先的聯名持有人所作出的表決，不論是親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表作出均將被接受，其餘聯名持有人的表決將不獲受理。持有人的優先次序按其在股東名冊內就該等股份的排名先後次序而定。 待繳足股份 94. 除本章程細則另有明確規定外，任何人士除非其已正式登記為股東且已就其股份向本公司支付當時應支付的所有款項，否則無權親身（不論實體或透過使用科技虛擬出席）或委派代表出席任何股東大會或參與表決（作為另一股東的代表除外），亦不得計入任何股東大會的法定人數。 未成年股東或精神不健全的股東 95. 精神不健全的股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權的任何法院（不論在香或其他地方）作出的命令所指的股東，不論是以舉手方式表決或是以投票方式表決，均可由其受託監管人、財產保佐人或由該法院所指定具有受託監管人或財產保佐人性質的其他人士參加表決；倘以投票方式表決，任何該等受託監管人、財產保佐人或其他人士，可委派代表代為表決。倘任何股東為未成年人士，可由其監護人或其任何一名監護人親身（不論實體或透過上市規則下的表決限制 96. 倘一名股東根據上市規則須就任何決議案放棄表決權或僅限投票贊成或反對任何決議案，則該股東或其代表違反有關規定或限制進行的任何表決，將不會被計入。 對表決資格的質疑 97. 除在有關會議或續會上或以投票表決時可對已作出或可作出的表決提出質疑外，任何其他時候概不得對表決的資格提出質疑，而就所有目的而言，凡會議上或以投票表決時並無不獲准許的表決均為有效表決。任何在適當時間提出的質疑將提交會議主席，會議主席的決定將為最終及不可推翻。 代表 可擔任代表的人士 98. 凡有權出席本公司會議並於會上投票的任何本公司股東均可委任他人作為其代表，代其出席及投票。凡持有兩股或以上股份的股東均可委任一名以上代表，代其出席及投票。代表無須為本公司股東。 代表的委任 99. 委任代表文書須以慣常或通常採用的或董事可能接受的任何其他形式以書面作出。委任代表文書須由委託人或其正式授權的法定代理人簽署，或按董事會要求的若干其他方式進行證明。如委任人為法團，則該份代表委任表格須蓋上法團印章，或由獲正式授權的高級職員簽署，或按董事會要求的若干其他方式進行證明。應允許委任人以電子方式發送委任代表文書。向一名股東發出供其委任一名代表代其出席擬處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的任何委任代表文書，須為使該名股東有權按其意願指示代表投票贊成或反對（或如無作出指示，代表可酌情行使其投票權）處理任何有關事項的各項決議案；且除非委任代表文書載有相反指示，否則該指示在與該指示有關的會議的任何續會上仍然有效。董事會可要求提供有關此等授權人、代理人或高級職員獲授權的證據。倘缺乏董事會要求的可信納證據，本公司可將相關代表之委任視為無效。 代表的交付 100. 委任代表文書及任何經簽署的授權書（若有），或該文書或授權書的副本，須於名列該文書的人士擬出席並參加表決的會議指定舉行時間之前至少四十八小時（或如以投票方式表決，則於指定投票表決時間前至少二十四小時）按照股東大會通知所載的方式（括透過電子方式（如有提供該方式）送交辦事處，否則，名列該文書的人士無權在有關會議上表決（或視情況而定），除非會議主席批准。任何委任代表文書，均在簽立日期十二個月後失效，惟對續會或原定於該日期十二個月內舉行的會議或其續會所要求的投票方式表決則除外。即使已提交委任代表文書亦不妨礙股東親身出席（不論實體或透過使用科技虛擬出席）有關會議並於會上表決或參與有關投票方式表決，在此等情況下，委任代表文書應視為已撤銷。 代表的撤銷 101. 委任代表文書經出具或授權出具委任代表文書的人士或其代表簽署書面撤銷通知書並送交辦事處後，可予以撤銷。 期間委託人身故等並不撤銷代表效力 102. 凡屬根據委任代表文書的條款，或由法團正式授權代表所作出的表決均為有效，而不論在此之前委託人已經去世或精神失常，或委任代表文書或其他授權書已被撤銷，或委任代表文書所涉及的股份已被轉讓，前提是辦事處於委任代表文書所適用的會議、續會或投票方式表決指定舉行時間之前至少二十四小時，未收到有關去世、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知。 由代表行事的法團 代表的授權 103. 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議案，或通過授權書，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司的任何會議或本公司任何類別股東的會議。據此獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使如同該法團是本公司的個人股東所能行使的相同權力。凡本章程細則中提及親身出席（不論實體或透過使用科技虛擬出席）會議的股東，除文義另有規定外，均括委派經正式授權代表出席會議的法團股東。 結算所作出的授權 104. 在不抵觸條例條文及章程細則第103條的一般性的原則下，倘某結算所（或其代名人）為本公司股東，該結算所（或視情況而定，其代名人）可以授權其認為合適的一名或多於一名人士作為其一名或多於一名委任代表或代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別股東的任何會議，惟倘一名以上人士據此獲得授權，授權書須指明其每位獲授權代表相關的股份數目和類別。據此獲授權的人士有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使如同該結算所（或其代名人）是本公司個人股東所能行使的相同權力。 董事 董事人數 105. 除非並直到本公司藉普通決議案另行規定，董事人數不設上限，但不得少於兩人。 董事名冊 106. 本公司須根據條例保存一份登記冊，載列各董事的姓名、地址和職業，並須根據條例的規定，不時通知公司註冊處處長有關該等董事所發生的任何變動。 董事無須為股東 107. 董事無需持有本公司任何股份，非本公司股東的董事仍有權出席本公司所有股東大會並在會上發言。 董事的酬金 酬金 108. 董事有權收取就其服務經本公司股東大會不時釐定的酬金，該等酬金（除非通過該等酬金的決議案另有指示）應按照董事會可能協定的比例和方式分配予各董事；如並無協定，則平均分配予各董事，惟在此情況下，倘任何董事的任職期間短於支付酬金所涉及的整個有關期間，則僅按任職期間佔整個有關期間的比例獲支付酬金。在本公司擔任任何受薪職務或職位的董事，如已獲支付董事袍金的，則上述規定將不適用。 開支 109. 董事亦有權獲償付其履行作為董事職責時所產生的合理差旅、酒店和其他費用，括因往返董事會會議、委員會會議或股東大會往返的交通開支或其他為本公司業務或執行其董事職務而產生的費用。 特別酬金 110. 凡董事接受邀請為本公司履行任何特別或額外服務，董事會可給予特別酬金。該特別酬金可在該董事一般酬金（如有）以外支付，或可代替一般酬金，並可在不妨礙章程細則第108條規定下以薪金、佣金、利潤分成或董事會可能決定的其他方式一次性支付。 董事的權力 董事管理本公司業務的一般權力 111. (a) 本公司的業務由董事管理，董事可行使條例、上市規則或本章程細則未有規定必須由本公司在股東大會上行使的所有權力。董事行使該等權力時必須符合條例、上市規則及本章程細則的規定。本章程細則的修訂概不會使倘有關修訂不獲通過或作出而原本屬有效的董事任何過往行為失效。 (b) 本條章程細則所授的一般權力概不受任何其他章程細則所賦予或本公司股東大會任何決議案所賦予董事的任何特別授權或權力限制或約束。 董事制訂規則的特定權力 112. 在不限制章程細則第111條的一般性原則下，董事有特定權力就本公司及其附屬公司業務的管理、運作及處理制訂、修改或執行其認為適宜的規則，惟該等規則不得與本章程細則所載條文不一致，亦不得影或廢除其中任何內容，且該等規則必須遵從所有施加於或適用於本公司的法律及監管規定。 雖有空缺仍有權力行事 113. 若董事有任何空缺，在任的董事或唯一在任的董事仍可隨時行事；惟倘董事人數於任何時候減至低於本章程細則所設定或根據本章程細則而設定的最低人數，在任的董事若為填補董事會空缺或召開本公司股東大會或本公司任何類別股份持有人股東大會（但並非為任何其他目的）而以董事身份行事，將屬合法。倘並無董事能夠或願意行事，則任何兩名股東可為委任董事而召集股東大會。 退休金等 114. (a) 董事會可以設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款形式的退休基或養老金，以便為現在或過去任何時間曾受僱於或服務於本公司或本公司的附屬公司、或本公司或其附屬公司的聯合或聯?公司的任何人士、現在或過去任何時間曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的任何人士，及現在或一直在本公司或有關其他公司擔任任何受薪職務或職位的任何人士，以及任何該等人士的妻子、遺孀、家屬和受養人提供福利，或向彼等提供，或促使向彼等提供捐贈、恩恤金、退休金、補貼或酬勞。 (b) 董事會亦可設立及補貼或加入任何機構、組織、會社或基金，其目的是為本公司、上述任何其他公司或上述任何人士提供福利或促進該等人士利益和福祉，並可為上述任何人士支付或購買保險，或為任何慈善或公益目標、或為展示或為公共、大眾或有益的目標提供資金或承付資金。 (c) 在不妨礙本條章程細則前文各段的一般性下，董事可行使條例所授予的任何權力，就本公司或其任何附屬公司全部或部分業務終止或轉移予任何人士而為任何上述人士利益作撥備。 (d) 董事會可獨自或與上述任何其他公司合作進行上述任何事項。 董事的借貸權力 借貸權力 115. 董事可行使本公司的一切借款權力，及可行使本公司將本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現在或未來）以及未催繳股本予以按揭或押記的一切權力；以及可行使本公司發行債權證、債權股證、債券及其他證券的一切權力，而不論是純粹為該等證券而發行，或作為本公司或任何第三方之債項、債務或義務之抵押擔保而發行。 轉讓債權證等 116. 本公司的債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司及獲發行人之間轉讓；並可按折讓、溢價或其他方式發行；並可就贖回、交回、提取、股份配發、出席本公司股東大會並進行表決、任命董事及其他事項，設置任何特別權利。 押記登記冊 117. 董事須根據條例條文，促使備存適當之登記冊，將影本公司財產之一切按揭及押記記錄在冊，並須妥為遵守條例所指明有關按揭及押記登記的規定及其他規定。 未催繳股本的押記 118. 如本公司有任何未催繳股本被押記，則凡取得任何後繼押記的人士，均須在該先前押記的規限下取得該後繼押記，且該人士無權藉向股東發出通知或以其他方式，相對於該先前押記享有優先權。 董事的委任及罷免 董事的委任 119. (a) 本公司可不時藉通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員人數。 (b) 除非符合下述條件，否則任何人士（根據本章程細則將退任的董事除外）均無資格根據上文第(a)段在任何股東大會上當選董事： (i) 該人士為董事會所推薦重選；或 (ii) 該人士由有權出席會議及於會上投票的一名股東（被提名人士除外）以書面通知提名，而提名通知須在會議通知寄發之翌日至會 議指定舉行日期前七日止的七日期間（或董事不時釐定的較長期 間）送交公司秘書。提名通知須附上由被提名候選人簽署表示願意 接受委任或再委任的通知。 董事會委任額外董事的權力 120. 在不損害本公司於股東大會根據本章程細則任何條文委任任何人士為董事之權力下，董事會有權隨時及不時委任任何其他人士為董事，以填補臨時空缺或增添董事會成員，惟獲委任的董事總人數不得超過根據本章程細則釐定的最高人數（如有）；凡以此方式獲委任的董事的任期僅直至本公司下屆股東週年大會為止，屆時可合資格膺選連任，但不會被計入須在該各屆股東週年大會上輪值告退的董事或董事人數內。 董事退任 121. (a) 在本章程細則條文的規限下，於各屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘數目並非三或三的倍數，則為最接近但大於三分之一的數目）須輪值退任。在條例、上市規則及本章程細則條文規限下，每年退任的董事須為自上屆當選計任職最長的董事，惟倘有數位人士於同日出任董事，則（除非彼等之間另有協議）須抽籤決定。每名董事（括獲委任有特定任期的董事）須至少每三年退任一次。 (b) 退任董事（除非彼被解除職務，或彼之職位根據本章程細則被撤銷）可繼續留任，直至其退任的會議結束或（如屬較早）於會上通過不填補該空缺或委任另一名人士代替其職務的決議案，或重選該退任董事的決議案已於大會上提呈但不獲通過。 (c) 退任董事符合資格重選連任。本公司可於董事退任之任何股東大會上填補空缺職位。 (d) 在本章程細則條文的規限下，倘本公司在任何董事須按本章程細則於任期屆滿後退任或因其他理由退任的股東大會上，不填補該董事之空缺，且該名退任董事有意願擔任，則該名董事可視作獲重新委任，除非股東大會通過決議案不填補有關空缺或不委任另一名人士擔任彼之職位，或除非重新委任該名董事的決議案已於大會上提呈但不獲通過。 董事的罷免 122. 本公司可於根據條例召開及舉行的任何股東大會上通過普通決議案於任期屆滿前罷免任何董事，即使本章程細則或該董事與本公司達成之任何協議有任何規定亦然（惟不得損害該董事因未按有關協議條款終止該協議而引致之損害提出申索之權利）；倘本公司認為適當，亦可藉通過普通決議案委任另一人取代被罷免的董事。據此選出的任何人士的任期均僅至所取代董事若未被罷免時所剩的任期止。 董事資格的取消 停任董事職務 123. 董事須因以下事實而停職： (a) 倘其根據條例或公司（清盤及雜項條文）條例（香法例第32章）的任何條文不再作為董事或被法律或法庭命令禁止作為董事職位； (b) 倘其破產或接獲命令（或倘為公司，則指清盤令）或與債權人全面達成任何安排或重整協議； (c) 倘其（或可能）精神紊亂，而由具有司法管轄權的（不論香或其他地方）法院就其精神紊亂下達拘留令或委任接管人、財產保佐人或其他人士（不論名稱為何）就其財產或事務行使權力； (d) 倘在並未獲得董事會特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並未代其出席會議，而董事會因其缺席而決議將其停職； (e) 倘通過向其送達經所有其他董事簽名的書面通知將其罷免； (f) 倘其向本公司發出通知，知會其擬辭任的意願，在該情形下，其須於該通知送達本公司時或該通知所指明的較晚時間離職； (g) 倘其根據條例或以章程細則第122條規定的方式通過普通決議案被免職；或 (h) 倘其被裁定犯下可控罪的罪行。 倘董事因任何理由停職，其將不再為董事會委任的任何委員會或下屬委員會成員。 替任董事 委任替任董事 124. 每名董事均可書面通知本公司，提名任何其他人士作為其替任董事，並可以類似方式罷免該替任董事。倘所提名人士並非董事，則除非已事先獲董事會批准，否則該項委任僅在經大多數董事或董事會決議案批准後方可生效。 替任董事的權力及權利 125. 替任董事應在各方面遵守對本公司其他董事現行適用的全部條款及條件（委任候補的權力除外）；每名替任董事履行其職責時，應行使並履行其所代表董事的一切職責、權力及責任，但僅能向該董事索取其作為替任董事的酬金。作為替任董事的每一名人士，除不在香外，均有權接收董事會會議通知，並在委任其擔任替任董事的董事不能親身出席的任何該等會議上享有其所代表每名董事的一票表決權（倘其亦為董事，則除其自身的表決權之外）。本公司任何董事獲委任為替任董事，在計算董事法定人數時，應將其視為兩名董事，惟僅有一名人士親身出席的會議不得構成董事會會議。除非其任命通知另有規定，否則替任董事在董事會或董事會下屬委員會的任何書面決議案上簽字，與其委任董事的簽字具有同等效力。除上文所述外，就本章程細則而言，替任董事無權以董事身份行事，亦不應被視為董事。董事無須就其委任的替任董事的行為或過失承擔責任。在董事會不時就任何董事會下屬委員會所確定的適用範圍內，本段上述規定經必要修改後亦適用於其委任董事為成員的任何委員會會議。 終止委任 126. 凡屬獲委任為替任董事的人士，倘其委任董事將其免職或該董事自身離職，應即卸去其替任董事之職。 董事權益 董事權益 127. 倘董事或與該董事有關連的任何實體以任何方式直接或間接在與本公司訂立的交易、安排或合約或建議交易、安排或合約中擁有權益，且董事知悉其於本公司訂立的交易、安排或合約中有任何利益關係，則該董事須於首次考慮訂立該交易、安排或合約的董事會議上申報其利益或有關連實體利益的性質及範圍；或在任何其他情況下，該董事在合理切實可行範圍內應盡快並且無論如何須於其得知擁有該等權益後的首次董事會議上申報其權益性質及範圍。該權益申報應按照條例、本章程細則以及公司就申報董事權益不時有效的任何其他規定作出。就本章程細則而言，對與董事有關連的實體的提述須遵照條例第486條詮釋。 權益申報 128. 一名董事於董事會議上向所有董事發出述及其為特定公司或商號的股東或董事並被視為於在通知日期後可能與該公司或商號達成或進行的任何合約、交易、安排或買賣中擁有權益的一般書面通知，應被視為與上述達成或進行的任何合約、交易、安排或買賣有關的充分權益申報（倘有關申報乃根據條例的條文所作出）。 擔任受薪職位及與本公司訂約的權力 129. (a) 董事可： (i) 於任職董事期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位（審計師除外），任期及條款由董事釐定，並可因此而獲支付董事釐定的額外 酬金，作為按照或根據任何本章程細則所規定的酬金以外的酬金 或代替該等酬金； (ii) 以其本身或其商號以專業身份（審計師身份除外）為本公司行事，而其或其商號有權獲發專業服務酬金，猶如其並非董事； (iii) 繼續擔任或出任由本公司創辦或本公司以股東或其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員職務或於其持有權益，且其 無須就擔任該等其他公司的董事或高級職員或擁有於該等其他公 司的權益所收取之任何酬金或其他利益向本公司交代。董事亦可 行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予或作為有關 其他公司董事以其認為在各方面適合的方式可行使的投票權（ 括就委任彼等或彼等當中的任何人士擔任有關公司的董事、董事 總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或高級職員的任何決議 案行使投票權投贊成票）及任何董事可以上文所述方式投票贊成 行使該等投票權進行投票，即使其可能或即將獲委任為該公司的 董事或高級職員，並因其將會或可能以上文所述方式行使該等投 票權而持有權益。 (b) 根據條例條文，任何董事或候任董事概不應因其職位而失去與本公司訂立合約的資格，而本公司本身或代表與董事或與董事以任何方式在其中持有權益的商號或公司訂立的任何合約、交易或安排亦不應因此而成為無效；參加訂約或擁有利益的任何董事亦無須僅因擔任董事職位或由此建立的受託關係而向本公司交代其因任何該等合約、交易或安排所獲得的溢利、酬金或其他利益，惟該董事須按本章程細則適當披露於任何合約、交易或安排中的利益性質及程度。 放棄投票 130. (1) 董事不得就據其所知與其自身或其緊密聯繫人有重大利益關係的合同、交易、安排或建議的董事會決議投票（亦不得計入法定人數），倘董事作出投票亦當作無效（亦不得計入有關決議的法定人數），惟此項限制不適用於下列一項或多項事宜，且董事可就下列一項或多項事宜有關的任何決議投票並計入法定人數： (a) 本公司就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或引致或承擔責 任而向該董事或其任何聯繫人提供任何抵押或彌償保證； (b) 就董事或其任何緊密聯繫人在擔保或彌償保證下或透過提供抵押而單獨或共同承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司的 債務或義務，由本公司向第三方提供任何抵押或彌償保證； (c) 涉及發售本公司或本公司發或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其緊 密聯繫人在發售的銷或分銷中以參與身份擁有或將會擁有 權益； (d) 與董事或其緊密聯繫人僅以高級人員、行政人員或股東身份直接或間接擁有權益或董事或其緊密聯繫人實益擁有其股份之任何其 他公司有關之任何建議，惟該董事連同其緊密聯繫人合共並非實 益擁有該公司（或董事或其緊密聯繫人獲得有關權益之任何第三 方公司）任何股本類別之已發行股份或表決權達5%或以上； (e) 關乎本公司或其附屬公司之僱員利益的任何建議或安排，括下述各項： (i) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人據此可獲得福利的任 何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或 (ii) 採納、修訂或實施涉及董事、其緊密聯繫人以及本公司或其 任何附屬公司僱員的養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃， 但並沒有為董事或其緊密聯繫人提供上述計劃或基金的相 關類別人士一般不可享有的任何特權或優惠；及 (f) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債權證或其他證券的持有人相 同的方式擁有權益的任何合同或安排。 本第(1)段對合約的提述括任何建議合約的提述，以及無論有否構成合約的任何交易或安排。 (2) 如於任何董事會會議上出現有關一位董事（會議主席除外）是否擁有重大權益或有關任何董事（主席除外）的投票資格或是否應計入法定人數的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲解決，則該問題須提呈會議主席決定，而主席對有關董事所作決定為最終及不可推翻，除非有關董事未有如實向董事會披露有關董事或其緊密聯繫人所知悉的權益性質或程度，則另作別論。如前述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人，則該問題須經董事會決議決定（就此目的而言，主席不得被計入法定人數且不得就此投票），該決議須為最終及不可推翻，惟未向董事會如實披露該主席所知悉的該主席的權益性質或範圍除外。 (3) 在條例條文的規限下，本公司可透過普通決議暫停或放寬本章程細則的條文，或批准因為違反本章程細則而未獲得妥為授權的交易。 總經理 總經理的委任及罷免 131. 董事可不時按照其認為適當的任期、條款及薪酬，委任一名或多名董事擔任本公司總經理或其可能決定的本公司管理、行政或業務經?職務，董事亦可不時將有關董事罷免並委任其他董事接任其職務，惟須受有關董事與本公司訂立的任何協議條文所規限。總經理（受其與本公司訂立的任何協議條文所規限）應與本公司其他董事一樣受相同的辭任及罷免條文所規限，且須在其不再擔任董事職務時立即基於該事實而不再為總經理。 總經理的權力 132. 董事可不時按其認為權宜的時間、行使目標及目的、條款及條件以及限制，向總經理或擔任本公司其他管理、行政或業務經?職務的人士委託並授予其可能認為屬合適的可由董事根據本章程細則行使的任何權力，並且可不時撤銷、撤回、修改或變更全部或任何有關權力。 董事程序 董事會會議、法定人數及投票 133. 董事可共同舉行會議以處理事務、休會及以其認為適當的方式召開會議以及釐定處理事務所需的法定人數。除非董事會另有釐定，否則兩名董事應構成法定人數。就本章程細則而言，替任董事應計入法定人數，惟不論替任董事本身為董事或為一名以上董事的替任董事，就計算法定人數而言僅算作一名董事。會議議題須由大多數票決定。倘贊成票與反對票票數相同，會議主席有權投第二票或決定票。董事會或任何董事會委員會會議可通過電話、電子或其他通訊設施等容許所有與會人士能即時同步相互溝通的方式舉行，參與以該方式召開的會議將如同親身出席有關會議。 會議通知 134. 董事可隨時召集董事會議，及應任何董事請求，公司秘書應召集董事會議。 董事會議通知應向全體董事寄發。董事會議通知如親自或以書面或口頭方式發予董事本人，或寄送至其已知的最新地址或其向本公司提供的用於接收通知的任何其他地址，應被視為已妥為送達。董事可同意接受短時間的會議通知，或放棄收取任何會議通知，且任何有關棄權可具追溯效力。 主席或主持會議的其他董事 135. 董事可選舉一名董事會主席，並釐定其任期；倘並無選出董事會主席，或任何會議指定舉行時間計十五分鐘內主席仍未出席，則由副主席（如有）擔任會議主席。倘未設主席或副主席，或在任何會議指定舉行時間計十五分鐘內主席及副主席均未出席，或主席及副主席均不願意擔任會議主席，須由出席董事中的執行董事擔任會議主席。倘沒有執行董事出席，或沒有執行董事願意擔任會議主席，出席會議的董事可從與會董事中選出一人擔任有關會議主席，獲選董事應相應主持有關會議。 董事會會議的權限 136. 達到法定人數的董事會議有權行使董事會當時獲賦予或一般可行使的所有權力、授權及酌情權。 書面決議案 137. 凡由有權收取董事會議通知的所有董事簽署或書面批准的書面決議案，與在正式召開、舉行及組織的會議上通過的董事決議案同等有效。就本條章程細則而言，董事以任何方式給予對該書面決議案的書面確認通知書，即表示其已簽署該書面決議案。該書面決議案可能含數份文件，每份均須經一名或多名董事簽字或批准。 委派委任委員會 138. 董事可不時委派其認為適當的一人或數人組成委員會，並可將其任何權力授予有關委員會，亦可不時撤銷任何有權授權，將任何有關委員會全部或部分解散。董事會成立的委員會在行使獲授權力時，應遵守董事不時對其作出的任何規定。有關委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外），應視作與董事會所作出的行為具有同等效力和作用。經本公司股東大會同意，董事會有權向任何特別委員會成員支付一定報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。由有關委員會兩名或以上成員舉行的會議及程序，須受本章程細則關於董事會議及程序的條文（須加以必要的變更）所規限，除非該等規定已由董事按照最新章程細則制定的規定所取代。 董事及委員會成員行為的有效性 139. 董事會議或董事委員會會議或任何人士以董事身份作出的所有真誠行為，即使在任何有關董事或人士的委任方面存在缺陷，或彼等或其中任何一人已被取消資格或已經離任，亦應同樣有效，猶如各該等人士已被正式任命、仍有資格及繼續擔任董事職務。 會議紀錄 140. 董事須安排將下述事項記入為此而設的簿冊並加以保管： (a) 董事對所有高級職員的委任； (b) 出席每次董事會議及任何委員會會議的所有董事及本身並非董事的替任董事的姓名；及 (c) 所有股東大會、董事會議及委員會會議的所有決議案及議程。 董事、任何委員會或本公司的任何會議的會議紀錄，若聲稱已由該次會議主席或下次會議主席簽署，即應視作該次會議議程的充分證據。 印章 141. (a) 董事須就本公司印章（倘採用）的保管事宜作出規定，且本公司可行使條例所授予有關設置正式印章以在香以外地區使用的權力，而該等權力應歸屬於董事。該印章僅可在董事或董事委員會決議案授權下及按本章程細則另行規定的限制下方可使用。董事可決定是否應對已蓋章文據進行簽署，及倘要簽署，由何人簽署。除非經董事另行決定，所有其他已蓋章文據須由一名董事及公司秘書或兩名董事或由董事就此授權的任何一名或以上人士簽署。 (b) 本公司可按條例條文許可設置正式印章，以用作加蓋本公司發行的股票或其他證券的憑證（且無須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械方式簽印，而即使未有任何前述的簽署或機械方式的簽印，如此已加蓋該正式印章的任何憑證或其他文件屬有效且被視為已在董事的授權下加蓋印章及簽署），亦可設有正式印章，以根據條例的條文在董事決定的海外地點及時間使用。 (c) 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或就任何具體事項，授權任何人士為其代表於海外代其簽署契據及文據以及代其訂立及簽署合約。 該代表代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印章。 (d) 本公司可行使條例所賦予正式印章（倘採用）的一切權力，且該等權力應歸屬於董事。 文件的簽立 142. 根據條例第127(3)條簽立及列明（不論措詞如何）由本公司簽立之任何文件具有猶如其已經蓋章簽立之相同效力。 文件認證 143. 任何董事或公司秘書或本公司其他獲授權的高級職員均有權認證任何影本公司章程的文件及任何由本公司或董事或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、紀錄、文件或賬目位於辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上述獲本公司授權的高級職員。宣稱為本公司或董事或任何地方董事會或委員會決議案副本或會議紀錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，如該人士基於對該證據信賴該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該摘錄的會議紀錄屬妥為組成的會議上議事程序的真確紀錄。 公司秘書 144. 在條例的規限下，董事可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任有關人士或實體擔任本公司的公司秘書或聯席公司秘書，如此獲委任的公司秘書或聯席公司秘書亦可由董事罷免。倘公司秘書或聯席公司秘書職位空缺或因任何其他理由並無人士可擔任公司秘書或聯席公司秘書職務，條例或本章程細則規定或授權須由或須對公司秘書或聯席公司秘書作出的任何事宜，可由助理公司秘書或副公司秘書作出或對其作出，或倘並無助理公司秘書或副公司秘書可擔任有關職務，則可由董事會一般或特別授權的本公司任何高級職員作出或對其作出。 股息及儲備 宣派股息 145. 在條例的規限下，本公司可通過普通決議案，根據股東各自於溢利享有的權利及權益，向股東派付股息，並可釐定派付有關股息的時間，惟有關股息金額不得超過董事建議的金額。股息只能從本公司的溢利或其他可分配儲備中支付。 計算股息 146. 除非及倘本章程細則或任何股份附帶的權利或其發行條款另有規定，所有股息的分攤及派付（就派付股息期間並無全部繳足股款的股份而言）均應按就該等股份在派付股息期間任何一段或多段時間內所繳付的款額的比例而作出。就本條章程細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額不得視作就股份所繳付的款額。 扣除欠付本公司的債務 147. 董事可留存本公司具有留置權的股份或與該股份相關的任何股息或其他應付款項，並可為解除與留置權相關的借債及償債責任而使用同樣的權利。董事會可從任何應付股東股息和花紅中扣除股東當時拖欠本公司股份催繳款、分期付款或其他款項的全部數額（如有）。 記錄日期 148. 任何宣派任何類別股份股息的決議案，不論為本公司股東大會決議案或董事決議案，均可表明該股息應付予於指定日期的?業時間結束時已登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是通過決議案之前的日期，而於指定日期後，股息將根據彼等各自名下所登記持有的股權支付，惟此不會影任何該等股份的出讓人與承讓人就該等股息之間的相互權利。本條章程細則的條文在作出必要修改後，適用於根據本章程細則實施的資本化事宜。 股息及催繳股款 149. 任何批准派付股息的股東大會均可對股東催繳股款，金額由大會確定，但每一股東的催繳股款不得超過應向其支付的股息，而且催繳股款應與股息同時支付，如果本公司與有關股東之間達成安排，可用其股息抵銷催繳股款。 以股代息 150. (a) 關於董事會決議派付的任何股息，或董事會或本公司股東大會已宣派或批准派付的任何股息或擬宣派或批准派付的任何股息，董事會均可在公佈、宣派或批准派付該等股息之前或與此同時作出以下決定和公佈： (i) 將向有權收取股息的股東配發已全部入賬列作已繳足股款的股份以代替該等股息（或董事會認為適當之該部分股息），但同時給予 股東選擇以現金形式收取該等股息（或視情況而定之部分股息）的 權利，而並非收取上述配發之股份，在此情況下則應適用下列規 定： (A) 任何有關股份配發的基準應由董事會確定； (B) 董事會在確定配發基準之後，儘管在根據本小節的規定向股 東發出通知之前可能未能計算將配發的股份數目，受限於以 下(D)小節的規定，均應以書面形式通知股東其有權進行該 項選擇，並應隨通知附上選擇表格，說明應該遵循的程序， 以及說明為了使填妥的表格有效所必須交回的方式及截止 日期和時間，交回表格的截止日期和時間必須在向股東送交 上述通知的日期計至少兩個星期之後； (C) 股東可以全部或部分行使給予彼等的上述選擇權； (D) 董事會可決議如下： (I) 上述給予股東的選擇權可予行使，以使在董事會日後 每次根據本(a)款(i)小節作出決定時（如有）能予以生效； 及╱或 (II) 股東不全部或部分行使上述獲授予的選擇權，可通 知本公司，表明其在董事會日後每次根據本條(a)款(i) 小節作出決定時（如有），不會行使其獲授予的選擇權。 在股東只就其持有的全部（而非部分）股份行使上述選 擇權或發出上述通知的前提下，其可以在任何時候提 前七天以書面通知本公司撤銷有關選擇或通知，而此 項撤銷將在七天通知期屆滿後生效，而董事會在此項 撤銷生效之前沒有義務通知該股東其獲授予的選擇權 或向其提供任何選擇表格； (E) 對於沒有正式行使現金選擇權的股份（「未行使選擇權股份」）不應以現金支付股息（或以現金支付按照上述方式以股代息 派付的該部分股息），而應向未行使選擇權股份的持有人配 發入賬列作已全部繳足股款的股份代替股息，配發之基準按 上述方式確定。為此目的，董事會應將股本賬結餘金額或董 事會確定的本公司未分配利潤的任何部分按以該基準將會 配發的股份的價值的相等款額進行資本化，並將該款額撥用 於悉數繳足適當數目的未發行股份，以按該基準向未行使選 擇權股份的持有人及在彼等之間進行配發及分派； 或 (ii) 有權收取該股息的股東有權選擇接受入賬列作已繳足股款的股份的配發以代替其全部或董事會認為適當的部分股息，在此情況下則應適用下列規定： (A) 任何有關股份配發的基準應由董事會確定； (B) 董事會在確定配發基準之後，儘管在根據本小節的規定向股東發出通知之前可能未能計算將配發的股份數目，受限於以下(D)小節 的規定，均應以書面形式通知股東其有權進行該項選擇，並應隨 通知附上選擇表格，說明應該遵循的程序，以及說明為了使填妥 的表格有效所必須交回的方式及截止日期和時間，交回表格的截 止日期和時間必須在向股東送交上述通知的日期計至少兩個星 期之後； (C) 股東可以全部或部分行使給予彼等的上述選擇權； (D) 董事會可決議如下： (I) 上述給予股東的選擇權可予行使，以使在董事會日後每次根 據本(a)款(ii)小節作出決定時（如有）能予以生效；及╱或 (II) 股東不全部或部分行使上述獲授予的選擇權，可通知本公 司，表明其在董事會日後每次根據本(a)款(ii)小節作出決定 時（如有），將不會行使其獲授予的選擇權。 在股東只就其持有的全部（而非部分）股份行使上述選擇權或 發出上述通知的前提下，其可以在任何時候提前七天以書面 通知本公司撤銷有關選擇或通知，而此項撤銷將在七天通知 期屆滿後生效，而董事會在此項撤銷生效之前沒有義務通知 該股東其獲授予的選擇權或向其提供任何選擇表格； (E) 對於已正式行使股份選擇權的股份（「行使選擇權股份」）不應支付股息（或已給予選擇權所涉及的該部分股息），而應向行使選擇權 股份的持有人配發入賬列作已繳足股款的股份代替股息，配發基 準按上述方式確定。為此目的，董事會應將股本賬結餘金額或董 事會確定的本公司未分配利潤的任何部分按以該基準將會配發的 股份的價值的相等款額進行資本化，並將該款額撥用於悉數繳足 適當數目的未發行股份，以按該基準向行使選擇權股份的持有人 及在彼等之間進行配發及分派。 (b) 根據本條(a)款配發的股份應在所有方面與當時已繳足股份享有相同權利，只有參加下列配發情況除外： (i) 有關股息（或前述收取或選擇收取配發股份以代替股息的權利）；或 (ii) 在支付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會在宣佈提議對有關股息適 用本條(a)款(i)小節或(ii)小節的規定的同時，或在宣佈有關分派、紅利或權利的同時，指明根據本條(a)款配發的股份在該等分派、 紅利或權利的參與中享有地位。 (c) 董事會可作出其認為必要或權宜的一切行為和事宜以使根據本條(a)款進行的任何資本化生效，而董事會有全面權力就以不足一股派付的股份作出其認為合適的規定（括規定將全部或部分不足一股的權益匯總和出售，並將出售所得款項淨額分配給不足一股股份的權益所有人，或不予計算不足一股股份，或將其上下調整為整數，或將不足一股股份的權益計入本公司所有而非有關股東所有）。董事會可授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，訂明上述資本化和其相關事項以及根據該授權訂立的任何協議對所有有關人士有效和有約束力。 (d) 本公司可根據董事會建議就本公司任何一項特定股息通過普通決議案，列明儘管有本條(a)款的規定任何股息均可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而無須給予股份可選擇收取現金股息代替配發股份的權利。 (e) 董事會每當根據本條(a)款作出決定時，當董事會認為配發股份或作出要約給予該選擇權將會或可能會違法或董事會認為在沒有註冊上市申請書或辦理其他特別手續的情況下將會或可能會違法時，該決議案不得向任何其註冊地址在任何一個或多於一個特定地區的股東或向任何存託人配發股份或給予選擇根據該決定將予發行的股份的權利；在此情況下，前述規定在理解和解釋上須受限於該決議案，而任何該（等）地區的股東只有權以現金收取已決議將予支付或宣派的有關股息。「存託人」是指根據與本公司訂立的合約安排或董事會批准的其他安排委任的託管人或其他人士（或該託管人或其他人士的代名人），而根據有關安排，該託管人或其他人士或代名人持有本公司股份或在本公司股份中擁有權益或擁有本公司股份的權利或權益，並發行證券或其他所有權文件或其他文件以證明該等文件的持有人對該等股份的權益，或有權收取該等股份、權利或權益，但前提（並以此為限）是，董事會已經為實施本章程細則而批准該等安排，而且該等安排（倘經董事會批准）應括本公司設立的任何僱員股份計劃，或主要是為了向本公司及╱或其附屬公司的僱員提供福利的經董事會批准的任何其他計劃或安排的受託人（以此身份行事）。 (f) 董事會可在任何時間作出決議並經提前七天以書面形式通知有關股東，取消該等股東根據本條(a)款(i)(D)小節及(ii)(D)小節所作出的全部（而非部分）選擇和所發出的通知。 (g) 董事會可在任何情況下決定，不向在董事會規定的某個日期之後在股東登記冊中登記的股東或登記轉讓的股份所涉及的股東，提供本條(a)款規定的選擇權，在此情況下，以上規定的理解和解釋受該決定所規限。 股息等不附帶利息 151. 凡就本公司股本中的股份派發的股息或其他款項，本公司一概不付利息。 中期股息 152. 董事可在其認為合適情況下不時通過決議案，向股東分派董事認為合理之中期股息。倘本公司股本於任何時間分成不同類別，董事可通過決議案，就本公司的股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的或賦予其持有人對股息享有優先或特別權利的股份，派付該等中期股息，倘董事真誠行事，董事對因就向任何遞延或無優先權股份支付中期股息，而致使優先股持有人遭受之任何損害，概不承擔任何責任。倘董事認為合理，可通過決議案每半年或按其決定之其他適當期間，派付任何可按固定比率支付之股息。 未領取分派 153. 所有股息從其應支付日期一年內無人領取的，可由董事為本公司利益用於投資或其他用途，直到有人認領為止；所有股息從其應支付日期六年內無人領取的，可由董事沒收並歸屬本公司。將任何應付股息款項付入一個獨立賬戶，不會使本公司就此款項成為任何人士之受託人。 支付股息及其他分派 154. 除另有指示外，任何股息或就股份應支付之其他現金款項，可用支票或股息單支付並郵寄至股東或享有權益的人士的登記地址，或（倘屬聯名持有人）郵寄至登記冊就該聯權持有排名在先之持有人的登記地址，或郵寄至該持有人或聯名持有人指定之地址送交其指定人士，或透過資金轉賬系統或其他方式或結合各種方式支付。對於寄送中遺失的任何支票或股息單，或因在任何支票或股息單上造背書導致股東或享有權益的人士損失之任何股息或其他付款，本公司一概不承擔責任或負責。該等支票或股息單一經付款銀行支付予收款人，本公司即有效解除付款責任。 支付實物分派、碎股證書及現金調整的權力 155. 董事為支付全部或部分股息，可將本公司任何資產按其原樣或原物在股東之間作出分配，特別是本公司享有權益之其他公司的任何股份或證券，凡在派付時出現困難的，董事會可以其認為適當的方式予以解決，特別是可以發行不足一股股份的股票、不予計算不足一股股份的股權或將其上下調整至整數，並可以指定該等特定資產或其任何部分的派付價值，並可以決定在據此指定的價值的基礎上向任何股東支付現金以便調整所有各方的權利，亦可以在董事會認為適當時把任何該等特定資產委託受託人持有，並可以委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必要的轉讓文據和其他文件，且該委任將為有效。如有需要時，應根據條例規定將合約存檔，董事會可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合約，且該委任將為有效。 將利潤撥作儲備的權力 156. 建議分派股息前，董事可將本公司淨利潤之任何部分撥出，並可將該等儲備用於本公司?業活動，或以其認為適當方式進行投資；該等淨利潤所產生之收入，視作本公司盈利之一部分。該等淨利潤可用作維持本公司財產、更換遞耗資產、應付緊急需要、成立保險基金、平衡股息、支付特別股息或用於本公司未分配利潤可合法使用之任何其他目的；該等儲備未據此動用前，應視其仍為未分配利潤。董事亦可將其認為不適合建議作為股息或撥出之任何利潤或利潤餘額，結轉作為未分配利潤。 利潤資本化 157. (a) 本公司可應董事建議，通過普通決議案隨時及不時決議將本公司無需就享有股息優先權的股份支付或撥備股息的任何部分未分配利潤資本化，並據此而將該部分在本應有權收取股息的股東（若以股息方式派付）中按相同比例分派，條件是該分派不得以現金支付，只能作為資本化發行，以繳付該等股東各自持有的任何股份當時未繳付之任何金額，或悉數償付作為入賬列作已繳足且將按上述比例配發和分派給該等股東之本公司未發行股份或債權證或其他證券，或部分以其中一種方式，而部分以另一種方式進行，惟股本賬戶的任何進賬金額，就本條章程細則而言，可用作繳足作為已悉數繳足股份發行予本公司股東的未發行股份。 (b) 上述決議案一經通過，董事應對決議實行資本化之未分配利潤作出一切劃撥及動用，以及配發及發行已悉數繳足的股份、債權證或其他證券，並通常須為執行決議案而作出一切所需的行為及事宜。 (c) 董事可依其認為適當之方式解決有關分派或資本化發行可能出現的任何困難；特別是，可發出零碎股份的股票，確定分派任何特定資產的價值，及根據就此確定的價值決定向任何股東支付現金，或決定對董事所確定的該價值之任何部分不予計算，以調整所有各方權利，亦可於董事認為適當的情況下將任何該等現金或特定資產委託受託人代有權享有分派或資本化發行的人士以信託方式持有。條例有關呈報配發合約的規定須予遵守；董事可委任任何人士代表有權享有分派或資本化發行之人士簽署有關合約；該委任應對有關各方有效並具有約束力；該合約可訂明該等人士接受將分別配發或分派給彼等的股份、債權證或其他證券，以清償其對據此資本化金額之申索。 賬目 董事須妥善保管會計紀錄 158. 董事須促使妥善保存會計賬冊，內容有關本公司的所有收支款項及收支有關事宜、本公司資產及負債、條例有所規定的或客觀公正反映本公司情況並根據條例列明並解釋其交易所需的一切其他事宜。 存置賬目的地點 159. 會計紀錄須存置於辦事處或，根據條例的規定，存置於董事認為適當的其他有關處所或多個處所，並根據條例隨時開放供董事查閱。 查閱會計紀錄 160. 董事須不時決定應否在某一特殊情形或某類情形下又或一般性地公開本公司會計紀錄或其中任何部分予股東查閱，以及決定可供查閱的時間、地點及查閱條件或規例；除非有法律授權又或董事授權或本公司通過普通決議案授權，否則非董事的股東無權查閱本公司任何賬目、簿冊或文件，另該等股東亦無權要求或收取任何有關本公司業務、交易或顧客的資料，或是本公司任何商業秘密或所用的秘密程序。 財務報表等 161. (a) 董事必須不時根據條例，促使編製並在本公司股東週年大會上展示條例規定有關該財政年度的報告文件的文本。董事如認為合適亦可根據公司條例而促使編製任何財務摘要報告。 (b) 除下文第(c)段另有規定外，有關報告文件或財務摘要報告必須在會議舉行前不少於二十一日交付或郵寄至本公司每名股東及債券持有人的登記地址；如屬聯名股東或債券持有人（視情況而定），則派送或郵寄至其就聯名持有在適當名冊上排名最前的登記地址，惟本章程細則並無要求將該等文件副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士。 (c) 倘本公司股東或債權證持有人根據條例條文同意（括視作同意及默示同意），將於網站或以其他有關方式刊發或提供有關財務文件及╱或財務摘要報告的行動視作履行本公司於條例項下送交有關財務文件及╱或財務摘要報告的義務，則就本公司各股東或債權證持有人而言，於大會日期前不少於二十一日作出有關行動，須視作已履行本公司於上述第(2)段項下的義務。 (d) 就本條章程細則而言，「報告文件」及「財務摘要報告」具有條例賦予彼等的含義。 審計師 審計師的委任及罷免 162. 審計師的委任及罷免須根據條例規定的方式進行，並須按條例規定的方式規管其職責。 審計師的薪酬 163. 除條例另有規定外，審計師的薪酬應由本公司股東大會釐定，惟就任何指定年度，本公司股東大會可轉授予董事會釐定該等薪酬的權力。 審計師編製的經審計賬目報表 164. 經本公司審計師審計並由董事會在股東大會上提呈的每份賬目報表經股東大會批准後，即屬其決定性文本，除非在其獲批准之後三個月內發現其中有任何錯誤，如在此期間內發現任何該等錯誤，均須立即更正，而更正錯誤後的賬目報表即為其決定性文本。 公司通訊 上市文件的副本 165. 本公司可在適用法律及規例許可的範圍內及根據適用法律及規例，提供其上市文件（連同有關申請表格）副本供公眾索取，有關途徑如下： (i) 以唯讀光碟內的電子格式（連同該唯讀光碟內任何有關的電子申請表格）提供；及╱或 (ii) 以電子格式，自首次刊發日期後最少連續五年於本公司網站刊發上市文件（連同任何有關申請表格）提供。 公司通訊的格式 166. (a) 本公司於作出充分安排而確定其證券持有人及有權接獲本公司股東大會通知的其他人士的意願後，可在適用法律及規例許可的範圍內及根據適用法律及規例，將上市規則或條例規定須寄送、郵寄、發送、發出、刊發或以其他方式傳達其有關證券持有人或有權接獲本公司股東大會通知的其他人士的任何公司通訊，寄發或以電子方式或於網站發佈。寄出或以電子方式或於網站發佈任何公司通訊，即屬遵行上市規則或條例內有關向其有關證券持有人或有權接獲本公司股東大會通知的其他人士寄送、郵寄、發送、發出、刊發或以其他方式傳達有關公司通訊的規定。 (b) 如公司通訊、通知或其他文件以符合本條章程細則(a)段規定的電子格式作出，則符合上市規則及╱或本章程細則內有關公司通訊、通知或其他文件必須以書面或印刷形式作出的規定。 (c) 凡本公司遵照本條章程細則(a)段於網站向其有關證券持有人或有權接獲本公司股東大會通知的其他人士發佈的公司通訊，均被視為已於該公司通訊於本公司網站首次發佈時給予該等持有人或人士。凡本公司遵照本章程細則以電子方式發出的公司通訊，均被視為已於本公司或其代表寄出通訊當日後一天送達或交付。 (d) 倘上市規則規定本公司寄送、郵寄、發送、發出、刊發或以其他方式傳達的任何公司通訊須同時具有中英文版本，本公司在作出充分安排而確定其證券持有人僅擬收取中文或英文版本後，可在適用法律及規例許可的範圍內及根據適用法律及規例，（視乎有關持有人列明的意願）僅向有關持有人寄發中文或英文版本。 通知 通知須為書面形式 167. 根據本章程細則或條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例而向或由本公司或代表本公司向任何有權收取任何通知（括公司通訊）的人士發出之通知應為書面形式，惟召開董事會議之通知無須為書面形式。本公司發出之任何通知之簽名可為書寫或列印。 通知的發出方式 168. (a) 受限於法律及如法律並無禁止且根據條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例，本公司可向任何股東或其他有權收取的人士發出通知的方式為： (i) 親自送達至相關人士； (ii) 親自將其置於相關人士的登記地址（若該人士為股東，則為於登記冊的登記地址）； (iii) 以預付信封或封套方式發送至股東在股東名冊上的登記地址（或倘為任何其他有權收取的人士，則為本公司就此目的獲提供的有 關地址）； (iv) 交付或放置於前述有關地址； (v) 在一份英文報章及一份中文報章中刊登通知方式向股東發送通 知； (vi) 根據適用法例及上市規則以電子通訊方式按股東或有權收取的人士提供予本公司的電子地址發送給彼等； (vii) 於本公司網站及╱或聯交所網站上公佈，但本公司須遵守上市規則及不時生效的所有適用法律及法規就取得相關人士同意（括 視作同意及默示同意）的任何規定； (viii) 受限於適用法例及上市規則，以股東或有權收取的人士書面授權的任何其他方式；或 (ix) 在上市規則及所有適用法律、規則及規例許可的情況下，透過電子或其他方式向相關人士發送或以其他方式提供。 (b) 董事可不時指定以電子形式為送交本公司的通知所採用的形式及方式，括一個或以上以電子形式接收通訊的地址，並可指定其認為適合的程序以核證任何有關通訊的真確性或完整性。只有在符合董事所指明規定的情況下，才可以電子形式向本公司發出通知。 向股份聯名持有人發出的通知 169. 如屬股份聯名持有人，所有通知應發送予就聯名持有股份在股東名冊排名首位之聯名持有人，及如此發送之通知視為充分通知所有聯名持有人。 股東的登記地址 170. 股東有權在香或其他地區任何地址收取通知。登記地址位於香以外地區之任何股東可書面通知本公司用於送達通知之香地址，該地址應視為其登記地址。無登記地址之股東應被視為已接收於辦事處展示並保存二十四小時之任何通知，該通知於首次展示後次日視為被該股東接收，惟在本章程細則其他條文不受影之原則下，本章程細則不應詮釋為禁止本公司送出或使本公司有權不向登記地址在香以外地區之任何股東送出本公司通知或其他文件。 送達及交付 171. (a) 本公司發出或代表本公司發佈的任何通知或文件或公司通訊：(i) 如以郵寄發送，將被視為於此等文件在加上信封或裝並投入一家郵政局的第二個?業日（定義見條例第18部）送達、接收或遞交 且如能證明裝有通知的信封或裝已支付適當的郵費，寫上地址 及投入郵政局（如寄予海外地址，應以預付郵費的空郵寄出），即 為充分證明文件以此方式寄出。由公司秘書或任何其他由董事會 授權的人士所簽發的證明書，確認此等文件已加上信封或裝， 寫上地址及投入郵政局，將為已投寄的不可推翻證據； (ii) 如不以郵遞方式而是由本公司留置於股東登記地址或非股東的有權收取人士根據本章程細則告知本公司的地址（就電子通信而言 的地址除外），此等文件將被視為於留置當天送達、接收或遞交； (iii) 如按照本章程細則第168條於報章上以廣告形式刊登，則於通知或文件首次刊登當日即被視為已妥為送達、接收或遞交； (iv) 如以電子通訊方式發出，將被視為在其以電子通訊方式傳送後24小時送達、接收或遞交，或按條例及其他適用法律、規則及規例規 定的時間（兩以較後為準）； (v) 如刊發於本公司電腦網絡（括本公司網站及聯交所網站），將被視為已送達、接收或遞交；及 (vi) 如以股東或有權收取的人士書面授權的任何其他方式送達、接收或遞交，則根據該等授權的條款視為送達、接收或遞交，倘該等授 權的條款並無訂明視作送達、接收或遞交的條款，則被視為於本 公司獲授權就此目的行事之後48小時送達、接收或遞交。 就計算本條章程細則所述的24小時或（視乎情況而定）48小時期間而言，任何非?業日（定義見條例第18部）的一天中的任何部分將不作計算。 (b) 凡依據法律的施行、轉讓或其他方式獲得任何股份所有權的人士應受有關該股份於該人士的姓名（名稱）及地址載入股東名冊前已正式給予該人士取得該股份所有權的來源人的每份通知所約束。 (c) 因股東身故或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉本章程細則授權的任何方式向該人士發出、送達或寄出通知或文件，當中收件人應註明為有關股東的姓名或身故代表或破產受託人的稱謂或任何類似描述，並發出、送達或寄至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有）。直至獲提供地址前，可藉如無發生該身故或破產時原來的方式發出通知。 清盤 董事提出清盤呈請書的權力 172. 除非法律另有規定，否則未經股東大會以特別決議案批准，董事無權以本公司名義代表本公司向法院提呈將本公司清盤的呈請書。 分配清盤資產的規則 173. 倘本公司清盤，償付所有債權人後的剩餘資產應按股東所持股份的已繳股本比例分派予股東，及如剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派將盡量按股東所持股份的已繳股本比例分擔虧損。然而，本條章程細則受可能按特別條款或條件發行的任何股份的持有人權利所限制。 分派實物的權力 174. 倘本公司清盤，清盤人（不論自動清盤或法定清盤）在獲得特別決議案的認許下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式在股東之間分配，或可根據決議案的規定以股東或其中任何人為信託的受益人，將本公司任何部分資產委託予受託人。任何該等決議案可規定並認許在不同類別股東間按與其現有權利不同的方式分配任何特定資產。 海外股東須給予送達通知地址 175. 倘本公司在香清盤，本公司每位當時不在香的股東，應有義務在通過本公司自願清盤之有效決議案後十四天內，或在作出本公司清盤命令後相同期限內，向本公司送達書面通知，指定某位香居民作為有關或在本公司清盤項下的一切傳票、通知、法律程序文件、命令及判決的被送達人；倘無此指定，本公司清盤人可自行代表該股東委任被指定人，凡對任何該被指定人送達的，應就一切目的而言被視為對該股東本人之有效送達；倘清盤人作出該指定，須就此盡速在其認為適當的在香發行的日報上刊登有關通知以通知該股東，或按該股東在登記冊的地址以掛號信向其寄送有關通知；該通知應於通知刊登日或信件付郵當日被視為送達。 彌償保證 176. 受限於條例的規定，每名董事、公司秘書或本公司其他高級職員，應可從本公司資產彌償其因履行職務或進行與履行職務有關的其他活動而招致或產生的一切費用、收費、開支、損失及負債。 概無權利損害 177. 不管本章程細則有任何規定，本公司不得只因任何直接或間接擁有任何股份權益的人士未向本公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的任何權利。 保險 178. 在條例條文的規限下，本公司可就任何法律責任為任何董事或本公司聯?公司的董事購買並維持保險。 無法聯絡的股東 停止分派股息 179. 就一般可透過寄發支票或以其他方式支付任何股份的應付股息或其他款項而言，在不損害本公司權利的情況下，倘本公司送交的股息支票或股息單，或以其他方式支付的任何股份的應付股息或其他款項連續兩次未被兌現，則本公司可停止以郵寄方式送交該等支票或股息單或以其他方式支付該等股份的應付股息或其他款項。但在該等支票或股息單第一次因無法遞送而退回後，本公司亦可行使權力，停止送交股息支票或股息單。 出售無法聯絡的股東的股份 180. (a) 倘出現以下情況，本公司有權按董事會認為合適的方式出售股東的任何股份或任何人透過傳轉享有的任何股份： (i) 按本章程細則授權的方式，在有關期間送交總共有不少於三次派發現金股息或其他分派，括以現金支付有關股份持有人的任何 金額的支票或股息單或以資金轉賬系統或其他電子形式發出的股 息，而其仍未被兌現或認領的； (ii) 根據本公司在有關期間終結時所知，本公司未在有關期間內任何時候，收到可以表示該等股份持有人存在的任何通知或基於死亡、 破產或法律實施而對該等股份享有權益的人之存在的任何通知； (iii) 於有關期間屆滿時或屆滿後，本公司至少在香發行的一份英文報章及一份中文報章上分別以英文及中文刊登有意出售股份的公 告； (iv) 公告或（如果在不同日期發佈公告，則）第一份公告發出後的三個月中，本公司概無從股東或有權通過股份轉移獲得股份的人士收 到任何通訊；及 (v) 本公司已經向聯交所發出通知，表示有意出售股份。 就上文而言，「有關期間」指本條章程細則第(iii)段所述刊登通知之日前十二年至該段所述期間屆滿止的期間。 (b) 根據本條章程細則進行任何股份出售的方式、時間及條款（括但不限於出售股份的價格），為由董事會按照該等往來銀行、證券商或董事會就該等用途而言認為適合諮詢的其他人士之意見，經考慮所有情況（括將予出售的股份數目及出售須在並無延誤的情況下進行）決定為合理可行；而董事會無須就倚賴該等意見的任何後果向任何人士承擔責任。 (c) 為按照本條章程細則落實任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文據，應與有關股份的登記持有人或通過股份的傳轉而享有權益的人所簽立具有同等效力，而買方並無義務查證購股款項的用途，其股份所有權亦不得因出售進行期間發生的任何不規則或可使失效之處而受到影。該出售所得款項淨額歸本公司所有；本公司收到該等款項後，即屬欠有關前股東相等於該等款項淨額的債項，並須將所有有關款項淨額轉入一個獨立賬戶。對該等債項，既不得視為設立信託，亦不計付利息；本公司可將該等款項淨額用於本公司業務或本公司認為適當的其他用途，且無須交出任何由此而獲得的任何金額。凡根據本條章程細則作出的出售均應括任何在有關期間內，或於本條章程細則第(a)(i)至(v)分段的所有規定均獲得滿足當日終止的任何期間內就在該有關期間開始時持有的股份所發行的額外股份，而即使持有所出售的股份的股東已去世、破產或在其他方面沒有法律行為能力或喪失行為能力，該出售仍屬有效。 股本及最初的股份持有情況 181. 本公司成立時發行的股份總數為一股普通股。 182. 本公司創始股東的名稱、地址及認購的股本金額為：
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