[HK]江南布衣(03306):持续关连交易(1)二零二六年框架样品服装重续协议；及(2)二零二六年框架服装生产协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 JNBY Design Limited 江南布衣有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3306） 持續關連交易 (1)二零二六年框架樣品服裝重續協議；及 (2)二零二六年框架服裝生產協議 (1)二零二六年框架樣品服裝重續協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日的公告，內容有關二零二四年框架樣品服裝重續協議，其中杭州江南布衣已為本集團的設計生產及提供樣品服裝，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會宣佈，於二零二六年六月十二日，聯成華卓（本公司的間接全資附屬公司）與杭州江南布衣（由創始人間接控制）訂立二零二六年框架樣品服裝重續協議。根據二零二六年框架樣品服裝重續協議，杭州江南布衣同意為本集團的設計生產及提供樣品服裝，自二零二六年七月一日起為期兩年。 (2)二零二六年框架服裝生產協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日的公告，內容有關二零二四年框架服裝生產重續協議，其中尚維服裝已為本集團生產服裝產品，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會宣佈，於二零二六年六月十二日，聯成華卓（本公司的間接全資附屬公司）與尚維服裝（由創始人間接控制）訂立二零二六年框架服裝生產重續協議。 根據二零二六年框架服裝生產重續協議，尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七月一日起為期兩年。 除二零二六年框架服裝生產重續協議外，董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，慧浦服飾（本公司的間接全資附屬公司）與尚維服裝（由創始人間接控制）訂立二零二六年新框架服裝生產協議。根據二零二六年新框架服裝生產協議，尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七月一日起為期兩年。 二零二六年框架服裝生產重續協議及二零二六年新框架服裝生產協議統稱為二零二六年框架服裝生產協議。 上市規則的涵義 由於杭州江南布衣、尚維服裝及慧浦服飾各自由創始人間接控制，故為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，與有關訂約方擬進行的交易可能構成本公司的持續關連交易。 根據上市規則第14A章，由於二零二六年框架樣品服裝重續協議項下擬進行交易的年度上限（定義見上市規則）的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，因此，二零二六年框架樣品服裝重續協議項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 鑒於二零二六年框架服裝生產協議項下擬進行的交易性質相似且均在同一時間訂立，故本公司認為，根據上市規則第14A.81條及第14A.83條，該等交易可匯總處理，猶如其為一項交易。因此，按匯總基準，由於二零二六年框架服裝生產協議項下擬進行交易的年度上限（定義見上市規則）的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，因此，二零二六年框架服裝生產協議項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 除另有指明者外，本公告所用詞彙具有本公司上述公告所界定的相同涵義。 背景資料 (1)二零二六年框架樣品服裝重續協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日的公告，內容有關二零二四年框架樣品服裝重續協議，其中杭州江南布衣已為本集團的設計生產及提供樣品服裝，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 於二零二六年六月十二日，聯成華卓（本公司的間接全資附屬公司）與杭州江南布衣（由創始人間接控制）訂立二零二六年框架樣品服裝重續協議。根據二零二六年框架樣品服裝重續協議，杭州江南布衣同意為本集團的設計生產及提供樣品服裝，自二零二六年七月一日起為期兩年。 下文載列二零二六年框架樣品服裝重續協議的主要條款概要： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 聯成華卓（作為客戶）；及 杭州江南布衣（作為供應商） 主要條款： 杭州江南布衣同意為本集團的設計生產及提供樣品服 裝，自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日 止為期兩年 定價政策： 杭州江南布衣收取的生產價格應參考成本加成基準釐 定，有關加成率不得超過5% 訂約各方將就每份訂單簽訂個別合約訂單，並就每份合 約訂單磋商相關價格 歷史交易金額 杭州江南布衣截至二零二四年及二零二五年六月三十日止年度以及截至二零二五年十二月三十一日止六個月的歷史供應數據如下： 截至 截至 截至 二零二四年 二零二五年 二零二五年 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六個月 （人民幣元）（人民幣元）（人民幣元） 杭州江南布衣的樣品 服裝供應交易金額 32,614,461 32,821,544 16,228,187 建議年度上限 杭州江南布衣截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度的最高年度供應總額分別不得超過以下上限： 截至 截至 二零二七年 二零二八年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 （人民幣元）（人民幣元） 年度上限 40,000,000 40,000,000 於釐定上述建議年度上限時，董事（包括獨立非執行董事）已考慮二零二四年框架樣品服裝重續協議的歷史交易金額、因業務擴張計劃採購量潛在增長及勞工成本潛在上漲。 董事（包括獨立非執行董事）確認，交易及年度上限乃按一般商業條款及經參考市價以及過往交易及數字（倘適用）而釐定，且不遜於獨立第三方供應商所提供者。 (2)二零二六年框架服裝生產協議 二零二六年框架服裝生產重續協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日的公告，內容有關二零二四年框架服裝生產重續協議，其中尚維服裝已為本集團生產服裝產品，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 於二零二六年六月十二日，聯成華卓（本公司的間接全資附屬公司）與尚維服裝（由創始人間接控制）訂立二零二六年框架服裝生產重續協議。根據二零二六年框架服裝生產重續協議，尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七月一日起為期兩年。 下文載列二零二六年框架服裝生產重續協議的主要條款概要： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 聯成華卓（作為客戶）；及 尚維服裝（作為供應商） 主要條款： 尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七 月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年 定價政策： 所生產的每件產品的生產價格應參考我們與供應商（包括獨立第三方供應商及尚維服裝）磋商的材料成本及生產成 本釐定 歷史交易金額 尚維服裝截至二零二四年及二零二五年六月三十日止年度以及截至二零二五年十二月三十一日止六個月的歷史供應數據如下： 截至 截至 截至 二零二四年 二零二五年 二零二五年 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 止年度 止年度 止六個月 （人民幣元）（人民幣元）（人民幣元） 尚維服裝的服裝供應 交易金額 25,950,755 25,581,776 10,061,907 建議年度上限 尚維服裝截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度的最高年度供應總額分別不得超過以下上限： 截至 截至 二零二七年 二零二八年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 （人民幣元）（人民幣元） 年度上限 35,000,000 30,000,000 於釐定上述建議年度上限時，董事（包括獨立非執行董事）已考慮二零二四年框架服裝生產重續協議的歷史交易金額、因業務擴張計劃採購量潛在增長及勞工成本潛在上漲。 董事（包括獨立非執行董事）確認，交易及年度上限乃按一般商業條款及經參考市價以及過往交易及數字（倘適用）而釐定，且不遜於獨立第三方供應商所提供者。 二零二六年新框架服裝生產協議 除二零二六年框架服裝生產重續協議外，於二零二六年六月十二日，慧浦服飾（本公司的間接全資附屬公司）與尚維服裝（由創始人間接控制）訂立二零二六年新框架服裝生產協議。根據二零二六年新框架服裝生產協議，尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七月一日起為期兩年。 下文載列二零二六年新框架服裝生產協議的主要條款概要： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 慧浦服飾（作為客戶）；及 尚維服裝（作為供應商） 主要條款： 尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七 月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年 定價政策： 所生產的每件產品的生產價格應參考我們與供應商（包括獨立第三方供應商及尚維服裝）磋商的材料成本及生產成 本釐定 歷史交易金額 二零二六年新框架服裝生產協議為新訂立，尚維服裝與慧浦服飾之間並無任何歷史交易。 建議年度上限 尚維服裝截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度的最高年度供應總額分別不得超過以下上限： 截至 截至 二零二七年 二零二八年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 （人民幣元）（人民幣元） 年度上限 5,000,000 10,000,000 於釐定上述建議年度上限時，董事（包括獨立非執行董事）已考慮慧浦服飾作為本集團分品牌運作的新嘗試，其業務發展所需要的加工產能來釐定交易金額，以便清晰地區分與此品牌相關的交易。此外，該估計交易金額乃從上述二零二六年框架服裝生產重續協議項下的估計交易金額中剔除。從本集團角度看，該項交易的預算金額並無上升。 董事（包括獨立非執行董事）確認，交易及年度上限乃按一般商業條款及經參考市價以及過往交易及數字（倘適用）而釐定，且不遜於獨立第三方供應商所提供者。 訂立該等協議的理由及裨益 (1)二零二六年框架樣品服裝重續協議 董事（包括獨立非執行董事）認為，本集團的業務營運及發展須重續二零二四年框架樣品服裝重續協議，因為杭州江南布衣為本集團的長期及可靠供應商。董事認為，二零二六年框架樣品服裝重續協議乃於我們的正常及日常業務過程中訂立，且本公司認為二零二六年框架樣品服裝重續協議屬一般商業條款，公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 (2)二零二六年框架服裝生產協議 董事（包括獨立非執行董事）認為，尚維服裝為本集團的長期及可靠供應商，且其服裝產品品質優良，符合本集團之標準。因此，整體而言，二零二六年框架服裝生產協議標誌著本集團與尚維服裝的合作得以持續穩定開展。董事認為，二零二六年框架服裝生產協議乃於我們的正常及日常業務過程中訂立，且本公司認為二零二六年框架服裝生產協議屬一般商業條款，公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於杭州江南布衣、尚維服裝及慧浦服飾各自由創始人間接控制，故為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，與有關訂約方擬進行的交易可能構成本公司的持續關連交易。 根據上市規則第14A章，由於二零二六年框架樣品服裝重續協議項下擬進行交易的年度上限（定義見上市規則）的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，因此，二零二六年框架樣品服裝重續協議項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 鑒於二零二六年框架服裝生產協議項下擬進行的交易性質相似且均在同一時間訂立，故本公司認為，根據上市規則第14A.81條及第14A.83條，該等交易可匯總處理，猶如其為一項交易。因此，按匯總基準，由於二零二六年框架服裝生產協議項下擬進行交易的年度上限（定義見上市規則）的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，因此，二零二六年框架服裝生產協議項下擬進行交易須遵守上市規則第14A章申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 由於董事會主席兼執行董事吳健先生及執行董事李琳女士被視為於二零二六年框架樣品服裝重續協議、二零二六年框架服裝生產重續協議及二零二六年新框架服裝生產協議中擁有重大權益，故彼等已就批准前述事宜的董事會決議案放棄投票。 有關訂約方的資料 本公司為一家位於中國的領先設計師品牌時尚集團。本集團設計、推廣及出售女士、男士、兒童及青少年的時尚服裝、鞋類、配飾及家居類產品。本集團的品牌組合目前包括三個階段的多個品牌，即成熟品牌JNBY，三個成長品牌(i) CROQUIS（速寫）、(ii) jnby by JNBY及(iii) LESS，以及包括POMME DE TERRE（蓬馬）、onmygame、JNBYHOME及B1OCK等多個新興品牌，各個品牌均各自面向特定細分客戶並擁有基於本集團統一品牌理念「自然而然地做自己」(Just Naturally BeYourself)的獨特設計形象。 吳健先生及李琳女士為創始人。吳健先生為本公司控股股東、董事會主席及執行董事。李琳女士為本公司控股股東、執行董事及本公司首席創意官。吳健先生及李琳女士為本公司的關連人士。 聯成華卓是一家於二零一二年十月十九日根據中國法律成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。聯成華卓主要在中國從事服裝生產、批發及分銷業務（作為本集團業務的一部分）。 尚維服裝是由上華國際（香港）有限公司於二零零七年三月十五日根據中國法律成立的外商獨資企業。本公司知悉，吳健先生為上華國際（香港）有限公司的100%實益擁有人，其股份由一家獨立第三方以信託形式持有。因此，尚維服裝為本公司的關連人士。尚維服裝主要從事服裝生產業務。 杭州江南布衣是一家於一九九七年九月四日根據中國法律成立的有限公司，由吳健先生及李琳女士分別持有其股份的48.3%及51.7%。杭州江南布衣為本公司的關連人士。杭州江南布衣主要從事樣品服裝加工業務。 慧浦服飾是一家於二零二五年三月十八日根據中國法律成立的外商獨資企業，並為本公司的間接全資附屬公司。慧浦服飾主要從事服裝生產、設計與研究以及批發業務。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二六年框架服 指 二零二六年框架服裝生產重續協議及二零二六年新框架裝生產協議」 服裝生產協議的統稱 「二零二六年框架服 指 聯成華卓與尚維服裝於二零二六年六月十二日訂立的協裝生產重續協議」 議，以重續二零二四年框架服裝生產重續協議 「二零二六年框架樣 指 聯成華卓與杭州江南布衣於二零二六年六月十二日訂立品服裝重續協議」 的協議，以重續二零二四年框架樣品服裝重續協議「二零二六年新框架 指 慧浦服飾與尚維服裝於二零二六年六月十二日訂立的協服裝生產協議」 議，據此，尚維服裝同意為本集團生產服裝產品，自二零二六年七月一日起為期兩年 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 江南布衣有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「創始人」 指 吳健先生及李琳女士，均為執行董事 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「杭州江南布衣」 指 杭州江南布衣服飾有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由創始人間接控制 「香港」 指 中國香港特別行政區 「慧浦服飾」 指 慧浦服飾（杭州）有限公司，一家在中國成立的有限公司，於本公告日期為本公司的間接全資附屬公司 「聯成華卓」 指 杭州聯成華卓實業有限公司，一家於二零一二年十月十九日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全 資附屬公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「尚維服裝」 指 杭州尚維服裝有限公司，一家於二零零七年三月十五日根據中國法律成立的外商獨資企業，由創始人間接控制 「股份」 指 本公司資本中於聯交所主板上市的普通股 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 江南布衣有限公司 主席兼執行董事 吳健 香港，二零二六年六月十二日 於本公告日期，執行董事為吳健先生、李琳女士及吳華婷女士；非執行董事為衛哲先生；以及獨立非執行董事為林曉波先生、韓敏女士、胡煥新先生及王舜德先生。 中财网
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