[HK]江南布衣(03306):关连交易(1)二零二六年天目里租赁协议；(2)二零二六年蓝海及紫创租赁协议；(3)二零二六年萧山租赁协议；持续关连交易(4)二零二六年专营权协议(JNBY MEMBERS.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 JNBY Design Limited 江南布衣有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3306） 關連交易 (1)二零二六年天目里租賃協議； (2)二零二六年藍海及紫創租賃協議； (3)二零二六年蕭山租賃協議； 持續關連交易 (4)二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）； (5)二零二六年專營權協議(B1OCK)； (6)二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議；及 (7)二零二六年蕭山宿舍租賃協議 關連交易 (1)二零二六年天目里租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日的公告，內容有關二零二四年天目里租賃協議，其中江南布衣服飾自慧展科技租賃天目里物業，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧展科技訂立二零二六年天目里租賃協議，據此，江南布衣服飾同意重續租賃天目里物業作為本集團總部，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 (2)二零二六年藍海及紫創租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年藍海及紫創租賃協議的公告，其中江南布衣服飾自慧康實業租賃藍海物業及紫創物業，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧康實業訂立二零二六年藍海及紫創租賃協議，據此，江南布衣服飾同意重續藍海物業的租賃，以容納本集團的若干辦公室功能及租賃紫創物業作為員工宿舍，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 (3)二零二六年蕭山租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年蕭山租賃協議的公告，其中聯成華卓自慧康實業租賃蕭山物業，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止為期兩年。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，聯成華卓與慧康實業訂立二零二六年蕭山租賃協議，據此，聯成華卓同意重續租賃蕭山物業，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 持續關連交易 (4)二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年專營權協議(JNBYMembership Store)（江南布衣城市會員店）的公告，其中江南布衣服飾（作為受讓人）獲慧展科技（作為授予人）授予專營權，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧展科技訂立二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店），據此，江南布衣服飾同意重續專營權協議，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 (5)二零二六年專營權協議(B1OCK) 茲提述本公司日期為二零二四年十二月十三日有關二零二四年專營權協議(B1OCK)的公告，其中杭州目里（作為受讓人）獲慧展科技（作為授予人）授予唯一及獨家權利的專營權，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二四年十二月十三日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，杭州目里與慧展科技訂立二零二六年專營權協議(B1OCK)，據此，杭州目里同意重續專營權協議，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 (6)二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年天目里多用途場地租賃及活動框架協議的公告，其中江南布衣服飾於自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止期間可就多項用途不時使用天目里的所有多用途開放場地，包括但不限於舉辦促銷活動、組織時裝表演及開展其他活動。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧展科技訂立二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議，據此，江南布衣服飾同意重續協議，其於自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止期間可就多項用途不時使用天目里的所有多用途開放場地，包括但不限於舉辦促銷活動、組織時裝表演及開展其他活動。 (7)二零二六年蕭山宿舍租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年蕭山宿舍租賃協議的公告，其中聯成華卓於自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止期間可使用蕭山宿舍物業作員工宿舍。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，聯成華卓與慧康實業訂立二零二六年蕭山宿舍租賃協議，據此，聯成華卓同意重續協議，其於自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止期間可使用蕭山宿舍物業作員工宿舍。 上市規則的涵義 由於慧展科技及慧康實業各自由創始人間接控制，故為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，擬與有關訂約方進行的交易可能構成本公司的關連交易或持續關連交易。 關連交易 根據香港財務報告準則第16號，二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議項下擬進行的租賃安排將自其有關期限開始起確認為本集團的使用權資產。根據上市規則第14.04(1)(a)條所載交易釋義，確認與該等協議有關的使用權資產（具有固定租賃付款）將被視為資產收購，因此構成上市規則第14A章項下本公司的一次性關連交易。 此外，鑒於二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議項下擬進行的交易性質相似且全部均在同一時間訂立，故本公司認為，根據上市規則第14A.81條及第14A.83條，該等交易可合併處理，視作一項交易。 按合併基準計算，由於有關二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議的使用權資產價值的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，雖然根據上市規則第14章，該等關連交易不構成本公司須予披露交易，但仍須遵守上市規則所載申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則項下之獨立股東批准規定。 持續關連交易 鑒於二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下擬進行的交易涉及基於不同因素（如物業產生的銷售額）產生的可變付款，二零二六年專營權協議(JNBY MembershipStore)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下應付的有關費用及收費將於其各自期限內於本公司損益賬確認為開支。在此基礎上，根據上市規則第14A章，二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。 此外，鑒於二零二六年專營權協議(JNBYMembershipStore)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下擬進行的交易性質相似，且全部均在同一時間訂立，故本公司認為，根據上市規則第14A.81條及第14A.83條，該等交易可合併處理，視作一項交易。 按合併基準計算，由於有關二零二六年專營權協議(JNBYMembershipStore)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下本集團截至二零二八年六月三十日止年度應付費用的年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，故有關持續關連交易須遵守上市規則所載申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則項下之獨立股東批准規定。 除另有界定外，本公告所用詞彙與本公司各上述公告所界定者具有相同涵義。 關連交易 (1)二零二六年天目里租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日的公告，內容有關二零二四年天目里租賃協議，其中江南布衣服飾自慧展科技租賃天目里物業，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧展科技訂立二零二六年天目里租賃協議，據此，江南布衣服飾同意重續租賃天目里物業作為本集團總部，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 二零二六年天目里租賃協議的主要條款概要載列如下： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 江南布衣服飾（作為承租人）；及 慧展科技（作為出租人） 物業： 位於天目里總面積約33,980平方米的物業（「天目里物 業」），包括下列便利設施： a) 約29,954平方米辦公室； b) 約2,941平方米倉庫； c) 約1,085平方米員工食堂；及 d) 400個地下指定車位，其中100個車位作為贈品 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 應付費用及 江南布衣服飾自二零二六年七月一日起至二零二八年六 付款計劃： 月三十日期間就天目里物業應付慧展科技的費用應按年 預付，包括： a) 年度租金約人民幣56,553,837元； b) 年度管理費及公共事業費約人民幣6,332,082元；及 c) 年度停車費人民幣2,160,000元 除上述費用外，江南布衣服飾亦將負責天目里物業的水 電費（如適用），該等費用將根據本集團的實際使用量確 定及將按月支付 用途： 用作本集團總部辦公樓、員工食堂及停車位等配套設施 使用權資產 本公司根據二零二六年天目里租賃協議確認的使用權資產的價值金額約為人民幣128,197,298元，該金額乃根據香港財務報告準則第16號租賃參照租賃項下作出的租賃付款總額的現值計算。 二零二六年天目里租賃協議將透過重新計量租賃負債及對有關天目里的使用權資產作相應調整而入賬列為租賃修訂，因此，本公司不會將有關協議項下擬進行的交易入賬列作出售使用權資產。 (2)二零二六年藍海及紫創租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年藍海及紫創租賃協議的公告，其中江南布衣服飾自慧康實業租賃藍海物業及紫創物業，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧康實業訂立二零二六年藍海及紫創租賃協議，據此，江南布衣服飾同意重續藍海物業的租賃，以容納本集團的若干辦公室功能及租賃紫創物業作為員工宿舍，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 二零二六年藍海及紫創租賃協議的主要條款概要載列如下： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 江南布衣服飾（作為承租人）；及 慧康實業（作為出租人） 物業： 藍海物業： 位於中國浙江省杭州市西湖區益樂路39號藍海時代國際 大廈1幢3層西面部分的約850平方米物業 紫創物業： 位於中國浙江省杭州市西湖區古科園東路紫創商務中心 3號樓612室的約43.58平方米物業 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 應付費用及 江南布衣服飾就藍海物業應付慧康實業年度租金人民幣 付款計劃： 775,625元及就紫創物業應付慧康實業年度租金人民幣 84,000元，兩項期限均為自二零二六年七月一日起至二 零二八年六月三十日止，並應按年預付 除上述費用外，江南布衣服飾亦將分別負責藍海物業及 紫創物業的管理費及水電費，該等費用將根據本集團的 實際使用量確定 用途： 藍海物業將容納本集團的若干辦公室功能及紫創物業將 作為若干本集團員工宿舍 使用權資產 本公司根據二零二六年藍海及紫創租賃協議確認的使用權資產的價值金額約為人民幣1,694,212元，該金額乃根據香港財務報告準則第16號租賃參照租賃項下作出的租賃付款總額的現值計算。 (3)二零二六年蕭山租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年蕭山租賃協議的公告，其中聯成華卓自慧康實業租賃蕭山物業，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止為期兩年。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，聯成華卓與慧康實業訂立二零二六年蕭山租賃協議，據此，聯成華卓同意重續租賃蕭山物業，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 二零二六年蕭山租賃協議的主要條款概要載列如下： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 聯成華卓（作為承租人）；及 慧康實業（作為出租人） 物業： 位於中國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區鴻達路 350號合共約41,772平方米的物業（「蕭山物業」），其包括 以下區域： a) 約1,370平方米工廠店； b) 約2,880平方米工作室；及 c) 約37,522平方米物流中心倉庫 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 應付費用及 聯成華卓就蕭山物業自二零二六年七月一日起至二零二 付款計劃： 八年六月三十日止期間每年應付費用分別為人民幣 13,158,180元，並應按年預付 除上述費用外，聯成華卓亦將負責蕭山物業的水電費， 該等費用將根據本集團的實際使用量確定 用途： 根據上述有關物業的性質規定，蕭山物業將被用作工作 室、倉庫及物流中心倉庫 使用權資產 本公司根據二零二六年蕭山租賃協議確認的使用權資產的價值金額約為人民幣25,933,112元，該金額乃根據香港財務報告準則第16號租賃參照租賃項下作出的租賃付款總額的現值計算。 二零二六年蕭山租賃協議將透過重新計量租賃負債及對有關蕭山物業的使用權資產作相應調整而入賬列為租賃修訂，因此，本公司不會將有關協議項下擬進行的交易入賬列作出售使用權資產。 持續關連交易 (4)二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年專營權協議(JNBYMembership Store)（江南布衣城市會員店）的公告，其中江南布衣服飾（作為受讓人）獲慧展科技（作為授予人）授予專營權，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧展科技訂立二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店），據此，江南布衣服飾同意重續專營權協議，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）的主要條款概要載列如下： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 江南布衣服飾（作為受讓人）；及 慧展科技（作為授予人） 物業： 位於天目里總零售場地約631平方米的物業，江南布衣服 飾被授予經營其零售業務的唯一及獨家權利，供本集團 經營「JNBY Membership Store」（江南布衣城市會員店） 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 定價政策及 江南布衣服飾就二零二六年專營權協議(JNBY 付款計劃： MembershipStore)（江南布衣城市會員店）於期限內每月應付慧展科技的費用包括： a) 每月租金部分是根據有關指定零售業務的每月營業 額（含稅）乘以專營權使用費率10%計算； b) 每月租金部分是根據有關指定線上銷售的每月營業 額（含稅）乘以專營權使用費率3%計算； c) 每月應付推廣服務費合共人民幣6,310元； d) 每月應付管理費人民幣28,395元； e) 每月應付公共事業費人民幣1,893元；及 f) 期限內每年應付限定區域管理費合共人民幣18,954 元 除上述費用外，江南布衣服飾亦將負責水電費，該等費 用將根據本集團的實際使用量確定 歷史交易金額： 本集團就截至二零二五年六月三十日止年度及截至二零二五年十二月三十一日止六個月向慧展科技支付的費用 及其他開支的歷史交易金額分別為人民幣2.3百萬元及人 民幣1.1百萬元 用途： 將本集團「JNBY Membership Store」（江南布衣城市會 員店）的零售業務入駐天目里 (5)二零二六年專營權協議(B1OCK) 茲提述本公司日期為二零二四年十二月十三日有關二零二四年專營權協議(B1OCK)的公告，其中杭州目里（作為受讓人）獲慧展科技（作為授予人）授予唯一及獨家權利的專營權，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二四年十二月十三日起至二零二六年六月三十日止。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，杭州目里與慧展科技訂立二零二六年專營權協議(B1OCK)，據此，杭州目里同意重續專營權協議，以於天目里的指定物業經營零售業務，期限自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為期兩年。 二零二六年專營權協議(B1OCK)的主要條款概要載列如下： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 杭州目里（作為受讓人）；及 慧展科技（作為授予人） 物業： 位於天目里總零售場地約5,472平方米的物業，杭州目里 被授予經營其零售業務的唯一及獨家權利，供本集團經 營杭州目里的「B1OCK」品牌的零售店 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 定價政策及付款計 杭州目里就二零二六年專營權協議(B1OCK)於期限內每劃： 月應付慧展科技的費用包括： a) 每月租金部分是根據有關指定零售業務的每月營業 額（含稅）乘以專營權使用費率10%計算； b) 每月租金部分是根據有關指定線上銷售的每月營業 額（含稅）乘以專營權使用費率3%計算； c) 期限內每年應付840平方米倉庫空間的租金人民幣 613,200元； d) 每月應付物業管理費人民幣938,529元；及 e) 期限內每年應付有關安保及清潔服務的服務費約人 民幣824,732元 除上述費用外，杭州目里亦將負責水電費，該等費用將 根據本集團的實際使用量確定 歷史交易金額： 杭州目里就截至二零二五年六月三十日止年度及截至二零二五年十二月三十一日止六個月向慧展科技支付的費 用及其他開支的歷史交易金額分別為人民幣3.7百萬元及 人民幣3.3百萬元 用途： 將杭州目里的「B1OCK」品牌的零售業務入駐天目里 (6)二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年天目里多用途場地租賃及活動框架協議的公告，其中江南布衣服飾於自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止期間可就多項用途不時使用天目里的多用途開放場地，包括但不限於舉辦促銷活動、組織時裝表演及開展其他活動。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，江南布衣服飾與慧展科技訂立二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議，據此，江南布衣服飾同意重續協議，其於自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止期間可就多項用途不時使用天目里的多用途開放場地，包括但不限於舉辦促銷活動、組織時裝表演及開展其他活動。 二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議的主要條款概要載列如下：日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 江南布衣服飾（作為受讓人）；及 慧展科技（作為授予人） 物業： 天目里的多用途開放場地 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 定價政策： 在不超過相關年度上限的情況下，開放場地的收費應符 合慧展科技不時公佈的關於天目里的多用途開放場地的 有關活動場地租賃指南 江南布衣服飾在預訂有關開放場地時亦應享受一定的折 扣，該折扣應不遜於慧展科技向其他獨立第三方提供的 折扣率 付款計劃： 根據開放場地的實際使用情況月末支付 歷史交易金額： 本集團就截至二零二五年六月三十日止年度及截至二零二五年十二月三十一日止六個月向慧展科技支付的費用 及其他開支的歷史交易金額分別為人民幣5.8百萬元及人 民幣2.2百萬元 用途： 供本集團於天目里舉辦各種活動，包括但不限於促銷活 動、時裝表演及其他活動（作為天目里為本集團總部的品 牌開發及提升顧客認知的一部分） (7)二零二六年蕭山宿舍租賃協議 茲提述本公司日期為二零二四年六月三日有關二零二四年蕭山宿舍租賃協議的公告，其中聯成華卓於自二零二四年七月一日起至二零二六年六月三十日止期間可使用蕭山宿舍物業作員工宿舍。 董事會欣然宣佈，於二零二六年六月十二日，聯成華卓與慧康實業訂立二零二六年蕭山宿舍租賃協議，據此，聯成華卓同意重續協議，其於自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止期間可使用蕭山宿舍物業作員工宿舍。 二零二六年蕭山宿舍租賃協議的主要條款概要載列如下： 日期： 二零二六年六月十二日 訂約方： 聯成華卓（作為受讓人）；及 慧康實業（作為授予人） 物業： 位於蕭山物業的員工宿舍物業（「蕭山宿舍物業」） 期限： 自二零二六年七月一日起至二零二八年六月三十日止為 期兩年 定價政策： 聯成華卓就蕭山宿舍物業自二零二六年七月一日起至二 零二八年六月三十日止期間應付費用為每間宿舍每月人 民幣2,000元 付款計劃： 根據本集團實際使用的宿舍數量在租賃開始前進行預付 除上述費用外，聯成華卓亦將負責蕭山宿舍物業的水電 費，該等費用將根據本 集團的實際使用量確定 歷史交易金額： 本集團就截至二零二五年六月三十日止年度及截至二零二五年十二月三十一日止六個月向慧康實業支付的費用 及其他開支的歷史交易金額分別為人民幣0.2百萬元及人 民幣1.1百萬元 用途： 根據上述有關物業的性質規定，蕭山宿舍物業將被用作 員工宿舍 持續關連交易的建議年度上限 二零二六年專營權協議 二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）及二零二六年專營權協議(B1OCK)於截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度的年度上限載列如下： 截至 截至 二零二七年 二零二八年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 （人民幣元）（人民幣元） 二零二六年專營權協議(JNBYMembershipStore) （江南布衣城市會員店）的年度上限 5,000,000 6,000,000 二零二六年專營權協議(B1OCK)的年度上限 12,000,000 14,000,000 於釐定二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）及二零二六年專營權協議(B1OCK)的年度上限時，董事已考慮二零二四年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）及二零二四年專營權協議(B1OCK)的歷史交易金額及有關店舖零售業務未來銷售額的預期增長。在此基礎上，董事認為有關年度上限可反映本公司就二零二六年專營權協議(JNBYMembership Store)（江南布衣城市會員店）及二零二六年專營權協議(B1OCK)的預期應付費用。 二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議 二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議於截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度的年度上限載列如下： 截至 截至 二零二七年 二零二八年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 （人民幣元）（人民幣元） 二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架 協議的年度上限 12,000,000 12,000,000 於釐定二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議的年度上限時，董事已考慮二零二四年天目里多用途場地租賃及活動框架協議的歷史交易金額以及本集團使用天目里多用途開放場地以提升其品牌認知度的預期需求。預期本集團舉辦特別活二零二六年蕭山宿舍租賃協議 二零二六年蕭山宿舍租賃協議於截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度的年度上限載列如下： 截至 截至 二零二七年 二零二八年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 （人民幣元）（人民幣元） 二零二六年蕭山宿舍租賃協議的年度上限 2,496,000 2,496,000 於釐定二零二六年蕭山宿舍租賃協議的年度上限時，董事已考慮二零二四年蕭山宿舍租賃協議的歷史交易金額及本集團對員工宿舍的預期需求。 訂立該等協議的理由及裨益 董事經考慮一系列相關因素（如物業位置、規模、交通及便利設施），以釐定物業是否適合本集團及其業務。在此基礎上，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議、二零二六年蕭山租賃協議、二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下的應付費用及其他費用、使用權資產的價值（如適用）及相關年度上限（如適用）乃根據租賃物業所在地的可比物業的現行市價釐定。 此外，董事（包括獨立非執行董事）亦認為，二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議、二零二六年蕭山租賃協議、二零二六年專營權協議(JNBYMembership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議乃於我們的一般及日常業務過程中訂立，且有關協議屬一般商業條款，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於慧展科技及慧康實業分別由各創始人間接控制，故為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，擬與有關訂約方進行的交易可能構成本公司的關連交易或持續關連交易。 關連交易 根據香港財務報告準則第16號，二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議項下擬進行的租賃安排將自其有關期限開始起確認為本集團的使用權資產。根據上市規則第14.04(1)(a)條所載交易釋義，確認與該等協議有關的使用權資產（具有固定租賃付款）將被視為資產收購，因此構成上市規則第14A章項下本公司的一次性關連交易。 此外，鑒於二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議項下擬進行的交易性質相似且全部均在同一時間訂立，故本公司認為，根據上市規則第14A.81條及第14A.83條，該等交易可合併處理，視作一項交易。 本集團確認的二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議項下的使用權資產總價值如下（股東及本公司的潛在投資者應注意，以下數字未經審核，未來或會有所調整）： 已確認使用權資 產價值 （人民幣元） 二零二六年天目里租賃協議 128,197,298 二零二六年藍海及紫創租賃協議 1,694,212 二零二六年蕭山租賃協議 25,933,112 總計 155,824,622 按合併基準計算，由於有關二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議以及二零二六年蕭山租賃協議的使用權資產價值的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，雖然根據上市規則第14章，該等關連交易不構成本公司須予披露交易，但仍須遵守上市規則所載申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則項下之獨立股東批准規定。 持續關連交易 鑒於二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下擬進行的交易涉及基於不同因素（如物業產生的銷售額）產生的可變付款，二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下應付的有關費用及收費將於其各自期限內於本公司損益賬確認為開支。在此基礎上，根據上市規則第14A章，二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。 此外，鑒於二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下擬進行的交易性質相似，且全部均在同一時間訂立，故本公司認為，根據上市規則第14A.81條及第14A.83條，該等交易可合併處理，視作一項交易。 按合併基準計算，截至二零二七年及二零二八年六月三十日止年度，二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下的年度上限總額分別為人民幣31.5百萬元及人民幣34.5百萬元。 由於有關二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store（)江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議(B1OCK)、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議項下本集團截至二零二八年六月三十日止年度應付費用的年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均低於5%，故有關持續關連交易須遵守上市規則所載申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則項下之獨立股東批准規定。 有關訂約方的資料 本公司為一家位於中國的領先設計師品牌時尚集團。本集團設計、推廣及出售女士、男士、兒童及青少年的時尚服裝、鞋類、配飾及家居類產品。本集團的品牌組合目前包括三個階段的多個品牌，即成熟品牌JNBY，三個成長品牌(i) CROQUIS（速寫）、(ii) jnby by JNBY及(iii) LESS，以及包括POMME DE TERRE（蓬馬）、onmygame、JNBYHOME及B1OCK等多個新興品牌，各個品牌均各自面向特定細分客戶並擁有基於本集團統一品牌理念「自然而然地做自己」(Just Naturally BeYourself)的獨特設計形象。 吳健先生及李琳女士為創始人。吳健先生為本公司控股股東、董事會主席及執行董事。李琳女士為本公司控股股東、執行董事及本公司首席創意官。吳健先生及李琳女士為本公司的關連人士。 聯成華卓是一家於二零一二年十月十九日根據中國法律成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。聯成華卓主要在中國從事服裝生產、批發及分銷業務（作為本集團業務的一部分）。 江南布衣服飾是一家於二零一一年六月二十一日在中國成立的有限公司。其為本公司的間接全資附屬公司，主要從事服裝銷售，專注於設計師品牌。其作為本集團的集中及綜合銷售平台營運，包括直接及在線銷售。 慧康實業為由慧康發展有限公司及華卓有限公司（均為創始人的全資公司，股權乃透過代名人持有，分別持有慧康實業股份的70%及30%）於二零零二年八月二十二日根據中國法律成立的外商獨資企業。慧康實業主要於中國從事物業控股業務。 慧展科技為一家於二零零八年七月十六日根據中國法律成立的外商獨資企業，從事物業持有業務（包括辦公綜合體及其他場所）。自二零二三年六月二十日完成其某項股東間交易以來及於本公告日期，慧展科技由聯城投資有限公司全資擁有，而聯城投資有限公司則由創始人間接全資擁有。 杭州目里為一家於二零二三年十二月十四日在中國註冊成立的有限公司，主要從事銷售名為「B1OCK」的設計師品牌。於江南布衣服飾收購杭州目里全部股權之前，杭州目里由慧展科技全資擁有，而慧展科技則由創始人間接全資擁有，於本公告日期，其於收購事項完成後為本公司的全資附屬公司。 於二零二六年六月十二日，董事會已考慮及批准有關訂立二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議、二零二六年蕭山租賃協議、二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議（B1OCK）、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議以及有關擬進行交易的年度上限的決議案。 由於吳健先生（董事會主席兼執行董事）及李琳女士（執行董事）被視為於二零二六年天目里租賃協議、二零二六年藍海及紫創租賃協議、二零二六年蕭山租賃協議、二零二六年專營權協議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）、二零二六年專營權協議（B1OCK）、二零二六年天目里多用途場地租賃及活動框架協議及二零二六年蕭山宿舍租賃協議中擁有重大權益，故彼等已就批准前述事宜的董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： — 「二零二六年藍海及 指 具有本公告「關連交易 (2)二零二六年藍海及紫創租賃紫創租賃協議」 協議」一節所賦予的涵義 — 「二零二六年專營權 指 具有本公告「持續關連交易 (5)二零二六年專營權協協議(B1OCK)」 議(B1OCK)」一節所賦予的涵義 — 「二零二六年專營權 指 具有本公告「持續關連交易 (4)二零二六年專營權協協議(JNBY 議(JNBY Membership Store)（江南布衣城市會員店）」 Membership 一節所賦予的涵義 Store)（江南布衣城 市會員店）」 — 「二零二六年天目里 指 具有本公告「關連交易 (1)二零二六年天目里租賃協租賃協議」 議」一節所賦予的涵義 — 「二零二六年天目里 指 具有本公告「持續關連交易 (6)二零二六年天目里多用多用途場地租賃及 途場地租賃及活動框架協議」一節所賦予的涵義 活動框架協議」 — 「二零二六年蕭山宿 指 具有本公告「持續關連交易 (7)二零二六年蕭山宿舍租舍租賃協議」 賃協議」一節所賦予的涵義 — 「二零二六年蕭山租 指 具有本公告「關連交易 (3)二零二六年蕭山租賃協議」賃協議」 一節所賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「藍海物業」 指 位於中國浙江省杭州市西湖區益樂路39號藍海時代國際大廈1幢3層西面部分的若干物業，如本公告「關連交易 — (2)二零二六年藍海及紫創租賃協議」一節進一步規定 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 江南布衣有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「創始人」 指 吳健先生及李琳女士，均為執行董事 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「杭州目里」 指 杭州目里品牌管理有限公司，一間於二零二三年十二月十四日於中國註冊成立的有限公司 「香港財務報告準則」指 香港財務報告準則 「香港」 指 中國香港特別行政區 「慧康實業」 指 杭州慧康實業有限公司（前稱杭州慧康服飾有限公司），由創始人控制 「慧展科技」 指 慧展科技（杭州）有限公司，由創始人間接全資擁有「江南布衣服飾」 指 江南布衣服飾有限公司為一間於二零一一年六月二十一日於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資 附屬公司 「聯成華卓」 指 杭州聯成華卓實業有限公司，一間於二零一二年十月十九日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全 資附屬公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「天目里」 指 位於中國浙江省杭州市西湖區天目山路398號的辦公樓及綜合藝術公園，通常稱為「天目里」，前稱為「天目里」 或「天目里清水商業中心」 「天目里物業」 指 二零二六年天目里租賃協議項下本集團總部所在的天目— 里內的場所，如本公告「關連交易 (1)二零二六年天目 里租賃協議」一節進一步規定 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司資本中於聯交所主板上市的普通股 「股東」 指 本公司股份持有人 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 — 「蕭山宿舍物業」 指 具有本公告「持續關連交易 (7)二零二六年蕭山宿舍租賃協議」一節所賦予的涵義 「蕭山物業」 指 位於中國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區鴻達路— 350號的若干物業，如本公告「關連交易 (3)二零二六 年蕭山租賃協議」一節進一步規定 「紫創物業」 指 位於中國浙江省杭州市西湖區古科園東路紫創商務中心— 3號樓612室的若干物業，如本公告「關連交易 (2)二零 二六年藍海及紫創租賃協議」一節進一步規定 「%」 指 百分比 承董事會命 江南布衣有限公司 主席兼執行董事 吳健 香港，二零二六年六月十二日 於本公告日期，執行董事為吳健先生、李琳女士及吳華婷女士；非執行董事為衛哲先生；以及獨立非執行董事為林曉波先生、韓敏女士、胡煥新先生及王舜德先生。 中财网
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