[HK]贝壳-W(02423):组织章程文件
組織章程文件 貝殼控股有限公司 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 貝殼控股有限公司 之 第七次經修訂及重述的組織章程大綱 （經2026年6月12日通過的特別決議批准，立即生效） 1. 本公司名稱為貝殼控股有限公司。 2. 本公司註冊辦公室設於Ascentium (Cayman) Limited的辦公室，地址為4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands，或董事會不時決定的開曼群島的其他地點。 3. 本公司成立的宗旨並無限制，公司有充分的權力和權限實施《公司法》或開曼群島任何其他法律不禁止的任何事項。 4. 本公司擁有且能夠行使具備完全行為能力的自然人的全部職能，不論是否涉及《公司法》規定的任何公司利益問題。 5. 除出於協助在開曼群島以外地區從事之業務之目的，公司不得在開曼群島境內與任何人士、企業或公司進行貿易往來；但本條任何內容均不得解釋為阻止本公司出於協助在開曼群島以外地區從事之業務之目的而在開曼群島境內締結及達成合同並行使其所有權力。 6. 各股東承擔的責任以其所持股份的未繳納款項為限。 7. 本公司的法定股本為500,000美元，劃分為25,000,000,000股股份，括：(i) 24,114,698,720股A類普通股，每股面值0.00002美元，及(ii)885,301,280股B類普通股，每股面值0.00002美元。在遵守《公司法》和本章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，並有權增加或減少其法定股本，並可以分拆或合併全部或部分上述股份，並可以發行其全部或部分股本，無論是原始的、贖回的、增加的或減少的股本，是否有任何優先權、特別特權或其他權利，或是否受制於任何權利遲延、條件或限制，因此除非發行條件另有明確規定，無論是以普通股、優先股還是其他方式發行的股票，均應受前述公司權力約束。 8. 公司具有《公司法》所載的以下權力：可以在開曼群島註銷註冊和轉讓，並以延續方式依開曼群島外任何司法管轄區的法律註冊。 股份有限公司 貝殼控股有限公司 之 第七次經修訂及重述的組織章程細則 （經2026年6月12日通過的特別決議批准，立即生效） A表 《公司法》附表一「A表」中含的法規不適用於本公司，並且以下各條應構成公司的組織章程細則。 解釋 1. 本章程中，除上下文另有規定外，以下定義的術語具有以下對應的含義：美國存託股份 指代表A類普通股的美國存託股份； 關聯方 某位主體的關聯方，指直接或間接地通過一個或多個中間 人控制該人士、由該主體控制或與該主體處於共同控制下 的任何其他主體，(i)如果主體為自然人，括但不限於該 人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐 妹的配偶╱配偶的兄弟姊妹，以及為上述任何人士之利益 設立的信託、或前述人士獨資或共同所有的公司、合夥企 業任何其他實體，以及(ii)如果主體為實體，應括直接或 間接通過一個或多個中間人控制該實體、由該實體控制或 與該實體處於共同控制下的合夥企業、公司或任何其他實 體或自然人。僅在「關聯方」的定義中，「控制」指直接或 間接擁有公司、合夥企業或其他實體代表超過百分之五十 (50%)投票權的股份（就公司而言，不括只有出現偶發事 件才能獲得該投票權的證券），或具有控制該公司、合夥 企業或其他實體管理的權力或具有選舉其董事會或同等決 策機構大多數成員的權利； 章程 指本公司的組織章程細則及對其不時進行的修訂或替換； 董事長 指董事會主席； 類別 指公司不時發行的股票的類別； A類普通股 指被指定為A類普通股的，面值為0.00002美元的普通股，具有本章程所列的權利； B類普通股 指被指定為B類普通股的，面值為0.00002美元的普通股，具有本章程所列的權利； 聯合創始人 彭永東先生和單一剛先生，各稱為「聯合創始人」； 美國證監會 指美國證券交易委員會或屆時執行《證券法》的任何其他聯邦機構； 通訊設備 指所有參加會議的人士均可以通過其收聽會議並發言的視 頻、視訊會議、網路或線上會議應用程序、電話或電話會 議和╱或任何其他視頻通信、網路或線上會議應用程序或 其他電信設施； 《公司法》 指《開曼群島公司法（經修訂）》及其任何法定修改或重新制定； 《公司條例》 指《公司條例》（香法例第622章）及當中引入或替代的各項其他法例；如有任何上述替代，則本章程中凡提及《公司 條例》相關條文之處，均應理解為新條例中替代該等條文之 條文； 公司或本公司 指貝殼控股有限公司，係一家開曼群島豁免公司； 公司網站 指公司的主要公司╱投資關係網站，其地址或域名已在 公司首次公開發行美國存託憑證股份時向美國證監會提交 的任何註冊聲明中披露，或已經另行告知股東； 合規顧問 具有聯交所上市規則規定的含義； 企業管治報告 指根據聯交所上市規則，加入公司年報或摘要財務報告（如有）的企業管治報告； 指定證券交易所 指紐交所（只要公司股票或美國存託股份在該證券交易所上市交易），或聯交所（只要公司股票或美國存託股份在該證 券交易所上市交易），以及任何股票或美國存託股份屆時上 市交易或授權交易所在的其他證券交易所或其他系統； 指定證券交易所 指由於任何股票或美國存託股份在指定證券交易所首次及 規則 後續上市而需予以適用的相關守則、規則及規定，及對其 不時進行的修訂； 董事 指董事會成員； 董事控股工具 指聯合創始人全資擁有並完全控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具，其中(i)如屬有限合夥企業，有 限合夥的條款必須明確規定該等份額所附的投票權僅由聯 合創始人支配；(ii)如屬信託，聯合創始人必須實質上保留 對信託及任何直接控股公司的若干控制；而信託的目的必 須是為了遺產規劃及╱或稅務規劃目的；及(iii)如屬私人 公司或其他工具，聯合創始人（或上文(ii)所述信託）必須在 所有有關時間點完全擁有並控制該工具； 電子 具有《電子交易法》（及其現行有效的任何修訂或重新頒佈 內容，括當中引入或替代的各項其他法律）賦予的含義； 電子通訊 係指在公司網站上以電子方式發佈信息，向任何號碼、地 址或互聯網網站發送信息或經不少於三分之二董事會投票 表決通過的其他電子通信方式； 電子記錄 具有《電子交易法》（及其現行有效的任何修訂或重新頒佈內容，括當中引入或替代的各項其他法律）賦予的含義； 《電子交易法》 指《開曼群島電子交易法（經修訂）》及其任何法定修改或重新制定； 執行董事，也不是在公司在美國首次公開發行美國存託股 份完成前由公司優先股持有人或多個附屬持有人和╱或由 公司優先股轉換而成的A類普通股的持有人或多個附屬持 有人(a)任命進入董事會、或(b)與前述持有人或多個附屬持 有人具有附屬關係的董事，和(ii)與公司保持僱傭關係； 聯交所 指香聯合交易所有限公司； 聯交所上市規則 指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》及不時對其進行的修訂； 獨立董事 指符合紐交所交易規則之定義的獨立董事的董事； 獨立非執行董事 指適用於股份在聯交所上市的相關守則、規則及規例認可的董事； 組織大綱 指本公司的組織章程大綱及對其不時進行的修訂或替換； 提名委員會 指根據第140條設立的董事會的提名委員會； 紐交所 指紐約證券交易所； 紐交所交易規則 指由於任何股票或美國存託股份在紐交所首次及後續上市而需予以適用的相關守則、規則及規定，及對其不時進行 的修訂； 普通決議 指下述決議： (a) 在按照本章程召開的公司股東大會上，由有投票權的 股東親自或委派代表（若為法人則由其正式授權的代 表）投票並以簡單多數票通過的決議；或 (b) 有權在公司股東大會上投票的所有股東以書面形式批 准的含一份或多份文書的決議，每份文書均由一名 或多名股東簽署，決議的生效日期應為該文書的簽署 日期（若含多份文書，則為最後一份文書的簽署日 期）； 人士╱主體 係指任何自然人、企業、公司、合資企業、合夥企業、法團、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）或視 上下文所指的其中任一人士； 出席 對於任何人士而言，指該人士「出席」股東大會，無論親自 出席，或（若該人士為法人或其他非自然人）指派正式授權 代表出席股東大會（或對於任何股東，指按照本章程的規 定有效委派代理人出席），即通過以下方式出席：(a)實際 到場；或(b)若本章程允許使用通訊設備參會（括虛擬會 議），通過使用通訊設備出席； Propitious Propitious Global Holdings Limited，一家於英屬維京群島註冊成立並由Z&Z Trust最終控制的公司； 認可結算所 應括《證券及期貨條例》（香法例第571章）（及其現行有效的任何修訂或重新頒佈內容，括當中引入或替代的各 項其他法律）附表1第1部中界定的認可結算所； 股東名冊 指公司根據《公司法》置備的股東名冊； 註冊辦公室 指《公司法》要求的公司註冊辦公室； 印章 指公司的公章（如有）括任何其摹印圖章； 公司秘書 指董事會任命的履行公司秘書職責的任何人士； 《證券法》 指現行有效的1933年《美國證券法》（及其修訂）或其項下任何類似的聯邦法規以及美國證監會的規章制度； 股票╱股份 指公司資本中的股份。根據上下文，本章程所述「股份」括任一或所有類別的股份。為免疑義，在本章程中，「股 票╱股份」括不足一股的股票╱股份； 有人的人士； 股份溢價帳戶 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價帳戶； 簽署 指手寫簽字，或以機械形式附加簽名符號，或附帶於電子 通訊或與其邏輯相關連之電子符號或程序，並已由有意簽 署電子通訊之人士所簽立或採納； 特別決議 指根據《公司法》通過的公司特別決議，即： (a) 在公司的股東大會上，不少於有投票權的股東所投四 分之三票數通過的決議，可由有投票權的股東親自投 出，或若允許委派代理人，由其代理人投出，或若為 法人，由其正式授權代表投出，而該大會已妥為發出 通知，指明擬提出該決議為特別決議的意向；或 (b) 有權在公司股東大會上投票的所有股東以書面形式批 准的含一份或多份文書的決議，每份文書均由一名 或多名股東簽署，按此方式通過的特別決議的生效日 期應為該文書的簽署日（若多於一份文書，則為最後一 份文書的簽署日）； 庫存股 根據《公司法》以公司名義持有的庫存股份； 美國 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區； 虛擬會議 指允許股東（以及該等會議的任何其他獲准參與，括但不限於會議主席和任何董事）僅通過通訊設備出席和參與的 股東大會。 2. 在本章程中，除非上下文另有規定： (a) 表示單數的詞語應括複數含義，反之亦然； (b) 表示男性的詞語應括女性含義，及視上下文而定的其他人士的含義；(e) 本章程中提及「成文法律」，須括其現時有效的任何修訂或重新制定；(f) 本章程提及的任何董事會決定，應解釋為董事會根據其唯一和絕對酌情權作出的決定，並應在一般情況下或在任何特定情況下均適用； (g) 本章程提及「書面」形式，應解釋為書面形式或以任何書面形式複製的格式，括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真，照片或電子傳真，或用於書面儲存或傳輸的任何其他替代形式或格式，括電子記錄，括任何上述一種形式或兩種形式的混合； (h) 本章程規定的任何交付要求括以電子記錄或電子通信的形式交付；(i) 本章程項下要求的任何簽署或簽字，括對章程本身的簽署，可以《電子交易法》規定的電子形式進行簽署，以及； (j) 《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用於本章程。 3. 受制於先前兩版的章程，《公司法》中定義的任何詞語應適用於本章程（在符合主題或上下文含義的前提下）。 前言 4. 本公司的業務可按董事會認為合適的方式開展。 5. 註冊辦公室應位於董事會不時確定的開曼群島上的地址。此外，公司還可根據董事會不時的決定在其選定的地點設立和維持其他辦公室、?業場所和辦事處。 6. 與公司成立及招股、發行股份有關的費用，應由公司支付。該等費用可在董事會決定的期限內攤銷，相關金額應按照董事會的決定從公司帳戶的收入和╱或資本中扣除。 7. 董事會應在其不時決定的地點保存或安排保存股東名冊，若董事會未做指定，則股東名冊應保存在註冊辦公室。 8. 根據本章程，所有屆時未發行的股份應由董事會控制，董事會可不經股東批准自行決定促使公司採取以下行動： (a) 以其不時決定的方式、條款、權利和限制，向其不時決定的對象發行、分配和處置股份（括但不限於優先股）（無論附帶股份證書或不附帶證書）； (b) 在其認為合適的時間，按其認為合適的其他條款，就擬發行的一類或多類或一系列或多系列股份或其他證券授予其認為必備或適當的權利，並決定該股份或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，括分紅權、投票權、轉換權、贖回和優先清算權利的條款，任何上述權利可以優於屆時已發行並流通股份的權力、優先權、特權或其他權利；和 (c) 授予股票期權，並發行認股權證或類似票據。 9. 儘管有第23條的規定，但在不違反本章程以及下列規定的前提下：(i)符合聯交所上市規則及《收購及合併守則》；(ii)不會創設投票權優於A類普通股的新類別股份；及(iii)不同類別股份之間相對權利的任何變動，均不會導致創設出投票權優於A類普通股的新類別股份（統稱「最高要求」），董事會可自行決定不時從公司法定股本（不括已授權未發行普通股）中發行若干系列的優先股，而無須股東批准；但是，在發行任何系列的優先股之前，董事會應通過董事會決議確定該系列優先股的條款和權利，括： (a) 該系列優先股的名稱、構成該系列優先股的優先股數量以及認購價格（如果與該系列優先股的面值不同）； (b) 在法律規定的投票權外，該系列優先股是否具有投票權；若有，則該等投票權的條件，可為一般投票權或受限制的投票權； (c) 就該系列優先股可分配的股息，如有，股息是否為累計股息；若為累計股息，則累計算日期、支付該股息的條件及日期，以及該等股息與其他類別或系列股份的應付股息之間的先後順序及關係； (d) 該系列優先股是否可由公司贖回，如果可贖回，贖回的時間、價格和其他條件； 的可分配清算資產的任何部分；若有，該優先清算權的條款，以及該優先清算權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的清算權之間的關係； (f) 該系列優先股是否受制於退休基金或償債基金的運作，如果是，為退休或其他公司目的而購買或贖回該系列優先股時該等退休基金或償債基金將在何種程度上以及以何種方式影該系列優先股，以及與該退休基金或償債基金的運作有關的條款及條文； (g) 該等系列優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券；若可轉換或交換，則轉換或交換的價格或比率、以及調整方式（如有），以及該等轉換或交換的任何其他條款和條件； (h) 在現有股份或其他類別股份或其他系列優先股進行分紅或其他分配時，以及在公司購買、贖回或以其他方式回購現有股份或其他類別股份或其他系列優先股時，對屆時流通的該等系列優先股適用的限制（如有）；(i) 對公司舉債或發行任何額外股份（括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股）的條件或限制（如有）；以及 (j) 任何其他權力、優先權和相對權、參與權、期權和其他特別權利，以及任何資格、限制和限定； 以及，董事會可出於此目的保留適當數量的屆時未發行股份。公司不得向無記名股東發行股票。 10. 公司可在法律允許的範圍內向任何認購或同意認購（無論是否附條件）任何股份的人士支付佣金，作為其認購或同意認購股份的對價。該等佣金的支付可通過支付現金和╱或提供全部或部分繳足股款的股份完成。公司還可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。 11. 董事會可因故或無故拒絕接受任何股份申請，也可因故或無故接受全部或部分股份申請。 12. 就提交股東表決的所有決議，普通股的持有人應始終作為同一類別進行表決。受限於第13條的規定，就所有在公司股東大會上決議的事項，每一A類普通股持有人有一(1)票投票權，每一B類普通股持有人有十(10)票投票權。 公司不同投票權股份類別賦予受益人的投票權，不得超過公司股東大會上普通股可就任何議案表決的投票權力的十(10)倍。 13. 儘管本章程有任何相反規定，在股東大會上投票表決時，A類普通股和B類普通股的持有人對下列事項決議的投票權為每股一票： (a) 組織大綱或本章程的任何修訂，括任何類別股份所附帶權利的變動；(b) 委任、選舉或罷免獨立非執行董事； (c) 委聘或辭退審計師；或 (d) 公司自願清算或清盤。 儘管有前述規定，如果在對修訂章程大綱或本章程決議進行表決時，聯交所允許B類普通股持有人行使每股多票，則B類普通股持有人可選擇每股投出聯交所允許的多票，但最高不超過第12條規定的每一B類普通股所附帶的最大票數。 14. 儘管本章程有任何相反規定，公司不得採取會導致以下結果的任何行動（括發行和回購任何類別股份）：(a)出席股東大會的A類普通股所有持有人（不括同時擁有或控制任何B類普通股的A類普通股持有人）的合計投票權低於股東大會上所有股東的投票權力的10%；或(b)將B類普通股在發行中股份總數的比例增至超過公司在聯交所首次上市時該等股份所佔比例。 15. 除非取得聯交所事先批准，並符合下述規定，否則公司不得發行更多B類普通股：(i)向全體股東按其現有持股比例（碎股權利除外）發售；(ii)向全體股東按比例發行股份以股代息；或(iii)按股份分拆或其他資本重組，前提是聯交所認為建議配發或發行不會提高不同投票權股份的比例；並且，每一股東有權（在按比例發售中）認購或（在發行股份以股代息中）獲發行與其屆時持有股份類別相同的股份；再且，建議配發或發行不會導致B類普通股發行比例增加，從而： 該等股份的權利）的任何部分，該等未獲認購的股份（或權利）在所轉讓權利只賦予受讓人相等數目A類普通股的前提下方可轉讓；和 (b) 若在按比例發售中，A類普通股的權利未獲全數認購，則可配發、發行或授予的B類普通股的數目必須按比例減少。 如有需要，B類普通股持有人必須盡力確保公司遵守本條的規定。 16. 如公司減少已發行A類普通股數目（例如透過購回本身股份），而減少A類普通股發行股數將導致B類普通股在全部已發行股數中的比例上升，則B類普通股持有人須按比例減少其於公司的不同投票權，無論是通過將B類普通股轉換成為A類普通股、還是通過其他方式達成。 17. 公司不得改變B類普通股的權利，以增加每一B類普通股（持有人）有權投出的票數。 18. B類普通股只能由聯合創始人、或聯合創始人全資擁有並完全控制的董事控股工具所持有。受限於聯交所上市規則或其他適用法律法規，在發生下列任一事件後，每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股，且公司及相關B類普通股持有人須在實際可行時盡快通知聯交所，並附下文(e)、(f)及(g)項所述事項的詳細信息： (a) 該B類普通股持有人身故（或，如果持有人是聯合創始人全資擁有並完全控制的董事控股工具，持有並控制該聯合創始人全資擁有並完全控制的該董事控股工具的該聯合創始人身故）； (b) 該B類普通股持有人由於任何原因不再是董事或聯合創始人全資擁有並完全控制的董事控股工具； (c) 聯交所認為該B類普通股持有人（或，如果持有人是聯合創始人全資擁有並完全控制的董事控股工具，持有並控制該聯合創始人全資擁有並完全控制的該董事控股工具的該聯合創始人）無行為能力履行董事職責；(d) 聯交所認為該B類普通股持有人（或，如果持有人是聯合創始人全資擁有並完全控制的董事控股工具，持有並控制該聯合創始人全資擁有並完全控制的該董事控股工具的該聯合創始人）不再符合聯交所上市規則所附投票權的管控（透過代表或其他方法）轉讓予另一人，但不括：(i)授予在該等股份上創設的留置權、質押、押記或其他產權負擔，若不導致該等股份的所有權或實益擁有權或其所附帶投票權被轉讓，直至該等股份因該等留置權、質押、押記或其他產權負擔被強制執行而被轉讓；和(ii)聯合創始人將該等股份所有權轉讓給其全資所有並完全控制的董事控股工具，或聯合創始人全資所有並完全控制的董事控股工具將該等股份所有權轉讓給(a)控股及控制該工具的該聯合創始人或(b)該聯合創始人全資所有並完全控制的另一董事控股工具； (f) 於公司A類普通股（「標的股份」）於聯交所上市完成後，任何B類普通股持有人均不會因其控制範圍內或控制範圍外的原因而控制Propitious所持股份的投票權的行使。為免疑義，(A)受限於聯交所上市規則（括聯交所上市規則第10.07條項下要求），(i)Propitious向任何人出售、轉讓、讓與或處置部分或全部標的股份，或(ii)標的股份或Propitious的部分或全部的最終實益擁有權的控制權變更給任何人（上述活動合稱「各項交易」），且(B)結果導致喪失行使作為各項交易對象的相關標的股份的投票權的控制的，不會產生將B類普通股轉換為A類普通股的義務；或 (g) 持有該等B類普通股的董事控股工具不再符合以下原則：受益人所持的不同投票權股份，在股份的實益擁有權或經濟利益轉讓予另一人，或股份所附投票權的管控（透過代表或其他方法）轉讓予另一人後，該等股份所附帶的不同投票權即必須終止。 19. 如果公司在聯交所首次上市時的B類普通股持有人已無一人實益擁有B類普通股，則法定股本中的所有B類普通股應自動重新登記為A類普通股，公司不得發行更多B類普通股。 20. B類普通股持有人可隨時選擇將其持有的每一股B類普通股轉換為一(1)股A類普通股。B類普通股持有人應通過向公司發出書面通知行使上述轉換權並明確其擬轉換的股份數量。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。 21. 根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股，應將每一被轉換的B類普通股重新登記為A類普通股，且相關轉換應在相關B類普通股在股東名冊中被重新登記為A類普通股時立即生效。 通股等級相同，並具有同等的權利、優先權、特權和限制。不同的投票權只能附帶在公司某一類別的股權證券上。 權利的修改 23. 若公司的股本被劃分為不同類別，若擬對任何一類別股份所附帶的權利（受制於該類別股份屆時所附帶的任何權利或限制）進行變更，須獲得不低於該類別四分之三已發行股份面值之持有人的書面同意，或在該類別股份持有人單獨召開的會議上經親自或通過代理出席並在會上投票的該類別四分之三已發行股份面值之持有人通過決議批准方可進行變更。對於每次單獨會議而言，本章程中與公司股東大會或會議程序有關的所有規定應比照適用，但會議法定人數應為持有（親自持有或由他人代持）相關類別的已發行股份面值至少三分之一的一人或多人（但如在該等持有人的任何延期會議上，上述規定的法定人數未出席，出席會議的股東應構成法定人數），且受制於該類別股份屆時所附帶任何權利或限制的，該類別的每位股東在投票表決時就其持有的每股該類別股份享有一票表決權。 24. 受制於該類別股份屆時附帶的任何權利或限制的約束，已發行的、具備優先權或其他權利的任何類別的股份所附帶的、或以其他方式向其持有人附送或授予的權利，不因創設、配發或發行與該等股份具有同等權益或次等權益的股份或因公司贖回或購買任何類別的股份而發生重大不利變更。任何類別的股份所附帶或以其它方式賦予其持有人的權利不得因創設或發行具有優先權或其他權利的股份（括但不限於創設具有增強或加權表決權的股份）而發生重大不利變更。 證書 25. 股東名冊上登記為股東的每個主體，可在股份配發或以董事會確定的形式提交轉讓通知後兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內），通過提交書面請求申請一份股份證書而無需支付任何費用。所有證書均應明確記載股東所持的一股或多股股份，但就由若干主體共同持有的一股或多股股份而言，公司無須發出多份證書，而將股份證書交付於共同持有人中的一位持有人即視為向所有共同持有人充分交付。所有股份證書均應派專人送達或郵寄至股東名冊上登記的有權接收股份證書的股東地址。 26. 公司的每份股份證書均應載有適用法律（括《證券法》）要求的文字說明。 該等股份證書可應股東要求註銷，並在其支付（如董事會要求）一美元（1美元）或董事釐定的更小金額後出具一張新股份證書。 28. 若股份證書被損壞或污損或宣稱遺失、被盜或銷毀，則可應股東要求出具代表相同股份的新股份證書，但股東應交回舊股份證書，或在宣稱遺失、被盜或銷毀的情況下，則應按照董事認為合適方式提交相關證據、支付賠償以及支付公司墊付費用。 29. 公司每份股份證書必須在顯眼位置載列示警字句「具不同投票權控制的公司」或聯交所不時要求的用語。 30. 若股份由多個主體共同持有，任何要求均可由任何一名共同持有人提出，且提出的要求應對所有的共同持有人均具約束力。 零碎股份 31. 董事會可發行零碎股份，該零碎股份應按照分割比例承擔相應部分的責任（無論是名義價值或面值、溢價、出資、催繳或其他）、限制、優先權、特權、限定性條件、限制、權利（在不影前述規定一般適用性的前提下，括投票權和參與權）以及完整股票的其他屬性。向同一股東發行或由同一股東取得的同一類別的多股零碎股份應當累計計算。 留置權 32. 對於任何股份在指定時間應付的或被催繳的全部款項（無論目前是否應付），公司對上述該等股份（無論是否繳足）均有第一順位最優先留置權。針對對公司負債或負有其他義務的主體，公司就其或其財產欠付公司的所有款項（無論是否到期應付）對其名下（無論其是股份的唯一註冊持有人還是共同持有人之一）登記的每股股份擁有第一順位最優先留置權；但董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條規定。公司在任何股份上的留置權應擴大至與該股份有關的所有應付款項，括但不限於就該股份應付的所有股息。 33. 公司可按董事完全自主酌情認為適當的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非滿足以下條件，否則相關股份不得出售：設有留置權的股份存在應付未付款項，且向該股份屆時的股份登記持有人或其身故或破產後有權繼承股份的人士發出要求支付留置權對應應付款項的書面通知後已屆滿十四人，並將該購買人登記為該等轉讓股份的持有人，但該購買人沒有責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何瑕疵或無效，購買人對該股份的所有權也不因此受到影。 35. 出售該等股份所得的款項在扣除公司發生的費用、手續費和佣金後應由本公司收取，並用於支付留置權股份對應的屆時應付款項，且任何剩餘金額應支付予在出售之日之前持有該等股份的人士（但須受制於在該等股份上已設置的、在出售前尚未到期應付的數額所對應的其它類似留置權的限制）。 催繳股款 36. 根據股份發行條款，董事會可不時就股東所持股份的任何未繳款項發出催繳通知，且每個股東應在規定的一個或多個時間（前提是至少提前14天收到指明一個或多個付款時間的通知）向公司支付催繳股款。催繳應視為在董事會通過授權催繳股款決議時做出。 37. 股份的共同持有人應當就被催繳的股款承擔連帶責任。 38. 若截至指定付款日仍未繳付催繳股款的，應付款人士應就未付款款項按每年百分之八(8%)的利率自指定付款日期至實際付款日期支付利息，但董事會有權豁免全部或部分利息。 39. 本章程內有關共同持有人的責任及利息支付的條款適用於任何依股份發行條款到期應付但未支付款項（無論基於票面金額或溢價產生）的支付，猶如已就該款項正式發出催繳通知。 40. 在發行已繳部分股款的股份時，董事會可就不同股東或股份之間待繳款項數額及繳款時間作出不同的安排。 41. 董事會可在其認為適當的情況下，收取股東就其所持有的僅部分繳納股款的股份而自願預付的全部或任何部分未催繳的未付股款，本公司可按預付款項的股東與董事會之間約定的利率（未經普通決議批准，不得超過每年百分之八(8%)）就全部或部分預付款項支付利息（直至該等預付款成為到期應付款項）。在催繳股款前預付的任何該等款項，均不得使支付該等款項的股東有權獲得在該等款項本應支付之日前任何期間宣派的股息的任何部分。 42. 如果股東未能在指定的付款日期就部分繳納股款股份全額支付催繳股款或分期款，則董事會可在此後的任何時間（任何催繳股款或分期付款仍未支付的期間）向其發送通知，要求其支付未支付的催繳股款或分期付款，連同任何可能產生的利息。 43. 該通知應列明繳納欠款的新截止日期（不早於該通知日期後十四(14)天），還應列明若截至該新截止日期仍未繳付相關款項，則催繳股款所涉及的股份可被沒收。 44. 若股東未遵守上述通知的規定，則後續在股東支付該通知要求的款項前，董事會可隨時通過決議沒收該通知所涉及的股份。 45. 被沒收的任何股份可按董事會認為適當的條款和方式出售或以其他方式處置，而在該等出售或處置前董事會可隨時按其認為適當的條款撤銷該沒收。 46. 股份被沒收的人士將不再視為被沒收股份的持有人，但仍有責任向公司支付截止沒收股份當日該股東就該等股份應向公司支付的一切款項，該等責任應在公司全額收訖上述應付款項時終止。 47. 由董事出具的宣佈股份於指定日期被正式沒收的書面證明，即為該股份被沒收的決定性證據，此後任何人士不得聲稱擁有該股份。 48. 若根據本章程之規定出售或處置被沒收股份，公司可收取對價（如有），且可與受讓被沒收股份的人士簽訂股份轉讓書，該等受讓人應被登記為股份持有人且無須監督股份購買價款（若有）的用途，且受讓人對股份的所有權也不會因出售或處置程序瑕疵或無效而受到影。 49. 本章程內有關沒收的條款適用於任何依股份發行條款到期應付但未支付款項（無論基於股份票面金額或溢價產生），猶如已就該款項正式發出催繳通知。 50. 任何股份的轉讓文書應以書面形式、採用常用或通用格式或董事會自行決定批准的其他格式做出（前提始終是，符合聯交所規定的格式），並由轉讓人或其代表簽署；若涉及未實繳或部分實繳的股份的轉讓，或經董事會要求，受讓人或其代表也應當簽署此轉讓文書（在每一種情況下，僅可親筆簽署，或，如果轉讓人或受讓人是結算所或其代理人，親筆簽署或機印方式簽署或董事會不時批准的其他簽署方式均可），並須附有相關股份的證書（如有）及董事可能合理要求的證明轉讓人有權進行相關轉讓的其他證據。直至受讓人的姓名或名稱作為有關股份的持有人被記入股東名冊，轉讓人應繼續被視為相關股份的股東。 51. (a) 董 事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或公司擁有留置權的股份轉讓。 (b) 董事會可拒絕對任何股份轉讓進行登記，除非： (i) 已將轉讓文書提交給公司，並附有相關的股份證書及董事會合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證據； (ii) 轉讓文書僅涉及某一類別的股份； (iii) 若要求，轉讓文書已妥善加蓋印花； (iv) 若轉讓給共同持有人，則受讓股份的共同持有人數量不得超過4名；以及 (v) 就該轉讓，已向公司支付指定證券交易所確定的應付的最高金額或董事會不時要求的較低金額。 52. 經提前十(10)天在一份或多份報紙上刊登公告、通過電子方式或根據指定證券交易所規則規定的其他方式發佈通知公告，轉讓登記可以被暫停並同時關閉股東名冊，暫停日期及暫停持續時間由董事會不時全權酌情決定，但是在任何自然年內暫停轉讓登記或關閉股東名冊的時間不得超過三十(30)天（或股東通過普通決議確定的更長時間，但該時間在任何自然年內不得超過六十(60)天）。 53. 所有已登記的轉讓文書應由公司保留。如果董事會拒絕登記任何股份轉讓，則董事會應在向公司提交轉讓文書之日三個月內，向轉讓人和受讓人分別發出拒絕登記通知。 54. 若股份唯一持有人身故，則其合法遺產代理人應為公司承認的該股份的唯一示的證據後，有權就該股份登記為股東，或直接轉讓該股份（猶如身故或破產股東有權作出的股份轉讓）；但在上述任何一種情況下，董事會同樣有權拒絕或暫停登記該等轉讓（猶如對身故或破產股東在身故或破產前作出的轉讓拒絕或暫停登記）。 56. 在股東身故或破產後獲得股份所有權的人士，有權就該等股份享有同樣的股息和其他利益，如同其已被登記為股東，但是，在該等繼承人就該股份被登記為股東之前，其不得行使向股東授予的任何與公司會議有關的權利；此外，董事會可隨時發出通知，要求任何該等繼承人士自行選擇登記為股東或轉讓股份，但如果相關股東未在九十(90)日內遵守該通知，董事會可扣留與股份有關的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知的要求得到遵守。 57. 在符合《公司法》規定的情況下，如董事會認為必要或適當，公司可在董事會認為合適的地點設立並置備股東名冊主冊或股東名冊分冊，並在股東名冊上登記股東的詳細信息、向每一股東發行的股份以及《公司法》規定的其他資料。 58. 除股東名冊關閉期間，受限於第52條的額外規定（如適用），股東名冊主冊及任何股東名冊分冊應在?業時間內免費開放給股東查閱。本條提及?業時間之處，須受本公司在股東大會上可能施加的合理限制，但須滿足每個?業日內不少於兩小時的查閱時間。 授權文書的登記 59. 公司有權就登記每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或婚姻證明、授權委託書、代替財產凍結的通知或其他文書收取不超過一美元（1美元）的費用。 60. 公司可不時通過普通決議按照決議規定的金額增加股本金額，並按決議的規定將其劃分為不同類別及數量的股份。 61. 公司可通過普通決議決定以下事項： (a) 以認為適當的數量以增發新股的方式增加股本； (b) 將全部或任何股份合併再分拆為面值高於現有股份面值的股份；(c) 將全部或部分股份拆分為面值低於組織大綱所規定面值的股份；前提是拆分後的股份的已實繳金額和未實繳部分金額（如有）的比例與拆分前所對應股份的對應金額的比例相同；以及 (d) 註銷通過決議案當日仍未獲任何人士認購或同意認購的股份，股本將按註銷股份數額相應減少。 62. 公司可以通過特別決議以《公司法》授權的任何形式削減股本以及資本贖回備用金。 回購、購買以及退回股份 63. 根據《公司法》及本章程的規定，公司可以： (a) 發行根據股東或公司的選擇將被贖回或可贖回的股份。贖回的方式和條款應在股份發行前由董事會或股東以通過特別決議的方式確定； (b) 按照董事會批准的、股東通過普通決議批准的、或本章程另行授權的方式和條款購買公司股份（括任何可贖回股份）；以及 (c) 以《公司法》允許的任何方式（括從其資本中支付）支付贖回或購買公司股份的價格。 64. 除非適用法律或公司其他合同義務有要求外，公司購買任何股份均不構成其購買其他股份的義務。 65. 公司所購買股份的持有人有義務向公司交回該股份的證書（如有）以供註銷，67. 董事會可在任何股份購買、贖回或退回之前，決定將該股份作為庫存股持有。 68. 董事會可按其認為適當的條款（括但不限於零對價）決定註銷或轉讓庫存股。 股東大會 69. 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。 70. (a) 公 司應在每一財務年度召開一次股東大會作為年度股東大會，並應在會議召集通知中列明是否為年度股東大會。年度股東大會應在董事會決定的時間和地點召開。 (b) 在股東大會上，應提交董事會報告（如有）。 71. (a) 董 事長或過半數的董事可召集股東大會，且經股東出具的提請書，董事長或過半數的董事應立即召開公司臨時股東大會。 (b) 股東出具的提請書是指持有公司於交存日期附帶在公司股東大會上投票權的所有已發行及發行在外股份所附投票權（按一股一票計算）不少於十分之一(1/10)的成員出具的提請書，該（等）成員亦有權在公司股東大會會議議程中加入新的決議案。 (c) 提請書須說明會議目的，由全體提請人簽字並提交至公司註冊辦公室，提請書可以含多個形式相同的、經一個或多個提請人簽署的文件。 (d) 如果股東提交提請書之日公司無任何在任董事，或如果董事會未能在股東提交提請書之日二十一(21)天內正式著手籌備在未來二十一(21)天內召開股東大會，則全體提請股東或任一投票權佔全體提請股東二分之一(1/2)以上的股東可自行召開股東大會，但是，上述二十一(21)天屆滿之日三(3)個月後，則不得再召開以此方式召集的股東大會。 (e) 前述經股東提請召集的股東大會應與董事召集的股東大會的召開方式盡可能相同。 72. 年度股東大會應至少提前二十一(21)天書面通知召集，臨時股東大會應至少提前十四(14)天書面通知召集。在不違反聯交所上市規則項下規定的情況下，每次通知不含其送達或視為送達之日及發送之日，每次通知應說明會議的地點（如非虛擬會議）、會議的日期和時間、決議案的詳細信息，以及會上待議事項的一般性質。上述通知須按下文所述的方式、或按公司規定的其它方式（如有）發出。但是，不論本條規定的通知是否已經發出，也不論本章程有關股東大會的規定是否得到遵守，經下述人員的同意，公司股東大會應視為已正式召集： (a) 如為年度股東大會，有權出席會議並表決的所有股東（或其代理人）；以及 (b) 如為臨時股東大會，單獨或合計持有公司已發行且流通在外的、有權出席會議並表決的股票對應的投票權的三分之二(2/3)及以上的一位或多位股東。 73. 因意外遺漏向任何股東發出會議通知或任何股東未收到會議通知，不得導致任何會議程序無效。 股東大會議事程序 74. 除委任會議主席外，若在會議審議程序開始時出席股東大會的股東未達到法定人數，則不得處理任何事務。股東會會議的法定人數為單獨或合計持有（或由其他方代持）不少於公司股本所附帶投票權（按一股一票計算）的十分之一(10%)的一名或多名股東。 75. 如果在指定的會議開始時間後半小時內出席人數未達到法定人數（具體見第74條規定），則會議應當解散。 76. 若董事會希望在某次或全部股東大會使用通訊設備，相關人員可以通過相關通訊設備出席和參加任何股東大會。在不限制上述規定一般適用性的前提下，董事會可以確定任何股東大會以虛擬會議的形式舉行。任何以通訊設備召開的股東大會（括虛擬會議）的通知中須說明將使用何種通訊設備，括擬使用該通訊設備參會並投票的股東或其他與會應遵循的程序，括參會和投票程序。 未出席，或董事長不願意擔任會議主席，則由董事會提名的任何董事或人士主持會議，否則，出席的股東應委任一名出席會議的人士擔任會議主席。 79. 任何股東大會（括任何虛擬會議）的主席有權通過通訊設備出席和參加該股東大會並主持會議，在這種情況下，應適用以下規定： (a) 會議主席應被視為已出席會議；以及 (b) 若通訊設備因任何原因中斷或使會議主席無法聽到所有其他與會人員的發言或其發言無法被所有其他與會人員聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的董事在剩下的會議時間內主持會議；但是如果沒有其他董事出席會議，或如果所有出席會議的董事均拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天舉行，會議時間和地點由董事會決定。 80. 經滿足法定人數的任何股東大會同意，會議主席可以將該次會議順延至任一時間、任何地點舉行（若會議直接指示，則會議主席應當將會議延期），延期會議上不得審議除未完成的審議事項以外的任何事項。為免疑義，延期會議所需法定人數的規定見第74條。若會議或延期會議被順延達十四(14)天或更長時間，應就延期會議發出會議通知（如同原會議），除此之外，無須就延期會議或將在延期會議上處理的事務發出任何通知。 81. 經書面通知股東，董事會均可在正式召集的股東大會召開之前的任何時間因故或無故取消或推遲該次股東大會，但股東根據本章程要求召開的股東大會除外。根據本條推遲任何股東大會的，董事會應確定重新召開會議的日期、時間和地點。 82. 每一股東均有權在公司正式召集的股東大會上發言，但聯交所上市規則要求有關股東對所議事項迴避投票的除外。 83. 除會議主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹根據聯交所上市規則的規定的程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。如果某項決議以舉手方式表決，會議主席宣佈決議已通過舉手表決的方式通過、或獲得一致通過、或以特定多數票通過或未獲通過且表決結果記入公司會議記錄的，即視為該等表決結果的決定性事實證據，而無須提供該決議所得贊成票或反對票的票數或相關比例的資料。 票結果即視為要求進行該等投票表決的大會所作出的決議。 85. 除本章程或《公司法》規定的須以更高比例贊成票通過的決議外，所有提交會議審議的議題均應以普通決議的方式通過。若投票表決或舉手表決時出現表決僵局的情形，則進行舉手表決或要求投票表決的該次大會的主席有權投第二票或決定票。 86. 就選舉大會主席或是否延期會議而要求的投票表決應立即進行。就其他問題要求的投票表決應於大會主席指定的時間進行。 股東投票 87. 受制於任何股份目前的權利和限制，以舉手方式表決的，出席大會的每一股東在大會上有一票投票權；若以投票方式表決，對出席大會的每一股東而言，若為A類普通股股東，所持一股A類普通股享有一(1)票投票權；若為B類普通股股東，所持一股B類普通股享有十(10)票投票權。 88. 若股份被多人共同持有，以高級別持有人的投票為準（親自投票，或委派代表投票，或若為法人或其他非自然人股東，則由其正式授權代表或代理人投票），其餘共同持有人的投票不予考慮；為本條之目的，持有人級別高低以股東名冊內股東姓名或名稱排序先後而定。 89. 任何精神失常或經有司法管轄權的法院認定為精神失常的股東可由其監護人或該法院指定的具有監護人性質的其他人士代表其進行表決（無論通過舉手或投票方式），且該等監護人或其他人士可委任代表進行表決。 90. 股東繳清就其所持股份屆時所有應付股款（若有）或其他應付金額之前無權在任何股東大會上投票。 91. 以投票方式表決的，股東可親自投票或委派代表投票。 92. 每名股東有權委派一名代表，若股東為法人，有權委派一名代表參加任何股東大會並於會上投票。倘法人股東以上述方式委派代表出席，應視為親自出席任何會議。如果股東持有兩股或以上股份，可委派一名以上代表代其參加公司股東大會或類別會議並代其於會上投票，而該等代表無需以相同方式行使其全部投票權。委任代表的文書應以書面方式作出，且經委任股東或其正定不排除使用雙向表格。 94. 委任代表的文書應在以下時間存放於公司的註冊辦公室或大會召集通知或公司發出的任何委託書內指定的其他地點： (a) 不遲於該文書所列人士擬進行投票的大會或延期會議召開前48小時；或 (b) 在要求投票表決的情況下，如果在投票表決申請提出後48小時後進行投票，則應在投票申請提出後、但不遲於指定的投票時間開始前24小時；或 (c) 在要求投票表決的情況下，雖然投票沒有立即進行但將在投票表決申請提出後48小時內進行投票，則應當在會議上向會議主席、秘書或任何董事提交代表委任文書； 董事會可在召開會議的通知或公司發出的委託書中，指示代表委任文書可在其他時間（不遲於舉行會議或延期會議的時間）存放在註冊辦公室、或召開會議的通知或公司發出的委託書中為此指定的其他地點。董事長可在任何情況下自行決定代表委任文書視為已妥善交存。未按上述許可方式交存的代表委任文書無效。 95. 代表委任文書應視為賦予受託人有權要求（或共同要求）以投票方式進行表決的權利。 96. 如果聯交所上市規則要求任何股東迴避對特定決議的表決，或僅限於就特定決議投贊成票或反對票，則該股東或其代表違反上述要求或限制投出的任何投票均不予計算。 97. 由屆時有權收到公司股東大會通知並出席會議並在會上投票的全體股東（若為法人，則其正式授權代表）簽署的書面決議應視為有效決議，其效力與效果與在正式召開的公司股東大會通過的決議相同。 法人委任代表參會 98. 若公司股東或董事為法人，該法人可通過其董事或其他管理機構通過決議授99. 若公司股東為認可結算所（或其代名人）或存管人（或其代名人），則可由該結算所或存管人的董事、其他管理機構或通過授權委託書授權其認為合適的人士作為代表，代為出席任何公司股東大會或任何類別股份的股東大會。如果授權多名代表，則授權書應指明每名代表被授權代表的股份數量和類別。根據本條獲得授權的代表，可代表認可結算所（或其代名人）或存管人（或其代名人）行使其可行使的一切權利，猶如其為該授權書中指定類別和數量股份的自然人股東，括舉手表決的情形。 董事 100. (a) 除非 本公司在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三(3)名但不能多於九(9)名，具體人數由董事會不時決定。 (b) 董事會設董事長一人，由屆時在任董事過半數贊成票選舉產生和任命，董事長任期也將由屆時在任董事過半數贊成票決定。董事長應作為會議主席主持董事會的每次會議。如果在指定的董事會會議召開時間開始後十五分鐘內董事長仍未出席，則屆時出席的董事可選擇其中一人擔任會議主席。 (c) 公司可經普通決議委任任何人擔任董事。 (d) 董事會可通過出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數的贊成票，任命任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會成員。如此獲任命的任何董事將任職至其任命後本公司第一次股東週年大會舉行，該董事屆時有資格在會上連選連任。 (e) 根據適用於董事會組成和董事資格的指定證券交易所規則，董事會應括(i)如果董事會中董事不超過五(5)名，則董事會應至少括兩(2)名執行董事，(ii)如果董事超過五(5)名但不超過七名(7)，則董事會應至少括三(3)名執行董事，以及(iii)如果董事會成員超過七(7)名但不超過九(9)名，則董事會應至少括四(4)名執行董事。 (f) 董事的任期可由公司與董事約定，但沒有明文規定的，不得默示推定。 任期屆滿的每一位董事均有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。 協定提出的任何損害賠償要求），公司可以普通決議的方式罷免董事。依此罷免董事而產生董事會席位空缺的，可通過普通決議或以出席會議並投票的剩餘董事的過半數贊成票補選並任命新董事。對於將就罷免董事議案進行審議並進行表決的任何會議，其會議通知中須列明罷免該董事的議程，通知應當不遲於會議開始前十(10)天送達該董事。該董事有權出席會議並就罷免議案發言。 102. 受限於本章程、適用法律或指定證券交易所規則的規定，董事會可不時通過、制定、修訂、修改或撤銷公司的治理政策或舉措，並根據董事會不時通過的董事會決議確定與公司治理有關的各種事項。為免疑義，如果經董事會決議通過的任何公司治理政策或舉措與第100條的規定不一致，以第100條的規定為準。 103. 董事無須持有任何公司股份（即在公司持股不是作為董事的前提）。非公司股東的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。 104. 每位獨立非執行董事（括有指定任期的獨立非執行董事）須至少每三年輪流退任。退任董事將留任至其退任會議結束之時，並有資格在會上連選連任。 在任何董事退任的任何年度股東大會，公司可選出相若人數為董事以填補有關空缺。 105. 董事的報酬可由董事會決定或通過普通決議決定。 106. 董事可以報銷其出席、往返董事會議、董事委員會會議或股東大會或處理本公司其他業務而適當產生的所有差旅、酒店及其他費用，或可就此收取董事不時確定的固定津貼，或同時獲得報銷和津貼。 107. 任何董事可書面指定另外一名人士作為該董事的替補董事，除授權書另有規定外，該替補董事有權代表委任董事簽署書面決議（委任董事已簽署的除外），以及代表委任董事出席其缺席的任何董事會議。委任董事無法親自出席會議的，該等替補董事應有權作為董事參加會議並投票，若其本身亦為董事的，則除代表委任董事投票外，其本身還應作為董事投出一票。董事可隨時書面撤銷對該等替補董事的委任。該等替補董事應出於所有目的被視為公司董事，而不得被視為委任董事的代理人。該等替補董事的報酬應從委任董事的報酬內支付，具體比例由雙方自行約定。 108. 董事可委任任何人士（不論是否為董事）作為其代表出席其不能親自出席的董事會會議並按照委任董事的指示投票，或若委任董事沒有作出該等指示，由該代表自行決定進行投票。代表委任文書須以書面形式作出並經委任董事簽署，並須採用任何常用或通用格式或董事會可能批准的其他格式，並須在會議開始前提交給該代表將出席或首次出席的董事會會議的主席。 獨立非執行董事 109. 獨立非執行董事的角色須括及不限於： (a) 參與董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見； (b) 在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用； (c) 應邀出任審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及其他管治委員會成員；及 (d) 仔細檢查公司的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察匯報公司表現的事宜。 110. 獨立非執行董事作為與其他董事擁有同等地位的董事會成員，應定期出席會議並積極參與會務，以其技能、專業知識及不同的背景及資格為董事會及其出任的任何委員會作出貢獻。一般而言，他們還應出席股東大會，對公司股東的意見有公正的瞭解。 112. 在不違反《公司法》、本章程及公司股東大會作出的任何決議的前提下，董事會負責管理本公司業務運?，負責支付本公司設立、註冊而產生的一切費用，並可行使所有公司權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得導致董事任何先前行為無效（如不通過該決議本應有效的）。 113. 根據本章程的規定，董事會可不時任命任何自然人或法人（無論是否為董事）擔任董事會認為公司管理所需的公司職務，括但不限於首席執行官、一名或多名其他行政主管人員、總裁，一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或管理人，並決定他們的任期及報酬（支付薪金、佣金或參與利潤分配，或同時採取上述兩種方式），並授予董事會認為適當的權力及職責。 董事會據此任命的任何自然人或法人可由董事會罷免。董事會也可根據類似條款任命一名或多名董事擔任常務董事，但如果常務董事因任何原因不再擔任董事或常務董事被公司通過普通決議罷免，常務董事的任期應相應終止。 114. 董事會可任命任何自然人或法人作為公司秘書（如需要，可委任一名或多名助理公司秘書），公司秘書的任期、薪酬、任職條件及權力由董事會決定。董事會任命的公司秘書或助理公司秘書可由董事會罷免或由公司通過普通決議罷免。 115. 董事會可以將他們的任何權力授予（由其認為適當的一名或多名董事組成的）委員會行使；任何該等委員會在行使獲授予的權力時須符合董事會可能對其施加的任何規定。 116. 董事會可不時及隨時通過授權委託書（無論蓋章或簽署）或通過其他方式委任任何公司、企業或人士或由多位人士組成的團體（不論由董事會直接或間接提名）作為公司的代理人或授權簽署人（任何該等人士分別稱為「代理人」或「授權簽署人」），相關委任目的、代理人或授權簽署人的權限、授權及酌情權（不超出董事會根據本章程被授予的或可行使的權力）、代理期限及代理條件應由董事會酌情決定。任何該等授權委託書或其他委任文件可含董事會認為適當的、以保障與任何上述代理人或授權簽署人處理事宜的人士之利益並為其提供方便的條款，亦可授權任何上述代理人或授權簽署人將獲授予的所有或部分權力、授權及酌情權轉授他人。 117. 董事會可不時以其認為適當的方式對公司事務的管理作出規定，而下文三條規定不得限制本條授予董事會的該等一般性權利。 員會、地方董事會、管理人員或代理人，並授權任何地方董事會的一名或多名成員填補空缺席位或在存在空缺席位的情況下行事，任何該等授權或權利轉授應按照董事會認為適當的條款及條件作出，董事會可隨時罷免其任命的任何自然人或法人成員，並可撤銷或變更任何上述權力轉授，但任何善意第三人在未收到該等撤銷通知的情況下與上述委任人士處理的事宜不因此受到影。 120. 經董事會授權，任何上述代表可將其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權再轉授權。 董事會的借款權力 121. 董事會可隨時自行決定行使本公司的一切權力進行籌資或借款，或在其所有（現在及將來的）事業、財產或資產及全部或部分未繳股本上設立抵押或擔保，或發售信用債券、債券股、債券及其他證券，無論是直接發售，還是出於為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保之目的而發售。 印章 122. 公司印章僅可在獲得董事會決議授權後加蓋，該等授權可在蓋章之前或之後獲得，但若蓋章之後獲得，授權的一般格式是追認多個加蓋印章事項。蓋章時應有一名董事或公司秘書（助理公司秘書）或董事出於此目的委任的其他一名或多名人士在場見證，且該等見證董事、公司秘書（助理公司秘書）或其他人士應在其見證的每一份蓋章文書上簽字。 123. 公司可在董事會指定的國家和地點保存印章的任何摹印本，且該摹印圖章僅可在獲得董事決議授權後加蓋，該等授權可在蓋章之前或之後獲得，但若蓋章之後獲得，授權的一般格式是追認多個蓋章事項。蓋章時應有董事出於此目的委任的其他一名或多名人士在場見證，且該等見證蓋章人士應在其見證的每一份蓋章文書上簽字。文件加蓋摹印圖章及按照上述方式簽署的效果與相關文件加蓋印章（經一名董事或公司秘書（助理公司秘書）或董事出於此目的委任的其他一名或多名人士到場見證並簽署）具有同等效力和效力。 124. 儘管有上述規定，公司秘書或任何助理公司秘書有權在任何文書上加蓋印章或摹印圖章，以證明文書所載事項的真實性，但不得創設任何對公司有約束力的義務。 125. 下列情況下董事應離職： (a) 破產或與其債權人達成任何協定或和解； (b) 身故或被認定為或變為精神失常； (c) 通過向公司提交書面通知辭職； (d) 未經董事會特別批准，連續四次缺席董事會會議，且董事會決議罷免其職務；或 (e) 根據本章程的其他規定被罷免。 董事會的議事程序 126. 董事會可通過召集會議（無論於開曼群島境內或境外）的形式以處理事務、決定會議延期事宜或按其認為適合的方式開展會議及議事程序。任何董事會會議上提出的議題應經過半數票贊成方可通過。在董事會上，（親自出席或委託代表或替補董事出席的）董事每人有一票投票權。董事長有權在出現僵局時投第二票或決定票。董事可在任何時間召集董事會會議，經董事提請，公司秘書或助理公司秘書應在任何時間召集董事會會議。 127. 董事可以參加任何董事會會議或其擔任成員的委員會會議，可以通過電話或所有參會人員可互相交流的類似通訊設備參會，且通過該方式參加會議應被視為親自出席會議。 128. 董事會處理事務需達到的法定人數可由董事會確定，若未確定，則法定人數應為當時在任的過半數的董事。在決定是否達到法定人數時，在任何會議上由代理人或替補董事代表的董事應被視為出席。 129. 以任何方式直接或間接在與公司達成的合同或交易（或擬議合同或交易）中存在利害關係的董事，應在董事會會議上披露其利害關係的性質。若該董事向董事會發出一般性通知，說明其為任何特定企業或公司的股東、且因此將被視為在公司隨後與該等企業或公司達成的任何合同或交易中存在利害關係，該等一般性通知即構成就該合同或交易所持利益關係的充分披露。受制於指定證券交易所規則，除非相關董事會會議主席取消其投票資格，該董事可就師），對應的任期及任職條件（薪酬等）由董事會決定。任何董事或擬任董事均不應因其董事職位而被剝奪與公司達成合同的資格，無論是與擔任上述其他授薪職務或職位有關的合同，或作為賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立的合約，且任何董事或擬任董事無義務避免參與由本公司或代表本公司訂立的、任何董事於其中存在利益關係的任何該等合同或安排，且任何按前述規定達成相關合同或在合同中持有利害關係的董事均無義務因其在公司擔任董事職務或基於受信義務而向公司說明基於該等合約或安排所獲得的利潤。存在利益關係的董事應有權出席該董事或其他董事被任命擔任上述任何其他授薪職務或職位的任何董事會議或決定相關任命條件的任何董事會議並計入法定出席人數，並有權就任何該等任命或安排進行投票。 131. 任何董事可以獨立或通過其事務所向公司提供專業服務，且其或其事務所有權就此專業服務取得報酬，如同其並非公司董事一般。但本章程任何內容不得視為授權董事或其事務所擔任審計師。 132. 董事應促使編製會議紀要以記錄以下事項： (a) 董事會作出的所有高級管理人員的委任； (b) 出席每次董事會會議及任何董事委員會會議的董事姓名；以及 (c) 本公司所有會議、董事會議和董事委員會會議作出的所有決議及議事程序。 133. 董事會會議主席在會議紀要上簽字後，即視為該等董事會已正式召開，即便並非全體董事實際到場或即便議事程序存在技術方面的瑕疵。 134. 由有權收到董事會會議或董事委員會會議通知（視情況而定）的所有董事或所有董事委員會成員簽署的書面決議（若其任命條款無其他規定，替補董事有權代表委任董事簽署該決議），其效果和效力猶如該決議已於妥為召集並滿足法定人數的董事會或董事委員會（視情況而定）會議上通過。若簽署的決議由多份文件組成，每份文件均應由一名或多名董事（或其正式委任的替補董事）簽署。 135. 即使董事會席位出現空缺，其他在任董事仍可繼續處理事務，但若董事人數低於本章程規定的必要法定人數，其他在任董事僅可為增加董事人數或召集席。如未選出委員會會議主席或主席在指定的會議召開時間開始後十五分鐘內未出席會議，則出席該委員會會議的委員可選擇其中一人擔任會議主席。 137. 董事會任命的委員會可在其認為適當的情況下召開和延期會議。受制於董事會作出的相關規定，在任何委員會會議上提出的問題，只有獲得出席會議的委員會成員過半數贊成票方可通過，如果票數相等，會議主席有權投第二票或決定票。 138. 若任何董事會會議或董事委員會會議或擔任董事職務的任何人士採取任何行動後，發現有關董事或相關人士的委任存在瑕疵，或任何該等人士不符合董事任職資格，則任何該等董事會會議或董事委員會會議或擔任董事職務的任何人士採取的行動仍視為有效，猶如該等人士已獲正式委任並符合董事任職資格。 推定同意 139. 出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事，應被推定為同意所採取的行動，除非其異議記錄在會議紀要中，或在會議休會前提交書面異議給會議主席╱秘書，或在會議休會後立即以掛號信將異議轉達給上述相關人士。 該等異議權不適用於投票贊成的董事。 提名委員會 140. 董事會應設立提名委員會，並書面訂明其具體的職權範圍，清楚說明其權力和責任。提名委員會應履行以下職權： (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； (b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議； (c) 評核獨立非執行董事的獨立性；及 (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。 有需要，應尋求獨立專業意見，費用由公司支付。 143. 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，應該列明： (a) 用以物色該名人士的流程、董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因； (b) 如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間於董事會的原因； (c) 該名人士可為董事會帶來的觀點、技能及經驗；及 (d) 該名人士如何促進董事會成員多元化。 144. 提名委員會必須由獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。提名委員會中至少一名成員須為不同性別。 企業管治委員會 145. 董事會應設立企業管治委員會，並書面訂明其具體的職權範圍，清楚說明其權力和責任。企業管治委員會應履行以下職權： (a) 制定及檢討公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；(b) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； (c) 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； (d) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；(e) 檢討公司遵守《企業管治守則》的情況及在企業管治報告內的披露；(f) 檢視及監察公司是否為全體股東利益而?運及管理； (g) 每年一次確認B類普通股持有人全年均是公司的董事會成員以及相關財第18(e)至(g)條和第13條； (i) 審查及監控利益衝突的管理，並就任何涉及公司、公司附屬公司及╱或公司A類普通股持有人（當作一個組群，作為一方）與B類普通股持有人（作為另一方）之間可能有利益衝突的事宜向董事會提出建議； (j) 審查及監控與公司不同投票權架構有關的所有風險，括公司及╱或公司附屬公司（作為一方）與任何B類普通股持有人（作為另一方）之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議； (k) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議； (l) 致力確保公司與股東之間的持續有效溝通，尤其當涉及第186條的規定時； (m) 至少每半年度及每年度匯報企業管治委員會的工作，內容須涵蓋本第145條第(a)-(n)項所述職權範圍所有方面；及 (n) 在上文第(m)項所述報告中披露其就上文第(i)至(k)項所述事宜向董事會提出的建議（若未能披露必須解釋）。 146. 所有企業管治委員會成員須為獨立非執行董事，並由其中一名獨立非執行董事出任主席。 147. 公司遵照聯交所上市規則編製的企業管治報告中，必須載列企業管治委員會在其半年度報告及年度報告涵蓋的會計期間在上文第145條第(a)-(n)項所述其職權範圍內的工作摘要，並在可能範圍內披露有關會計期間結束後至半年度報告及年度報告刊發日期中間的任何重大後續事件。 148. 公司自首次在聯交所上市之日即必須委任常設合規顧問。董事會必須在以下情況及時諮詢及（如需要）徵詢合規顧問的意見： (a) 刊發公司任何受規管的公告、通函或財務報告之前； (b) 公司擬進行交易（可能是須予公佈的交易或關連交易，前述術語的定義見聯交所上市規則），括發行股份及回購股份； (c) 公司擬運用在聯交所首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述不同，或公司的業務、發展或業績與上市文件所載任何預測、估計或其他資料不同；及 (d) 聯交所根據聯交所上市規則向公司作出查詢。 149. 對於以下相關任何事宜，董事會亦須及時及持續諮詢及（如需要）尋求合規顧問的意見： (a) 公司不同投票權架構； (b) B類普通股持有人擁有權益的交易；及 (c) 公司、公司附屬公司及╱或公司A類普通股持有人（作為一個群組，作為一方）與B類普通股持有人（作為另一方）之間可能有利益衝突的事宜。 分紅 150. 受限於任何股份的任何權利及限制，董事會可不時就已發行股份宣佈分紅（含臨時分紅）及其他分配，並授權公司從合法可用的資金中支付該等分紅或分配。 151. 受限於任何股份的任何權利及限制，公司可通過普通決議宣佈分紅，但分紅金額不得超過董事會建議金額。 152. 董事會可在建議或宣佈任何分紅前，從合法可供分配的資金中撥出其認為適當的款項，作為一項或多項儲備金，而該等儲備金在董事會絕對酌情決定支票形式支付，分紅應以郵寄方式寄往持有人在股東名冊中登記的地址，或寄往持有人所指定的人士及地址。除非持有人或共同持有人另有指示，每份該等支票或股息單均須按持有人的指示付款，如股份由多名持有人共同持有，則須按該等股份在股東名冊上登記的首位持有人的指示付款，並由相關股東自行承擔郵寄風險，而支票或股息單由簽發該支票或股息單的銀行支付時即表明公司已完成其支付義務。 154. 董事會可決定通過分配特定資產（可能括任何其他公司的股份或證券）的方式支付全部或部分分紅，並可解決與該等分配有關的所有問題。在不限制前述規定一般適用性的前提下，董事會可確定該等特定資產的價值，可決定向某些股東支付現金以代替特定資產，並可按董事會認為適當的條款將任何該等特定資產授予受託人。 155. 受限於任何股份目前所附帶任何權利及限制，所有分紅均應按照已繳付的股款進行宣佈和支付，但若任何股份尚未支付任何股款，分紅可根據股份的票面價值宣佈和支付。就本條而言，在發出催繳通知之前就任何股份提前支付的任何股款，即使在附帶利息的情況下，均不得視為已繳付股款而參與分紅。 156. 如多個主體被登記為任何股份的共同持有人，則其中任何主體均有權就該股份的任何分紅或其他應付款項簽發有效收據。 157. 公司不為任何分紅支付利息。 158. 若任何分紅在宣佈分紅之日六個日曆年內無人認領，可由董事會沒收，如果沒收，應歸還公司。 公司帳簿、審計及年度納稅申報 159. 有關公司事務的帳冊應按照公司董事會不時決定的方式保存。 160. 公司可不時通過普通決議或獨立於董事會的其他機構（視乎情況而定）確定委任審計師。審計師的委聘及有關規定須符合適用法律及股份於指定證券交易所上市所適用的相關守則、規則及規例。 161. 股東可在根據本章程召開及舉行的任何股東大會上，於審計師任期屆滿前的任何時間，通過普通決議罷免該審計師，並通過普通決議委聘其他審計師接應向董事隨時開放查閱。 164. 與本公司事務有關的帳目，須按董事會不時決定的方式及財務年度終止日進行審計，若董事會未作出相關決定，不得審計。 165. 每名審計師均有權隨時查閱公司的簿冊、帳目及憑單，並有權要求公司的董事及高級管理人員提供履行審計師職責所需的資料及解釋。 166. 如果董事會要求，審計師應在其委聘後的下一次年度股東大會上就其任期內的公司帳目作出報告；並在其任期內的任何時間，應董事會或任何股東大會的要求，就其任期內的公司帳目作出報告。 167. 董事會應在每個日曆年編製或安排編製一份年度申報表，列明《公司法》要求的詳細信息，並將其副本提交給開曼群島公司註冊官。 儲備金的資本化 168. 根據《公司法》的條款，董事會可以： (a) 決議將可供分配的準備金（括股份溢價帳戶、資本贖回儲備金和損益帳戶）的貸方金額資本化； (b) 按照股東各自所持有股份（不論是否已實際繳足）的面值比例，將決定資本化的金額分配各個股東，並代表各個股東將該金額用於： (i) 支付其各自持有的股份的屆時未支付金額（如有），或 (ii) 繳足票面金額等於該金額的未發行股份或債券， 並將記為已繳足的股份或債券按各個股東持有股份的面值比例分配給股東（或按股東的指示進行分配），或同時使用上述兩種方法進行分配。但就本條而言，股份溢價帳戶、資本贖回儲備金和不可分配的利潤，只適用於支付待向股東分配並記作已繳足股款的未發行股份； (c) 作出任何他們認為合適的安排，以解決資本化準備金分配中出現的問題，特別是（但不限於），如果股份或債券可按零碎股份形式分配，董事項： (i) 向各位股東分配其在資本化過程中有權獲得的股份或債券，並記為已繳足股款；或 (ii) 由公司代表股東支付其現有股份未支付的金額或部分金額（按照其各自的已決議資本化的儲備金比例）， 且在本條項下根據此處授權簽署的任何該等協議對所有該等股東均有效並具有約束力；和 (e) 為使決議生效而需採取的一切慣常行動和事宜。 169. 儘管本章程中有任何其他規定，董事會可決定將儲備金的貸方金額（括股份溢價帳戶、資本贖回儲備金和損益帳戶）或其他可供分配的款項，用於全額支付未發行股份並向以下人士分配和發行： (a) 在公司或其關聯方的員工（括董事）或服務提供行使或歸屬經董事會或股東會通過或批准的與該等人員有關的任何股權激勵計劃或員工福利方案或其他安排項下授予的任何期權或激勵時，向公司或其關聯方的員工（括董事）或服務提供分配和發行； (b) 在董事會或股東會通過或批准的與該等人員有關的任何股權激勵計劃或員工福利方案或其他安排的實施過程中，向任何信託的受託人或任何股權激勵計劃或員工福利方案的管理人分配和發行；或 (c) 向公司的任何存管人發行，以用於在公司或其關聯方的員工（括董事）或服務提供行使或歸屬經董事會或股東會通過或批准的與該等人員有關的任何股權激勵計劃或員工福利方案或其他安排項下授予的任何期權或激勵時，向該等員工（括董事）或服務提供發行、分配和交付美國存託股份。 股份溢價帳戶 170. 董事會應根據《公司法》建立股份溢價帳戶，須不時將發行任何股份時所繳付的溢價款額金額或價值記入該帳戶。 172. 除非本章程另有規定，任何通知或文件可由公司或有權向任何股東發出通知的人士通過以下方式發送給股東：專人送達；或通過航空郵件或公認的快遞服務以預付費信函的方式發送至該股東在股東名冊中所載地址；或通過電子郵件發送至該股東為接收通知之目的而書面指定的任何電子郵寄地址；或通過傳真發送至該股東為接收通知之目的而書面指定的任何傳真號碼；或在董事會認為適當的情況下，公佈於公司網站。針對股份共同持有的情況，應將所有通知發送給股東名冊中記載的名稱╱姓名排序在先的共同持有人，向該名共同持有人發出通知即視為已向所有共同持有人作出充分通知。 173. 出席公司任何會議的任何股東均應出於所有目的被視為已收到該會議的適當通知，且若為提請召集的會議，應被視為已收到關於該會議召開目的的通知。 174. 任何通知或其他文件將在以下時間視為有效送達： (a) 若通過郵寄發出，應在含通知的郵件投遞郵寄後五(5)天視為送達；(b) 若通過傳真發出，應在傳真機生成確認傳真已完全傳送至收件人傳真號碼的報告時視為送達； (c) 若通過公認快遞服務發送，應在含該通知的信函交付快遞服務後48小時視為送達；或 (d) 若通過電子方式發送，應在以下時間視為送達：(i)郵件發送至股東提供給公司的電子郵寄地址之時，或(ii)公佈於公司網站之時。 在證明通知已通過郵遞或快遞服務送達時，證明載有通知或文件的信件已妥填收件信息並妥善投遞或交付給快遞服務即屬充分證據。 175. 按照本章程的規定以郵寄方式發送給股東或置於任何股東的註冊地址的任何通知或文件，即使該股東已身故或破產，無論公司是否知悉其身故或破產的事實，均應視為通知已就股東名冊所載該股東名下的任何股份（無論作為唯一或共同持有人）妥為送達該股東，除非在通知或文件送達時該股東姓名已從股東名冊中作為股份持有人刪除，並且就所有目的而言，該送達應被視為該通知或文件均已向該股份的所有利益相關人士（無論是與股東共同持有該股份或通過或基於該股東主張利益）充分送達。 (a) 所有持有股份的、有權接收通知的並已向公司提供通知接收地址的股東；和 (b) 因股東身故或破產而繼承股份的每位人士，而該股東若非身故或破產將有權接收會議通知。 除此以外，任何其他人士均無權接收股東大會通知。 信息 177. 在遵守適用於公司的相關法律、法規或規則的前提下，任何股東均無權要求披露以下相關信息：與公司交易任何細節有關的任何信息，或性質上屬於或可能屬於商業秘密或秘密工藝、可能與公司商業行為有關信息，且據董事會認定向公眾披露該等信息不符合公司股東的利益。 178. 在遵守適用於公司的相關法律、法規或規則的前提下，董事會有權向任何股東發佈或披露其擁有、保管或控制的與公司或其事務有關的任何信息，括但不限於公司股東名冊和過戶登記冊中含的信息。 補償 179. 每位董事（出於本條之目的，括根據本章程的規定任命的任何替補董事）、公司秘書、助理公司秘書或其他公司現任或不時任命的高級管理人員（但不括公司的審計師）及上述人士的代表（各稱為「受償人」）應就其在執行公司業務或事務過程中（括由於任何錯誤判斷而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情權過程中而招致的或遭受的所有訴訟、法律程序、費用、花費、支出、損失、損害或負債獲得賠償並免受損害保證，但因受償人失信、故意違約或欺詐導致的除外；在不損害前述一般性規定的前提下，該等訴訟、法律程序、費用、花費、支出、損失、損害或負債括受償人在就公司或公司事務提的任何民事訴訟中進行辯護（無論是否勝訴）所產生的任何成本、費用、損失或負債，無論該等訴訟是在開曼群島還是其他地方的任何法院進行。 180. 任何受償人均不對以下事項承擔責任： (a) 公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的作為、收入、疏忽、違約或不作為；或 (e) 因該受償人的過失、違約、瀆職、違反信託義務、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或 (f) 因該受償人執行或履行其職責、職權、授權或酌情權或執行相關事宜而可能發生或引的任何損失、損害或不幸； 除非上述情形係因受償人自身的失信、故意違約或欺詐行為而導致。 財務年度 181. 除非董事會另有規定，否則公司的財務年度應於每個自然年的12月31日結束，並於每個自然年的1月1日開始。 不承認信託 182. 公司不承認任何人士以任何信託的形式持有任何股份，並且除非法律要求，除在股東名冊中登記的每名股東對其持有的整體股份的絕對權益外，公司無任何義務且不得以任何方式被強制確認（即使在收到通知的情況下）任何股份的任何衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益，或（除非本章程或《公司法》另有規定）與任何股份有關的其他權利。 清算 183. 公司自願清算的決議應為特別決議。 184. 如果公司要清算，清算人可以在獲得公司特別決議的批准及《公司法》需要的其他批准的情況下，將全部或任何部分的公司資產（不論是否由同類資產構成）按其現有形式或以實物形式分配給股東，並可出於此目的對任何資產進行估值，並決定資產在股東或不同類別股東之間如何進行分配。經同樣適當的批准，清算人可以其認為適當的方式，將全部或任何部分的公司資產委託給以股東為受益人的信託，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。 185. 如果公司清算，可供向股東分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應最大程度按照下述方式分配：各股東承擔的虧損與其所持股份的面值比例相當。如果公司進行清算，在清算開始時可供向股東分配的資產超過全186. 公司應遵守指定證券交易所規則中有關股東參與的規定。 187. 公司應在按聯交所上市規則規定刊發的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告的首頁，加入示警字句「具不同投票權控制的公司」，並在上市文件及定期財務報告的顯眼位置詳述其採用的不同投票權架構、採用的理由以及對於股東的相關風險。此警告必須告知潛在投資投資公司的潛在風險，及提醒他們必須審慎仔細考慮後再決定投資。 188. 公司應在其根據聯交所上市規則編製的上市文件以及中期報告及年報內(a)明確指出B類普通股持有人（以及，如果持有人是董事控股工具，則為持有和控制該工具的聯合創始人）的身份；(b)披露其B類普通股若轉換為A類普通股會對其股本產生的影；(c)披露其B類普通股所附帶不同投票權將會終止的所有情形。 組織章程細則的修訂 189. 在《公司法》允許的範圍內，公司可不時以特別決議方式對本章程進行整體或部分更改或修訂。 暫停過戶登記或確定基準日 190. 為確定有權收到股東大會（或延期會議）通知、出席會議或在會議上投票的股東、或有權收取任何分紅的股東、或出於其他目的需要確定屆時公司股東的範圍，則董事會可要求在規定期間內暫停過戶登記，但在任何情況下，該暫停期限在任何日曆年內不得超過三十(30)天。 191. 除暫停過戶登記外，董事會可以預先確定一個日期作為確定有權收到股東大會通知、出席會議或在會議上投票的股東的基準日，另外，為確定有權收取任何分紅的股東之目的，可以在宣佈分紅日前九十(90)天（含）之內，確定一個日期作為確定股東範圍的基準日。 192. 若公司未暫停過戶登記，亦未確定基準日以確定有權收到股東大會通知、出席會議或在會議上投票的股東、或有權收取任何分紅的股東，則會議通知寄出的日期或宣佈派發分紅的董事會決議通過的日期（視情況而定）應為確定該等股東範圍的基準日。若已根據本章程確定了有權收到股東大會通知、出席193. 公司可通過特別決議，決定在開曼群島以外的司法管轄區或其目前註冊、登記或存續地以外的其他司法管轄區以延續方式註冊。為促使根據本條通過的決議，董事會可向公司註冊官提出申請，要求公司在開曼群島或其屆時註冊、登記或存續的其他司法管轄區註銷註冊，並可促使採取其認為適當的所有進一步措施以促成公司以延續方式註冊。 披露 194. 董事會或任何經董事會特別授權的服務提供（括公司的高級管理人員、公司秘書和註冊辦公室代理人）有權向任何監管或司法機構或任何公司證券上市的證券交易所披露與公司事務有關的任何信息，括但不限於股東名冊和公司帳簿中含的信息。 法院選擇 195. 本公司、其股東、董事及高級管理人員同意接受開曼群島及香法院的司法管轄區（而排除其他司法管轄區）審理、解決及╱或判定因該等細則或與該等細則有關而產生的任何糾紛、爭議或申索（括任何非合約糾紛、爭議或申索），無論是否由該等細則或其他條款所引或是否與其相關（括有關其存在、效力、成立或終止的任何問題）；但對有關公司清盤的任何申請或呈請，開曼群島法院應擁有專屬司法管轄權。為免疑義，在不限制開曼法院和香法院審理、解決及╱或裁定公司相關爭議的司法管轄權的情況下，其他法院對以下各項不享有司法管轄權：(i)代表本公司提的任何衍生訴訟或法律程序，(ii)主張公司的董事、高級管理人員或其他僱員違反其對公司或公司股東承擔的受信義務的訴訟，(iii)根據《公司法》或本章程的任何條文提出索賠的訴訟，括但不限於股份的購買或取得、為此提供的擔保或保證；或(iv)向本公司提出索賠的訴訟，而該等訴訟若在美國提出，屬於根據內政事務原則（internal affairs doctrine，該原則的概念具體見美國法律認可的最新規定）產生的索賠。儘管有上述規定，如果美國法院對依據《證券法》或1934年《美國證券交易法》（不時修訂版）的規定審理任何訴訟、訴、索賠或投訴（無論稱謂如何）具有管轄權，則美國聯邦法院應具有審理、解決和╱或裁定該等訴訟、訴、索賠或投訴的專屬管轄權，而排除州法院的管轄權。在不影上述規定的情況下，如果本條任何部分根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則本條非法、無效或不可執行的部分不應影或損害本章程其餘條文的合法性、有效性或可執行性，本條應在盡可能得以在相關司法管轄區適用的範圍內進行理解和解釋，並作出必要刪改，以便最大程度實現公司意 中财网
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