[HK]贝壳-W(02423):豁免
豁免 為籌備上市，本公司已尋求以下免於嚴格遵守上市規則相關條文的豁免：序號 規則 主題事項 1. 上市規則第8.12條 管理層留駐 2. 上市規則第十四A章 持續關連交易 3. 上市規則第4.10及4.11條以及 美國公認會計準則的使用 附錄D2第2段附註2.1 4. 上市規則附錄D1A第26段 股本變動披露 5. 上市規則第17.02(1)(b)條及 2018年購股權計劃披露要求 附錄D1A第27段 6. 上市規則第17.03E條 上市後授予的購股權的行使價 7. 香上市規則第9.09(b)條 上市前買賣股份 8. 上市規則第8A.44條及附錄A1 組織章程細則 9. 上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條 往績記錄期間後的收購 10. 上市規則第8A.12條 上市時所佔經濟利益下限 11. 上市規則第10.08條 自上市日期六個月內不得發行股份 12. 上市規則第13.46(2)(b)條 在財政年度結束後六個月內於股東週年大會上向股東提交2021年年度財務 報表 根據上市規則第8.12條，除聯交所酌情另行批准外，申請於聯交所進行主要上市的所有申請人須有足夠的管理層留駐香。此一般是指申請人至少須有兩名執行董事通常居於香。 本公司在中國進行及管理其業務運?。本公司的總部、高級管理層及大部分資產均位於中國內地。本公司的執行董事留駐中國內地，因為董事會相信，其執行董事留駐本公司的業務所在地點會更具效率及成效。因此，於可預見的將來，將不會有執行董事通常居於香。 因此，本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第8.12條的規定，而聯交所亦已授予本公司有關豁免，惟本公司須實施以下安排： (i) 為遵守上市規則第3.05條，本公司已委任本公司執行董事兼首席財務官徐濤先生及本公司聯席公司秘書之一劉綺華女士（「劉女士」）為本公司的授權代表（「授權代表」）。授權代表將作為本公司與聯交所之間的主要溝通渠道。彼等均可以電話、傳真及電郵即時聯絡以迅速處理聯交所的問詢，亦將可於收到通知後的短時間內與聯交所會面以討論任何事宜。授權代表的聯絡詳情已提供予聯交所； (ii) 所有並非通常居於香的董事均持有或可申請有效的訪旅遊證件，並可於合理的時間內與聯交所會面。此外，各董事均已向授權代表及聯交所提供其聯絡詳情（括移動電話號碼、辦公室電話號碼、家庭電話號碼（如有）、電郵地址及傳真號碼（如有））。董事亦向授權代表提供其緊急聯繫人的聯絡資料，以確保當聯交所擬聯絡董事時，各授權代表將能夠隨時迅速聯絡所有董事（括獨立非執行董事）；及 (iii) 本公司已根據上市規則第3A.19及8A.33條委任邁時資本有限公司為其合規顧問。本公司的合規顧問將作為本公司與聯交所溝通的額外及替代渠道，且其代表將可隨時回應聯交所的問詢。 本公司已與若干關連人士及╱或其聯繫人訂立並預期於上市日期後繼續進行若干交易，於上市後，該等交易構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 因此，本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守以下規定且聯交所已授予本公司有關豁免：(i)上市規則第14A.105條項下的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)上市規則第14A.53條所載就若干持續關連交易設定年度上限的規定；及(iii)上市規則第14A.52條將若干持續關連交易的年期限制為三年或以下的規定。有關進一步詳情，請參閱本文件「關連交易」一節。 有關美國公認會計準則使用的豁免 上市規則第4.10及4.11條以及附錄D2第2段附註2.1規定，本公司須在上市文件及隨後於上市後發佈的財務報告中編製符合以下各項的財務報表：(a)香財務報告準則（「香財務報告準則」）；(b)國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）；或(c)中國企業會計準則（如公司在中國註冊成立）。 上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定（其中括）新上市申請人須在其會計師報告中載入自其編製最近期經審核賬目以來所收購、同意收購或建議收購的任何附屬公司或業務於緊接上市文件刊發前三個財政年度各年的業績及財務狀況表，或如有關附屬公司註冊成立或有關業務開業日期於有關刊發前不到三年內發生，則須載入其各自註冊成立或開業以後每個財政年度的業績及財務狀況表，又或香聯交所可能接納主板申請人的較短期間的業績及財務狀況表。 作為一家於紐交所上市的公司，經美國公眾公司會計監察委員會確定，本公司使用美國公認會計準則及相應的審核準則，以向美國證券交易委員會提交財務報表。美國公認會計準則已得到國際投資界的普遍認可和接受，且美國公認會計準則與國際財務報告準則的趨同化已取得重大進展。由於本公司於紐交所上市，本公司受到外國投資的關注較僅在聯交所上市的發行人大得多。此外，我們注意到，若本公司在香的披露與在美國的披露被要求採用不同的會計準則，則可能會導致在本公司的潛在投資及股東中產生混淆，而調整用於在兩個市場進行披露的會計準則將會減輕任何有關潛在混淆。採用美國公認會計準則編製本集團的財務報表，亦可讓本公司潛在投資和股東更容易地將本集團的業績與更易於使用相同基準的其他美國上市公司進行比較。 議，據此，本公司同意收購聖家裝及其附屬公司的100%實益權益。由於最高適用百分比率超過5%，根據上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條，本公司須於本文件中披露聖家裝的財務資料。進一步詳情請參閱本文件「歷史、發展及公司架構－聖家裝收購事項」一節。鑒於本文件披露的本集團財務資料乃根據美國公認會計準則編製，根據美國公認會計準則編製聖家裝的財務資料符合邏輯，而倘本集團及聖家裝的財務資料乃根據相同會計準則編製，其亦將方便潛在投資及股東評估及評價聖家裝的財務狀況。 本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第4.10及4.11條以及附錄D2第2段附註2.1所載的規定，而聯交所已授予本公司有關豁免，惟須達成以下條件：(i) 本公司將在本文件的本公司會計師報告中載列足夠的披露資料，括(a)美國公認會計準則與國際財務報告準則之間相關主要差異的描述；及(b)對賬報表（「對賬報表」），而該對賬報表將須經外部會計師審核； (ii) 於上市後，本公司將在其中期及年度報告中載列類似的對賬報表；其年度報告中的對賬報表將由外部會計師審核及其中期報告中的對賬報表將由其外部會計師審閱，該等審核及審閱乃根據至少相當於國際鑒證業務準則第3000號或香鑒證業務準則第3000號的準則進行； (iii) 倘本公司不再在美國上市或無義務於美國作出財務披露，本公司將採用香財務報告準則或國際財務報告準則根據上市規則的規定編製本公司財務報表； (iv) 本文件將披露「根據美國公認會計準則及國際財務報告準則編製聖家裝歷史財務資料之差異的影並不重大」的確認書；及 (v) 本公司將遵守上市規則第4.08條、第19.12條、第19.14條及其附錄D2第2段附註2.6。 關於披露本集團任何成員公司於緊接本文件刊發前兩年內的任何股本變動詳情，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則附錄D1A第26段的規定，且聯交所已授予本公司有關豁免。 本公司已確定本公司認為屬主要附屬公司及合併聯屬實體的34個實體，該等實體為本集團過往業績的主要貢獻（「主要實體」，各為一家「主要實體」）。有關進一步詳情，請參閱本文件「歷史、發展及公司架構－主要附屬公司及經?實體」一節。截至2021年12月31日，本公司擁有逾600家附屬公司及合併聯屬實體。披露上市規則附錄一A部第26段所規定的對於投資不重大或不重要的資料會令本公司負擔過重。主要實體括（其中括）符合美國S-X規例財務限額的本集團所有重大成員公司（即貢獻本集團資產總額或除所得稅前收入10%以上）。舉例而言，在公司間對銷後，披露相關資料的主要實體的收入總額及資產總額分別佔本集團截至2021年12月31日止年度的收入總額及資產總額的50.6%及91.3%以上。主要實體及本公司持有本集團所有重大資產、重大知識產權及其他重大專利技術。本集團餘下實體對本集團的整體業績貢獻並不重大，且各非主要實體的收入貢獻個別而言對本集團並不重大。 因此，本公司及主要實體的股本變動詳情已披露於本文件「歷史、發展及公司架構」、附錄四「法定及一般資料－有關本集團的其他資料－本公司股本變動」及「法定及一般資料－有關本集團的其他資料－主要附屬公司及經?實體的股本變動」各節。 有關2018年購股權計劃的豁免 根據上市規則第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段，本文件須載有（其中括）任何人士擁有或有權獲授購股權以認購的本公司任何股份或債權證數目、描述及金額的詳情連同每份購股權的若干詳情，即可行使期限、根據購股權認購股份或債權證所支付的價格、就購股權或其權利已付或將予支付的對價（如有）、獲授購股權的人士的姓名與地址（「股份激勵披露規定」）。根據聯交所於2009年7月發佈且於2014年3月更新的指引信HKEX-GL11-09，在符合其中指明的若干條件下，如發行人能證明有關披露屬不相干及會構成不必要的負擔，聯交所一般會豁免披露若干承授人的姓名及地址。 本公司董事及高級管理層以及本集團其他僱員）授出的未行使購股權可認購合共65,377,353股A類普通股。截至最後實際可行日期，在未行使購股權中，22,215股由關連人士持有，65,355,138股由本集團僱員（並非本公司董事、高級管理層成員或關連人士）持有。未行使購股權相關的A類普通股佔上市完成後已發行股本總額的約1.7%。有關進一步詳情，請參閱本文件附錄四「法定及一般資料－股份激勵計劃－根據2018年購股權計劃授出的尚未行使購股權詳情」一節。 本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段的披露規定，理由如下： (i) 本公司認為，在本文件中披露本公司向每名承授人授出的所有購股權的全部詳情將造成過於繁重的負擔，將導致因嚴格遵守該等披露規定而大幅增加編撰資料及編製上市文件所需成本及時間。例如，為滿足披露規定，本公司將需收集及核實約5,000名承授人（其購股權仍尚未行使）的地址。此外，為遵守個人私隱資料法律及原則，披露各承授人的個人資料（括彼等的姓名、地址及獲授購股權的數目）可能需獲得該等承授人的同意，且鑒於承授人的人數，獲得有關同意對本公司而言將屬過於繁重的負擔。 (ii) 本公司將於本文件中披露根據2018年購股權計劃所授出的購股權的所有重要資料，以向有意投資提供充足資料，令其在作出投資決策時就購股權對每股盈利的潛在稀釋效應及影作出知情評估，有關資料括： (a) 2018年購股權計劃主要條款的概要； (b) 購股權涉及的A類普通股總數及該等數目的股份佔已發行股本總額的百分比； (c) 於緊隨介紹上市完成後，悉數行使購股權對每股盈利的稀釋效應及影； 授出的購股權的全部詳情，有關詳情括上市規則第17.02(1)(b)條、上市規則附錄D1A第27段規定的全部詳情； (e) 就向其他承授人（上文第(d)項所述除外）授出的購股權而言，以下詳情（括該等承授人的總人數及購股權涉及的A類普通股數目、就授出購股權而支付的對價及購股權的行使期及行使價）均已在本文件中按合計基準披露；及 (f) 聯交所授出的豁免詳情。 上述披露被視為與指引信HKEX-GL11-09所載類似情況下聯交所通常所預期的條件一致。 (iii) 並非本公司董事、高級管理層成員或關連人士的承授人根據2018年購股權計劃已獲授但仍未行使的購股權可認購合共65,355,138股A類普通股，佔本公司上市完成後的已發行股份總數約1.7%，對本公司而言並不屬重大，而且完全行使該等購股權將不會使本公司財務狀況發生任何重大不利變動。 (iv) 本公司認為，未遵守上述披露規定將不會妨礙本公司向潛在投資提供充分資料以對本集團的活動、資產、負債、財務狀況、管理及前景作出知情評估。嚴格遵守披露規定，括逐一披露約5,000名承授人的姓名、地址和權利（而非反映資料的重要性），並不會向投資大眾提供任何額外有意義的資料。 (v) 所有承授人的完整清單（載有上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄D1A第27段規定的全部詳情）由本文件日期計14日（括當日）正常辦公時間內，將可於本公司香法律顧問富而德律師事務所的辦公室（地址為香魚涌太古坊島東中心55樓）供查閱。 聯交所已授予我們豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄D1A第27段的披露規定，條件為： (i) 按上市規則第17.02(1)(b)條、上市規則附錄D1A第27段的規定於本文件逐一披露根據2018年購股權計劃向各本公司董事及高級管理層及關連人士（如有）授出購股權的所有詳情； 將按合計基準披露，括(a)承授人總數（除上文(i)段所述以外）及彼等根據2018年購股權計劃獲授購股權之所涉股份數目；(b)就根據2018年購股權計劃授出的購股權所支付的對價；及(c)根據2018年購股權計劃授出的購股權的行使期及行使價； (iii) 截至最後實際可行日期，2018年購股權計劃項下授出的尚未行使購股權所涉的A類普通股總數及該數目股份佔本公司已發行股本總額的百分比將於本文件予以披露； (iv) 2018年購股權計劃項下的購股權獲悉數行使後對每股收益的稀釋效應及影將於本文件予以披露； (v) 2018年購股權計劃的主要條款概要將於本文件予以披露； (vi) 該豁免詳情將於本文件予以披露；及 (vii) 所有承授人（括已披露詳情的人士）的完整清單（載有上市規則第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段規定的全部詳情）由本文件日期計14日（括當日）正常辦公時間內，將可於本公司香法律顧問富而德律師事務所的辦公室（地址為香魚涌太古坊島東中心55樓）供公眾查閱。 有關上市後將予授出的購股權的行使價的豁免 上市規則第17.03E條規定，購股權的行使價須至少為下列中的較高：(i)有關證券在授予日期（必須為?業日）於聯交所每日報價表所示的收市價；及(ii)該等證券在緊接授予日期前五個?業日於聯交所每日報價表所示的平均收市價。 激勵計劃發行可行使購買美國存託股份（每股相當於三股相關A類普通股）的購股權，且本公司將於上市後繼續發行可行使購買美國存託股份的購股權。根據定義，美國存託股份以美元計值，美國存託股份相關購股權的行使價須以美元呈列。根據上文所述豁免嚴格遵守上市規則第4.10及4.11條以及附錄D2第2段註2.1，本公司將於上市後繼續根據美國公認會計準則編製報表，以反映授予有行使價的購股權及有以美元計值的授予價值的受限制股份單位的既有慣例和在紐交所交易的美國存託股份的市場價格。 基於(a)根據美國存託股份的市場價格釐定購股權行使價的方法與上市規則第17.03E條的規定大致相同；及(b)發行可獲行使購買美國存託股份的購股權（其行使價以美元計值）一直是本公司的慣例，以及本公司將於上市後按行使價（基於以美元計值的美國存託股份的市場價格）繼續根據2020年股份激勵計劃授出購股權，本公司已申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第17.03E條，故本公司能夠根據以下各項（以較高為準）釐定其購股權計劃項下所授出購股權的行使價：(i)本公司美國存託股份於授予日期（必須為紐交所交易日）在紐交所的每股收市價；及(ii)緊接授予日期前五個紐交所交易日，本公司美國存託股份在紐交所的平均每股收市價，惟須符合條件，即本公司不得發行任何行使價以元計價的購股權，除非該行使價符合上市規則第17.03E條的規定。 上市前買賣股份 根據香上市規則第9.09(b)條，發行人的任何核心關連人士在預期聆訊日期足四個?業日之前直至獲批准上市為止（「有關期間」）不得買賣新申請人尋求上巿的證券。 國存託股份被廣泛持有、於紐交所公開交易及上市。因此，本公司認為，其本身及其管理層無權控制其美國股東或公眾投資的投資決策。 僅根據截至最後實際可行日期在證交會的公開備案， (i) Z&Z Trust、Cantrust、Grain Bud、Propitious Global、左夫人及百會合夥各自於24.1%已發行股本中擁有權益或視為擁有權益及百會合夥於本公司63.9%投票權中擁有權益； (ii) 彭先生（透過Ever Orient International Limited及百會合夥）於本公司27.1%已發行股本及73.3%投票權中擁有權益或視為擁有權益； (iii) 單先生（透過Clover Rich Limited及百會合夥）於本公司25.4%已發行股本及68.0%投票權中擁有權益或視為擁有權益；及 (iv) 騰訊聯屬實體於本公司11.2%已發行股本及3.5%投票權中擁有權益或視為擁有權益。 除上文外，概無股東有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上已發行股本及╱或投票權。 基於上文所述，本公司認為，以下類別人士（統稱「獲許可人士」）不應受香上市規則第9.09(b)條所載買賣限制所規限： (a) 本公司董事（彭先生及單先生除外）、其重大附屬公司及合併聯屬實體（即並非上市規則所界定「非重大附屬公司」的附屬公司及合併聯屬實體，「重大附屬公司」）的董事及最高行政人員以及主要股東及其緊密聯繫人，涉及於有關期間其各自利用股份作為擔保（括（為免生疑義）利用其各自股份作為於有關期間進行融資交易的擔保，以及根據於有關期間前訂立的融資交易條款利用股份以滿足補充擔保的任何規定），前提是不會導致股份的實益所有權於有關期間訂立任何有關交易時出現變動（「第1類」）； (b) 本公司非重大附屬公司的董事、最高行政人員及主要股東以及其緊密聯繫人（「第2類」）；及 (c) 可能因買賣成為本公司主要股東且並非本公司董事或最高行政人員或本公司(a) 由於出借人就股份的擔保權益沒收、強制執行或行使其他權利（括（為免生疑義）根據任何補充擔保設立的任何擔保權益）將受有關擔保的融資交易條款限制，而不再於出質人的控制範圍內，因出借人就該等擔保權益沒收、強制執行或行使其他權利而導致有關期間內股份的實益擁有人出現的任何變動，將不受香上市規則第9.09(b)條所限制；及 (b) 第1類人士如將其各自的股份用於本分節「上市前買賣股份」所述以外的用途，則須遵守香上市規則第9.09(b)條的限制。 在下列條件限制下，我們已申請，且香聯交所已批准豁免嚴格遵守香上市規則第9.09(b)條的規定： (a) 如果第1類獲許可人士利用股份作為擔保（上述豁免所載除外），股份的實益所有權於有關期間訂立有關交易時將不會出現變動； (b) 鑒於第2類及第3類獲許可人士並無獲取對本公司整體而言屬於重大的信息的渠道，該等人士對介紹上市並無任何影力且並未掌握任何本公司的非公開內幕消息。由於本公司擁有大量附屬公司及合併聯屬實體且其美國存託股份持有人的基數龐大，本公司及其管理層對於第2類及第3類獲許可人士於其美國存託股份的投資決策並無有效的控制權； (c) 第2類及第3類獲許可人士實際上與其他公眾投資處於相同地位，因為他們獲取信息的渠道有限，對上市缺乏影力； (d) 儘管第2類人士屬於上市規則下核心關連人士的嚴格定義，但並無實際或感知的優惠待遇，原因為(i)就其對淨收入總額或資產總值或總收益或利潤的貢獻而言，各該等非重大附屬公司對本集團並非個別重要，且並無持有任何主要資產及知識產權；(ii)根據美國法律法規，本公司不需要對非重要附屬公司進行具體披露；(iii)根據第14A.09(1)條「非重大附屬公司」的定義，非重大附屬公司的個別貢獻不會超過本集團資產總值及總收入的10%；及(iv)第2類獲許可人士對介紹上市並無影力，且並未亦不會掌握與上市有關的任何內幕信息，且實際上與其他公眾投資處於相同的地位； 何內幕信息。因此，獲許可人士（第1類人士除外）並未掌握本公司所知悉的任何非公開內幕消息且不會對介紹上市有任何影力； (f) 如果本公司知悉其任何核心關連人士於有關期間違反買賣限制的行為，本公司將通知香聯交所，但作為獲許可人士的核心關連人士進行上述獲許可範圍內的交易除外；及 (g) 在上市日期前，本公司董事及最高行政人員以及主要股東以及其重大附屬公司的董事及最高行政人員以及主要股東以及其緊密聯繫人於有關期間不得買賣股份或美國存託股份，惟在上述許可範圍內進行的除外，前提是該等股份的受禁止買賣並不括本集團股份激勵計劃下激勵性及非法定期權、限制性股份、股利等價物及股份支付的授予、歸屬、支付或行使（如適用）。 本公司相信，有關是項豁免的情境與香聯交所指引信HKEX-GL42-12所載一致，批出是項豁免不會損害潛在投資的利益。 有關本公司組織章程細則的豁免 上市規則附錄A1規定，發行人的組織章程細則或同類文件必須符合該附錄規定的核心股東保護標準。 第8A.44條規定，具有不同投票權架構（如本公司）的發行人須將第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41條的規定納入其組織章程細則或同類文件內，以賦予該等規定效力（連同上市規則附錄A1的規定，統稱為「上市規則細則規定」）。 的相類似外國發行人普遍採納的組織章程大綱及細則一致。因此，本公司的組織章程大綱及細則不符合若干上市規則細則規定，即(i)於2022年1月1日生效的香上市規則附錄A1第4(2)、14(1)、14(2)、14(3)、14(4)、14(5)、15、16、17、19、20及21段；及(ii)上市規則第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41條（統稱為「未符合的上市規則細則規定」）。 本公司將修訂其組織章程大綱及細則，以納入下列未符合的上市規則細則規定：類別決議案 (1) 組織章程細則應訂明，類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的發行人股東以絕大多數票（佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席該類別股份的股東大會（有關大會的最低法定人數為持有至少三分之一的該類別股份的股東）並在會上投票的投票權至少四分之三票數）批准。 （附錄A1第15段）； (2) 同股同權股東必須持有上市發行人股東大會議案至少10%的合資格投票權（上市規則第8A.09條）及上市發行人不得將不同投票權股份比例增至超過上市時該等股份所佔比例（上市規則第8A.13條）； (3) 具不同投票權架構的上市發行人配發、發行或授予不同投票權股份，只限於聯交所事先批准及在下述情況下進行：(1)向發行人全體股東按其現有持股比例（碎股權利除外）發售；(2)向發行人全體股東按比例發行證券以股代息；或(3)按股份分拆或其他資本重組，前提是聯交所認為建議配發或發行不會提高不同投票權股份的比例（上市規則第8A.14條）： (i) 若在按比例發售中，不同投票權受益人未認購向其發售的不同投票權股份（或該等股份的權利）的任何部分，該等未獲認購的股份（或權利）在所轉讓權利只賦予承讓人相等數目普通股的前提下方可轉讓（上市規則第8A.14條附註1）； 如按比例發售並非全額銷時），上市發行人可配發、發行或授予的附帶不同投票權股份的數目必須按比例減少（上市規則第8A.14條附註2）；及(iii) 如有需要，不同投票權受益人必須盡力確保發行人遵守第8A.14條的規定（上市規則第8A.14條附註3）； (4) 如具不同投票權架構的上市發行人減少已發行股份數目（例如透過購回本身股份），而減少發行股數將導致上市發行人附帶不同投票權的股份比例上升，則不同投票權受益人須按比例減少其於發行人的不同投票權（例如透過將某個比例的不同投票權股份轉換成為不附帶該等權利的股份）（上市規則第8A.15條）； (5) 上市後，具不同投票權架構的上市發行人不得改變不同投票權股份類別的條款，以增加該類股份所附帶的不同投票權（上市規則第8A.16條）； (6) 上市規則載有下列有關B類普通股的規定： (i) 上市後任何時候若有以下情況，不同投票權受益人於上市發行人的不同投票權必須終止：(1)該受益人身故；(2)其不再是發行人董事；(3)聯交所認為其無行為能力履行董事職責；或(4)聯交所認為其不再符合上市規則所載的關於董事的規定（上市規則第8A.17條）。聯交所若因下列原因認為不同投票權受益人不再具有符合其身份的品格及誠信，聯交所將視該受益人為不再符合關於董事的規定： (a) 受益人被判或曾被判犯上欺詐或不誠實行為的罪行； (b) 有管轄權的法院或法庭向受益人發出取消資格令；或 (c) 聯交所裁定受益人未遵守上市規則第8A.15、8A.18或8A.24條的規定（上市規則第8A.17條附註1）； (ii) 若進行有關交易或發行純粹是為遵守第8A.17條而將不同投票權股份轉換為普通股，則上市規則第10.06(2)條的交易限制、第10.06(3)條的發行限制以及附錄十的董事買賣限制並不適用（上市規則第8A.17條附註2）；另一人，或股份所附投票權的管控（透過代表或其他方法）轉讓予另一人後，該等股份所附帶的不同投票權即必須終止（上市規則第8A.18(1)條），但有限合夥、信託、私人公司或其他工具可代不同投票權受益人持有不同投票權股份，前提是該項安排不造成規避上市規則第8A.18(1)條（上市規則第8A.18(2)條）。不同投票權股份的留置權、質押、押記或其他產權負擔，若不導致該等股份或其投票權的所有權或實益擁有權（透過投票代表或其他方法）被轉讓，聯交所不會視之為第8A.18條所述的轉讓（上市規則第8A.18條附註1），及倘不同投票權受益人與一名或超過一名同股同權股東訂立任何安排或諒解文件，導致有不同投票權從其受益人轉移至同股同權股東，聯交所將視之為第8A.18條所述的轉讓（上市規則第8A.18條附註2）；及 (iv) 倘若代上市發行人的不同投票權股份受益人持有不同投票權股份的工具不再符合上市規則第8A.18(2)條的規定，該受益人於上市發行人的不同投票權必須終止。該發行人及受益人必須將不合規的詳細資料在可行範圍內儘快通知聯交所（上市規則第8A.19條）； (7) 若發行人首次上市時的不同投票權受益人已無一人實益擁有不同投票權股份，上市發行人的不同投票權架構即必須終止（上市規則第8A.22條）；(8) 通過下列事宜的議案時，上市發行人須不理會任何股份類別所附帶的不同投票權，不同投票權受益人的投票權不得多於每股一票：(1)上市發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）；(2)任何類別股份所附帶權利的變動；(3)委任或罷免獨立非執行董事；(4)委聘或辭退審計師；及(5)上市發行人自願清盤（上市規則第8A.24條）； 非類別決議案 (9) 組織章程細則應訂明，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的首個股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任。（附錄A1第4(2)段）； (10) 組織章程細則應訂明，發行人必須為每會計年度舉行一次股東週年大會。（附錄A1第14(1)段）； (11) 組織章程細則應訂明，凡股東週年大會必須給予至少21天通知，方可召開；投票，除非個別股東受上市規則規定須就個別事宜放棄投票權。（附錄A1第14(3)段）； (13) 組織章程細則應訂明，如上市規則規定任何股東須就某議決事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。（附錄A1第14(4)段）； (14) 組織章程細則應訂明，必須允許持有發行人少數權益的股東召開特別股東大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下，為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。（附錄A1第14(5)段）； (15) 組織章程細則應訂明，發行人組織章程文件的變動（不論任何形式）須於股東大會上以絕大多數票（佔親自或委派代表出席股東大會並在會上投票的投票權至少四分之三票數）批准。（附錄A1第16段）； (16) 組織章程細則應訂明，審計師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。（附錄A1第17段）；(17) 組織章程細則應訂明，香結算須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東大會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利。（附錄A1第19段）； (18) 組織章程細則應訂明，股東名冊香分冊必須可供股東查閱，但可容許本公司按與公司條例第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續（附錄A1第20段）； (19) 組織章程細則應訂明，發行人自願清盤須經發行人股東於股東大會上以絕大多數票（佔股東親自或委任代表出席股東大會並在會上投票的總投票權至少四分之三的票數）批准。（附錄A1第21段）； (20) 同股同權股東必須有權召開特別股東大會及在會議議程中加入新的議案，所需的最低持股要求不得高於上市發行人股本所附投票權按一股一票的基準計算的10%（上市規則第8A.23條）； 市規則附錄十四第二部分守則條文C.1.2、C.1.6及C.1.7所述的職能（上市規則第8A.26條）； (22) 具不同投票權架構的上市發行人必須成立符合上市規則附錄十四第二部分B.3節規定的提名委員會（上市規則第8A.27條）； (23) 按上市規則第8A.27條成立的提名委員會必須由獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數（上市規則第8A.28條）； (24) 具不同投票權架構的發行人的獨立非執行董事須至少每三年輪值退任。獨立非執行董事可在三年任期完結時獲重新委任（上市規則第8A.29條）；(25) 具不同投票權架構的發行人必須設立企業管治委員會，委員會的職權範圍須至少括上市規則附錄十四第二部分守則條文A.2.1所載以及下列附加條文所載的職權範圍： (i) 檢視及監察上市發行人是否為全體股東利益而?運及管理； (ii) 每年一次確認不同投票權受益人全年均是上市發行人的董事會成員以及相關會計年度內並無發生上市規則第8A.17條所述任何事項； (iii) 每年一次確認不同投票權受益人是否全年一直遵守上市規則第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條； (iv) 審查及監控利益衝突的管理，並就任何涉及發行人、發行人附屬公司及╱或發行人股東（當作一個組群）與任何不同投票權受益人之間可能有利益衝突的事宜向董事會提出建議； (v) 審查及監控與發行人不同投票權架構有關的所有風險，括發行人及╱或發行人附屬公司與任何不同投票權受益人之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議； (vi) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議； 則第8A.35條的規定時； (viii) 至少每半年度及每年度匯報企業管治委員會的工作，內容須涵蓋該委員會職權範圍所有方面；及 (ix) 在上文第(viii)分段所述報告中披露其就上文第(iv)至(vi)分段所述事宜向董事會提出的建議（若未能披露必須解釋）（上市規則第8A.30條）；(26) 所有企業管治委員會成員須為獨立非執行董事，並由其中一名獨立非執行董事出任主席（上市規則第8A.31條）； (27) 具不同投票權架構的上市發行人遵照上市規則附錄十四而編製的企業管治報告中，必須載列企業管治委員會在其半年度報告及年度報告涵蓋的會計期間在其職權範圍內的工作摘要，並在可能範圍內披露有關會計期間結束後至報告刊發日期中間的任何重大事件（上市規則第8A.32條）； (28) 就具不同投票權架構的發行人而言，上市規則第3A.19條將改為規定發行人由首次上市日期即必須委任常設的合規顧問（上市規則第8A.33條）；(29) 發行人必須在上市規則第3A.23條所述的情況下及就以下相關事宜及時及持續諮詢及（如需要）尋求合規顧問的意見：(1)不同投票權架構；(2)發行人不同投票權受益人擁有權益的交易；及(3)發行人、發行人附屬公司及╱或發行人股東（作為一個群組）與不同投票權受益人之間或有利益衝突（上市規則第8A.34條及第3A.23條）； (30) 具不同投票權架構的發行人必須符合上市規則附錄十四第二部分的F節「股東參與」（上市規則第8A.35條）； (31) 具不同投票權架構的發行人必須在按上市規則規定刊發的所有上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告的首頁，加入示警字句「具不同投票權控制的公司」，並在上市文件及定期財務報告的顯眼位置詳述發行人採用的不同投票權架構、採用的理據以及對於股東而言的相關風險。此警告必須告知準投資投資具不同投票權架構的發行人的潛在風險，及提醒他們必須審慎仔細考慮後再決定投資（上市規則第8A.37條）； (32) 具不同投票權架構的發行人的上市股本證券的所有權文件或憑證必須在顯眼出不同投票權受益人的身份（上市規則第8A.39條）；(ii)在上市文件以及中期報告及年報內披露其不同投票權股份若轉換為普通股會對其股本產生的影（上市規則第8A.40條）；及(iii)在上市文件以及中期報告及年報內披露其股份所附帶不同投票權將會終止的所有情形（上市規則第8A.41條）； (34) 在上市規則第8A.24條的規限下，任何不同投票權架構的不同投票權必須僅附於發行人的個別股本證券類別，並只就發行人股東大會上的議案賦予受益人更大的投票權。在所有其他方面，具有不同投票權的股本證券類別所附帶的權利必須與發行人上市普通股所附帶的權利相同（上市規則第8A.07條）；及 (35) 上市發行人的不同投票權股份類別賦予受益人的投票權，不得超過發行人股東大會上普通股可就任何議案表決的投票權力的10倍（上市規則第8A.10條）； 為進一步加強股東保障措施，本公司亦將建議對其組織章程大綱及細則作出以下修訂： (a) 將目前組織章程大綱及細則第65條所規定的股東大會（並非類別股東大會）親身出席或通過委任代表的法定人數不得低於所有已發行普通股合計投票權的一半(1/2)降低至本公司股本投票權（按每股一票基準）的10%（「法定人數規定」）； (b) 當董事根據組織章程大綱及細則第72條延遲任何股東大會時，要求有關大會延遲至具體的日期、時間及地點（「股東大會延遲規定」）； (c) 規定董事根據組織章程大綱及細則第9條將予行使的任何權力（括但不限於授權將股份分為任何數目的類別，以及發行具優先或其他權利的股份及多系列優先股的權力）將須受組織章程大綱及細則、遵守上市規則及公司收購及合併守則以及下列條件所規限： (i) 不會開設投票權優於A類普通股的新股份類別；及 (ii) 不同類別之間相關權利的任何變動不會導致開設投票權優於A類普通股的新股份類別（「凌駕合規規定」）；及 (i) 本公司、其股東、董事及高級職員同意接受開曼群島及香法院的司法權區（而非其他司法權區）審理、解決及╱或裁定任何因組織章程大綱及細則或其他原因引或與之相關的任何爭議、糾紛或申訴（除開曼群島法院可全權對就本公司清盤的任何申請或呈請作出裁決外），及 (ii) 倘美國法院承擔司法管轄權審理依據美國證券法或美國證券交易法的條文的任何法律程序、訴訟、申訴或控告，則美國聯邦法院擁有專屬司法管轄權審理、解決及╱或裁定該等法律程序、訴訟、申訴或控告（惟不括州法院）（「訴訟地選擇說明」）。 本公司亦將建議修訂其組織章程細則，以納入一項細則：倘不同投票權受益人因其控制範圍之內或之外的原因而對Propitious Global緊隨上市後持有的股份（「標的股份」）的投票權的行使並無控制權，則不同投票權架構將失效（「不同投票權失效規定」）。為免生疑問，(A)受限於上市規則，(i) Propitious Global向任何人士出售、轉讓、分配或處置任何部分或全部標的股份，或(ii)向任何人士作出任何部分或全部標的股份或Propitious Global的最終實益擁有權的控制權變更（上述活動統稱為「交易」）；及(B)因此導致失去對交易相關的相關標的股份的投票權的行使的控制權，將不會產生將B類普通股轉換為A類普通股的任何義務。 此外，本公司現有的組織章程細則允許百會合夥在滿足其中規定的合夥條件（「合夥條件」）後委任執行董事以及提名及推薦本公司的首席執行官。截至最後實際可行日期，合夥條件尚未滿足。因此，除不同投票權受益人持有的B類普通股所附更大的投票權力外，百會合夥、不同投票權受益人或Propitious Global無權享有本公司現有組織章程細則項下的其他特別權利。本公司將建議其股東刪除百會合夥根據組織章程大綱及細則有權享有的所有特權（「百會合夥特別權利刪除規定」，連同未符合的上市規則細則規定、法定人數規定、股東大會延遲規定、訴訟地選擇說明、凌駕合規規定及不同投票權失效規定稱為「未符合的細則規定」）。 股東批准將未符合的細則規定納入其組織章程大綱及細則。 納入下列未符合的細則規定將須根據組織章程大綱及細則，於2022年特別股東大會另行召開的類別股東大會上獲得A類普通股持有人及B類普通股持有人的批准，因該等規定將更改A類及B類普通股的附帶權利：(i)上市規則附錄A1第15段；(ii)不同投票權失效規定；及(iii)第8A.09、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22及8A.24條－在另行召開的A類普通股持有人類別股東大會（「A類股東大會」）及B類普通股持有人類別股東大會（「B類股東大會」）上將須批准納入該等未符合的細則規定的決議案（「類別決議案」）。 倘類別決議案於A類股東大會及B類股東大會均獲通過，則於所有股東以單一類別投票的全體股東大會（「全體股東大會」）上，股東將會被邀請就類別決議案及另一特別決議案投票，以將類別決議案未有涵蓋的未符合的細則規定納入本公司的組織章程大綱及細則（「非類別決議案」），因類別決議案及非類別決議案將會更改組織章程大綱及細則。如類別決議案未於任何A類股東大會及B類股東大會獲通過，股東將僅會被邀請就非類別決議案投票。 因此，在2022年特別股東大會上，本公司將(i)於A類股東大會及B類股東大會上提呈類別決議案；及(ii)於全體股東大會上提呈類別決議案（倘於A類股東大會及B類股東大會上獲採納）及非類別決議案（統稱「修訂決議案」），以修訂其組織章程大綱及細則以符合未符合的細則規定。 本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第8A.44條及附錄A1，而聯交所亦已授予本公司有關豁免，惟須符合以下條件： (a) 在2022年特別股東大會上，本公司將(i)於A類股東大會及B類股東大會上提呈類別決議案；及(ii)於全體股東大會上提呈類別決議案（倘於A類股東大會及B類股東大會上獲採納）及非類別決議案，以修訂其組織章程大綱及細則以符合未符合的細則規定； (b) 各名不同投票權受益人及不同投票權受益人的持股工具各自將於上市前不可撤銷地向本公司承諾出席2022年特別股東大會（不論親身或委派受委代表）及任何於上市完成後直至修訂決議案全部獲股東批准期間舉行的股東大會及類別股東大會，並投票贊成修訂決議案； 公司及各董事將於上市前不可撤銷地向聯交所承諾會繼續在隨後舉行的每次股東週年大會及類別股東大會上提呈尚未通過的修訂決議案（括尚未通過的類別決議案），而各名不同投票權受益人及不同投票權受益人的持股工具將於上市前不可撤銷地向本公司承諾繼續出席並於該大會上投票贊成該等修訂決議案，直至其全部獲股東通過為止； (d) 百會合夥將向本公司承諾，於上市生效後，其將出席本公司可能召開的任何類別股東大會及任何股東大會（不論親身或委派受委代表出席），並將在有關大會上根據授權委託書安排行使Propitious Global所持股份所代表的投票權以投票贊成就批准有關納入未符合的細則規定的組織章程大綱及細則修訂的任何決議案。出席任何股東大會及類別股東大會並投票贊成修訂的有關承諾將持續有效，直至全部修訂決議案獲通過為止； (e) 百會合夥及百會合夥的有限合夥人各自將向聯交所承諾，於修訂決議案（括類別決議案）獲得批准前，其將不會採取任何行動，以滿足合夥條件；(f) 本公司、各董事、百會合夥、各名不同投票權受益人及各不同投票權受益人的持股工具將於上市前不可撤銷地向聯交所承諾，於上市後及正式修訂現有組織章程大綱及細則以納入未符合的細則規定前，其將遵守未符合的上市規則細則規定、百會合夥特別權利刪除規定、法定人數規定、股東大會延遲規定、凌駕合規規定、訴訟地選擇說明及（就不同投票權受益人及不同投票權受益人的持股工具而言）不同投票權失效規定，惟下列各項除外（「過渡期間合規承諾」）（為免生疑問，下文(i)至(iii)分段所載的例外情況僅適用於通過修訂決議案，而本公司向聯交所承諾，於獨立類別大會通過任何決議案及於上市後的任何特別決議案（修訂決議案除外）將遵守上市規則的規定）：(i) 附錄A1第15段規定，於修訂本公司組織章程大綱及細則前，根據組織章程大綱及細則第17條，在另行召開的類別股東大會上通過修訂決議案的任何決議案的下限將為在類別股東大會上獲得有關類別已發行股份的三分之二持有人批准； (ii) 第8A.24(1)及(2)條規定，於修訂組織章程大綱及細則前，不同投票權將適用於通過修訂決議案的決議案； 決議案的任何特別決議案的下限將為在股東大會上獲得持有佔親身或委派受委代表出席大會及投票的股東所持投票權不少於三分之二的股東批准；及 (iv) 附錄A1第14(1)段規定，本公司將於2022年11月30日或之前召開2021年度之股東週年大會。 為免生疑問，如類別決議案未於2022年特別股東大會上通過，則過渡期間合規承諾將維持有效，直至類別決議案獲通過為止。 (g) 各不同投票權受益人、不同投票權受益人的持股工具及（僅就下文(i)項而言）百會合夥將於上市完成前不可撤銷地向本公司承諾，(i)其將促使本公司於上市完成後及現有組織章程大綱及細則正式修訂前落實過渡期間合規承諾及(ii)其將促使持有B類普通股的相關董事持股工具於上市前向本公司交付一份換股通知書，通知於上市後及組織章程大綱及細則正式修訂前，其持有的所有B類普通股將於緊隨第8A.17條所載的任何事件出現或觸發不同投票權失效規定後按一換一基準轉換為A類普通股或其持有的相關B類普通股將於緊隨自願或非自願轉讓該等相關B類普通股的法定所有權或實益擁有權後（例如因相關不同投票權受益人身故或離婚或股份質押終止）按一換一基準轉換為A類普通股（「不同投票權受益人細則承諾」）。當(i)本節「豁免－有關本公司組織章程細則的豁免」所述的建議修訂現有細則生效；(ii)本公司於聯交所除牌之日；及(iii)不同投票權受益人不再為本公司不同投票權受益人之日（以較早為準），不同投票權受益人細則承諾將自動終止。為免生疑問，不同投票權受益人細則承諾的自動終止不會影直至有關終止前已產生的任何補救措施、義務或責任，括對任何違約行為申訴賠償的權利。不同投票權受益人細則承諾受香法例規管，不同投票權受益人細則承諾產生的所有事項、申訴或糾紛均受香法院的專屬司法管轄權管轄； 司將在任何股東大會上行使根據其於本公司、紐約梅隆銀行及美國存託股份持有人於2020年8月12日簽立的存託協議（「存託協議」）下就美國存託股份可能具有的任何酌情代表權，就該等美國存託股份所代表的相關A類普通股投票，以批准修訂決議案； (i) 本公司會維持在紐交所的上市地位；及 (j) 本公司將於上市後每年發佈新聞稿，宣佈公開支持修訂決議案，直至全部修訂決議案獲股東批准為止。 鑒於尋求的豁免及過渡期間合規承諾，各不同投票權受益人進一步向本公司承諾，於股東批准將上市規則第8A.18及8A.19條項下的規定併入組織章程細則的建議修訂前：(i)倘擬考慮離婚，而任何B類普通股將轉讓予並非由不同投票權受益人全資擁有或全資控制的實體或持有B類普通股的相關董事持股工具不再由有關不同投票權受益人全資擁有及全資控制使得有關不同投票權受益人無法遵守第8A.18及8A.19條，則有關不同投票權受益人將促使有關B類普通股於有關轉讓前轉換為A類普通股；及(ii)不同投票權受益人將不會對任何B類普通股設置任何產權負擔（「過渡期間承諾」）。 上文(b)、(c)、(d)、(f)及(g)段所載列由各不同投票權受益人及不同投票權受益人的持股工具提供的承諾及過渡期間承諾統稱為「不同投票權受益人豁免條件承諾」。不同投票權受益人均已知悉並同意，本公司股東基於不同投票權受益人豁免條件承諾而收購及持有其股份。不同投票權受益人及不同投票權受益人的持股工具均已知悉並同意，不同投票權受益人豁免條件承諾旨在給予本公司及其全體現有及未來股東利益，並可由本公司及╱或任何該等股東對不同投票權受益人及不同投票權受益人的持股工具強制執行。 本公司的開曼群島法律顧問確認，過渡期間合規承諾不違反開曼群島法律法規，本公司亦於諮詢其他法律顧問後確認，過渡期間合規承諾亦將不會違反適用於本公司的其他法律法規。 員持有A類普通股，及(iii)徐濤先生及徐萬剛先生的承諾，於上市完成後直至為符合本文件所披露的未符合的細則規定擬對本公司大綱及細則作出的所有必要修訂獲股東批准期間，其各自將出席2022年特別股東大會（不論親身或委派受委代表出席）以及任何股東大會及類別股東大會，並投票贊成有關修訂（「額外股東承諾」）。 出席任何股東大會及類別股東大會並投票贊成修訂的不同投票權受益人承諾及額外股東承諾應仍然有效，直至修訂決議案全部獲通過為止。 考慮到額外股東承諾，假設除於本文件日期根據2022年股份激勵計劃的條款發行予彭先生及單先生的125,692,439股A類普通股外，並無根據股份激勵計劃進一步發行A類普通股，且不括騰訊聯屬實體就流動性安排借出的A類普通股，緊隨上市完成後，承諾將出席2022年特別股東大會的各方合共實益擁有157,894,050股B類普通股及1,351,433,524股A類普通股（其中(i) 71,824,250股A類普通股及110,116,275股B類普通股由彭先生擁有、(ii) 53,868,189股A類普通股及47,777,775股B類普通股由單先生擁有、(iii) 885,301,280股A類普通股由Propitious Global擁有、(iv) 258,842,111股A類普通股由騰訊聯屬實體擁有、(v) 10,000,000股A類普通股由徐濤先生擁有、(vi) 54,272,705股A類普通股由徐萬剛先生擁有及(vii) 17,324,989股A類普通股由Shing Lee International Limited擁有），佔(a) B類普通股持有人總投票權的100%（作為一個單獨類別投票），(b) A類普通股持有人總投票權的約37.2%（作為一個單獨類別投票），及(c)本公司總投票權的約56.2%（按不同投票權基準）及總投票權的39.8%（按一股一票基準）。儘管不同投票權受益人承諾投票贊成修訂決議案，以確保其將於B類股東大會上獲採納，概無保證類別決議案將於A類股東大會及全體股東大會上通過。 本公司將於2022年特別股東大會通告中解釋修訂決議案的理據及裨益，並積極聯絡大股東及於上市後儘快與其聯繫，旨在取得其支持以於A類股東大會及全體股東大會上投票贊成修訂決議案。由於修訂決議案對其有利，A類普通股持有人在商業上並無理由不投票贊成修訂決議案。誠如上文(h)段的豁免條件所載，如美國存託股份持有人並無就修訂決議案給予存託公司投票指示，本公司將在任何股東大會上行使根據存託協議下就美國存託股份可能具有的任何酌情代表權，就其美國存託股份所代表的相關A類普通股，以批准修訂決議案。此外，誠如上文(j)段的豁免條件所載，本公司將於上市後每年發佈新聞稿，宣佈公開支持修訂決議案，直至全部修訂決議案獲股東批准為止。 保障投資或保持有序市場而言屬必需時，除上市規則下聯交所認為適當的任何其他行動外，行使其絕對酌情權進行下列各項： (a) 按上市規則第6.01條所述，指令本公司任何證券短暫停牌或停牌，或將本公司任何證券除牌； (b) 向上市規則第2A.10條所述的人士施加上市規則第2A.09條所載的紀律制裁措施； (c) 拒絕：(i)申請證券上市的批准；及╱或(ii)批准刊發致本公司股東通函，除非且直至已按聯交所指令採取一切必須措施應對不合規情況，並獲聯交所信納時為止。 有關往績記錄期間後收購的豁免 第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定（其中括）新上市申請人須在其會計師報告中載入自其編製最近期經審核賬目以來所收購、同意收購或建議收購的任何附屬公司或業務於緊接上市文件刊發前三個財政年度各年的業績及財務狀況表，或如有關附屬公司註冊成立或有關業務開業日期於有關刊發前不到三年內發生，則須載入其各自註冊成立或開業以後每個財政年度的業績及財務狀況表，又或香聯交所可能接納主板申請人的較短期間的業績及財務狀況表。 第4.04(2)及4.04(4)條註釋(4)指明，香聯交所在考慮其中規定的條件後，批准豁免嚴格遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條。 自2021年12月31日以來的投資及收購事項 德佑少數股權投資 自2021年12月31日直至最後實際可行日期，本公司已於其日常及一般業務過程中對當地設有加盟品牌德佑旗下經紀門店的公司作出或建議作出少數股權投資（「德佑少數股權投資」）。 截至最後實際可行日期，(i)本公司已經或建議於日常及一般業務過程中與本公司加盟品牌德佑旗下的經紀門店成立合?公司（「德佑收購事項」），於2021年12月31日之後，各合?公司已經或將成為本公司的附屬公司；(ii)本公司建議收購一家擁有地方優質經紀品牌的公司24.1%的股權（「經紀品牌投資」），據此，於2021年12月31日之後，我們將持有該公司的34.1%股權；(iii)本公司建議收購兩家擁有家居品牌經銷權的公司大部分╱全部股權（「家居品牌收購事項」），據此，於2021年12月31日之後，該兩家公司將成為本公司的附屬公司；及(iv)本公司已收購萬科鏈家（北京）裝飾有限公司（其名稱變更為北京被窩裝飾有限公司），其於2021年12月31日之後已成為本公司的全資附屬公司（「萬科鏈家收購事項」，連同德佑收購事項、經紀品牌投資及家居品牌收購事項統稱為「該等收購事項」）。 家居品牌收購事項及萬科鏈家收購事項將幫助本公司開發其家裝家居服務。 有關德佑少數股權投資及該等收購事項的詳情，請參閱「法定及一般資料－有關我們業務的其他資料－自2021年12月31日以來的投資及收購目標」。 尋求豁免的理由 本公司已向聯交所申請，而聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條有關德佑少數股權投資及該等收購事項的規定，理由如下。 德佑少數股權投資 本集團已於其日常業務過程中訂立德佑少數股權投資。 本公司不時進行德佑少數股權投資，以(i)加強與其加盟品牌德佑的優質門店的關係，其價值觀與我們類似；及(ii)幫助有關門店擴張業務。 按本公司於往績記錄期間最近一個財政年度為基準計算，各項德佑少數股權投資的百分比率均遠低於5%。 個財政年度為基準計算，根據上市規則第14.07條計算的各項德佑少數股權投資的相關百分比率均遠低於5%。就本公司所知，除下文所披露外，德佑少數股權投資並不受上市規則第14.22條的合併計算規定所限，乃由於(i)各項德佑少數股權投資均涉及收購不同目標公司的權益；及(ii)德佑少數股權投資乃與不同交易對手訂立。「法定及一般資料－有關我們業務的其他資料－自2021年12月31日以來的投資及收購目標」所列的公司AD及公司BF的實益擁有人相同。參照往績記錄期間的最近一個財政年度，根據上市規則第14.07條計算的本公司於兩家公司的投資總額的相關百分比率全部遠低於5%。 因此，本公司認為，德佑少數股權投資不具重大性且預計不會導致本集團自2021年12月31日以來的財務狀況發生任何重大變動，而潛在投資對本集團的活動或財務狀況作出知情評估合理所需的所有資料均已載入本文件。因此，豁免遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條項下的規定不會損害投資公眾的利益。 本公司對相關公司或業務並無任何控制權，亦無任何重大影力。 本公司持有及╱或將持有德佑少數股權投資各目標的少數股權（一般不超過10%）；本公司目前預計對任何後續德佑少數股權投資採取同樣的做法。賦予本公司的少數股東權利與其作為少數股東的地位大致相稱，目的是保障本公司作為德佑少數股權投資的少數股東的權益。該等權利並不旨在且不足以強制或要求德佑少數股權投資目標編製或在本文件中披露經審核財務報表，以便遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條項下的相關規定。據認為，此舉可能不利於及可能損害本公司的投資組合關係及商業利益。此外，由於所有德佑少數股權投資目標均為私?公司，披露此信息可能會損害其利益並使其處於不利的競爭地位。 德佑少數股權投資的替代披露已載入本文件。 市規則第十四章項下的須予披露交易而應披露且董事認為重要的資料，括德佑少數股權投資的原因、確認交易對手及其各自最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士、德佑少數股權投資目標的主要業務活動、投資金額及持有或擬持有德佑少數股權投資目標的股權。本公司認為，本文件中的建議披露將會為潛在投資提供必要且充分的資料，以便對本集團的活動或財務狀況及經?業績作出知情評估。因此，豁免遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條項下的規定將不會損害投資公眾的利益。為免生疑問，豁免申請或本文件中並不披露德佑少數股權投資目標的名稱，原因為(i)本公司並未就有關披露取得德佑少數股權投資目標的同意及(ii)鑒於本集團所處行業的競爭性質，本公司披露有關目標的名稱在商業上屬敏感，乃由於有關披露可能(a)損害本公司完成建議德佑少數股權投資的能力；及(b)讓競爭對手預測本集團的業務發展計劃及投資策略。 就董事所深知，各項德佑少數股權投資的對手方均為獨立第三方；及除「－按本公司於往績記錄期間最近一個財政年度為基準計算，各項德佑少數股權投資的百分比率均遠低於5%」所披露外，各項德佑少數股權投資的對手方彼此獨立。 該等收購事項 本集團已於日常業務過程中訂立德佑收購事項及經紀品牌投資。 本公司不時進行德佑收購事項及經紀品牌投資，以(i)加強與其加盟品牌德佑及其他品牌的優質門店的關係，其價值觀與我們類似；及(ii)幫助有關門店及品牌擴張業務。 按本公司於往績記錄期間的最近一個財政年度的基準計算，各項該等收購事項的百分比率均遠低於5%。 按往績記錄期間最近一個財政年度的基準計算，根據上市規則第14.07條計算的有關各項該等收購事項的相關百分比率均遠低於5%。就本公司所深知，該等收購事項毋須按照上市規則第14.22條進行合併計算。該等收購事項概不進行合併計算，原因為(i)各項該等收購事項涉及收購不同目標公司的權益；及(ii)該等收購事項乃與不同交易對手訂立。 月31日以來的財務狀況發生任何重大變動，而潛在投資對本集團的活動或財務狀況作出知情評估合理所需的所有資料均已載入本文件。因此，豁免遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條項下的規定不會損害投資公眾的利益。 該等收購事項的歷史財務資料無法獲得，本公司根據第4.04(2)及4.04(4)(a)條編製所需的歷史財務資料將構成不必要的負擔。 截至最後實際可行日期，收購事項尚未完成或最近才完成。因此，為遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條的規定，本公司無法充分及即時取得收購事項目標的賬簿及記錄。收購事項目標的財務資料乃亦根據中國公認會計準則（非美國公認會計準則）編製。即使可充分及即時取得目標公司的賬簿及記錄，合理預期本公司及其申報會計師將會花費大量的時間和資源來充分熟悉該等收購事項的目標的會計政策並根據美國公認會計準則編製本文件中披露所需的財務資料和證明文件並執行審計程序。由於該等收購事項的規模較小，因此根據會計準則，亦無需執行審計程序。因此，本公司根據第4.04(2)及4.04(4)(a)條的規定，編製或披露該等收購事項的目標的經審核財務資料，不具可行性且會構成不必要的負擔。 此外，鑒於該等收購事項不具重大性且預計不會對本集團的業務、財務狀況或運?產生任何重大影，編製該等收購事項的目標於往績記錄期間的財務資料並將之載入本文件，對本公司而言沒有意義並且會構成不必要的負擔。因此，本公司認為根據上市規則第4.04(2)及4.04(4)條不披露所需資料將不會損害投資評估本公司的利益。 該等收購事項的替代披露已載入本文件。 則第十四章項下的須披露交易而應披露且董事認為重要的資料，括該等收購事項的原因、確認交易對手及其各自最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士、該等收購事項的目標的主要業務活動、投資金額及持有或擬持有該等收購事項目標的股權。本公司認為，本文件中的建議披露將會為潛在投資提供必要且充分的資料，以便對本集團的活動或財務狀況及經?業績作出知情評估。因此，豁免遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條項下的規定將不會損害投資公眾的利益。為免生疑問，豁免申請或本文件中並不披露德佑收購事項、經紀品牌投資及家居品牌收購事項的目標的名稱，原因為(i)本公司並未就有關披露取得有關收購事項的目標的同意；(ii)鑒於我們截至最後實際可行日期並未就所有該等收購事項訂立具有法律約束力的協議以及我們所處行業的競爭性質，於本文件中披露相關目標的名稱在商業上屬敏感，並可能損害我們完成該等建議收購事項的能力；及(iii)其可能讓競爭對手預測本集團的業務增長計劃及投資策略。 據董事所深知，各收購事項的交易對手均為獨立第三方，且各交易事項的交易對手均相互獨立。 有關上市時不同投票權受益人所佔經濟利益下限的豁免 第8A.12條規定，「新申請人首次上市時，其不同投票權架構受益人實益擁有其已發行股本相關經濟利益的佔比，合計必須不少於10%」。 第8A.12條的附註進一步規定，「不過，若上述的最低相關經濟利益不足10%而仍涉及巨款金額（例如申請人於首次上市時的預期市值超過800億元），聯交所也可能在綜合考慮個別公司的其他因素後酌情接受」。 權受益人共同持有本公司約7.5%經濟利益。截至最後實際可行日期，本公司的市值約為156億美元（相當於約1,220億元），超過第8A.12條的附註規定的800億元。此外，考慮到本集團的情況，括(i)根據本公司美國存託股份於最後實際可行日期的收市價計算，不同投票權受益人於上市後將實益持有的約7.5%經濟利益的總市值約為12億美元（相當於約94億元），(ii)於本公司創始人、永遠的榮譽董事長暨前控股股東（通過Propitious Global）左先生在2021年5月去世之前，本集團乃根據左先生及不同投票權受益人的共同指示運?，(iii)授權委託書安排（左先生去世後於2021年7月生效）的存在允許不同投票權受益人（通過百會合夥）控制Propitious Global於上市後所持額外23.3%經濟利益應佔的投票權的行使，令投票權受不同投票權受益人控制之股份所代表的經濟利益總額於上市時將超過10%及(iv)不同投票權失效規定，本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守第8A.12條的規定，而聯交所亦已授予有關豁免，條件是已於本文件披露上市時不同投票權受益人實益擁有的有關較低經濟利益及授權委託書安排的詳情。 有關自上市日期六個月內股份發行的豁免 上市規則第10.08條規定，上市發行人證券首次開始在聯交所買賣日期計的六個月內，不得再發行上市發行人的股份或任何可轉換為上市發行人的股本證券的證券，也不得就該發行訂立任何協議（不論有關發行股份或證券會否在開始買賣日期計六個月內完成），上市規則所列示的特別情況則除外。 本公司已在紐交所上市超過12個月。本公司將不會根據介紹上市籌集任何新資金，因此股東不會因介紹上市而使其於本公司的權益受到任何稀釋。然而，擁有以進一步發行新股方式籌集資金或把握適當機遇以股份代價作出進一步收購的靈活性對本公司而言至關重要。此外，本公司認為本公司發行任何新股將加強股東基礎及增加股份的流通性。倘本公司因上市規則第10.08條之限製而無法為其業務發展或擴張籌集資金，現有股東及準投資的利益將受到損害。 因此，本公司已申請且聯交所已授予關於嚴格遵守上市規則第10.08條規定的豁免，條件是： 條規定須經股東批准方可進行，發行或可能發行的A類普通股總數不得超過於上市日期已發行A類普通股總數的20%； (ii). 於上市日期計12個月內根據上市規則第10.07(1)條發行任何股份後，任何新A類普通股發行將不會導致控股股東因所持股份遭稀釋而終止作為本公司的控股股東； (iii). 於上市日期後六個月內任何發行完成後，控股股東於本公司的總投票權不低於43.6%（基於不同投票權投票）；及 (iv). 本公司於自上市日期首六個月內發行任何A類普通股或可換股證券，目的必須是：(a)籌集現金用作特別收購有助本集團運?增長的資產或業務，或悉數或部分結算該收購的對價；或(b)根據本文件所披露的股東核准的一般授權而增發A類普通股。 僅供說明，假設最多發行於上市日期已發行A類普通股總數的20%，則預計控股股東將於緊隨有關發行完成後控制本公司總投票權的約43.6%（基於不同投票權投票）。 有關股東週年大會的豁免 上市規則第13.46(2)(b)條規定，海外發行人須於財政年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內，於股東週年大會上向股東提交年度財務報表。上市規則第13.46(2)(b)條註釋2規定，發行人如在香以外地區擁有重大權益，可申請將六個月的期限延長。 此外，上市規則附錄A1第14(1)段規定，發行人須於各財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會，且該規則之附註進一步規定，一般而言，發行人須於其財政年度結束後六個月內舉行股東週年大會。 本公司在開曼群島註冊成立，並已在紐交所上市超過12個月。本公司擬以介紹方式將其A類普通股在聯交所上市，因此本公司為在香境外擁有重大權益的發行人。根據本公司的上市計劃及上述規則，本公司須於香上市後不遲於2022年6月30日召開第一次股東週年大會（「第一次股東週年大會」）。 本公司已申請且聯交所已基於下列理由及條件授予關於嚴格遵守上市規則第第一次股東週年大會將是本公司在上市後首次召開的股東週年大會，也是本公司首次需要接待不同地區的股東。本公司過往並無在美國及香舉行任何股東大會。 作為一家在美國和香雙重主要上市的公司，召開本公司第一次股東週年大會的程序需要各方之間的全球協調，其中括本公司的主要和香股份過戶登記處、美國存託股份存託銀行和香中央結算有限公司。該程序將要求本公司在其美國存託股份存託銀行和香股份過戶登記處的幫助下，收集所有證券持有人的郵寄資料，準備和打印通知和代表委任表格，並將打印副本郵寄給證券持有人和美國存託股份持有人，並收集彼等的投票卡。這將需要本公司和組織相關方進行更長時間的準備，括遵守美國和香的各種時間規定。 由於這將是本公司美國及香股東於上市後首次召開股東大會，本公司亦須於本公司與所涉及的各方所討論的新問題時考慮更多的時間、人力和成本消耗。倘根據上市規則第13.46(2)(b)條及附錄A1第14(1)段規定指定期間召開股東週年大會，本公司將面臨巨大的困難。 沒有可供股東和投資獲取的其他重大資料 本公司的上市文件將於2022年5月在聯交所網站刊發，其中將載列本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務資料以及上市規則規定的其他資料。因此，在2022年5月刊發上市文件後，本公司最早將於2022年5月向其股東提供上市規則第13.46(2)(b)條規定的所有資料。 因此，根據上市規則第13.46(2)(b)條的規定，在財政年度結束後的六個月內（即2022年6月30日或之前），在第一次股東週年大會上提交截至2021年12月31日止財政年度的年度賬目，不會向股東及潛在投資提供本公司上市文件並無載有的其他重大資料。 鑒於上市規則第13.46(2)條規定的所有資料均須載入將提供予本公司現有股東及潛在投資的本公司上市文件，本公司股東不會因本公司未在截至2021年12月31日止財政年度結束後六個月內的股東週年大會上提交其年度財務賬目而受到不公平的損害。 遵守相關法律、法規和細則 的各公司須於每個財政年度為該等證券的持有人召開股東週年大會。本公司作為外國私人發行人可能會依賴本國慣例代替紐交所有關股東週年大會的會議要求。 本公司的開曼群島法律顧問確認：(a)開曼公司法並無要求本公司須遵循或遵守上市規則規定，即須於2022年6月30日之前舉行第一次股東週年大會向股東提交截至2021年12月31日止財政年度的年度財務報表；及(b)本公司不會於2022年6月30日之前召開第一次股東週年大會一舉，將不會違反適用於本公司且現時於開曼群島生效的任何法律、公開規則或法規以及細則。 基於上文所述，本公司確認，經諮詢其法律顧問，本公司於2022年6月30日之前不舉行股東週年大會，不會違反紐交所規則、美國證券法、開曼群島法律或細則項下之相關規定。 本公司預計不遲於2022年11月30日召開2021年第一次股東週年大會並於該股東週年大會上呈列截至2021年12月31日止年度的財務報表。為完整見，本公司預計將於2022年股東週年大會開始的財政年度結束後六個月內召開股東週年大會。 中财网
 |