[HK]万科企业(02202):关连交易 - 收到来自主要股东的财务资助及拟提供资产质押
容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA VANKE CO., LTD.* 萬科企業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2202） 關連交易 收到來自主要股東的財務資助及擬提供資產質押 於2026年6月12日（交易時段後），本公司與本公司主要股東深圳地鐵集團訂立貸款協議，據此， 深圳地鐵集團同意向本公司提供總額不超過人民幣1,140百萬元的貸款；本集團須以深圳地鐵集團 為受益人，為本公司在貸款協議項下的債務履行提供質押，質押標的為本集團對某項目享有的應 收賬款人民幣1,140百萬元（即質押率為100%)，作為貸款協議項下的擔保。 截至本公告日期，深圳地鐵集團為持有本公司全部已發行股本約27.18%的主要股東，因此，根 據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。因此，其項下擬進行的該等交易構成本公司關連交 易。根據上市規則第14.07條計算，該等交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但全部均低於 5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務 意見及獨立股東批准的規定。於2026年6月12日（交易時段後），本公司與主要股東深圳地鐵集團訂立貸款協議及資產質押，據此，深圳地鐵集團同意向本公司提供總額不超過人民幣1,140百萬元的貸款；本集團須以深圳地鐵集團為受益人，為本公司在貸款協議項下的債務履行提供質押，質押標的為本集團對某項目享有的應收賬款人民幣1,140百萬元（即質押率為100%)，作為貸款協議項下的擔保。 貸款協議 貸款協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年6月12日 訂約方： (a) 本公司（作為借款人）；及 (b) 深圳地鐵集團（作為貸款人）。 最高本金額： 人民幣1,140百萬元 貸款期限： 最長不超過3年，自首筆借款資金實際支付支本公司指定的收款賬戶之日算。可根據貸款協議經訂約各方同意使用自有資金提前還款或延期。貸款的任何提取不得遲於2026年7月30日。截至本公告日期，本公司尚未提款。 利率及付款： 在遵守適用法律及法規的情況下，每次提取貸款的浮動利率應為一年期貸款市場報價利率減71個基點（即貸款市場報價利率-0.71%）。於本公告日期，適用利率為2.29%，如遇法律或監管機構政策調整貸款利率等情形，則貸款協議下貸款利率相應調整。 利率乃按一般商業條款或較佳條款經公平磋商後釐定，並參考本公告「釐定貸款利率及資產質押質押率的基準以及該等交易的理由及裨益」各段所載的考慮因素。 一結清，擬由本集團內部資源撥付。 所得款項用途： 貸款所得款項將用於償還本公司在公開市場發行的債券的本金與利息，以及經貸款人同意的指定借款利息。有關詳情，請參閱本公告「釐定貸款利率及資產質押質押率的基準以及該等交易的理由及裨益」一節。 還款資金來源： 括但不限於本集團對某項目享有的應收賬款回款。 即使貸款協議已約定最長借款期限，本公司應根據本集團應收賬款回款安排，隨時償還貸款協議項下的貸款本金及利息。 (1) 本公司及下屬子公司收到任何一筆應收賬款回款（含分批次或一次性回款）的當日內向深圳地鐵集團送達應收賬款回款到賬的書面通 知，本公司或其下屬子公司如有經?性資金需求，還需就預計存留 使用金額與深圳地鐵集團進行書面確認，經深圳地鐵集團書面同意 後方可存留或使用，扣除經確認的存留使用金額後剩餘款項即為應 收賬款回款餘額。 (2) 應收賬款回款到賬且應收賬款回款餘額經深圳地鐵集團確認後，即視為借款合同項下與該批次應收賬款回款餘額等額的借款本息到 期，深圳地鐵集團有權要求本公司償還該到期債務。本公司收到深 圳地鐵集團要求還款的書面通知後，應在不晚於1個自然日內償付 該批次到期債務，即將應收賬款回款餘額全部支付給深圳地鐵集團 作為對借款協議項下到期的深圳地鐵集團債權本息及相關費用的償 還，直至借款協議項下本公司全部債務清償完畢。 義務，本公司應按借款合同約定履行相關義務。 先決條件： 除非深圳地鐵集團同意先行放款，貸款的任何提取須符合以下要求方可作實： (i) 本公司已按深圳地鐵集團的要求提供相應擔保，已簽訂擔保合同且已經辦理完畢相關擔保手續； (ii) 並未發生貸款協議項下或本公司與深圳地鐵集團訂立的其他協議項下的違約情形； (iii) 本公司所提供的貸款所得款項用途的證明材料與貸款協議項下的約定用途相符； (iv) 貸款合同項下借款及還款安排已根據法律法規與上市規則履行了相關決議及公告程序，且深圳證券交易所及香聯合交易所有限公司 未對貸款協議項下借款、還款及相關程序提出異議；及 (v) 本公司已提供深圳地鐵集團要求的所有其他資料（為免生疑問，該等資料均為根據適用法律及法規傳播的公開資料，因此所有股東均 可平等獲取）。 於本公告日期，貸款協議項下提取貸款的先決條件尚未完全達成。 行提供質押，質押標的為本集團對某項目享有的應收賬款人民幣1,140百萬元（即質押率為100%），作為貸款協議項下的擔保。訂約各方須根據貸款協議對應訂立資產質押。具體安排以本集團和深圳地鐵集團在貸款協議項下另行簽署的質押協議為準。本公司將在本公司與深圳地鐵集團簽署質押協議時進一步披露進展公告。 在貸款存續期間，若應收賬款回款不足以償還借款協議項下的貸款本息及其他本公司應付費用的，本公司應就不足部分足額清償或經深圳地鐵集團同意追加其他合格擔保措施等。若擬質押的應收賬款回款無法落實，深圳地鐵集團有權要求本公司對貸款提供經深圳地鐵集團認可的擔保措施，本公司應根據深圳地鐵集團要求提供足額擔保，相關擔保措施在公司履行完畢按照法律法規與上市規則應當履行的所有決議程序及辦理完畢相關擔保手續（如需）後生效。 相關資產發生產權糾紛、被查封或扣押，本公司應及時通知深圳地鐵集團，並另行提供深圳地鐵集團認可的其他擔保。 有關資產質押詳情，請參閱本公告「擬提供資產質押」一節。 契諾： 本公司須在發生任何下列情況時立即通知深圳地鐵集團： (i) 本公司正在進行合併、分立、削減資本、股權質押、重大資產及債權轉讓、對外提供擔保、重大對外投資、實質性增加債務融資或其 他可能對深圳地鐵集團權益造成不利影的行動； (iii) 本公司歇業、解散、清算、停業整頓、被吊銷?業執照、被撤銷或申請（或被申請）破產； (iv) 本公司正涉及或可能涉及重大爭議、訴訟、仲裁，或財產或抵押品被依法查封、扣押或監管，或對抵押品產生新的重大負債； (v) 本公司股東、董事及現任高級管理層人員涉嫌重大案件或經濟糾紛； (vi) 本公司在其他合約項下出現重大違約事件，影本公司還款能力；(vii) 本公司出現經?困境或財務狀況惡化等情形； (viii) 貸款協議約定的應收賬款回款質押無法落實；及 (ix) 影本公司債務償還能力的其他重大不利事件。 本公司亦以深圳地鐵集團為受益人作出以下契諾： (i) 按照貸款協議約定的期限及用途提取及使用貸款； (ii) 提取的貸款不用於股東分紅、發放獎金、繳納罰款，不用於金融資產、固定資產和股權等投資，不用於虛增財政收入，不增加地方政 府隱性債務，不違規進入房地產市場及以任何形式流入證券市場， 期貨市場以及其他國家相關法律、法規或監管規定禁止或限制生 產、經?的領域和用途； (iii) 按照貸款協議的條款償還貸款的本金、利息及其他應付款項；括用途在內的貸款使用情況進行檢查及監督，並按深圳地鐵集團 要求定期報告貸款使用情況，並提供資產負債表、損益表等財務會 計資料和反映本公司償債能力的其他資料（為免生疑問，該等資料 為根據適用法律及法規傳播的公開資料，因而所有股東可平等查 閱），積極協助並配合深圳地鐵集團對本公司生產經?和財務情況 的調查、瞭解和監督； (v) 及時、全面及準確地向深圳地鐵集團披露關聯方關係及關聯交易；(vi) 及時簽收深圳地鐵集團以郵寄或其他方式發出的所有通知； (vii) 不以降低償債能力的方式處置自有資產，不向第三方提供可能損害深圳地鐵集團利益的擔保； (viii) 定期向深圳地鐵集團提交完整、真實、準確的對外擔保情況； (ix) 確保貸款的償還順序與本公司對其他債權人的同類債務至少處於平等地位；及 (x) 加強環境、社會及管治風險管理，並接受深圳地鐵集團就此進行的監督及檢查。 其他： 貸款協議載有本公司向深圳地鐵集團作出的以下聲明及保證，於貸款協議的整個期限內均應保持有效： (i) 本公司具備作為借款人的主體資格，並具有簽署及履行貸款協議的資格和能力； 款協議不違反本公司的公司章程或相關法律法規，亦不與本公司其 他合同項下的義務相抵觸； (iii) 本公司依法經?，保持良好的信用狀況，且並無惡意拖欠欠付深圳地鐵集團的本金或利息； (iv) 本公司擁有健全的組織架構及財務管理制度，且在最近一年內生產經?過程中並無發生重大違規違紀行為； (v) 本公司向深圳地鐵集團提供的所有文件及材料均真實、準確、完整且有效，不存在虛假記錄、重大遺漏或誤導性陳述； (vi) 本公司向深圳地鐵集團提供的會計報告（為免生疑問，該等報告為根據適用法律及法規傳播的公開資料，因而所有股東可平等查閱） 乃根據中國會計準則編製，並準確、公正、完整地反映本公司的經 ?狀況及負債情況； (vii) 本公司並無向深圳地鐵集團隱瞞任何涉及的訴訟、仲裁或索償事件，且不存在可能影本公司簽署或履行及償還貸款協議項下債務 的正在進行的訴訟、仲裁、其他行政程序或索賠事件；及 (viii) 本公司並無向深圳地鐵集團隱瞞任何已發生或正在發生的可能影財務狀況及償債能力的事項。 本集團須以深圳地鐵集團為受益人，為本公司在貸款協議項下的債務履行提供質押，質押標的為本集團對某項目享有的應收賬款人民幣1,140百萬元（即質押率為100%），作為貸款協議項下的擔保，確保本公司履行貸款協議項下的還款責任。本公司向深圳地鐵集團提供質押的具體應收賬款，授權公司經?管理團隊決定。本公司將在與深圳地鐵集團簽署具體質押協議時進一步披露進展公告。 資產質押的初步抵押水準乃根據100%的質押率釐定，按以下公式計算：質押率 = A / B 其中： A = 貸款項下的應計本金總額；及 B = 本集團應收賬款回款的賬面值 釐定貸款利率及資產質押率的基準以及該等交易的理由及裨益 本公司認為透過訂立貸款協議取得貸款為本集團籌集資金的最有效方法。本公司將根據實際資金需求安排動用貸款協議所得款項，用於償還本公司在公開市場發行的債券的本金與應計利息及經深圳地鐵集團同意的指定借款利息。 深圳地鐵集團為確保貸款有足夠資產擔保，從而降低其財務風險，須本集團為貸款提供資產質押。 經考慮雙方就貸款的協商，而且貸款利率及資產質押的初始質押率乃經訂約雙方友好協商，確定為本公司與深圳地鐵集團均可接受且互利的水準，並計及下文詳述的現行市場利率及標準，本公司同意擬向深圳地鐵集團提供資產質押。 貸款利率及資產質押的初始質押率與本公司與深圳地鐵集團歷史上簽訂的類似借款及資產質押安排（如雙方於2026年5月12日訂立的2025年貸款框架協議的補充協議及2026年貸款框架協議，詳情請參閱本公司於2026年5月12日及2026年5月14日分別發佈的公告及通函）相似，並考慮(i)貸款協議項下的條款在符合市場導向原則的同時，亦優於市場利率。此充分反映深圳地鐵集團對本公司的支持。 董事會批准 本公司第二十屆董事會第三十五次會議於2026年6月12日批准訂立貸款協議及擬提供資產質押。 關聯董事黃力平先生及雷江松先生就該事項的董事會決議案迴避表決。除上文所述外，概無其他董事在該事項中擁有任何重大權益，且概無董事需要就該決議案放棄投票。 經考慮上文所述，董事認為該等交易乃經訂約各方公平磋商後釐定，符合本集團的業務及財務需要，並將不會對本集團的財務表現或經?業績有任何不利影。董事（括獨立非執行董事）認為，儘管該等交易並非於本集團一般及日常業務過程中訂立，該等交易乃按一般商業條款或較佳條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 有關各方的資料 本公司 本公司為於1984年5月30日在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香聯交所主板上市，其A股在深圳證券交易所上市。本公司主要從事中國境內物業開發及物業投資。 深圳地鐵集團 深圳地鐵集團成立於1998年7月31日，是深圳市國資委直管的國有獨資大型企業，主要從事地鐵工程建設、軌道運?、物業開發、商業經?、物業管理及工程勘察設計等業務。深圳地鐵集團構建了國家鐵路、城際鐵路、城市軌道交通「三鐵合一」的產業佈局和軌道建設、軌道運?、站城開發、資源經?「四位一體」的核心價值鏈，著力構建開放、創新、共融的「軌道+」生態圈。 截至本公告日期，深圳地鐵集團為持有本公司全部已發行股本約27.18%的主要股東，因此，根據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。因此，該等交易構成本公司一項關連交易。由於根據上市規則第14.07條計算，該等交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但全部均低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報及公告之規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。 釋義 「資產質押」 指 本集團須以深圳地鐵集團為受益人，為本公司在貸款協議項下的債務履行提供質押，質押標的為本集團對某項目享有的應收賬款 人民幣1,140百萬元（即質押率為100%），作為貸款協議項下的擔 保 「董事會」 指 本公司董事會 「應收賬款回款」或「回款」 指 本集團持有的應收賬款回款及其他自有可用資金「本公司」 指 萬科企業股份有限公司，於1984年5月30日在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所與香聯交所上市 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香聯交所證券上市規則 1,140百萬元的貸款 「貸款協議」 指 本公司與深圳地鐵集團於2026年6月12日就貸款訂立的貸款協議「貸款市場報價利率」 指 全國銀行間同業拆借中心（經中國人民銀行授權）於貸款提取日前適用日公佈的貸款市場報價利率 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「深圳地鐵集團」 指 深圳市地鐵集團有限公司，於1998年7月31日在中國成立的國有獨資企業，主要從事地鐵工程建設、軌道運?、物業開發、商 業經?、物業管理及工程勘察設計等業務，為本集團現有主要股 東，並為本公司之關連人士 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「交易」 指 貸款協議項下進行的交易 「%」 指 百分比 萬科企業股份有限公司 董事會 中國，深圳，2026年6月12日 於本公告日期，董事會成員括：非執行董事黃力平先生、胡國斌先生及雷江松先生；執行董事王蘊女士；以及獨立非執行董事廖子彬先生、林明彥先生、沈向洋博士及張懿宸先生。 * 僅供識別 中财网
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