[HK]佑驾创新:公司章程
深圳佑駕創新科技股份有限公司 公司章程 （經修訂並於2026年6月12日舉行的2025年 年度股東會生效） 目錄 第一章 總則 ................................................... 1第二章 經?宗旨及範圍 ....................................... 2第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 ............................. 3第一節 股份發行 ............................................ 3第二節 股份增減和回購 ..................................... 8第三節 股份轉讓 ............................................ 9第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第一節 股東 ................................................. 10第二節 股東會的一般規定 ................................... 14第三節 股東會的召集 ........................................ 16第四節 股東會的提案與通知 ................................. 18第五節 股東會的召開 ........................................ 20第六節 股東會的表決和決議 ................................. 24第五章 董事和董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 第一節 董事 ................................................. 28第二節 董事會 .............................................. 33第六章 經理及其他高級管理人員 ............................... 38第七章 財務會計制度與利潤分配和審計 ........................ 43第八章 會計師事務所的聘任 ................................... 46第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 .................... 47第一節 合併、分立、增資和減資 .............................. 47第二節 解散和清算 .......................................... 49第十章 修改章程 .............................................. 51第十一章 通知和公告 ............................................ 52第一節 通知 ................................................ 52第二節 公告 ................................................. 53第十二章 附則 .................................................. 53第一章 總則 第一條 為維護上市公司深圳佑駕創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，並參照《上市公司章程指引（2025年3月修訂）》制訂本章程。 第二條 公司是依照《公司法》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規或規範性文件成立的股份有限公司。 公司系在深圳佑駕創新科技有限公司（以下簡稱「佑駕有限」）的基礎上，依法以整體變更發方式設立的股份有限公司，在深圳市市場監督管理局註冊登記，取得《?業執照》。公司的統一社會信用代碼為：91440300319707024D。 第三條 公司於2024年10月28日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）國際合作部備案，於2024年12月24日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向境外投資人發行境外上市外資股（H股）普通股39,190,000股，每股面值為人民幣1元，於2024年12月27日於香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊中文名稱：深圳佑駕創新科技股份有限公司。 公司英文名稱：MINIEYE TECHNOLOGY Co., LTD 公司住所：深圳市福田區濱河大道中洲濱海商業中心二期1棟大廈A座25層。 郵政編碼：518047 第五條 公司註冊資本為人民幣420,759,200元。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 董事長為公司的法定代表人。 第八條 公司全部財產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本章程經公司股東會決議通過，自公司發行的普通股在香聯交所掛牌上市交易之日生效，並取代公司原在主管市場監督管理部門登記備案的章程及其修訂。 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。 第十一條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨及範圍 第十二條 公司的經?宗旨是：遵循國家法律法規，以自主研發為底層基礎，以尊重市場需求為導向，以持續為客戶提供優質產品為經?思路，不斷提高公司經?水平，夯實公司核心競爭力，促進公司和行業的繁榮發展，為股東、社會、國家創造價值。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍為：一般經?項目是：互聯網信息技術開發；計算機技術服務與技術諮詢；汽車安全系統的研發、銷售；電子產品研發與銷售；國內貿易；經?進出口業務汽車銷售；人工智能硬件銷售；人工智能行業應用系統集成服務；人工智能應用軟件開發；汽車零配件批發；汽車零配件零售。（以上法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經?），許可經?項目是：汽車安全系統的生產製造。 第三章 股份、註冊資本和股份轉讓 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取股票的形式。公司股票採用記名方式。 公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》和本章程規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣一元。 第十七條 公司在香聯交所上市的股份稱為「H股」，是獲批准後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。 公司已發行但未在境外交易場所上市或掛牌交易的股份為「境內未上市股份」（括境外上市前公司股東持有的未上市股份、境外上市後在境內增發的未上市股份）。公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 境內未上市股份的股東與H股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。 第十八條 經香聯交所同意並經中國證監會備案，公司境內未上市股份的股東可以申請將其持有的境內未上市股份轉換為H股並在香聯交所上市流通。 上述股份的轉換應當符合中國證監會有關規定，相關股東應當委託公司向中國證監會備案上述股份在境外證券交易所上市交易。上述股份的轉換及在境外證券交易所上市交易無需召開股東會會議。 第十九條 公司的發人共47名。發行人認購的股份、持股比例與出資方式如下：
第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定經股東會決議，可以採取下列方式增加資本：（一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則以及中國證監會批准的其他方式。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《香上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定的其他情況。 公司因第一款第（三）（五）（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司因第一款第（一）（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因第一款第（三）（五）（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）（五）（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票上市地證券監管規則的規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十六條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。 第二十七條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二十八條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 持有境內未上市股份的股東的股東名冊以中國證券登記結算有限責任公司證券簿記系統記錄的數據為準。 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將H股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香。 公司應當將H股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證H股股東名冊正、副本的一致性。 H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司H股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 就H股股東而言，當兩名以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款： （一） 公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付地所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之 目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯 名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股 東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東 排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第二十九條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十一條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效；公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 第三十二條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、高級管理人員有前條規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的審計委員會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十四條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十六條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東會的一般規定 第三十七條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權。 （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （九） 審議批准本章程第三十八條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則規定的或本章程規定應當由股東會會議作出決議的其他事項。 除前款第（五）項外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第三十八條 公司下列對外擔保行為，須由公司董事會審議通過後，提交股東會審議通過： （一） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（二） 對股東、實際控製人及其關聯方提供的擔保； （三） 根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則（括但不限於《香上市規則》及本章程的規定，應由股東會審議的其他對外擔保事項。 （四） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （五） 按照法律、規範性文件或公司股票上市地證券監管規則的規定，須經股東會審議通過的其他對外擔保。 股東會審議第（一）項擔保事項時，必須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會審批權限外的其他對外擔保事宜，一律由董事會決議。 股東會審議第（三）項擔保事項時，必須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。 第三十九條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會應當每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十條 有下列情形之一的，應當在事實發生之日兩個月內召開臨時股東會會議： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所規定人數的三分之二時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則規定的或本章程規定的其他情形。 第四十一條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會召集人通知的其他具體地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式或法律法規允許的其他形式召開。 公司董事會可根據具體情況並應當按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定或本章程的規定在適用的情況下採取其他投票方式，為股東參加股東會提供便利。 股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第四十二條 股東會會議由董事會召集。股東會會議通知（括補充通知）的刊發應遵守相關法律法規以及公司股票上市地證券監管規則的規定。 第四十三條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開臨時股東會會議通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。 第四十四條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會會議，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到書面提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會會議通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 如果董事會在收到前述書面要求後不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。 第四十五條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求之日十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。 第四十六條 審計委員會或股東依本節規定自行召集並舉行股東會的，須書面通知董事會，同時向公司股票上市地證券交易所報備。股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應對會議予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的除外。 第四節 股東會的提案與通知 第四十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第四十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會、單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。 召集人應當在收到提案後二日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會會議通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會會議通知中未列明或不符合本章程第四十七條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第四十九條 公司召開年度股東會會議，應當於會議召開二十日前以公告方式通知各股東，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有股東。 臨時股東會應當於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 計算發出通知的期限時，不括會議召開當日。 第五十條 股東會會議通知應當括下列內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案；股東會會議通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會會議通知或補充通知時將同時披露獨立董 事的意見及理由； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日，且股權登記日一旦確定，不得變更。 第五十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會會議通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五）《 香上市規則》規定須予披露的有關董事候選人的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第五十二條 發出股東會會議通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會會議通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。 公司股票上市地證券監管規則就前述事項有其他規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第五節 股東會的召開 第五十三條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會會議的正常秩序。對於干擾股東會會議、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第五十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利（括發言及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東。 第五十六條 股東出具的委託他人出席股東會會議的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；（六） 列明股東代理人所代表的委託人的股份數額； （七） 如委託一名以上為股東代理人，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數額。 授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 公司股票上市地證券監管規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第五十七條 代理投票授權代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第五十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五十九條 召集人和公司聘請的律師（如適用）應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十條 股東會召開時，本公司全體董事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十一條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長）主持；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會會議，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則由董事會擬定，股東會批准。 第六十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第六十四條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。 第六十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第六十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席股東會的股東（括境內未上市股份的股東及H股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的 比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第六十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效數據一併保存，保存期限不少於十年。 第六十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時按照法律、法規或公司股票上市地證券監管規則的規定進行報告。 第六節 股東會的表決和決議 第六十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。股東會審議有關連交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地證券監管規則的規定有要求，則相關關連股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東會決議公告應當充分披露非相關關連股東的表決情況。 第七十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決 議通過的其他事項。 第七十二條 有下列情形之一的，公司股東會的決議不成立： （一） 未召開股東會會議作出決議： （二） 股東會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到法律、法規、本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到法律、法規、本章程規定的人數或所持表決權數； （五） 本章程規定的其他情形。 第七十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第七十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上時，應當採用累計投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 公司股票上市地證券監管規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第七十五條 在符合公司股票上市地法律法規及《香上市規則》及除本章程另有約定外，董事的提名方式和程序為： 董事會、審計委員會、單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權向股東會提出董事候選人的提案；公司董事會、審計委員會、單獨或合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，董事會經徵求被提名人意見並對其任職資格進行審查後，提交股東會選舉；董事會中的職工代表（如有）由公司職工通過民主方式選舉產生； 第七十六條 累積投票制的具體操作程序如下： （一） 公司獨立非執行董事、非獨立董事應分開選舉，分開投票； （二） 選舉獨立非執行董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的獨立非執行董事人數的乘積數，該票數 只能投向該公司的獨立非執行董事候選人，得票多當選； （三） 選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向 該公司的非獨立董事候選人，得票多當選； （四） 在候選人數多於本章程規定的人數時，每位股東投票所選的獨立非執行董事、非獨立董事的人數不得超過本章程規定的獨立非執行董 事、非獨立董事的人數，所投選票數的總和不得超過股東有權取得的選票數，否則該選票作廢； （五） 股東會的監票人和點票人必須認真核對上述情況，以保證累積投票的公正、有效。 第七十七條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第七十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 公司股票上市地證券監管規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第七十九條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表、律師（如有）共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統或其他方式查驗自己的投票結果。 第八十一條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式（如有），會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式（如有）中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方（如有）等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十二條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第八十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第八十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第八十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第八十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會決議中指明的時間；如果股東會決議未指明就任時間的，則就任時間為股東會決議作出當日。 第八十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第八十八條 董事括執行董事和非執行董事。執行董事是指參與公司或公司的控股子公司日常經?管理事務的董事；非執行董事是指不參與公司或公司的控股子公司日常經?管理事務的董事，非執行董事含獨立非執行董事。 公司不得聘任不符合任職資格的人員擔任董事，不得違反規定授權不具備任職資格的人員實際行使職責。 第八十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。 第九十條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。但相關法律、法規、本章程及公司股票上市地上市地證券監管規則另有規定的除外。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭任導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券監管規則的規定，履行董事職務。 董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第九十一條 董事應當遵守法律、行政法規、本章程及公司股票上市地證券監管規則的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權謀取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （五） 不得擅自披露公司秘密； （六） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與公司訂立合同或進行交易； （七） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （八） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與公司同類的業務； （九） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。本條關於董事的忠實義務同時適用於高級管理人員。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關連關系的關連人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條上述第（六）項規定。 第九十二條 董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合公司股票上市地相關法律法規所確立的標準。董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； （六） 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委託； （七） 關注公司經?狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或對相關事項不了解為由主張免除責任； （八） 避免實際及潛在的利益和職務衝突； （九） 法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券監管規則規定的其他勤勉義務。 本條第（四）、（五）、（九）項同時適用於高級管理人員。 第九十三條 董事連續兩次未親自出席，也未委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第九十四條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，二年內仍然有效；其對公司商業秘密負有的保密義務在其辭職生效或任職屆滿後長期有效，直至該商業秘密成為公開信息。其他義務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第九十五條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 第九十六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第九十七條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事應按照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地相關法律法規的有關規定行事。 第二節 董事會 第九十八條 公司設董事會，對股東會負責。 第九十九條 董事會由9名董事組成。獨立非執行董事3人。獨立非執行董事應佔董事會總人數的三分之一或以上。獨立非執行董事中，至少有一名須具有適當專業資質，且1名獨立董事常居於香。 第一百條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的方案； （六） 制訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 決定公司內部管理機構的設置； （八） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （九） 擬定公司重大資產收購和出售、收購本公司股票的方案； （十） 在股東會授權範圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理工作； （十六） 在遵守公司股票上市地證券監管規則的前提下，決定公司因本章程第二十四條第（三）（五）（六）項規定的情形收購公司股份； （十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地證券監管規則的規定須經股東會審議的，則應提交股東會審議。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?一條 公司董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及戰略委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百?二條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，並且均為非執行董事。其中至少要有一名符合《上市規則》所規定具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以公司的獨立非執行董事佔大多數，出任主席亦必須是獨立非執行董事。審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百?三條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過： （一） 定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二） 聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任、解聘財務負責人； （四） 披露財務會計報告； （五） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （六） 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。 第一百?四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百?五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東會批准。 第一百?六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百?七條 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百?八條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行情況； （三） 法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券監管規則的規定，以及董事會授予的其他職權。 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數董事共同推舉的副董事長履行職務）；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百?九條 董事會會議括董事會定期會議和董事會臨時會議。 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百?十條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議，並於會議召開三日以前書面通知全體董事。 第一百一十一條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議的日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； 第一百一十二 條 除本章程其他條款另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，應當一人一票。 第一百一十三條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用括董事所在地至會議地點（如果非於董事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費和當地交通費等費用。 第一百一十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提及股東會審議。 第一百一十五條 有下列情形之一的，公司董事會的決議不成立： （一） 未召開董事會會議作出決議： （二） 董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到法律、法規、本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到法律、法規、本章程規定的人數或所持表決權數； （五） 本章程規定的其他情形。 第一百一十六條 董事會決議表決方式為記名投票表決。 第一百一十七條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、本章程、股東會決議或公司股票上市地證券監管規則的規定，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百一十八條 董事會會議記錄應當括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 經理及其他高級管理人員 第一百一十九條 公司設總經理一名，副總經理若干名，協助總經理工作；設財務負責人一名。總經理、副總經理及財務負責人由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員為公司高級管理人員。 第一百二十條 本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百二十一條 在公司控股股東單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百二十二條 總經理任期三年，連聘可以連任。 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務╱勞動合同規定。總經理因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定一名副總經理代行其職責。 董事可兼任總經理或其他高級管理人員。 第一百二十三條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 公司總經理列席董事會會議。 第一百二十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百二十五條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百二十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券監管規則的有關規定。 第一百二十七條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度與利潤分配和審計 第一百二十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百二十九條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 第一百三十條 公司應當按照有關法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券交易所的規定編製年度報告、中期報告等財務會計報告。 第一百三十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，但本章程另有規定的除外。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百三十三條 公司利潤分配政策和相關決策程序： （一） 利潤分配的原則 公司實施持續、穩定的利潤分配政策，充分考慮投資的合理回報，並兼顧公司當年的實際經?情況、全體股東的整體利益及公司的可 持續發展。利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經?能力。 公司董事會和股東會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分 考慮中小投資的意見。 （二） 利潤分配形式 公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律法規允許的其他方式分配股利。公司利潤分配應優先考慮現金分紅，具備現金分紅條件時，應當優先採用現金分紅的利潤分配方式。 在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，從公司成長性、每股淨資產的攤薄、公司股價與公司股本規模的匹配性等真實合理因素出發，公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀 況另行採取股票股利分配的方式將進行利潤分配。 （三） 利潤分配期限間隔 公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應 期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤 分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 （四） 利潤分配的具體政策 公司一般按照會計年度進行利潤分配，在符合現金分紅條件的情況 下，公司原則上每年進行一次現金分紅。 公司擬實施現金分紅的，應同時滿足以下條件： 1、 公司該年度實現的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影 公司後續持續經?； 2、 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報 告； 3、 公司未來十二個月無重大投資計劃或重大資金支出事項（募集資金投資項目除外）發生。 （五） 公司利潤分配的研究論證程序、決策機制和程序 1、 利潤分配的研究論證程序和決策機制 (1) 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論 證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其 決策程序要求等事宜。 (2) 股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種 渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取 中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 (3) 公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律法規和 本章程規定的利潤分配政策。 (4) 審計委員會應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進 行監督。 2、 利潤分配的審議程序 (1) 利潤分配預案應經公司董事會審議通過後方能提交股東會 審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數 表決同意。 (2) 股東會在審議利潤分配方案時，須經出席股東會的股東所持 表決權的二分之一以上表決同意。 3、 既定利潤分配政策的調整 如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或因公司外部經?環境或 自身經?狀況發生重大變化並對公司生產經?造成重大影， 公司可以調整利潤分配政策，調整利潤分配政策應以保護股東權 益為出發點。 公司董事會在有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的過程中， 應當充分考慮中小股東的意見。 有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的議案應經董事會審議通 過後方能提交股東會審議，公司應以股東權益保護為出發點，在 股東會提案中詳細論證和說明原因。 第一百三十四條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百三十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百三十六條 公司應當為持有H股的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 第一百三十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百三十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第八章 會計師事務所的聘任 第一百三十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百四十條 公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百四十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百四十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百四十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百四十四條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百四十五條 公司與其持股百分之九十以上的公司合併，除公司股票上市地證券監管規則另有規定外，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議。 第一百四十六條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當按照《公司法》的規定自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統進行公告。 債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百四十七條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當按照《公司法》的規定自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統進行公告。 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百四十八條 公司減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 公司減少註冊資本，應當按照股東出資或持有股份的比例相應減少出資額或股份，但法律或本章程另有規定的除外。 第一百四十九條 公司依照本章程第一百三十二條第一款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 違反法律、本章程的規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百五十條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司因解散、被宣告破產或其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請註銷登記，由公司登記機關公告公司終止；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百五十一條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷；或 （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上 的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百五十二條 公司因本章程第一百五十一條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百五十三條 公司因本章程第一百五十一條第一款第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十四條 公司依照本章程第一百五十三條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百五十五條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告公司債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產；及 （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百五十六條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百五十七條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百五十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百五十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百六十條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百六十二條 公司根據法律、行政法規、本章程及公司股票上市地證券監管規則的規定，可以修改本章程。 第一百六十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；或 （三） 股東會決定修改章程。 第一百六十四條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。 第一百六十五條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百六十六條 章程修改事項屬於法律、法規及公司股票上市地證券監管規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十七條 公司的通知可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 以傳真或電子郵件方式進行； （五） 在符合法律、法規及公司股票上市地證券監管規則的規定前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈信息的方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；或（七） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東會通知、通函以及其他通訊文件。 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十八條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東會、董事會的會議通知。 第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第四十八小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈信息方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百七十一條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向境內未上市股份股東發出公告和進行信息披露。如根據本章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法在指定報刊、網站及╱或公司網站上刊登。 第十二章 附則 第一百七十二條 釋義 （一） 本章程所稱「控股股東」，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之三十以上或能控制董事會過半數席位的股東；持有股份的比例雖 然不足百分之三十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股 東會的決議產生重大影的股東。 （二） 本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的直接股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 本章程所稱「關連、關連關係、關連交易」，是指根據《香上市規則》所規定的定義。 （四） 本章程所稱「獨立董事」即為「獨立非執行董事」。 第一百七十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百七十四條 本章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」、「以前」，含本數，「過半數」、「不滿」、「以外」「超過」、「低於」、「少於」、「不足」、「多於」不含本數。 第一百七十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管市場監督管理部門最近一次登記備案後的中文版章程為準。 第一百七十六條 本章程未盡事宜，依照法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構的有關規定結合公司實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的規定為準。 第一百七十七條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百七十八條 本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則。 第一百七十九條 本章程自公司股東會審議通過之日生效並施行。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 中财网
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