宿迁联盛(603065):宿迁联盛关于上海证券交易所《关于对宿迁联盛科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》的回复公告
宿迁联盛科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对宿迁联盛科技股份有限 公司有关对外投资事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重大风险提示： 1、合作方财务状况和股东出资违约的风险 现阶段，据了解汇智光芯截至2026年3月31日的净资产为-20,910.41元，已资不抵债。若该公司因持续亏损而无法存续，可能对本次合作的实施产生影响；同时，朱蓉辉先生个人资产状况尚未经公司独立验证，若其财务状况出现问题，亦将对本次合作的实施产生影响，甚至严重拖延项目推进进度。 本次意向合作方汇智光芯和自然人朱蓉辉先生后续需按比例（合计30%）、同步履行项目投资的出资义务。若其出现出资违约，或将可能导致项目资金缺口，甚至影响项目建设进度。 2、知识产权侵权及权属纠纷风险 现阶段，据了解朱蓉辉先生及其核心团队成员曾任职于其他化合物半导体产销企业，或参与过国家科研项目，并掌握或了解了化合物半导体包括磷化铟衬底的相关经验、技术，可能与其历史任职单位、国家科研主导单位等的知识产权存在承继、重合或冲突的情形，存在被第三方主张知识产权侵权或权属争议的风险。 现阶段，项目公司与拟引入的朱蓉辉先生和其他核心团队成员尚未签署正式聘用协议，其与原雇主的竞业限制、保密义务及知识产权归属情况均未清理或梳理。若核心技术人员因竞业限制、个人选择或其他原因无法按计划到位，或将显著影响项目公司独立开展技术研发、建设推进、技术提升的能力。 截至本回复公告披露日，朱蓉辉先生及汇智光芯的磷化铟单晶生长技术能力系基于其单方陈述，公司虽已对其职业经历的客观性进行了初步核查，但尚未完成独立第三方尽调；其陈述的技术能力和过往业绩可能与实际情况存在偏差，甚至可能存在影响项目后续推进的风险。 4、“零起点”的竞争劣势风险 基于意向合作阶段的初步方案，合资公司拟从零起步进入磷化铟衬底领域。 在该领域，住友电工、AXT等国际巨头已拥有数十年技术积累和成熟客户关系；国内云南锗业、北京通美等已先行实现量产。从零起步的后来者可能长期处于竞争劣势，甚至在实现技术突破之前出现被市场竞争淘汰的风险。 5、合作终止风险 基于意向合作阶段的初步方案，若公司在后续尽调过程中发现朱蓉辉先生及汇智光芯的技术能力与公司此前判断存在重大差异，或存在无法解决的知识产权风险、核心团队无法到位等实质性障碍，公司保留在合资公司设立前随时终止本次合作的权利，亦将给本次合作带来终止的风险，且届时公司已发生的前期尽调及筹备费用将构成损失。 6、项目建设延期风险 针对一期固定投资1亿元，主要工作包括厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建、安全环保及生产手续审批等工作落实，建设周期10个月系基于多项假设的初步估计。若行政审批延迟、设备交付延期、厂房选址变更或技术调试周期超出预期等，项目建设周期存在显著延长甚至无法建设的风险。 7、客户验证不及预期及市场环境变化风险 磷化铟衬底的下游客户验证周期长（约为6-12个月或更长），且客户不会无限量引入新供应商。若项目公司的产品无法在合理期限内通过潜在目标客户的验证，项目公司将面临"有产能无订单"的风险。 磷化铟衬底的价格、供需关系和竞争格局等市场环境可能在项目建设期间发生重大不利变化（如产能过剩导致价格大幅下跌、下游需求因技术路线变化而减少、更多竞争者进入市场等），届时项目的经济效益存在显著低于预期的风险。 未来若出现不可控因素或发生无法预知的情形，如核心技术或全线工艺未能突破、客户验证全面失败、市场环境急剧恶化等极端不利情景，本次投资项目可能整体失败。在此情形下，公司已投入的全部资金或将面临全部或大部分损失的风险。 8、股东会审议通过风险 关于本次拟对外投资并与意向合作方设立合资公司事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并尚需公司股东会审议通过。鉴于该事项在筹备、实施、持续推进等环节均存在众多不确定性和风险，因此亦存在不能通过股东会审议通过的风险。 宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日收到上海证券交易所《关于对宿迁联盛科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2026】1026号，以下简称《问询函》）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。现将回复内容披露如下： 问题一、关于技术储备与生产能力。 公告显示，朱蓉辉及汇智光芯承诺合资公司的核心技术不会构成对汇智光芯半导体科技（苏州）有限公司（以下简称“汇智光芯半导体”）、汇智光芯半导体实际控制人控制的其他企业（如有）知识产权的侵权或违法使用，不会与汇智光芯、汇智光芯实际控制人控制的其他企业（如有）的知识产权、商业秘密、专有信息或其他权利冲突。 请公司补充披露：（1）汇智光芯与汇智光芯半导体最近一年又一期主要财务数据，是否存在关联关系，是否存在人员技术混同情形；（2）朱蓉辉及汇智光芯的现有研发能力和技术储备情况，后续拟对合资公司提供技术支持的具体方式；（3）结合公司及相关股东方技术储备、人才储备、生产体系、资金实力及行业准入条件等，说明合资公司是否具备开展磷化铟衬底研发和生产销售业务所需的资金、能力和条件。请独立董事发表意见。 回复： （一）汇智光芯与汇智光芯半导体的关系及主要财务数据 1、两家公司的基本情况 经公司向朱蓉辉先生及汇智光芯人工智能科技（苏州）有限公司（以下简称"汇智光芯"）核实，并查阅工商登记信息，截至本公告日，汇智光芯与汇智光芯半导体科技（苏州）有限公司（以下简称"汇智光芯半导体"）的基本情况如下：（1）汇智光芯 汇智光芯的基本情况如下：
汇智光芯半导体的基本情况如下：
根据汇智光芯及汇智光芯半导体提供的未经审计财务报表： （1）汇智光芯 汇智光芯最近一年及一期的简要财务数据如下：
汇智光芯半导体成立于2026年04月28日，其最近一年及一期的简要财务数据如下：
截至本公告日，汇智光芯的实际控制人为朱蓉辉先生，其持股99.00%；汇智光芯半导体的实际控制人也为朱蓉辉先生,其直接持股8.8884%，通过苏州汇智光芯科技合伙企业（有限合伙）、北京汇智光芯远景科技合伙企业（有限合伙）、汇智光芯间接持有约27.05%，合计持有约35.94%，且担任该公司法人。 两家公司均为朱蓉辉先生控制的企业，因此属于同一实控人控制的主体，具有关联关系。 4、两家公司的人员技术混同情况 汇智光芯作为持股平台暂无员工，汇智光芯半导体有11名员工，不存在人员混同情况。 （二）朱蓉辉及汇智光芯的研发能力、技术储备及后续提供技术支持的方式 1、朱蓉辉先生的研发能力与技术储备 朱蓉辉先生具有化合物半导体晶体生长和晶圆加工领域超过20年的职业经历，长期处于技术研发最前线，亲自参与研发了多个关键技术。其中公开资料显示2019年-2021年在云南鑫耀半导体材料有限公司任经理，从事生产管理工作，其中包含磷化铟产品的技术、设备研发和生产。据朱蓉辉介绍，具体工作有磷化铟长晶生长程序的优化，磷化铟晶圆加工的优化，晶圆检测手段的提升，并研发了磷化铟全新全自动表面检查设备、全自动位错检查设备。通过1年多的牵头努力，实现3英寸、4英寸磷化铟晶体生长良率达到25%以上。目前，朱蓉辉及汇智光芯均无磷化铟相关专利。 2、后续拟对合资公司提供技术支持的具体方式 根据意向协议的初步约定及双方沟通，朱蓉辉先生及其团队拟通过以下方式向项目公司提供技术支持：
公司结合自身及意向合作方的实际情况，从技术储备、人才储备、生产体系、资金实力及行业准入五个维度，对公司、意向合作方及合资公司拟开展磷化铟衬底业务的条件进行了初步评估：
本回复中公司对项目前景的任何正面描述，均为基于当前信息做出的初步判断，不构成公司对项目未来收益或投资回报的任何明示或默示的承诺或保证。敬请投资者充分关注本项目的不确定性和潜在风险，包括但不限于如下风险：1、合作方财务状况的风险 现阶段，据了解汇智光芯截至2026年3月31日的净资产为-20,910.41元，已资不抵债。若该公司因持续亏损而无法存续，可能对本次合作的实施产生影响；同时，朱蓉辉先生个人资产状况尚未经公司独立验证，若其财务状况出现问题，亦将对本次合作的实施产生影响，甚至严重拖延项目推进进度。 2、知识产权侵权及权属纠纷风险 现阶段，据了解朱蓉辉先生及其核心团队成员曾任职于其他化合物半导体产销企业，或参与过国家科研项目，并掌握或了解了化合物半导体包括磷化铟衬底的相关经验、技术，可能与其历史任职单位、国家科研主导单位等的知识产权存在承继、重合或冲突的情形，存在被第三方主张知识产权侵权或权属争议的风险。 3、核心技术人员无法到位的风险 现阶段，项目公司与拟引入的朱蓉辉先生和其他核心团队成员尚未签署正式聘用协议，其与原雇主的竞业限制、保密义务及知识产权归属情况均未清理或梳理。若核心技术人员因竞业限制、个人选择或其他原因无法按计划到位，或将显4、合作方技术能力未经验证的风险 截至本回复公告披露日，朱蓉辉先生及汇智光芯的磷化铟单晶生长技术能力系基于其单方陈述，公司虽已对其职业经历的客观性进行了初步核查，但尚未完成独立第三方尽调；其陈述的技术能力和过往业绩可能与实际情况存在偏差，甚至可能存在影响项目后续推进的风险。 5、“零起点”的竞争劣势风险 基于意向合作阶段的初步方案，合资公司拟从零起步进入磷化铟衬底领域。 在该领域，住友电工、AXT等国际巨头已拥有数十年技术积累和成熟客户关系；国内云南锗业、北京通美等已先行实现量产。从零起步的后来者可能长期处于竞争劣势，甚至在实现技术突破之前出现被市场竞争淘汰的风险。 6、合作终止风险 基于意向合作阶段的初步方案，若公司在后续尽调过程中发现朱蓉辉先生及汇智光芯的技术能力与公司此前判断存在重大差异，或存在无法解决的知识产权风险、核心团队无法到位等实质性障碍，公司保留在合资公司设立前随时终止本次合作的权利，亦将给本次合作带来终止的风险，且届时公司已发生的前期尽调及筹备费用将构成损失。 （五）独立董事意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为宿迁联盛科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司相关事项发表如下独立意见： 现阶段，基于公司对意向合作方的了解，我们认为： 1、公司就两家公司的基本情况、主要财务数据、关联关系及人员技术混同情况的披露在重大方面具有真实性、准确性； 2、公司针对朱蓉辉先生职业背景与产业经历，对意向合作方朱蓉辉先生及汇智光芯的研发能力、技术储备，以及朱蓉辉先生及其团队拟向项目公司提供具体技术支持的披露在重大方面具有真实性、准确性；同时，公司拟安排独立第三方开展尽调验证，符合谨慎性原则，具有必要性、合理性。 3、公司关于合资公司拟开展磷化铟衬底研发和生产销售业务所需条件的初步评估，相对客观的反映了本次拟开展的项目在技术储备、人才储备、生产体系、资金实力及行业准入初步评估结果，具有必要的严谨性、合理性。 4、公司就本次对外投资事项已履行的信息披露义务在重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，信息内容在重大方面真实、准确、完整。 5、本次投资尚处意向阶段，合资公司尚未设立，正式合作协议尚未签署，项目的最终推进取决于后续尽调结果、正式协议谈判、各项前置审批及公司内部审议程序的完成；亦请投资者关注相关各项风险提示，审慎评估投资风险。 问题二、关于项目建设与资金安排。 公告显示，后续各股东拟按合资公司出资比例共同出资，分两期进行项目建设：一期固定投资1亿元，在10个月内完成厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建及生产手续等工作落实，预期达到年生产12万片4-6英寸磷化铟衬底；二期依据一期进展和市场行情，预计追加投资2亿元，将产能产线扩充至40万片/年。 请公司补充披露：（1）项目建设的具体安排，结合前置建设审批进展、规划施工许可、核心设备供给等，说明在10个月内建成年产12万片4-6英寸磷化铟衬底产线是否具备可行性；（2）公司及相关股东后续资金投入的具体安排，合资公司相关股东是否有足够资金实力保障项目建设顺利开展，公司是否制定相关防控预案以防范合资公司少数股东出现出资违约等相关风险；（3）结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司进行大额跨行业投资的必要性与合理性，如何保障合资公司的资金安全、管理控制以及与公司现有业务的整合，是否对公司持续经营能力存在不利影响。请充分提示风险，并请独立董事发表意见。 回复： （一）项目建设的具体安排，结合前置建设审批进展、规划施工许可、核心设备供给等，说明在10个月内建成年产12万片4-6英寸磷化铟衬底产线是否具备可行性； 1、项目推进的初步整体计划 本项目尚处合资意向阶段，经公司审慎评估，并与意向合作方、行业顾问等沟通，根据双方的项目实施经验等，本项目推进的初步整体计划如下：
2、初步整体计划中项目建设预估用时情况 基于现阶段公司与意向合作方朱蓉辉先生、汇智光芯人工智能科技（苏州）有限公司（以下简称"汇智光芯"）的项目探讨，以及双方签署的《合资意向协议》（以下简称"意向协议"），公司于2026年6月9日披露了《关于签订战略框架协议并拟设立合资公司的公告》（公告编号：2026-044，以下简称"《合资公告》"），其中对项目建设的预估用时情况做了简要说明，具体如下： “……计划分两期进行建设：一期固定投资1亿元，主要工作包括厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建及生产手续等工作落实，建设周期10个月。……” 如上说明中，该10个月系“固定资产投资建设阶段预估用时”，系估算从开始正式建设至获得生产手续所需的时间，未包括开始正式建设前，如双方协商并签署正式合作协议以及其他相关交易文件的内部审议用时、开始正式建设前所必需的项目立项、环评、安评等前置手续用时等；未包括建设期后的工艺调试与试生产用时、小批量生产与客户验证用时等；而非10个月内能够无条件实现达产、产生收入或利润。 同时，根据前述初步整体计划所估算，建设阶段的预估主要工作包括厂房选址与改造、核心设备采购与安装调试、生产手续办理，预估建设周期10个月具有一定的合理性。 3、项目建设预估用时10个月的可行性分析 经公司审慎评估，并与意向合作方、行业顾问等初步沟通，公司认为在各项前置条件顺利达成的前提下，用时约10个月建成一期产线（指完成厂房改造、设备安装调试、生产手续办理）具有一定的可行性。具体分析如下：（1）经验方面：项目核心团队拥有产线建设经验 本次项目合作方拥有产线建设经验，其核心成员曾在北京中科镓英半导体有限公司、中科晶电信息材料（北京）股份有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司等参与过VGF（VerticalGradientFreeze，垂直梯度凝固法）化合物半导体产线的建设和运营，并长期处于技术研发最前线，对设备选型、产线布局、洁净室设计、工艺调试具有实操经验，可减少"从零摸索"的时间成本。 （2）厂房方面：拟租赁厂房的方式，可一定程度缩短建设周期 本次拟采用遴选并租赁现有厂房的方式，通过适用性改造以满足生产的厂房条件。相较于从零建设厂房，租赁现有标准厂房进行洁净室等改造，可一定程度缩短厂房环境的建设周期；同时，若选址方案为产业园标准厂房，通常已配备基础动力（如电力、冷却水、大宗气体等），可进一步压缩配套工程时间。 （3）设备方面：拟采用"标准设备+定制化改造"策略，可一定程度缩短交付周期 基于双方针对优化项目推进效率的初步探讨，设备采购拟采用"标准设备+定制化改造"策略，如生产线中多线切割机、双面研磨机、CMP设备、检测设备等多为标准半导体加工设备，市场供给相对充足；如单晶生长炉等相对交付周期较长的设备，拟通过在采购标准炉体基础上进行热场定制化改造等方式实施，以一定程度缩短整机定制的交付周期。 （4）风险提示 如上所述，公司经审慎评估，并与意向合作方、行业顾问等初步沟通，公司认为在各项前置条件顺利达成的前提下，用时约10个月建成一期产线（指完成厂房改造、设备安装调试、生产手续办理）具有一定的可行性，但仍存在无法按期顺利完成建设的风险，如发生厂房选址不理想、核心设备交付拖延、工艺调试不及预期、行政审批不顺利、技术团队到位延迟等情形，将导致项目建设周期存在显著延长甚至无法建设的风险。 （二）公司及相关股东后续资金投入的具体安排，合资公司相关股东是否有足够资金实力保障项目建设顺利开展，公司是否制定相关防控预案以防范合资公司少数股东出现出资违约等相关风险； 1、项目总投资及资金筹措安排 现阶段根据意向协议及公司初步规划，合资公司磷化铟衬底项目拟分两期建设，一期固定投资1亿元，目标为预期达到年生产12万片4-6英寸磷化铟衬底；二期依据一期进展和市场行情，预计追加投资2亿元，总固定投资规模约3亿元。 项目二期的推进尚需依据一期的进展和市场行情来决策，目前尚无法确定；针对一期的固定投资1亿元，根据公司与意向合作方的初步探讨，后续项目投资各股东按合资公司出资比例共同出资，资金来源于股东自有资金、上市公司借款和银行贷款。 针对本项目未来拟成立项目公司，各方拟共同出资人民币1,000万元，其中公司以现金方式出资人民币700万元,占项目公司注册资本的70%；合作方汇智光芯人工智能科技（苏州）有限公司以现金方式出资人民币100万元，占项目公司注册资本的10%；合作方朱蓉辉先生以现金方式出资人民币200万元，占项目公司注册资本的20%，最终注册资本及股权结构以正式签约文本确认为准。该部分将构成项目公司的自有资金，用于项目前期的筹备与启动阶段。股东方将签订出资协议，确保出资到位并明确违约责任。合作方所有出资不得来源于上市公司及关联方。 未来根据项目进展和资金需求，由上市公司与意向合作方将按在合资公司中的出资比例共同出资，包括向项目公司增加股权投资、提供借款等。意向合作方的资金来源于其自有或自筹资金，上市公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保不违规发生向意向合作方提供资金支持的情形。 2、项目公司股东出资能力分析 （1）公司的资金投入能力 一直以来，公司主营业务经营相对稳健，2023年至2026年一季度公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为1.18亿元、1.18亿元、1.42亿元和0.44亿元，经营性现金流良好；截至2026年一季度末，公司货币资金与交易性金融资产合计约3.8亿元，资产负债率41.17%，具有较强的资金实力。 公司具有较强的资金实力和较好的经营性现金流，现有资金投入能力能够较好的保障该项目一期的顺利推进。 （2）其他股东（汇智光芯、朱蓉辉先生）的资金投入能力 汇智光芯系朱蓉辉先生持股99%的公司，因此其出资最终来源于朱蓉辉先生。 朱蓉辉先生具有化合物半导体晶体生长和晶圆加工20多年的职业经历，而且长期处于技术研发最前线，凭借自身的工资性收入、投资性收入，以及自身良好的商业信用等，有较好的资金投入能力，能够较好的保障该项目一期的顺利推进。 3、防范少数股东出资违约等风险的防控预案 本次合作方汇智光芯和朱蓉辉先生具有良好的商业信用记录，且双方在合作意向沟通阶段已充分考虑各自在合作中的优势和出资能力，从而已在本次合作方案的设计层面尽可能的对少数股东出资违约等风险进行了防范。 未来，双方将基于良好的互信基础，通过必要的相互尽调，本着有利于上市公司的规范运作、有利于项目的顺利推进、有利于保障双方的合理利益等原则，深入商谈正式合作协议以及其他相关交易文件，并拟在正式合资协议中通过双方商讨设置以下风险防控机制： （1）拟设置项目关键里程碑，作为各期出资或投资的前置条件 为最小化项目推进中的不可控风险，拟根据项目实施规划设置关键里程碑，作为各期出资或投资的前置条件。后续各期出资或投资均须满足明确的前置里程碑条件（如一期产线建成、首片合格晶体拉制、良率达约定阈值、首个客户验证通过等）；在未来的项目推进中，如出现明显偏离某阶段的里程碑目标且在合理期限内仍预期无法达成时，包括公司在内的各股东均无义务追加后续出资或投资。 （2）未来履行实收资本缴纳的出资义务时，各方同比例同步出资 项目公司设立后，在履行实收资本缴纳的出资义务时，各方将严格按照正式合作协议约定的比例同步出资。即每一轮实收资本缴纳时，各股东须按其持股比例、以同等条件同步出资。任一股东未按时足额出资的，其他股东有权以0元价格收购其部分或全部股权。 （3）拟设置团队核心人员的"股权稳定期" 鉴于本项目具有技术密集型的特征，为确保项目推进中团队核心人员的稳定，拟对朱蓉辉及其核心人员所持项目公司股权设置五年服务期；五年内离职的，上市公司有权以0元价格回购持股平台股权。 （4）上市公司拥有对项目公司资金使用的管控权 项目公司作为公司的控股子公司，公司将根据项目公司《公司章程》的设定，严格履行内部控制程序，如项目公司开立银行账户须由上市公司与项目公司共同印鉴管理；单笔支出超过约定金额（如300万元）的支出须经项目公司董事会审批；同时，上市公司有权随时查阅项目公司的银行流水和会计账目，以确保上市公司拥有对项目公司资金使用的管控权。 （三）结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司进行大额跨行业投资的必要性与合理性，如何保障合资公司的资金安全、管理控制以及与公司现有业务的整合，是否对公司持续经营能力存在不利影响。 1、公司进行跨行业投资的必要性与合理性 （1）主营业务面临结构性挑战，推动公司有必要做积极、审慎的战略选择公司主营业务为高分子材料防老化助剂及其中间体的研发、生产与销售，属于精细化工行业中的化学助剂子行业。近年来，行业整体面临着内销相对疲软、外销复杂多变的严峻挑战。根据国家统计局关于全国规模以上工业企业的统计数据，2025年化学原料和化学制品制造业实现营业收入90,343.8亿元，同比上升0.5%，实现利润总额3,766.2亿元，同比下降7.3%。 同时，公司核心产品受阻胺类光稳定剂的全球市场规模相对有限，且公司已在该领域占据较高的市场份额，根据MarketsandMarkets发布的行业数据测算，2025年公司受阻胺光稳定剂系列产品在全球受阻胺光稳定剂市场的占有率已位居行业前列。在全球市场需求相对持续疲软的大背景下，进一步扩张的有益空间明显受限。 2025年，受行业竞争加剧、原材料成本波动及产品售价下行等多重因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,292.06万元，出现了首次亏损；2026年第一季度归属于上市公司股东的净利润543.90万元，较上年同期下降30.10%。 在此背景下，公司管理层认为有必要在夯实主业的同时，积极、审慎地选择"第二增长曲线"，并在内部对可能的战略机遇设定了底线原则，包括新领域的市场需求具有较好的景气度；整体投资额符合公司实力水平，或最大损失风险可控；有相对合适的合作伙伴等。 （2）选择磷化铟衬底方向的合理性 本次拟跨界投资磷化铟衬底业务，系公司管理层基于对化合物半导体材料行业长期发展趋势的持续跟踪和系统研究，同时结合公司自身在精细化工材料领域积累的材料合成、规模化生产管理和质量控制能力，做出的战略性选择。 公司选择磷化铟衬底作为投资方向的合理性如下： ①初期投资额的相对可承担性 根据目前意向阶段的规划，本次投资将分阶段实施，公司初始拟出资700万元，占2025年末归母净资产的0.35%；一期固定投资约1亿元，占2025年末归母净资产的约5.02%。同时，项目拟采用分期投入、渐进推进的方式，整体投资规模适度，公司在现有资产体量下具备相应的财务承载能力，投资额风险总体处于相对可控范围。 ②合作方专业能力的相对稀缺性 本次意向合作的核心人物朱蓉辉先生在化合物半导体包含磷化铟在内VGF晶体生长领域和晶圆加工领域具有超20年的研发和产业化经验，为公司跨界进入这一高技术壁垒领域提供了最基本的人才和技术起点。公司与合作方的优势互补，为双方未来的潜在合作提供了少有的发展机遇。 2、合资公司资金安全的保障措施 针对合资公司资金安全的保障措施，后续在正式达成合作阶段，除前述“（二）后续资金投入的具体安排及股东出资能力分析”中“3、防范少数股东出资违约等风险的防控预案”拟设置的保障措施外，公司还将探讨采取以下措施保障：（1）账户共管与大额审批机制：项目公司所有银行账户须由上市公司委派的财务负责人与项目公司总经理共同管理（双签制），单笔超过约定金额（初步设定为300万元）的支出须经项目公司董事会审批。上市公司在项目公司董事会中占有多数席位，对重大资金支出享有一票否决权。 （2）公司拥有独立审计权：上市公司有权随时委托独立会计师事务所对项目公司进行专项审计，包括但不限于资金使用情况审计、关联交易审计、项目建设进度审计等，审计费用由项目公司承担。 （3）严格防范资金占用：合资协议中将明确约定，项目公司不得以任何形式（借款、预付款、无商业实质的关联交易等）向任何股东或其关联方提供资金。 违反该条款的，守约方有权要求违约方立即归还资金并承担违约责任。 （4）信息的持续掌控：项目公司须每月向上市公司报送财务报表、经营数据和项目建设进度报告；同时，上市公司有权派员列席项目公司所有经营分析会议。 3、合资公司的管理控制安排 针对合资公司的管理控制安排，后续在正式达成合作阶段，公司还将探讨采取以下措施保障： （1）董事会的设置与管控方面 项目公司董事会拟设3席，公司委派2席（占多数）。董事长由公司委派。 董事会决议事项中，以下重大事项须经全体董事三分之二以上表决通过：年度预算、重大资本支出（单笔超约定金额）、高管任免与薪酬、后续融资方案、经营范围变更、关联交易等。 （2）经营管理层的设置与管控方面 公司拟委派项目公司财务负责人；项目公司总经理由朱蓉辉先生担任，负责日常运营管理和技术研发。总经理向项目公司董事会汇报。 （3）关键事项否决权 为把控公司对合资公司管理控制的底线风险，公司拟将通过章程或股东协议等方式保留对以下事项的一票否决权：项目公司经营范围的实质性变更、项目公司合并/分立/解散、超过年度预算20%以上的资本开支、核心技术对外许可或转让、关联交易、对外担保等。 4、与公司现有业务的整合安排 鉴于磷化铟衬底业务与公司现有业务分属两个领域，现阶段在技术路线、生产工艺、客户群体、市场环境等方面整合的必要性较弱。公司拟采取"业务独立、管理独立、总部统筹"的发展策略，希望以更具针对性的业务策略、管理机制适配各自业务的战略目标、战略重心和经营计划，初步安排如下： （1）项目公司独立运营，暂不涉及现有业务整合安排 合资公司拟将作为独立法人主体，与上市公司原有业务在主体层面保持独立，并拥有独立的管理团队、技术团队、生产体系、客户体系等。 公司现有业务的资产、人员、生产、销售体系和客户关系等，暂不因本次投资而发生调整、转移或重组。 （2）母公司作为总部，实施方向管控、节点管理、风险督导和资源支持母公司作为总部，拟将从上市公司整体出发，在战略规划、经营目标、合规规范等方面的提供指导和管控；同时，母公司作为集团的资源中心，将根据实际5、对公司持续经营能力的影响 本次拟投资磷化铟衬底业务，系公司管理层基于原有业务现状和发展需求，系基于对化合物半导体材料行业长期发展趋势的持续跟踪和系统研究，同时结合公司自身在精细化工材料领域积累的材料合成、规模化生产管理和质量控制能力，做出的积极、审慎地选择。 同时，本次投资满足公司对战略机遇选择中设定的底线原则，包括新领域的市场需求具有较好的景气度；整体投资额符合公司实力水平，或最大损失风险可控；有相对合适的合作伙伴等。 此外，公司对项目公司的资金投入拟采取分阶段、里程碑式的投入方式，严格防范资金的无效使用，进而控制整体投资风险。 未来，公司将继续夯实原有主业，加快培育"第二增长曲线"，从而有望实现公司发展空间的拓展和经营业绩的平稳，以更好的回报公司股东。 因此公司本次拟投资磷化铟衬底业务，有望为公司带来新的利润增长点，且在严控风险的原则下，预期不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。 （四）特别风险提示 本回复中公司对项目前景的任何正面描述，均为基于当前信息做出的初步判断，不构成公司对项目未来收益或投资回报的任何明示或默示的承诺或保证。敬请投资者充分关注本项目的不确定性和潜在风险，包括但不限于如下风险：1、项目建设延期风险 针对一期固定投资1亿元，主要工作包括厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建、安全环保及生产手续审批等工作落实，建设周期10个月系基于多项假设的初步估计。若行政审批延迟、设备交付延期、厂房选址变更或技术调试周期超出预期等，项目建设周期存在显著延长甚至无法建设的风险。 2、股东出资违约风险 本次意向合作方汇智光芯和自然人朱蓉辉先生后续需按比例（合计30%）、同步履行项目投资的出资义务。若其出现出资违约，或将可能导致项目资金缺口，甚至影响项目建设进度。 3、技术路线失败风险 生长大尺寸磷化铟单晶具有极高的技术壁垒，若核心团队的工艺能力未达预期、良率长期无法突破、产品指标不能满足下游客户要求，本项目存在技术路线失败，从而无法实现商业化的风险。 4、客户验证不及预期风险 磷化铟衬底的下游客户验证周期长（约为6-12个月或更长），且客户不会无限量引入新供应商。若项目公司的产品无法在合理期限内通过潜在目标客户的验证，项目公司将面临"有产能无订单"的风险。 5、市场环境变化风险 磷化铟衬底的价格、供需关系和竞争格局等市场环境可能在项目建设期间发生重大不利变化（如产能过剩导致价格大幅下跌、下游需求因技术路线变化而减少、更多竞争者进入市场等），届时项目的经济效益存在显著低于预期的风险。 6、项目整体失败风险 未来若出现不可控因素或发生无法预知的情形，如核心技术或全线工艺未能突破、客户验证全面失败、市场环境急剧恶化等极端不利情景，本次投资项目可能整体失败。在此情形下，公司已投入的全部资金或将面临全部或大部分损失的风险。 7、股东会审议通过风险 关于本次拟对外投资并与意向合作方设立合资公司事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并尚需公司股东会审议通过。鉴于该事项在筹备、实施、持续推进等环节均存在众多不确定性和风险，因此亦存在不能通过股东会审议通过的风险。 （五）独立董事意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为宿迁联盛科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司相关事项发表如下独立意见： 现阶段，基于公司对意向合作方的了解，我们认为： 1、现阶段，公司基于审慎评估，并与意向合作方、行业顾问等沟通，根据双方的项目实施经验等，所评估的项目推进初步整体计划具有合理性；在各项前置条件顺利达成的前提下，公司关于“建设周期10个月”的预估具有合理性；鉴于该预估建设周期的实现尚取决于其前置条件的顺利达成，公司关于“建设周期10个月”的风险提示具有合理性； 2、公司与意向合作方对一期项目的资金安排与其现有财务实力匹配，针对少数股东出资违约风险拟定的防控预案具有合理性，符合公司全体股东利益。 3、公司在主业承压背景下审慎探索"第二增长曲线"具有商业合理性；公司针对合资公司资金安全、合资公司的管理控制安排拟采取的多项控制措施有助于控制风险敞口；公司关于拟投资业务与公司现有业务的整合安排符合公司实际情况，符合全体股东的利益；在严格落实拟定的风险控制措施且各项前置条件顺利达成的前提下，本次投资对公司持续经营能力不构成重大不利影响。 4、公司就本次对外投资事项已履行的信息披露义务在重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，信息内容在重大方面真实、准确、完整。 5、本次投资尚处意向阶段，合资公司尚未设立，正式合作协议尚未签署，项目的最终推进取决于后续尽调结果、正式协议谈判、各项前置审批及公司内部审议程序的完成；亦请投资者关注相关各项风险提示，审慎评估投资风险。 问题三、关于股东减持与股价异动。 公司2026年5月8日公告称，股东宿迁联发科技合伙企业（有限合伙）和宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙）拟以集中竞价方式，于2026年6月1日至8月31日间分别减持不超过0.41%和0.16%公司股份。上述合伙企业所持股份均为IPO前取得，且其股东包括公司董事长、副董事长、董事、高管等多名核心管理层成员。同时，2026年6月3日至6月5日公司收盘价格涨幅偏离值累计超过20%并触及异常波动，公司于6月6日披露异动公告但未提及该笔投资事项。 请公司补充披露：（1）结合该笔对外投资的具体筹划时点、内部审议和决策流程，说明异动公告相关披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）结合股东减持计划的具体减持节奏和进展，说明是否存在利用信息披露配合股东减持的情形；（3）结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就该笔投资的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露情形；（4）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（5）及时报送该笔投资事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。请律师发表意见。 回复： （一）结合该笔对外投资的具体筹划时点、内部审议和决策流程，说明异动公告相关披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 1、对外投资的具体筹划时点 根据公司发展战略需要，公司拟与自然人股东朱蓉辉、汇智光芯人工智能科技（苏州）有限公司（以下简称"汇智光芯"）共同签订《合资意向协议》，拟共同出资并合资设立合资公司（名称待定，以工商登记为准）。 为梳理公司的业务增长点，两年前经他人介绍，公司实际控制人与朱蓉辉结识，并就半导体化合物料领域进行接触和研究，后续并未再接触。2026年5月22日，公司实际控制人经人介绍，与具有相关技术经验的朱蓉辉再度接触，并就碲化镉、磷化铟等行业前景、产品研发技术等事项进行探讨；2026年6月3日，朱蓉辉前往公司拜访，公司实际控制人陪同朱蓉辉对公司的生产环境及经营情况进行了参观；2026年6月6日，公司实际控制人及部分董事、高级管理人员与朱蓉辉见面达成初步意向，并签署了《合资意向协议》。 2、公司内部审议和决策流程 因公司与朱蓉辉、汇智光芯于2026年6月6日（周六）晚间方才对初步合作意向达成一致意见，并签署《合资意向协议》；鉴于时间紧急，为保证信息披露的及时性、维护公司全体股东利益，公司董事会根据《宿迁联盛科技股份有限公司章程》《宿迁联盛科技股份有限公司对外投资管理制度》《宿迁联盛科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，立即于当晚向各位董事发送了董事会临时会议的通知邮件，并于次日（周日）以电话方式再次提示、通知董事。 2026年6月8日（周一），公司就上述对外投资事项召开第三届董事会第十一次会议，该次会议通知已取得全体董事一致同意豁免通知时限。该次会议以现场结合通讯方式召开，由董事长林俊义先生主持，应到会董事9人，实际到会董事9人，公司全体高级管理人员列席了会议。董事会以全票同意审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司并委托办理工商的议案》，并提请于2026年6月24日召开2026年第二次临时股东会。 2026年6月9日，公司在上海证券交易所官网公告了《宿迁联盛科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》《宿迁联盛科技股份有限公司关于签订战略框架协议并拟设立合资公司的公告》《宿迁联盛科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 截至本回复出具日，公司本次对外投资事项已按照《宿迁联盛科技股份有限公司章程》《宿迁联盛科技股份有限公司对外投资管理制度》《宿迁联盛科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。 3、异动公告相关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 公司于2026年6月5日向上海证券交易所提交了《宿迁联盛科技股份有限公司股票交易异常波动公告》（以下简称“异动公告”），经公司自查，并向控股股东宿迁联拓控股（集团）有限公司（以下简称“联拓控股”）、实际控制人项瞻波、王小红核实，截至公告披露日，公司、联拓控股、项瞻波、王小红不存在应披露而未披露的重大事项，包括但不限于筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 如上文所述，公司与朱蓉辉、汇智光芯于2026年6月6日（周六）晚间对初步合作意向达成一致意见，签署了《合资意向协议》；公司立即于2026年6月8日（周一）召开董事会临时会议审议本次拟对外投资事项，并豁免了通知的时限要求。异动公告披露时，公司尚未就本次对外投资事项进行合作方案的讨论，因此不存在应披露而未披露的重大事项。 综上所述，异动公告相关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）结合股东减持计划的具体减持节奏和进展，说明是否存在利用信息披露配合股东减持的情形 2026年5月8日公司披露了《宿迁联盛科技股份有限公司关于股东减持股份计划公告》，因自身资金需求，宿迁联发科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“联发合伙”）、宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“联拓合伙”）拟于该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易的方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过2,390,000股，约占公司总股本的0.57%（以上事项简称“本次减持计划”）。联发合伙、联拓合伙所持公司股份均为IPO前取得，本次减持计划的具体减持节奏和进展为： 联发合伙中，董事长林俊义先生计划减持数量不超过720,000股；董事、副总裁项有和先生计划减持数量不超过600,000股；董事、财务总监李利女士计划减持数量不超过150,000股；总裁梁小龙先生计划减持数量不超过150,000股；董事会秘书谢龙锐先生计划减持数量不超过100,000股。上述董事、高级管理人员计划减持数量均不超过其上一年末合计持有公司股份的25%，上述减持主体拟减持数量合计不超过1,720,000股，约占公司总股本的0.41%。 联拓合伙中，副董事长、常务副总裁缪克汤先生计划减持数量不超过670,000股，不超过其上一年末合计持有公司股份的25%，上述减持主体拟减持数量合计不超过670,000股，约占公司总股本的0.16%。 本次减持计划系联发合伙、联拓合伙中董事、高级管理人员根据自身资金需求自主决定，在减持期间，将根据市场情况、公司股价等原因选择是否实施以及如何实施本次股份减持计划。经上述董事、高级管理人员自查与确认，截至本回复出具日，上述董事、高级管理人员尚未实际进行减持。 同时，相关股东已承诺，在本次减持计划实施期间，将严格按照相关规定及监管要求实施减持。公司及相关股东将持续关注本次减持计划实施情况，依照法律法规及相关规范性文件及时履行信息披露义务。 综上所述，2026年5月8日本次减持计划公告时，公司尚无对外投资计划；公司上述董事、高级管理人员截至目前并未实际进行减持，且已承诺将严格按照相关规定及监管要求实施减持，依法及时履行信息披露义务。公司不存在利用信息披露配合股东减持的情形。 （三）结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就该笔投资的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露情形 公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》以及《宿迁联盛科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对本次对外投资事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下： 1、公司与交易对手方进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制知情人范围，尽可能地减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知情人的范围。 2、公司多次督导、提示内幕信息知情人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务，在公司依法公告相关信息前，不得泄露相关信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 经公司自查，本次对外投资事项不存在内幕信息提前泄露的情形。 （四）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况公司对本次对外投资事项首次公开披露前6个月内（即2025年12月9日至2026年6月9日，以下简称“自查期间”）相关主体买卖公司股票的情况进行了核查，主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对手方等相关人员出具了自查报告，确认本企业或本人及其直系亲属在自查期间内不存在公司股票交易情况。 （五）及时报送该笔投资事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整 公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规中内幕信息知情人登记管理的要求，向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单并确保名单真实、准确、完整。 特此公告。 宿迁联盛科技股份有限公司董事会 2026年6月13日 中财网
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