[HK]瑞慈医疗(01526):经第三次修订及重列组织章程大纲及章程细则
原标题:瑞慈医疗:经第三次修订及重列组织章程大纲及章程细则 開曼群島公司法（經修訂） 瑞慈醫療服務控股有限公司 獲豁免股份有限公司之 經第三次修訂及重列 組織章程大綱 （於2026年6月17日經本公司特別決議案採納） 1 名稱 本公司的名稱為瑞慈醫療服務控股有限公司Rici Healthcare Holdings Limited。 2 地位 本公司為一間股份有限公司。 3 註冊辦事處 本公司的註冊辦事處設於Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的辦事處，地址為4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands，或董事不時決定的開曼群島其他地點。 4 宗旨及能力 在本組織章程大綱以下條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制，並應括但不限於： (a) 採取及執行控股公司的一切職能，以及協調任何不論在何處註冊成立或經?業務的附屬公司，又或本公司或任何附屬公司為股東或由本公司以任何形式直接或間接控制的集團公司的政策及行政；及 (b) 作為投資公司經?業務，並就此而言，按任何條款（不論為有條件或絕對，以原認購、競標、購買、交換、銷、以銀團方式或以任何其他方式及不論是否已繳足及支付催繳款項）認購、收購、持有、處置、出售、買賣或交易（不論以本公司名義或以任何代名人的名義）由任何不論在何處註冊成立或經?業務的公司或任何最高、市、地方或其他政府、主權、統治、專員、公共機構或部門所發行或擔保的股份、股額、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、責任及證券、外匯、外幣存款及商品。 在本組織章程大綱以下條文的規限下，不論公司法（經修訂）第27(2)條有關任何公司利益問題的規定，本公司應擁有並能夠全面行使一個能力完全的自然人的全部職能。 除非已正式取得執照，否則本組織章程大綱不許本公司經?根據開曼群島法例須在取得執照下方可經?的業務。 5 股本 本公司的股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值為0.0001美元的股份。 6 股東的責任 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。 7 存續 本公司可行使公司法所賦予權力根據開曼群島以外的任何司法權區的任何法律遷冊及透過存續方式註冊為股份有限法人並撤銷在開曼群島註冊。 8 釋義 本組織章程大綱所用但未界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予的相同涵義。 9 獲豁免公司 除跟進本公司於開曼群島以外地區經?的業務外，本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或法團交易，惟本條款的含義並非禁止本公司於開曼群島執行及締結合約，亦非禁止在開曼群島行使所有必要權力以便在開曼群島以外地區經?業務。 10 財政年度 本公司的財政年度應於每年12月31日結束並於每年1月1日開始。 開曼群島公司法 （經修訂） 瑞慈醫療服務控股有限公司 獲豁免股份有限公司 經第三次修訂及重列組織章程細則 （經日期為2026年6月17日的特別決議案採納） 目錄 1 甲表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2 詮釋. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 3 股本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 4 更改股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 5 股份權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 6 權利修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 7 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 8 股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 9 留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 10 催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 11 沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 12 股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 13 記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 14 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 15 股份傳轉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 16 無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 17 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 18 股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 19 股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 20 投票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 21 受委代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 22 由代表行事的公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 23 股東書面決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 24 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 25 董事退任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 26 喪失董事資格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 27 執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 28 替任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 29 董事袍金及開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 30 董事權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 31 董事的一般權力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 32 借款權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 33 董事的議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 34 經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 35 高級職員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 36 董事及高級職員登記冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 37 會議記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 38 印章. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 39 文件認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 40 銷毀文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 41 股息及其他付款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 42 儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 43 資本化. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 44 認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 45 會計賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 46 審核. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 47 通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 48 簽署. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 49 清盤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 50 彌償保證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 51 修訂組織章程大綱及細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 52 存續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 53 資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 1 甲表 公司法附表一內甲表所載的規例不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 在此等組織章程細則中，若非與文義有所不符，下列用詞及表述具有以下涵義： 細則 指現有形式或不時經補充、修訂或取代的此等組織章程細則； 核數師 指本公司當時的核數師，可能括任何個人或合夥人； 董事會 指董事會或（按文義所需）出席達法定人數的董事會議並於會上投票的大部份董事； ?業日 指聯交所於香開放進行證券交易業務的日子。為免疑慮，為本細則之目的，聯交所因八(8)號或更高級別的颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香進行證券交易業務的日子應被視為?業日； 股本 指本公司不時的股本； 整日 指就通知期而言，不括發出通告或視為發出通告之日及送達通告之日或其生效之日的期間； 結算所 指認可結算所（定義見香法例第571章證券及期貨條例附表一第I部及當時已生效之任何修訂本或重新制定的條文，並括與之綜合或將其取代之所有其他法例）； 緊密聯繫人 具有上市規則所賦予的涵義； 公司法 指經不時修訂或重新制訂的開曼群島法例第22章公司法（經修訂）；公司條例 指香法例第622章公司條例及當時已生效之任何修訂本或重新制定的條文，並括與之綜合或將其取代之所有其他法例； 本公司 指名列於首頁的公司； 具管轄權監管機構 指股份上市或報價的證券交易所所在地區具管轄權的監管機構； 董事 指本公司不時的任何董事； 電子 具有電子交易法所賦予的涵義； 電子方式 括透過電子形式向通訊擬定收件人發送或以其他方式提供通訊；電子交易法 指開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時生效的任何修訂或重訂，並括隨之納入或將其取代的各項其他法律； 總辦事處 指董事會可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；元 指香法定貨幣元； 控股公司 具有公司條例所賦予的涵義； 香 指中華人民共和國香特別行政區； 上市規則 指經不時修訂的聯交所證券上市規則； 股東 指在股東名冊中登記為股份持有人的人士； 月 指曆月； 普通決議案 指： (a) 由有權表決的股東親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或（如股東為法團）由正式授權代表或（如允許委任代表）由受委代表於根據本細則舉行的本公司股東大會上以簡單大多數票通過的決議案；或 (b) 由所有有權於本公司股東大會上投票的股東以一份或多份各自經一名或多名股東簽署的文件書面批准的決議案，而據此採納的特別決議案的生效日期須為簽立有關文件的日期，或如多於一份，則為最後一份文件的日期； 於報章刊登 指根據上市規則在至少一份英文報章上以英文及至少一份中文報章上以中文刊登付費廣告，且於各情況下， 指在香每日刊發及廣泛流通的報章； 於聯交所網站刊登 指根據上市規則以英文及中文於聯交所網站刊登；股東名冊 指根據細則第12.2條存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外地方的股東名冊總冊及（如適用）任何股東名冊分冊； 註冊辦事處 指本公司當時的註冊辦事處； 過戶登記處 指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件辦理登記及將予登記的地點； 供股 指以授予本公司證券現有持有人權利，使該等持有人可根據彼等現有股權按比例認購證券； 印章 指獲正式採納為本公司法團印章的任何印章，並括每個複製印章；秘書 指獲委任以履行任何或所有本公司秘書職責的任何人士，括任何助理秘書； 股份 指本公司股本中的股份； 特別決議案 指按照公司法獲通過的特別決議案，即以下決議案： (a) 由有權表決的股東親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或（如有任何股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）由受委代表於根據本細則舉行的本公司股東大會（已正式發出有關該大會的通告並列明建議提呈該決議案為特別決議案的意向）上以所持不少於四分之三投票權的大多數通過的決議案；或 (b) 由有權在本公司股東大會上表決的全體股東以一份或以上文據（由一名或以上股東簽署）書面批准的決議案，而按這方式採納的特別決議案的生效日期將為最後一份上述文據（如多於一份）的簽立日期； 聯交所 指香聯合交易所有限公司； 認購權儲備 具有細則第44條賦予該詞的涵義； 附屬公司 具有公司條例所賦予之涵義，惟須根據上市規則對附屬公司的定義進行詮釋；及 美元 指美國法定貨幣美元。 2.2 於本細則內，除非文義另有規定，否則： (a) 意指單數的詞彙亦括眾數，反之亦然； (b) 意指性別的詞彙括各性別及中性的含義； (c) 意指人士的詞彙括公司、協會及團體（無論屬法團與否）； (d) 用詞： (i) 可應解釋為許可； (ii) 應或將應解釋為必須； (e) 除非呈相反含義，否則有關意指書面的表述應解釋為括列印、平版印刷、攝影及以圖像方式表示文字或圖表的其他形式，括以電子顯示形式表示，惟相關文件或通告的形式及股東選擇的方式須符合所有適用法規、規則及規例的規定； (f) 有關任何法律、條例、法規或法定條文的提述應理解為有關當時生效的法律、條例、法規或法定條文的任何法定修訂或重訂； (g) 除上述外，公司法中所界定用詞及表述如非與文內主題不一致，應具有與本細則相同的涵義； (h) 對所簽立文件的提述括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；及 (i) 電子交易法第8及19(3)條不適用。 3 股本 3.1 於本細則生效之日，本公司股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。 3.2 除公司法、本細則、上市規則及╱或任何具管轄權監管機構的規則另有規定外，本公司購買或以其他方式收購其本身股份的任何權力，須由董事會根據及遵照其認為適當的條款及條件按其認為適當的方式行使。本公司據此獲授權從資本或根據公司法可就此授權作此用途的任何其他賬目或資金中撥付款項購買其股份。 3.3 除公司法所容許及另行遵守上市規則及任何其他具管轄權監管機構的規則及法規的情況外，本公司不得為或因應任何人士購買或將購買任何股份提供財政資助。 3.4 本公司不會發行不記名股份。 4 更改股本 4.1 本公司可根據公司法不時通過普通決議案修訂本細則的條件，以：(a) 按決議案訂明的金額增加其股本及決議案訂明的數目分拆股份；(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於其現有股份的股份；(c) 將其全部股份或任何部份股份分拆為面值低於本細則所指定的股份，惟須符合公司法，而有關分拆股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份附有任何優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為與本公司有權附加於未發行或新股的相若；及 (d) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面值削減其股本，或如屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。 4.2 董事會可以按其認為適宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆產生的任何困難，特別是在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票證書，或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向有權收取該等零碎股份的股東分配出售所得款項淨額（經扣除有關出售開支）。就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且彼就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或無效而受影。 4.3 本公司可不時通過特別決議案，待獲得公司法規定的任何確認或同意下，以法律許可的任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。 4.4 除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股而籌集的任何股本均須視作構成本公司原股本的一部份，且有關股份須受本細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及過戶、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文所規限。 5 股份權利 5.1 在公司法及本細則的條文以及賦予任何股份或股份類別持有人的任何特別權利規限下，本公司任何股份（不論是否組成現有股本的一部份）可連同或附帶不論有關股息、投票權、資本或本公司可透過普通決議案決定的其他方面的權利或限制而發行，或如無任何上述決定或有關規定並無特定條文，則可由董事會釐定的方式發行，惟倘本公司發行並無附帶投票權的股份，則該等股份的票面須附有無投票權此等字詞，而倘股本中含不同投票權的股份，則每個股份類別（具有最優等投票權的類別除外）的票面須附有受限制投票權或有限制投票權此等字詞。 5.2 在公司法的條文、上市規則及本細則以及任何股份或任何類別股份持有人所附帶的任何特殊權利的規限下，本公司可發行可按其本身條款贖回，或由本公司或持有人選擇按董事會認為適合的條款及方式（括以資本撥款）贖回的股份。 5.3 如本公司購買可贖回股份以作贖回，並非透過市場或競價方式作出的購買，應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論是一般或特定購買而言）。如透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。 6 權利修訂 6.1 根據公司法的規定且在無損細則第5.1及5.2條的情況下，股份或任何類別股份當時附有的全部或任何權利，可不時（無論本公司是否正在清盤）經由最少佔該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的持有人大會上以親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或委派受委代表出席及投票的該等持有人所投票數最少四分之三通過的決議案批准而作出更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的規定經作出必要修訂後，將適用於該等另行召開的股東大會，惟： (a) 大會所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份三分之一的兩名人士（或如股東為法團，則其正式授權代表）； (b) 該類別股份的每名持有人於投票表決時，每持有一股該類別股份即可投一票；及 (c) 親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或由受委代表或獲授權代表出席的任何類別股份持有人均可要求投票。 6.2 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，將不會因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而被視為已作更改、修訂或廢除，惟有關股份所附帶的權利或發行條款另有明確規定則除外。 7 股份 7.1 在遵守公司法、本細則及本公司於股東大會可能發出的任何指示以及上市規則的規定，且不損害任何股份或任何類別股份當時所附的任何特殊權利或限制的原則下，未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）須由董事會處置。董事會可全權酌情決定，按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈發售或配發股份，或就此授出購股權或以其他方式出售股份，但不得以折讓發行股份。於作出或授出任何配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或處置股份時，本公司或董事會亦無責任向其註冊地址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或處置股份乃屬違法或不切實可行的任何個別地區或多個地區的股東或其他人士進行上述行動。因上述原因受影的股東無論如何不會因此成為或被視為另一類別的股東。 7.2 董事會可發行認股權證或可換股證券或同類性質的證券，授權其持有人按不時釐定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。 7.3 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可有關一切支付佣金及經紀費的所有權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發繳足或部份繳足股份，或部份以現金而部份以配發繳足或部份繳足股份方式支付。 7.4 除非法律規定，否則本公司不會承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，而本公司亦不以任何方式受約束或被要求承認（即使已發出有關通知）任何股份中之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益，或任何零碎股份中的任何權益或（本細則或法律另有規定除外）任何股份中的任何其他權利，惟登記持有人對該等股份全部享有的絕對權利則不受此限。 7.5 在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士在股東名冊登記為有關股份的持有人前任何時間，確認承配人以其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。 8 股票 8.1 每張股票均須加蓋公司印章或公司印章摹印本或加印公司印章發行，並須註明有關股份的數目、類別及識別編號（如有）以及就股份繳足的款項，亦可按董事不時釐定的方式發行。公司不得發行代表一種以上類別股份的股票。董事會可通過決議案決定（無論一般情況或任何特定情況下）任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。 8.2 如數人聯名持有一股股份，本公司毋須就此發出超過一張股票，而向其中一名聯名持有人交付股票，即屬充分地向所有有關聯名持有人交付。 8.3 如股份以兩名或以上人士名義登記，則於寄發通知及在本細則的條文規限下處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位的人士將被視為有關股份的唯一持有人。 8.4 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際費用後就一股或多股該類別股份獲發多張股票。 8.5 股票須於配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無進行登記的轉讓情況除外）向本公司遞交過戶文件後於公司法規定或聯交所不時釐定的有關期限（以較短為準）內發出。 8.6 於每次股份轉讓後，轉讓人所持的股票須予放棄及即時作相應註銷，並按不超過聯交所不時釐定的相關最高金額的費用（惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額）向該等股份的承讓人發出新股票。如轉讓人保留其已放棄股票中所載的任何部份股份，本公司則須於轉讓人就此向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。 8.7 股票如有損壞、弄污或報稱遺失、被竊或銷毀，則可在有關股東提出要求後發出代替相同數目的新股票，股東須支付費用（聯交所可能釐定的應付最高金額或董事會可能釐定的較低金額）後並須符合有關證據及彌償的條款（如有），以及支付本公司就調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償而產生的成本及合理的實付費用；就股票損壞或弄污而言，亦須向本公司交回原有股票時，本公司可向有關股東發出代替相同數目的新股票；惟如已發出認股權證，則除非董事在無合理疑問下信納原認股權證經已銷毀，否則不得發行新認股權證，以取代任何已遺失的認股權證。 9 留置權 9.1 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間作出催繳或應付的所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有款項而對登記於該股東名下（不論是否與其他股東聯名持有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關款項是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關款項的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且儘管有關款項為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。本公司對任何股份的留置權將伸延至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何股份可全部或部份豁免遵守本細則的規定。 9.2 在本細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權股份所涉及的若干款項現時須予支付，或留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有其股份的人士發出書面通知（說明及要求支付現時應付的金額，或列明並要求履行或解除有關債務或協定及發出有意出售有關股份）後十四(14)個整日屆滿之前，亦不得出售有關股份。 9.3 出售的所得款項淨額將由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份當時應付的債務或負債，而任何餘額則（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應付的債務或負債的類似留置權的前提下）支付予出售時有權獲得股份的人士。董事會可授權某人轉讓已出售的股份予買方以進行有關出售。買方須登記為所轉讓股份的持有人，且其毋須理會購股款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不受有關出售程序的任何違規或不具效力而受影。 10 催繳股款 10.1 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳彼等所持股份的任何未繳股款（無論是根據股份的面值或溢價），且各股東應（獲發最少十四(14)個整日通告，其中註明付款時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延長、延遲或撤回催繳，惟股東概無權獲得任何有關延長、延遲或取消，除非獲得寬限及優待則作別論。 10.2 催繳股款應視為於董事會通過有關授權催繳的決議案時作出，並可按一次性或分期方式繳付。 10.3 即使受催繳股款的人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍須支付催繳股款。股份的聯名持有人須共同及各別支付有關股份的所有催繳股款及到期的分期付款或有關股份的其他到期款項。 10.4 如若股東未能於指定付款日期前或該日繳付股份的催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）就未繳款項繳付由指定付款日期至實際付款日期止的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。 10.5 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）繳足其所欠本公司的所有催繳股款或應付的分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或親自或委任代表出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 10.6 於有關收回任何到期催繳款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，若可證明被訴股東的名稱已於股東名冊中登記為產生有關負債的股份的持有人或其中一位持有人，且作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄中，而有關催繳通知亦已根據本細則正式發給被訴股東，即屬充分證據；而毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為有關負債具決定性的證據。 10.7 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應視為正式作出的催繳及應於指定付款日期支付，而如有關款項尚未支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及給予通知而到期應付。 10.8 董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。 10.9 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳及未支付的款項或應付的分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）就全部或任何該等預繳款項支付利息（直至該等預繳款項成為當前應付的款項為止）。向有關股東發出不少於一(1)個月通告表明還款意圖後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於有關通告屆滿前，所墊付的款項已成為墊款相關股份的催繳股款則作別論。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人可參與其後就股份所宣派股息的權利。 11 沒收股份 11.1 如催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向欠款股東發出不少於足十四(14)個整日通告： (a) 要求支付未繳款額連同一切應計利息及計至實際付款日期止的利息；及 (b) 聲明如不遵守該通告，則被催繳股款的股份須予沒收。 11.2 如股東不依照有關通告的要求辦理，則董事會其後可隨時就此通過決議案，在股東按該通告的要求支付所有催繳股款及其應付利息前，沒收該通告所涉及的任何股份，而該項沒收應括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。 11.3 如任何股份遭沒收，則須向沒收前身為有關股份持有人送達沒收通告。發出有關通告方面如有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 11.4 董事會可接受任何根據本細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收的提述應括交回。 11.5 任何遭沒收的股份均視為本公司的財產，並且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予董事會釐定的人士，而於銷售、重新配發及出售前任何時候，董事會可按其釐定的條款廢止有關沒收。 11.6 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付截至沒收當日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（在董事酌情要求下）由沒收股份之日直至付款日期為止期間的有關利息（利率由董事會釐定，惟不得超過年息百分之二十(20%)）。如董事會認為適當，董事會可於沒收股份當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟當本公司已收取有關股份的全部欠款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即成為到期應付，惟只須按上述指定時間至實際付款日期止期間支付其有關利息。 11.7 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（如有必要由本公司簽立轉讓文書）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規或不具效力而受影。如任何股份遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出通知，並於沒收當日即時於股東名冊記錄沒收事宜，但發出有關通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 11.8 即使已作出上述沒收，但在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份在支付所有催繳股款及其應付利息及就有關股份所產生的開支以及在遵守其認為適當的其他條款（如有）後購回該等遭沒收股份。 11.9 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳股款或應付分期付款的權利。 11.10 本細則有關沒收的規定適用於未根據股份發行條款於指定時間支付到期應付的任何款項（無論按股份面值或溢價）的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及給予通知而應付。 12 股東名冊 12.1 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就有關股份已支付或同意視為已支付的股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士終止為股東的日期。 12.2 本公司可為海外或當地或居於任何地方的股東存置其他股東名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及就此選取過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。 12.3 除非根據公司條例相關章節的同等條款暫停辦理過戶登記手續，並且受制於細則第12.4條的其他規定（如適用），股東名冊須於每個?業日最少兩(2)小時，在註冊辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東查閱或經收取最多2.50元或由董事會釐定的其他較低費用後供任何其他人士查閱，或（如適用）經收取最多1.00元或由董事會釐定的其他較低費用後在過戶登記處供查閱。 12.4 在聯交所網站登載公告或根據上市規則由本公司按本細則規定的電子方式發出通知或在報章刊登公佈發出至少十(10)個?業日的通知（對於供股，則為至少六(6)個?業日的通知）後，本公司可根據公司條例相關章節的同等條款在董事會不時指定的時間及期間全面或就任何類別股份暫停登記，惟暫停期間每年不得超過30日（如經股東通過普通決議案批准則更長期間每年不得超過60日）。本公司會應要求向欲查閱根據細則規定暫停辦理股份登記的股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。倘暫停辦理轉讓登記及封存股東名冊的時間有變，本公司應根據本細則所載程序在公佈的截止日期或新的截止日期（取兩中較早）之前五(5)個?業日通知。 13 記錄日期 不論本細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可（受上市規則規限）釐定任何日期為： (a) 確定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期之前或之後不超過三十(30)日的任何時間；或 (b) 確定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於股東大會上投票的記錄日期。 14 股份轉讓 14.1 在符合本細則的前提下，任何股東可以一般或通用格式，或按聯交所規定的格式，又或按董事會批准的任何其他格式的轉讓文書，轉讓其全部或任何股份。轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或以董事會不時批准的其他簽立方式簽署。 14.2 任何轉讓文書均須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，而董事會可於其認為適當的情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文書。在不影上一條細則的情況下，如轉讓人或承讓人提出要求，董事會亦可議決就一般情況或任何特殊情況而接納以機印簽署的轉讓文書。於有關股份以承讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認承配人以若干其他人士為受益人而放棄配發或臨時配發的任何股份。 14.3 董事會可全權酌情而毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股款的股份轉讓予其不認可的人士或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓。此外，在不損及上述一般性原則的情況下，董事會亦可拒絕登記將任何股份轉讓予四(4)名以上聯名持有人或本公司擁有留置權的任何未繳足股款股份的轉讓。 14.4 股份概不得轉讓予未成年人士或精神不健全的人士或其他喪失法律能力的人士。 14.5 於任何適用法律許可下，董事會可全權酌情隨時及不時將任何登記於股東名冊的股份轉移登記於任何股東名冊，或將任何登記於股東名冊的股份轉移登記於股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如作出任何有關轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本，董事會另有決定則除外。 14.6 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會可全權酌情作出或收回該同意而毋須給予任何理由），否則登記於股東名冊的股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而登記於股東名冊的股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。一切轉讓文書及其他所有權文件須送交登記。如股份在股東名冊登記，則須在有關過戶登記處辦理；如股份在股東名冊登記，則須在註冊辦事處或根據公司法存置股東名冊的其他地點辦理。 14.7 在不限制上一條細則的一般性原則的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非： (a) 有關人士已就所提交的轉讓文書向本公司繳交由聯交所訂定的最高費用或董事會不時規定的較低費用； (b) 轉讓文書只涉及一類股份； (c) 轉讓文書連同有關股票及董事會合理要求足以證明轉讓人的轉讓權的其他證明文件（及如轉讓文書由其他人士代為簽署，則為該名人士的授權書）一併送交註冊辦事處或依照公司法存置股東名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) 轉讓文書已正式及妥為蓋上釐印（如適用）。 14.8 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於轉讓文書送交本公司之日計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 14.9 以在聯交所網站刊登通告形式，或在上市規則的規限下，本公司可按細則規定送達通告的方法以電子方式發出電子通訊或在任何報章刊發通告的至少十(10)個?業日的通知（對於供股，則為至少六(6)個?業日的通知）後，可暫停及停止辦理股份轉讓登記手續，其時間及限期可由董事會不時釐定，惟在任何年度內，此等暫停或停止辦理股份轉讓登記手續不得超過30天或股東以普通決議案決定的較長期間（該期間在任何年度內不得超過60天）。倘暫停辦理轉讓登記及封存股東名冊的時間有變，本公司應根據本細則所載程序在公佈的截止日期或新的截止日期（取兩中較早）之前五(5)個?業日通知。然而，倘發生意外情況導致無法刊發通告，本公司應盡快遵守該等規定。 15 股份傳轉 15.1 如股東身故，則其一位或以上尚存（如身故為聯名持有人）及其法定遺產代理人（如身故為個別或唯一尚存持有人）將獲本公司承認為唯一擁有身故股份所有權的人，但本細則所載條文並不為已故股東（無論為個別或聯名持有人）的遺產免除其單獨或共同持有的任何股份的任何責任。 15.2 因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份的任何人士可於按董事會要求提交有關所有權證明後，可選擇其本身成為股份持有人或其提名他人登記為股份的承讓人。如其選擇本身成為持有人，則須就此於過戶登記處或註冊辦事處（視情況而定）向本公司發出書面通知，以令其生效。如其選擇他人登記為持有人，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓文書。本細則有關轉讓及登記轉讓股份的條文，將適用於上述通知或轉讓，猶如股東並未身故或破產，而該通知或轉讓書乃由該股東簽署。 15.3 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得如彼為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的情況下，在有關人士登記為股份持有人或實際已轉讓有關股份前，保留任何有關該股份的應付股息或其他利益，惟在符合細則第20.9條規定的情況下，該人士可在會議上投票。 16 無法聯絡的股東 16.1 在不損害本公司根據細則第16.2條所享有的權利下，如股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可停止寄發該等支票或股息單。然而，如股息支票或股息單因無法派遞而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使權力停止寄發有關支票或股息單。 16.2 本公司有權按董事會認為適當的方式出售任何無法聯絡股東的任何股份，惟僅可在以下情況下作出該等出售： (a) 於有關期間按細則認可的方式就以現金應付該等股份持有人的任何款額所發出的有關股份的股息的所有支票或股息單（合共不少於三份）未獲兌現； (b) 於有關期間結束時就本公司所知，本公司於有關期間內的任何時間概無獲知任何顯示身為該等股份持有人的股東或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士存在的消息；及 (c) 如上市規則有此規定，本公司按照聯交所的規定以報紙廣告方式發出通告，表示有意按照聯交所規定的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日計三(3)個月或聯交所允許的較短期間已屆滿。 就前述而言，有關期間指細則第16.2(c)條所述廣告刊登日期前十二年至該條細則所述期間屆滿止的期間。 16.3 為使任何有關出售生效，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力應等同經有關股份的登記持有人或藉轉讓有關股份而有權取得股份的人士所簽立般有效，且買方毋須理會購股款項的運用情況，其就該等股份的所有權亦不受不符合規定或不具效力的出售程序所影。出售的所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司收到該筆款項後，有關所得款項淨額會成為結欠該名前股東一筆相同數額的款項。概不應就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）而賺取的任何款項。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍為有效及具效力。 17 股東大會 17.1 除舉行任何其他會議外，本公司每個財政年度須舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須於召開大會的通告內列明該大會屬股東週年大會，而有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六個月內舉行。股東週年大會的舉行時間及地點由董事會釐定。股東會議或任何類別股東會議可通過電話、電話會議或其他電子方式舉行，前提是所有參與能夠同時相互交流，並以此方式參加會議構成該等會議的出席。 17.2 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可於董事會決定的世界任何地方舉行。 17.3 董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何一名或多名於遞呈要求日期時合共持有本公司股本中不少於十分之一的投票權（按一股一票基準），亦可要求召開股東特別大會及╱或在會議議程上增加決議案，方式為向董事會或秘書發出書面要求；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。如於有關遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行以相同方式召開大會，而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的合理開支。 18 股東大會通告 18.1 股東週年大會及會上將考慮通過特別決議案的任何股東特別大會須發出不少於二十一(21)個整日的通告而召開。所有其他股東特別大會可發出不少於十四(14)個整日的通告而召開。惟可以證明在較短時間內發出合理書面通告且於獲得下列人士同意的情況下，股東大會可在公司法及上市規則規限下於較短時間內發出通告而召開： (a) 如召開股東週年大會，則由有權出席及於會上投票的所有股東同意；及 (b) 如召開任何其他會議，則由有權出席及於會上投票的大多數股東（即合共持有不少於賦予該權利的已發行股份面值百分之九十五(95%)的大多數股東）同意。 18.2 通告須註明舉行會議的時間及地點、將於大會上考慮的決議案詳情，以及股東透過使用科技以虛擬方式出席會議（如適用）的詳細安排，如會處理特別事項，則須註明有關事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述會議事宜。每次股東大會的通告均須寄發予所有股東（惟按照本細則條文或所持股份發行條款規定無權收取本公司該等通告的股東除外）及因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士，以及各名董事及核數師。 18.3 因意外遺漏而沒有向任何有權接收大會通告的人士發出大會通告或寄發有關受委代表文書（如受委代表文書與通告一併發出），或其沒有接獲該通告或有關受委代表文書，概不會使該大會上通過的任何決議案或議事程序失效。 19 股東大會的議事程序 19.1 所有於股東特別大會處理的事務一概作特別事務論；除下列事項外，所有於股東週年大會處理的事務，亦一概作特別事務論： (a) 宣派及批准分派股息； (b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告以及須附於資產負債表的其他文件； (c) 選舉輪流退任的董事或取代退任董事的董事； (d) 委任核數師（如公司法並無規定須就該項委任發出特別通知）及其他高級職員； (e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外報酬投票； (f) 就提呈發售、配發或授出有關購股權，或以其他方式出售佔本公司現有已發行股本面值百分之二十(20%)或以下的本公司股本中未發行股份而向董事發出任何授權或賦予權力；及 (g) 向董事發出任何授權或賦予權力以購回本公司的證券。 19.2 除非開始處理事項時，出席股東大會的人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任大會主席除外）。兩(2)名有權投票並親身出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）的股東或受委代表或（如股東為法團）其正式授權代表就所有方面而言即構成法定人數。 19.3 如於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一(1)小時的較長時間）內未有法定人數出席，如該大會乃應股東要求召開，則應解散。在任何其他情況下，大會將押後至下星期同一日，於相同時間及地點舉行，或押後至董事會可能決定的時間及地點舉行。如於有關續會上，於大會指定舉行時間計半小時內出席人數未達到法定人數，則須予解散。 19.4 本公司主席須以主席身份主持每次股東大會。如於任何會議上，主席於會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或其不願擔任大會主席，則出席董事應選擇其中一人擔任大會主席，或如只有一名董事出席，則其將在願意出任情況下擔任大會主席。如概無董事出席或出席董事概不願主持會議，或如獲選主席已退任，則親自（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或（如股東為法團）由其正式授權代表或受委代表出席且有權表決的股東須推舉其中一人擔任出席。 19.5 在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及如會議作出如此指示，則須）不時按會議的決定押後會議及另定舉行地點，惟於任何續會上，概不會處理如並無押後舉行大會可於會上合法處理的事務以外的事務。如會議押後十四(14)天或以上，則須就該續會發出最少七(7)個整日的通告，指明續會舉日期、時間、地點及股東透過使用科技以虛擬方式出席會議（如適用）的詳細安排，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述外，並無必要就任何續會發出通告。 19.6 如建議對所考慮的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席秉誠裁定為不合程序，則對有關決議案的議事程序不應因有關判決的任何錯誤而失效。如以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不能考慮任何修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）或就此作表決。 20 投票 20.1 在任何股份當時所附有投票特權或限制的規限下或根據本細則的規定，於任何股東大會上如以投票方式表決，則每名親身出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）的股東或其受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表，每持有一股繳足股份即可投一票，惟就上述情況而言，於催繳股款或分期股款之前已就股份繳付或入賬列為繳足的股款不作繳足股款論。任何提呈大會表決的決議案概以投票方式表決，惟大會主席可秉誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）（或如股東為法團，則由獲正式授權代表出席）或由受委代表出席的股東均可投一票，惟如身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。就本公司細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。 20.2 如准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決： (a) 最少三(3)名親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）（或如股東為法團，則由其正式授權代表）或由當時的受委代表出席並有權於會上投票的股東；或 (b) 任何一名或多名親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）（或如股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並代表所有有權於會上投票的股東總投票權不少於十分一的股東；或 (c) 任何一名或多名親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）（或如股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並持有賦予於會上投票權利的股份（其繳足股款總值相等於賦予該權利的全部股份繳足總值不少於十分一）的股東。 以股東受委代表（或如股東為法團，則由其正式授權代表）身份的人士提出的要求，應被視為與由股東提出的要求相同。 20.3 如決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣佈決議案獲得通過或獲一致通過，又或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。以投票方式表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。 20.4 股東可親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或委派代表進行投票表決。以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（括使用投票或表決信或表決票或電子方式）、時間及地點舉行表決。為免生疑，股東可透過電子方式投票（若已提供該等方式）。 20.5 凡有權於投票表決時投一票以上的人士毋須盡投其票，亦毋須以同一方式盡投其票。 20.6 提呈大會的所有事項須以過半數票決定，惟本細則或公司法規定須以大多數票除外。如票數相等，則大會主席除擁有的任何其他票數外，其亦有權投第二票或決定票。 20.7 如屬任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票，惟如超過一名有關聯名持有人出席任何大會，則排名最先（不論親身（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）表決或由受委代表表決）的投票方獲接納，其他聯名持有人的投票一律不獲接納；就此而言，聯名持有人的排名先後乃根據股東名冊上就聯名持有股份的排名次序決定。就本細則而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。 20.8 如股東為患有任何精神病的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務的人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或由有關法院指派性質為財產接管人、監護人及財產保佐人的其他人士表決（不論以舉手或投票方式），而有關財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表以投票方式表決，及就股東大會而言，可按猶如其為該等股份的登記持有人般行事及處理，惟須於大會、其續會或投票的指定舉行時間（視情況而定）不少於四十八(48)小時前，以電子方式發送董事會（若已提供該等方式）或向註冊辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞交董事會可能要求聲稱有權投票人士的授權證明。 20.9 凡根據細則第15.2條有權登記為任何股份持有人的人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟該人士須於其擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間最少四十八(48)小時前，令董事會信納其就有關股份的權利，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。 20.10 除非董事會另有決定，否則股東於正式登記及已就本公司股份支付當時應付的所有催繳股款或其他款項前，概無權出席任何股東大會及於會上投票，亦不可計入股東大會的法定人數。 20.11 所有股東（括身為結算所（或其代名人）的股東）須有權：(a)於股東大會上發言（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）及(b)於股東大會上投票（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席），除非股東根據上市規則規定須就批准所審議事項放棄投票。如任何股東須根據上市規則就本公司任何個別決議案放棄投票，或僅可就本公司任何個別決議案投贊成或反對票，則該股東或代表該股東所投而違反上述規定或限制的票數將不會計算。 20.12 概無權僅因為股東未能向本公司披露其直接或間接擁有的相關股份權益而凍結或以其他方式削減任何股份所附有的任何權利。 20.13 如： (a) 對任何投票人的資格提出任何異議；或 (b) 原不應予以點算或原應予否定的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內； 除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會（視情況而定）有關任何決議案的決定失效。任何異議或失誤須由大會主席處理，且僅當主席決定該情況可能已對大會決定產生影的情況下，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。 21 受委代表 21.1 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任其他人士作為受委代表，代其出席會議及投票。身為股東的法團可由正式授權的高級職員親筆簽立代表委任表格。持有兩股或以上股份的股東，可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別會議並於會上代其投票。受委代表毋須為股東。受委代表有權代表個人股東行使其所代表的股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權代表其所代表的公司股東行使該股東可行使的相同權利，猶如其為親身出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）任何股東大會的個人股東。 21.2 委任受委代表文書須以書面方式由委任人或其以書面正式授權的授權人簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員、授權人或其他獲授權的人士簽署。委任人應被允許通過電子方式發送委任受委代表的文據。如屬由高級職員代表公司簽署的受委代表文書，則除非有相反的條文，否則假設該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該受委代表文書，而毋須出示進一步證明。 21.3 委任受委代表文書及（如董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經核實副本，須不遲於該文書內列明人士擬投票的大會或其續會指定舉行時間前四十八(48)小時（或就大會或其續會日期之後才進行的投票而言，不遲於指定進行投票的時間前二十四(24)小時），以電子方式發送董事會（若已提供該等方式）或送交召開大會通告的任何文件內就此目的可能指定的有關地點，或如並無指定地點，則送交過戶登記處或註冊辦事處（如適用），而無按時送交，該委任代表文書將被視為無效。委任受委代表文書於指定簽立日期計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日計十二(12)個月內舉行的續會或在會上要求以投票方式表決的續會則除外。 交回委任受委代表文書後，股東仍可親自出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文書視為已撤銷。 21.4 受委代表文書須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）發出，如董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的受委代表文書。受委代表文書被視為獲賦予權限，受委代表可要求或參與要求投票，並在其認為適當的情況下就受委代表文書所賦予權限的大會上提呈的決議案的任何修訂進行表決。除受委代表文書載有相反指示外，受委代表文書亦就其有關的會議的任何續會同樣有效。 21.5 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤銷已簽立的受委代表文書或授權文件，只要本公司於該受委代表文書適用的大會或其續會或進行投票開始前最少兩(2)小時，並無在註冊辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或與之一併寄發的其他文件可能指定該等受委代表文書送交的有關其他地點）接獲有關上述股東身故、精神失常或撤回的書面通知，則根據受委代表文書的條款所作出的投票仍然有效。 21.6 根據本細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由該等股東正式委任的授權人進行，且本細則有關受委代表及委任受委代表文書的規定（經必要的修訂後）亦適用於有關任何有關授權人及據此委任授權人的文書。 22 由代表行事的公司 22.1 身為股東的任何公司可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為適合的人士作為本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該公司行使如公司為個人股東可行使的同等權力，且就本細則而言，如獲授權人士代表該公司出席任何大會，則須被視為該公司親自出席（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）。 22.2 如身為法團的結算所（或其代名人）為股東，則可委任受委代表或授權其認為合適的人士於本公司任何大會（括但不限於股東大會及債權人會議）或任何類別的股東大會上擔任其代表（享有與其他股東同等的權利），惟如此項授權涉及多於一名人士，則該項授權應列明獲授權代表所代表股份的數目及類別。根據本細則的規定，獲授權的各人士將被視為獲正式授權而毋須進一步事實證明，且應有權代表該結算所（或其代名人）行使與該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人，括在以舉手方式表決或以投票方式表決時發言及個別投票（無論是親自或利用科技以虛擬方式出席）之權利。 22.3 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。 23 股東書面決議 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議（以明示或暗示的方式無條件批准），將被視為於本公司股東大會獲正式通過的決議及（如適用）據此通過的特別決議。任何有關決議應視為已於最後一名股東簽署決議當日舉行的大會上獲通過，及如決議聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議的表面證據。該決議可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。 24 董事會 24.1 除非本公司於股東大會上另有決定，否則，董事人數不得少於兩(2)名。除非本公司於股東大會上不時另行決定，否則董事人數並無上限。董事首先由本細則內的股票認購人或彼等的大多數選舉或委任，其後根據細則第24.2及24.3條選舉或委任。 24.2 受細則及公司法的規限，股東可通過普通決議選舉任何人士擔任董事（括董事總經理或其他執行董事），以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會新增成員。 24.3 董事有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會新增成員；及受細則及公司法的規限。任何如此獲委任的董事任期僅至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，屆時合資格膺選連任。 24.4 董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合出任董事的資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會通告及出席大會並於會上發言。 24.5 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議於董事（括董事總經理或其他董事）任期屆滿前隨時將其罷免，即使本細則或本公司與該董事訂立的任何協議有任何相反規定（惟無損根據任何該協議提出的任何損害賠償索償）亦然。 24.6 根據上文細則第24.5條的規定將董事免職而產生的董事會空缺可於董事免職的大會上以普通決議推選或股東委任的方式填補。 24.7 本公司可不時於股東大會上透過普通決議增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩(2)人。 25 董事退任 25.1 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，佔當時三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則按最接近但不少於三分之一的董事人數計算）均須輪值退任，惟每名董事須至少每三年於股東週年大會輪值退任一次。 25.2 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪值退任的董事括（就確定輪值退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。除此須退任的任何其他董事乃應自上次連任或委任計任期最長而須輪值退任的其他董事，如有數名董事於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。根據細則第24.3條獲董事會委任的任何董事在釐定輪值退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 25.3 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，而發出該等通告之期間最少為七(7)天，如該等通告是於寄發有關該推選的股東大會通告後才發出，則呈交該等通告的期間由寄發有關該推選的股東大會通告翌日計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)天止。 26 喪失董事資格 如董事有下列情況，則須離職： (a) 向本公司註冊辦事處提交書面辭職通知書，或在董事會會議上提出辭呈；(b) 神智不清或身故； (c) 未經董事會特別批准而連續六個月內擅自缺席董事會會議，且於該期間其替任董事（如有）並未代其出席，而董事會決議將其免職； (d) 董事破產或獲判令被全面接管財產或停止支付款項或停止與債權人達成還款安排協議； (e) 董事遭法例禁止出任董事；或 (f) 須停止出任董事，或根據本細則遭免職。 27 執行董事 27.1 董事會可不時委任任何一名或多名成員出任本公司的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位，任期（須持續擔任董事）及條款由董事會決定，而董事會可隨時撤銷或終止該等委任。上述任何撤銷或終止委任應不影該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害賠償的索償。根據本細則獲委任擔任董事職位的董事，須受與本公司其他董事相同的免職規定規限，而如若彼因任何原因不再擔任董事職位，彼將（須受彼與本公司訂立的任何合約的條文規限）實際上及即時不再出任該職位。 27.2 即使細則第29條有所規定，根據細則第27.1條獲委任擔任執行董事職位的執行董事可收取董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分紅或其他方式、或透過上述全部或任何方式）、其他福利（括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼，作為董事酬金以外的額外酬金或代替董事酬金。 28 替任董事 28.1 任何董事均可隨時發出通告並提交註冊辦事處或總辦事處或送呈董事會議，以委任任何人士（括另一董事）出任其替任董事。據此委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間免職，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或免職，須經由委任人簽署通告並送交註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一名以上董事的替任董事。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事收取董事會或董事委員會會議通知，並可在該範圍內作為董事出席任何有關會議（若其委任董事未能親身出席）及在會上投票，且一般可在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就有關會議的議事程序而言，本細則的條文將適用，猶如其為董事，惟在其替任一名以上董事的情況下其投票權應累積計算。 28.2 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不得被視為其委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及利益，以及獲本公司付還開支及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有（於作出必要修訂後），惟其無權就其作為替任董事的身份而向本公司收取任何董事酬金，但按其委任人不時以通告指示本公司，原應付予其委任人的部份酬金（如有）除外。 28.3 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票投票權（如其亦為董事，則在其本身的投票權以外額外擁有一票）。如其委任人當時不在香或因其他原因未可或未能履行其職務，則替任董事就董事會或其委任人為成員的董事會委員會的任何書面決議的簽署應如其委任人的簽署般有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。 28.4 如替任董事的委任人因故不再擔任董事，則其實際上將不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任並在該會議上獲重選，則於緊接該董事退任前有效而根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 29 董事袍金及開支 29.1 董事的一般袍金由本公司不時於股東大會上或由董事會（視情況而定）釐定，該等酬金（除經投票通過的決議案另有規定外）將按董事會協議的比例及方式分派，如未能達成協議，則由各董事平分。如若任何董事的任職期間只是所支付袍金的相關期間內某一段時間，則僅可按其任職時間按比例收取袍金。 該袍金應視為按日累計，及為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。 29.2 每名董事有權報銷或預支因出席本公司董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或任何類別股份或債權證的另行召開股東大會，或其他有關履行董事職務而合理地已支出或預期會支出的全部差旅費、酒店費及其他雜費。 29.3 如任何董事應本公司的要求就任何目的前往海外公幹或居駐海外，或履行董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務，則該董事可收取董事會決定的額外薪酬（可以薪金、佣金、分紅或其他方式），作為任何其他細則規定的或根據任何其他細則的任何袍金以外或代替任何袍金的額外薪酬。 29.4 董事會向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償，或其退任代價（並非合約規定須付予董事），必須事先獲得本公司在股東大會上批准。 30 董事權益 30.1 董事可： (a) 於任職董事期間兼任本公司任何其他有薪職位或職務（惟不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有薪職位或職務而獲支付的任何薪酬（不論為薪金、佣金、分紅或其他方式），應為任何其他細則規定的或根據任何其他細則而享有的任何薪酬以外的薪酬；(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號可就專業服務獲得薪酬，猶如其並非董事；或 (c) 繼續擔任或成為由本公司發或本公司作為賣方、股東或其他董事酬金及開支身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，而（除非另有協定）該董事並無責任交待其作為任何有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或在任何有關其他公司擁有權益所收取的任何薪酬、溢利或其他利益。除本細則另有規定外，董事可按其認為適當的方式行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的或作為該其他公司的董事可行使的投票權（括行使投票權贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議），或投票贊成或規定向其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付薪酬。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。 30.2 在公司法及本細則的規限下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位，而失去與本公司訂立有關其任何任期或有薪職位的合約，或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格。任何該等合約或董事以任何方式於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦不得因此失效，而參與訂約或有此利益關係的任何董事，毋須因其董事職位或由此而建立的受信關係，向本公司或股東交代任何由任何此等合約或安排獲得的任何薪酬、溢利或其他利益；惟該董事須按照細則第30.3條披露其於擁有利益關係的合約或安排中的利益性質。 30.3 董事如知悉在與本公司所訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接的利益關係，須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申明其利益的性質。如董事其後方知悉在該合約或安排有利益關係，或在任何其他情況下，則須於知悉此項利益關係後的首次董事會會議上申明其利益的性質。就本細則而言，如董事就以下事項向董事會發出一般通告：(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級職員，並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或 (b) 其被視為於通告日期後與其有關連的某特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；則就任何上述合約或安排而言，該通告應視為本細則的充分利益申明，惟除非該通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通告在發出後的下一次董事會會議上被提出及宣讀，否則該通告無效。 30.4 董事不得就批准有關其或其任何緊密聯繫人有重大利益關係的任何合約或安排或任何其他建議的董事會任何決議投票（亦不會計入法定人數內），惟此項禁制不適用於任何下列事項： (a) 提供任何抵押或彌償保證： (i) 就董事或其任何緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致責任而向董事或彼等任何一 方提供任何抵押或彌償保證；或 (ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身╱彼等為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分負債或抵押而向第三提供任何 抵押或彌償保證，不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵 押； (b) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司的股份、債券證或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因有參與建議的銷或分銷而有利益關係的任何建議； (c) 任何涉及任何其他公司的建議，而董事或其任何緊密聯繫人在該其他公司，不論直接或間接地，因其作為該公司的高級職員、行政人員或股東，或該董事及其任何緊密聯繫人實益擁有該公司的股份，而擁有權益，惟該董事或其任何緊密聯繫人合共不得實益持有該公司已發行的任何類別股份的5%或以上（或其透過第三間公司獲得其利益或其任何緊密聯繫人的利益）或投票權； (d) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員利益的任何建議或安排括：(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能佔有利益的任何僱員購股計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (ii) 採納、修訂或推行與董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的退休金或公積金、身故或傷殘福利計劃，惟並 無給予任何董事或其任何緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的 類別人士一般未獲賦予的特權或利益；及 (e) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份、債權證或其他證券的權益，而與其他持有本公司的股份、債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。 30.5 如於任何董事會會議上有任何就董事（大會主席除外）的重大權益或就任何董事（該主席除外）的投票權產生任何問題，而該問題不能以該名董事自願同意放棄投票而獲解決，該問題須提呈大會主席，而其對該董事所作出的決定須為最後及最終定論，惟如據該董事所知該董事的權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。如上述任何問題涉及大會主席，則該問題須由董事會決議決定（就此而言該主席不得就有關決議投票），該決議須為最後及最終定論，惟如據該主席所知該主席的權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。 31 董事的一般權力 31.1 本公司業務由董事會管理及經?，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的一切開支，並可行使根據公司法或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受公司法及本細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得導致如無該等規例下原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則所賦予的一般權力不得受任何其他細則授予董事會的任何特別授權或權力所規限或限制。 31.2 在不損害本細則所賦予一般權力的情況下，茲明確聲明董事會擁有以下權力：(a) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益，或參與分享其中溢利或本公司的一般溢利，以上所述可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或其他酬金。 31.3 除非公司條例准許（猶如本公司為於香註冊成立之公司），及除公司法批准外，本公司不得直接或間接向(i)董事，(ii)受董事控制的法人團體，(iii)與董事有關的實體，(iv)本公司控股公司的董事，(v)受本公司任何控股公司的董事控制的法人團體，(vi)與本公司任何控股公司的董事有關的實體，及(vii)董事的緊密聯繫人借出任何貸款或類似貸款，或就任何人士借予上述人士之貸款或類似貸款給予擔保或提供抵押。只要股份在聯交所上市，本細則第31.3條即屬有效。 31.4 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及向因本公司業務而僱用的任何職員支付工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何有關委任或轉授均可按董事會認為合適的條款並受有關條件所限下作出，董事會可罷免如上文所述獲委任的任何人士，並可撤回或修訂有關轉授，惟秉誠行事且未獲任何有關撤回或修訂通知的人士概不受此影。 31.5 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何成員不定的團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的授權人，並具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使）。 任何上述授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及便利與任何上述授權人有事務往來的人士，並可授權任何上述授權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司印章授權，該名或該等授權人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。 31.6 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或修訂所有或任何該等權力，惟秉誠行事且未獲有關撤回或修訂通知的人士概不受此影。 31.7 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通票據或可轉讓票據）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉通過決議所釐定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。 本公司須於董事會不時決定的一間或多間銀行維持本公司的銀行賬戶。 31.8 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞彙在本段及細則第31.9條使用時括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有薪職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。 31.9 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，括該等僱員或前僱員或其家屬根據細則第31.8條所述任何計劃或基金享有或可能享有以外增訂的退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。 32 借款權力 32.1 董事會可行使本公司的全部權力以籌集資金或借款，及將本公司全部或任何部份的業務、物業及資產（現有及日後）及未催繳股本作按揭或抵押，並根據公司法的規定，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的全部或附屬抵押。 32.2 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。 32.3 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、繳回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會並於會上投票表決、委任董事及其他方面的特權。 32.4 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的任何人士，應採納與前抵押相同的標的物，而無權藉向股東發出通知或其他方式而取得較前抵押優先的地位。 32.5 董事會須依照公司法條文促使保存一份妥善的股東名冊，登記影本公司特定財產的所有按揭及抵押，並須妥為符合公司法當中所訂明及其他有關辦理按揭及抵押的登記要求。 33 董事的議事程序 33.1 董事會可舉行會議以處理業務、休會及以其認為適當的其他方式處理會議。 在任何會議上提出的事項，須以大多數票通過決定。如票數相同，則大會主席有權投第二票或決定票。 33.2 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。如於任何時候應任何董事的要求，秘書應召開董事會會議。如秘書以書面或口頭（括當面或透過電話）或透過電郵或電話或以董事會可能不時釐定的其他方式向董事發出召開董事會會議的通知，則有關通知應被視為已向該董事正式發出。 33.3 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。 33.4 董事可通過電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與，應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。 33.5 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席會議及作為董事行事並可計入法定人數之內，直至該董事會會議終止為止。 33.6 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則所釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或唯一董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 33.7 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。 如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中挑選一人擔任會議主席。 33.8 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。 33.9 董事會可將其任何權力、職權及酌情權授予由有關董事或多名董事及董事會認為合適的其他人士所組成的委員會，並可不時就任何人士或事宜全部或部份撤回有關授權或撤回委任及解散任何該等委員會。以此方式成立的任何委員會在行使獲授予的權力、職權及酌情權時，須遵守董事會對其不時施行的任何規則。 33.10 任何上述委員會在遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行為，均具有與由董事會作出同等行為的效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將列為本公司的經常開支。 33.11 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，須受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的任何規例所取代。 33.12 由所有董事或其替任董事簽署的書面決議，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及效用。該決議可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。 33.13 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人士秉誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為仍屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。 34 經理 34.1 董事會可不時委任本公司的總經理、一名或多名經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩個或以上方式的組合）以及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的?運開支。 34.2 該總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，並可按其認為合適的情況向彼或彼等授出董事會的全部或任何權力。 34.3 董事會可與該總經理、一名或多名經理在所有方面按其全權酌情認為合適的條款及條件訂立有關協議，括該總經理、一名或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他下屬僱員的權力。 35 高級職員 35.1 本公司的高級職員括主席、董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級職員。 35.2 董事須於每次委任或選舉董事後，盡快在董事當中選出主席；及如多過一(1)名董事獲提名出任該職位，董事可以決定該職位的選舉方法。 35.3 高級職員收取的酬金乃由董事不時釐定。 35.4 秘書及其他高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。 如認為合適的情況下，可委任兩(2)名或以上人士為聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。 35.5 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊記錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或本細則指定或董事會指定的其他職責。 35.6 本公司高級職員須按董事不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。 35.7 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。 36 董事及高級職員登記冊 本公司須促使在其註冊辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級職員登記冊，當中須登錄董事及高級職員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。 本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長，並須按公司法規定把各董事及高級職員的任何資料變更不時通知上述註冊處處長。 37 會議記錄 37.1 董事會須安排在所提供的簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄：(a) 高級職員的所有選任及委任； (b) 每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事姓名；及 (c) 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議及議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。 37.2 會議記錄須由秘書保存在總辦事處。 38 印章 38.1 本公司應按董事會決定設有一個或以上印章。就本公司增設或證明所發行證券文件的蓋章而言，本公司可設有公司印章的複製本作為證券印章，並在其正面加上證券字樣或按董事會可能批准的其他形式設置。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事會就此授權的董事會委員會批准，一概不得使用印章。在本細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會可能委任的其他一名或以上人士（括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議決定免除有關簽署或以某種機械簽署的方法或系統簽署。凡按本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。 38.2 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，而董事會可就印章的使用施加其認為合適的限制。本細則中凡提及印章，在及只要是適用情況下，均視為括上述任何其他印章。 39 文件認證 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士，均可認證任何涉及本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於註冊辦事處或總辦事處以外的地方，則在當地保管以上各項的本公司經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為所有與本公司有業務往來的人士的確證，而該人士是基於對該證據的信賴而認為該決議已正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬正式召開的會議議事程序的真確記錄。 40 銷毀文件 40.1 本公司有權在以下時間銷毀以下文件： (a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀； (c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日計七(7)年屆滿後任何時間銷毀； (d) 任何配發函件，可於發出日期計七(7)年屆滿後銷毀；及 (e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關戶口結束後七(7)年屆滿後任何時間銷毀， 及現訂立一項惠及本公司的不可推翻的推定，股東名冊中根據任何如上所述已銷毀的文件作出的每項記載均屬妥善及適當地作出，每份已銷毀股票均為妥善及適當註銷的有效股票，每份已銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，而每份根據本條銷毀的其他文件均為按照本公司簿冊或記錄中記錄的有效及具效力文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於基於秉誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件的保存乃與申索有關的情況下銷毀文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司在早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上述第(1)項所述條件的情況下負上任何責任；及(3)本細則對銷毀任何文件的提述括以任何方式處置文件。 40.2 不論本細則條文載有任何規定，如適用法律許可，在本公司或股份過戶登記處已代本公司將有關文件拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀細則第40.1條(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於基於秉誠及在本公司及其股份過戶登記處未接獲明確通知表示該文件的保存乃與申索有關的情況下銷毀文件。 41 股息及其他付款 41.1 根據公司法的規定，本公司可不時於股東大會上以任何貨幣宣佈派發予股東的股息，惟此等股息不得超過董事會建議宣派的數額。 41.2 股息可自本公司的變現或未變現利潤或自利潤撥支且董事會決定再無需要的儲備中撥款派發。股息亦可自股份溢價賬或就此目的授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發（惟宣派末期股息須獲普通決議批准）。 41.3 除非任何股份所附權利，或發行條款另有規定，否則： (a) 所有股息均須按派息股份的繳足股款比例宣佈及派發，就本細則而言，凡在催繳前已就股份所繳付的股款，將不會被視為股份的繳足股款；及 (b) 所有股息均須根據派發股息的任何一段或若干期限內有關股份已繳足的款額按比例分配及派發。 41.4 董事會可不時根據本公司的溢利在認為合理的情況下向股東派發中期股息，特別是（在不損害前述的一般性原則下）當本公司的股本於任何時間分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份，及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派發中期股息，惟在董事會秉誠行事的情況下，董事會毋須因就任何附有遞延或非優先權的股份派發中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的任何損害而承擔任何責任；如董事會認為溢利足以派發股息時，本公司亦可每半年或在任何其他日期派發就任何股份應付的任何定額股息。 41.5 董事會可自本公司應支付予股東的任何股息或其他款項中扣除股東現時因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項（如有）。 41.6 本公司無須就本公司應針對或就任何股份派發的股息或其他款項支付利息。 41.7 本公司向股份持有人以現金派發的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單形式支付，並郵寄予持有人的登記地址，如屬聯名持有人，則郵寄予於股東名冊名列首位的股份持有人於股東名冊內登記的地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的任何該等人士的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單的抬頭人須為持有人，如屬聯名持有人，則為於股東名冊名列首位的有關股份持有人，郵誤風險概由彼等承擔，本公司的責任於付款銀行兌現支票或股息單時即已充分解除，即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其任何背書屬假冒。兩名或以上聯名持有人的任何一人，可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。 41.8 董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣佈股息時，董事會可繼而議決以分派任何類別的特定資產的方式支付全部或部份股息，特別是以繳足股款的股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或多種方式派發，而如在分派上產生任何困難，董事會可以其認為適當的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任應為有效及對股東具有約束力。如果在沒有辦理註冊聲明或其他特定手續的情況下，董事會認為有關資產分派將會或可能於任何一個或多個特定地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該地區或該等地區的股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如以上所述收取現金派發。因前一句規定而受影的股東就任何目的而言不應作為或被視為一個獨立股東類別。 41.9 所有於宣派後一(1)年未獲認領的股息或紅利，可由董事會為本公司利益而用作投資或其他用途直至獲認領為止。於宣派日期後六(6)年期間後仍未獲認領的任何股息或紅利，將被沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。 41.10 董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣佈本公司任何類別股本的股息後，董事會可繼而議決： (a) 配發入賬列為繳足股份以派發全部或部份股息，惟應給予有權獲派股息的股東選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替該配發股份。在此情況下，以下規定適用： (i) 任何該等配發的基準由董事會釐定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人所具有的選擇權利，並須連同該 通知隨附選擇表格，列明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程 序及遞交地點及最後日期及時間； (iii) 可就附有選擇權的全部或部份股息行使選擇權；及 (iv) 凡未妥為行使現金選擇權的股份（非選擇股份）不得以現金派付股息（或以上述配發股份方式派發的部份股息），而須按上述決定的 配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份以支付 有關類別股份的股息。為此，董事會須劃撥及運用董事會可能決 定的本公司未分配溢利的任何部份（括結轉及撥入任何儲備或 其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）作 為進賬的溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇 股份持有人的有關類別股份的適當數目的全部股款；或 (b) 應給予有權獲派股息的股東選擇獲配發入賬列為繳足股份以代替全部或董事會認為適當的部份股息的權利。在此情況下，以下規定適用：(i) 任何該等配發的基準由董事會決定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人所具有的選擇權利，並須連同該 通知隨附選擇表格，列明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程 序及遞交地點及最後日期及時間； (iii) 可就附有選擇權的全部或部份股息行使選擇權；及 (iv) 凡已妥為行使股份選擇權的股份（選擇股份）不得以現金派付股息（或具有選擇權的部份股息），而須按上述決定的配發基準向選擇 股份的持有人配發入賬列為繳足的有關類別股份來以股代息。為 此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定的本公司未分配溢利的 任何部份（括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價 賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）作為進賬的溢利），並將之 用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人的有關類別股份 的適當數目的全部股款。 41.11 根據細則第41.10條配發的股份應與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅就分享有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本細則及細則第41.10條的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據細則第41.10條將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。 41.12 董事會可作出所有認為必要或適宜的行動及事宜，以根據細則第41.10條的規定進行任何資本化處理，如股份可作零碎分派，董事會可全權作出其認為合適的規定（括規定合併及出售全部或部份零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或不理會或調高或調低全部或部份零碎配額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效及具有約束力。 41.13 本公司在董事會建議下，可通過普通決議就本公司任何特定股息而議決，儘管有細則第41.10條的規定，但可配發入賬列為繳足股份以支付全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。 41.14 如果在任何股東的登記地址所屬地區沒有辦理註冊聲明或其他特定手續的情況下，董事會認為傳達任何有關選擇權或股份配發的要約將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供或作出細則第41.10條的選擇權及股份配發，在此情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因前一句規定而受影的股東就任何目的而言不應作為或被視為一個獨立股東類別。 41.15 任何宣佈任何類別股份股息的決議（不論為本公司股東大會的決議或董事會決議），均可指定股息向於特定日期（即使該日可能為決議通過當日前的日期）?業時間結束時已登記為該等股份持有人的人士派發或分派，據此，股息可根據彼等各自名下所登記持有的股權向彼等派發或作出分派，惟不得影與任何該等股份的轉讓人與承讓人的股息有關的相互之間的權利。本細則的規定在作出適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本溢利分派或要約或授權。 42 儲備 42.1 董事會須設立股份溢價賬，並須不時將相等於發行本公司任何股份時所付溢價的數額或價值的款項記入該賬戶。除非本細則另有條文規定，否則董事會可按公司法准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法與股份溢價賬有關的規定。 42.2 董事會於建議派發任何股息前，可不時從本公司溢利中調撥其決定的款項轉入儲備，有關儲備應由董事會酌情用於本公司溢利可適當使用的任何用途，而在作此等用途之前，亦可酌情用於本公司的業務或董事會不時認為適當的投資，因此毋須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將為審慎見而不宜用作分派的任何溢利結轉，而不撥入儲備中。 43 資本化 43.1 本公司可根據董事會的建議隨時及不時通過普通決議，以便將任何儲備或基金（括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當時進賬款額的全部或任何部份款項資本化，無論該等款項是否可供分派。因此如該等款項以股息方式及按相同比例分派，則該等款項可分派予有權獲得分派的股東或任何類別股東，惟該等款項不得以現金派發，而是用於繳足該等股東各自所持本公司任何股份當時的未繳股款，或用於繳足本公司將配發及分配予該等股東入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他債務，或部份以一種方式及部份以另一種方式進行，且董事會應使該決議生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何未變現溢利的資本贖回儲備或基金，僅可用於繳足擬作為繳足股份配發予有關股東的本公司未發行股份。 43.2 董事會可按其認為適宜的方式解決有關上一條細則中任何分派產生的任何困難，特別是，可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決在實際可行情況下盡可能按正確但並非精確的比例或可在完全不理會零碎股份的情況下進行派發，並可在董事會認為適宜時決定向任何股東作出現金派發以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜的合約以使其生效，而有關委任應對股東有效及具有約束力。 44 認購權儲備 在並無受公司法禁止且符合公司法規定的情況下，下列條文應具有效力：(a) 如本公司所發行可認購本公司股份的任何認股權證所附權利仍可行使，而本公司採取的任何行動或進行的任何交易（因根據認股權證的條件規定對認購價作出任何調整）會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：(i) 由作出上述行動或交易日期，本公司須根據本細則規定設立並於其後（按本細則規定）維持一項儲備（認購權儲備），而儲備金額在任何時間均不得低於當時須撥充資本及動用的金額，以全數繳足當全面行使尚未行使的認購權時根據下文第(iii)分段須予配發及發行入賬列為繳足的額外股份的面值，並於配發額外股份時動用認購權儲備繳足該等股份；(ii) 認購權儲備不得用作上文第(i)分段所指定以外的任何用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）用盡則除外，在此情況下只可根據法律規定動用認購權儲備彌補本公司損失； (iii) 當行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，可就相等於該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付的現金款額（或視情況而定）如認購權獲部份行使，則按其相關部份計算）的股份面值而行使有關認購權，此外，本公司須就該等認購權向行使認股權證持有人配發入賬列作繳足而額外面值相等於下列兩項差額的股份： (1) 該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付的現金款額（或（視情況而定）如認購權獲部份行使，則按其相關部份 計算）；及 (2) 假設該等認購權代表可按低於面值的價格認購股份的權利，則根據認股權證條件規定原可行使的該等認購權所對應的股份面值； 而緊隨行使後，須用於悉數繳足該等額外股份面值的認購權儲備 進賬額須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面值，而該等 股份須即時以入賬列作繳足的方式配發予行使認股權證持有人； 及 (iv) 如行使任何認股權證所代表認購權時，認購權儲備內的進賬額不足以繳足行使認股權證持有人所享有相等於上述差額的股份額外面值，則董事會須動用當時或之後可供用作該用途的任何溢利或儲備（在法律容許下括股份溢價賬），直至繳足該等股份的額外面值及按上述方式配發，且在此之前不會就本公司當時已發行的繳足股份支付股息或作出其他分派。進行上述支付及配發前，本公司須向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發上述額外面值的股份。任何該等證書所代表的權利須為記名方式，並可按當時可轉讓的股份的相同方式以一股股份為單位全部或部份轉讓，而本公司須就存置登記冊以及董事會認為合適的其他事宜作出有關安排，並於發出上述證書時通知每名行使認股權證持有人有關的適當資料。（未完）  |