[HK]方舟健客:经修订及重述的组织章程细则
原标题:方舟健客:经修订及重述的组织章程细则 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 Fangzhou Inc. 方舟云康控股有限公司 之 經修訂及重述的組織章程細則 （經於2026年6月16日舉行的股東週年大會上通過的特別決議案採納）目 錄 標題 細則編號 表A .............................................................. 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 更改股本.......................................................... 4-7股份權利.......................................................... 8-9修訂權利.......................................................... 10-11股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12-15 股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16-21 留置權 ............................................................ 22-24催繳股款.......................................................... 25-33沒收股份.......................................................... 34-42股東名冊.......................................................... 43-44記錄日期.......................................................... 45股份轉讓.......................................................... 46-51轉送股份.......................................................... 52-54無法聯絡的股東 ................................................... 55股東大會.......................................................... 56-58股東大會通告 ..................................................... 59-60股東大會議事程序 ................................................. 61-65表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66-74 委任代表.......................................................... 75-80標題 細則編號 由代表行事的公司 ................................................. 81股東書面決議案 ................................................... 82董事會 ............................................................ 83董事退任.......................................................... 84-85喪失董事資格 ..................................................... 86執行董事.......................................................... 87-88替任董事.......................................................... 89-92董事袍金及開支 ................................................... 93-96董事權益.......................................................... 97-100董事的一般權力 ................................................... 101-106借貸權力.......................................................... 107-110董事的議事程序 ................................................... 111-120經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121-123 高級人員.......................................................... 124-127董事及高級人員登記冊 ............................................. 128會議記錄.......................................................... 129印章 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 文件認證.......................................................... 131銷毀文件.......................................................... 132股息及其他派付 ................................................... 133-142儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 標題 細則編號 認購權儲備........................................................ 146會計記錄.......................................................... 147-151審核 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152-157 通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158-160 簽署 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162-163 彌償保證.......................................................... 164財政年度.......................................................... 165組織章程大綱及細則以及公司名稱更改 .............................. 166資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 支付公司行動款項及電子指示....................................... 168 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 Fangzhou Inc. 方舟云康控股有限公司 之 經修訂及重述的組織章程細則 （經於2026年6月16日舉行的股東 週年大會上通過的特別決議案採納）表A 1. 公司法（定義見細則第2條）附表內表A所載的規例不適用於本公司。 釋義 2. (1) 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。 詞彙 涵義 「公司法」 指 開曼群島第22章公司法以及任何對其當時有效 的修訂或重新制定（括所有與該法規合併的 其他法律或替代法律）。 「地址」 指 就本細則而言，「地址」括電子地址，除非公 司法或上市規則要求提供郵寄地址。 「公告」 指 通告或本公司文件的正式出版物，括在遵守 上市規則及在上市規則准許的範圍內，以電子 通訊或在報章刊登廣告，或上市規則及適用法 律規定及准許的方式或形式作出的出版物。 詞彙 涵義 「細則」 指 現有形式的或不時經補充或修訂或取代的本細 則。 「核數師」 指 本公司當時的核數師，可能括任何個人或合 夥人。 「董事會」或 指 本公司董事會或出席本公司符合法定人數出席 「董事」 之董事會會議的董事。 「股本」 指 本公司不時的股本。 「中央結算及 指 由香結算?運的中央結算及交收系統。 交收系統」 「完整日」 指 就通知期間而言，該期間不括發出通知或視 為發出通知之日及發出通知之日或生效之日。 「結算所」 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所在司法 管轄區法例所認可的結算所。 「緊密聯繫人」 指 就任何董事而言，具不時修訂的上市規則所賦 予之涵義，惟就細則第100條而言，倘將由董事 會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交 易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯 繫人」之定義。 「本公司」 指 方舟云康控股有限公司(Fangzhou Inc.)。 「主管監管機構」 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具管轄權的監管機構。 詞彙 涵義 「債權證」及 指 分別指債權股證及債權股證持有人。 「債權證持有人」 「指定證券 指 本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且 交易所」 該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主 要上市或報價。 「電子通訊」 指 透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或任 何形式以任何方式發送、傳輸、傳送及接收的 通訊。 「電子會議」 指 由股東及╱或委任代表完全透過電子設施虛擬 出席及參與而舉行及進行的股東大會。 「總辦事處」 指 董事不時釐定為本公司主要辦事處的本公司有 關辦事處。 「香結算」 指 香中央結算有限公司。 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司。 「混合會議」 指 由(i)股東及╱或委任代表在主要會議地點及（如 適用）一個或多個會議地點親身出席，及(ii)股 東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參 與而召開的股東大會。 「上市規則」 指 指定證券交易所的規則及規例。 「會議地點」 指 具有細則第64A條賦予的涵義。 「股東」 指 本公司股本中的股份不時的正式登記持有人。 「月」 指 歷月。 詞彙 涵義 「通告」 指 書面通知，惟本細則另有特別聲明除外，及如 文義另有所指，須括本公司根據本細則或適 用法律及法規（括上市規則及╱或主管監管 機構的規則）送達、發出或給予的任何其他文 件（括上市規則所界定的任何「公司通訊」及 「可供採取行動的公司通訊」）或通訊。為免生疑 問，通知可採用實體或電子形式提供。 「辦事處」 指 本公司當時的註冊辦事處。 「普通決議案」 指 由有權投票的股東親身或（如任何股東為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代 表於股東大會（已根據細則第59條正式發出通 告）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決 議案。 「繳足」 指 繳足或入賬列為繳足。 「實體會議」 指 由股東及╱或委任代表在主要會議地點及╱或 （如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與 而舉行及進行的股東大會。 「主要會議地點」 指 具有細則第59(2)條賦予的涵義。 「股東名冊」 指 本公司須於開曼群島境內或境外由董事會不時 決定的地點存置的股東總名冊及（如適用）任何 分名冊。 詞彙 涵義 「過戶登記處」 指 就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存 置該類別股本的股東分名冊及（除非董事會另 有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所 有權文件以便辦理登記及予以登記的地點。 「印章」 指 在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本 公司公章或任何一個或多個副章（括證券印 章）。 「秘書」 指 董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任 何人士、商行或公司，括任何助理、代理、暫 委或署理秘書。 「特別決議案」 指 由有權投票的股東親身或（如有關股東為法團）由其各自正式授權代表或（如允許委任代表）受 委代表於股東大會（已根據細則第59條正式發 出通告）上以不少於四分之三大多數票通過的 決議案為特別決議案。 就本細則或法規的任何條文明確規定須通過普 通決議案之任何目的而言，特別決議案應屬有 效。 「法規」 指 公司法及開曼群島立法機關當時有效並且適用 於或可影本公司、其組織章程大綱及╱或本 細則的任何其他法例。 「主要股東」 指 一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制 行使10%或以上（或上市規則可不時指定的其他 百分比）投票權之人士。 詞彙 涵義 「庫存股份」 指 本公司獲公司法授權購回並持有的庫存股份， 就本細則而言，庫存股份括本公司購回並持 有或存放於中央結算及交收系統以供在香聯 交所出售的股份。 「年」 指 歷年。 (2) 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則： (a) 詞彙的單數含複數的含義，反之亦然； (b) 指出性別的詞彙含各性別及中性的含義； (c) 關於人士的詞彙含公司、協會及團體（無論屬法團與否）； (d) 詞彙： (i) 「可」應解釋為許可； (ii) 「應」或「將」應解釋為必須； (e) 書面的引述應（除非出現相反意向）解釋為括打印、印刷、攝影及其他以清晰及非短暫顯示的形式表示或轉載文字或數字的方式， 或在法規及其他適用法律、規則及規例允許及符合的情況下，任 何替代書寫的可見方式（括電子通訊），或部分以一種可見形式 及部分以另一種可見形式表示或轉載文字的方式，並括以電子 書寫或紀錄（例如數碼文件或電子通訊），但相關文件或通告的送 達方式及股東的選擇均須符合所有適用法規、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法定條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g) 除上述外，法規中所界定詞彙及表述應具有相同於本細則的涵義（倘並無與文中主題不符）； (h) 對經簽署或簽立的文件（括但不限於書面決議案）之表述，括親筆或蓋章簽署或簽立，或以電子簽署或電子通訊形式或任何其 他方法簽署或簽立的文件；凡引述通告或文件，均括以任何數 碼、電子、電動、磁帶或其他可還原的方式或媒介記錄或儲存的通 告或文件，以及視像信息（不論有否實體形式）； (i) 如開曼群島《電子交易法》（經不時修訂）第8及19條對本細則所載之義務或規定施加其他額外義務或規定，則其不適用於本細則； (j) 對股東於電子會議或混合會議發言權利的提述，應括通過電子設施以口頭或書面形式向大會主席提問或陳述的權利。如出席會 議的全部或僅部份人士（或僅會議主席）聽到或看到有關問題或陳 述，則有關權利應視為已妥為行使，在此情況下，會議主席應以口 頭或使用電子設施以書面向所有出席會議的人士逐字逐句轉述所 提出的問題或作出的陳述； (k) 對會議之引述：(a)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本細則的各方面而言，任何通過電子設施出席及 參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席、參與、正在 出席、正在參與應按此詮釋；及(b)在文義適當的情況下，應括 董事會根據細則第64E條延後的會議； (l) 對某人士參與股東大會的事務的提述，括但不限於及在有關聯的範圍內獲（倘為法團，括透過正式授權代表）發言或溝通、表 決、由委任代表作為代表以及可取得法規或本細則所規定在會議 上提供的所有文件的紙本或電子版本的權利，而參與股東大會事 務應按此詮釋； (m) 對電子設施之引述，括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；(n) 若股東為法團，則視乎文義所指，本細則中任何對股東的提述，均指該股東的正式授權代表； (o) 除文義另有所指外，對「打印」、「打印本」或「打印副本」及「打印」的任何提述應視為括電子版本或電子副本； (p) 在本細則對「地點」一詞的任何提述應僅在需要或相關的具體位置上下文中解釋。任何提及由本公司或股東進行金錢交付、接收或 支付的「地點」，均不應妨礙使用電子方式進行該等交付、接收或 支付。為免生疑問，在會議的上下文中提及的「地點」應括實體、電子或混合會議形式，並遵循適用的法律及法規。會議、休會、延 遲的通知或任何其他對「地點」的提及應解釋為在適用的情況下 括虛擬平台或電子通訊方式。倘「地點」一詞在文義上不合適、不 必要或不適用，則該提述應予以忽略，而不影相關條文的有效 性或解釋；及 (q) 本細則提及的所有投票權不括庫存股份所附帶的投票權。 股本 3. (1) 於本細則生效之日，本公司股本拆分為每股面值0.00002美元的股份。 (2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則及（如適用）上市規則及╱或任何具主管監管機構的規則及條例規限下，本公司有權購 買或以其他方式購入其本身股份，而董事會應可按其全權酌情認 為適當的條款和條件及方式行使上述權力，而就公司法而言，董 事會決定之任何購買方式須被視為獲本細則授權。本公司據此獲 授權自股本中或根據公司法可為此目的獲授權動用的任何其他賬 戶或資金支付購買其本身股份之款項。在公司法、上市規則及╱或 任何主管監管機構的規則規限下，本公司進一步獲授權可將任何 購回、贖回或交還的股份作為庫存股份持有，而無需董事會就每 次情況作出單獨決議。 (3) 在遵守上市規則及任何其他主管監管機構的規則及條例下，本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務協助。 (4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。 (5) 不會發出不記名股份。 更改股本 4. 本公司可不時按照公司法通過普通決議案修改其組織章程大綱的條款，以： (a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定； (b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份； (c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特 別權利、優先權、條件或有關限制，惟倘本公司於股東大會並無作 出有關決定，則董事可作出決定；然而凡本公司發行不附帶表決 權的股份，則須在有關股份的稱謂加上「無表決權」一詞；倘權益 股本括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票 權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞； (d) 將其全部或部分股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱規定的的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關的決議案可決定分拆 產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份享有 任何該等優先、遞延或其他權利，或受到任何該等限制規限，因本 公司有權向未發行股份或新股附加該等權利或限制； (e) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，倘屬無面值股份的情 況，則將股份的數目削減至其股本所劃分。 5. 董事會可按其認為合宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆引致的任何難題，尤其是（但在無損上述一般性的情況下）可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售的所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將支付給本公司的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須為購買款項的用途負責，且其就該等股份的所有權概不會因出售過程中任何不合規則或不具效力的行為而受影。 6. 本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意下，以法例允許的任何方式削減其股本或任何股本贖回儲備或其他不可供分派儲備。 7. 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份增加股本應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的細則所載條文規限。 股份權利 8. 在符合公司法、本公司組織章程大綱及細則的規定及在不影任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制（無論關於派息、表決權、股本歸還或其他方面）的任何股份。 9. 在符合公司法的條文、上市規則以及本公司的組織章程大綱及細則，並且在不影任何股份持有人或任何類別股份所獲賦予的任何特別權利的情況下，股份可依據本公司或持有人的選擇，按董事會認為合適的贖回條款及方式（括以股本贖回）發行。 修訂權利 10. 在公司法的規限下且無損細則第8條的情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類別股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的所有規定經作出必須修改後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟： (a) 大會（括續會）所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份（不括庫存股份）面值三分之一的兩位人士（若股東為法團，則其正式授權代表）；及 (b) 該類別股份的各持有人每持有一股該類別股份可享有一票投票權。 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。 股份 12. (1) 在公司法、本細則、本公司於股東大會上可能發出之任何指示，以及（如適用）上市規則的規限下，並在不影當時附於任何股份 或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股 份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處 置，董事會可按全權酌情決定的時間、代價以及條款及條件，向 其決定的人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方 式處置該等股份，惟不得以其面值的折讓價發行任何股份。本公 司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份 時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊文書或其他特別手 續的情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或 其他人士，配發股份、提呈售股建議、授予購股權或處置股份。因 上述原因而受影的股東無論如何不得成為，亦不會被視為獨立 類別的股東。 (2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人權利以認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或性質相 若之證券。 13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法的規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以一種方式及部分以另一方式的形式支付。 14. 除法例規定外，概無任何人士會因持有任何放置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司不須及毋須以任何方式對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除本細則或法例另有規定外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。 15. 在公司法及本細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人而放棄獲配股份，並可給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該項放棄生效。 股票 16. 每張發出的股票均須蓋有印章或印章的摹本或蓋上印章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及可按董事可能不時決定的格式發出。除非董事另有決定，股票如需蓋有或印有本公司的印章，則必須經董事授權或經由具有法定授權的適當職員簽署執行。發出的股票概不能代表多於一個類別的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）決定上述任何股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等股票上。 17. (1) 倘由數名人士聯名持有股份，本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即已為充分交付股 票予全部聯名持有人。 (2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通知的人士，並在本細則規定下，就有關本公司全 部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有 人。 18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後，就一股或多股有關類別的該等股份獲發多張股票。 19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記及並無登記的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的相關時限內發行。 20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人須放棄所持股票以作註銷並實時作相應註銷，並向承讓人就所獲轉讓的股份發出新股票，有關其費用 的規定載於本條細則第(2)段。倘所放棄股票中所含股份的任何 部分由轉讓人保留，則轉讓人向本公司支付上述費用後，會就餘 下股份向其發出新股票。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 21. 倘股票遭損毀或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的最高應付款額或董事會可能釐定的較低數額），並在符合關於證據及彌償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支及（就損毀或塗污而言）向本公司交還原有股票後，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票。惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失，除非董事並無合理疑問地信納原有的認股權證已遭銷毀。 留置權 22. 對於股份已於指定時間作出催繳或應付的全部款項（無論是否目前應付），本公司對每股該股份（非繳足股份）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項（無論該等款項是否於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質屆臨，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司擁有以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（非繳足股份）的首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。 23. 在本細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非目前應付存在留置權股份的某些款額或目前須履行或解除與存在留置權股份有關的負債或協議，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個完整日已屆滿，否則不得出售。 24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權所規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須為購買款項的用途負責，其就該等股份的所有權概不會因出售程序任何不合規則或不具效力而受影。 催繳股款 25. 在本細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個完整日通告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通告所要求就其股份繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延期、押後或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延期、押後或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。 26. 催繳股款於董事會通過授權催繳的決議案時被視為已作出，並可按全數或以分期方式繳付。 27. 即使被催繳股款的人士其後轉讓被催繳股款的股份，其仍然對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他到期款項。 28. 倘股東未能於指定付款日期前或於該日繳付催繳股款，則欠款人士須按董事會可能釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%））繳付由指定付款日期至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分有關利息。 29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（作為另一股東的受委代表除外）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄內，及催繳通知已正式發給被訴的股東，即屬證明被訴股東的名稱已記入股東名冊列作產生債務的股份的持有人或持有人之一的足夠證明；及毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債的不可推翻證據。 31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則須應用本細則的條文，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。 32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。 33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持任何股份墊付的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付的分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付全部或任何此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應繳付的款項為止）。 就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月的通告後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於該通告屆滿前，所墊付款項已成為該等股份的被催繳股款。預先支付款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。 沒收股份 34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍未獲繳付，董事會可向到期應付款項的股東發出不少於十四(14)個完整日的通告： (a) 要求支付未繳付款額連同一切應計及可計至實際付款日期 的利息；及 (b) 列明倘不遵照通告，則該等已催繳股款的股份將予沒收。 (2) 如股東不依任何有關通告的要求辦理，則董事會其後可通過決議案，在按該通告的要求支付所有催繳股款及就該款項支付應付利 息之前，隨時沒收該通告所涉及的股份，而該項沒收括於沒收 前就所沒收股份已宣派但未實際派付的一切股息及紅利。 35. 倘任何股份遭沒收，須向沒收前持有該等股份的人士送呈沒收的通告。 發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 36. 董事會可接受任何根據本細則將予沒收股份的交回，及在該情況下，本細則中有關沒收的提述括交回。 37. 按上文所述遭沒收的任何股份須被視為本公司的財產，且可按董事會決定的條款及方式向有關人士銷售、重新配發或以其他方式處置。董事會可按其決定的條款，於銷售、重新配發及處置前的任何時候將該項沒收作廢。 38. 股份被沒收的人士，不再為有關被沒收股份的股東，惟其仍有責任向本公司支付於沒收股份當日其就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情規定下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%）），繳付有關款項由沒收股份當日至付款日期止的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制履行有關付款，而並非扣減或預扣遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付有關股份的全部有關款項，則該人士的責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到期）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須支付上述指定時間至實際付款日期止期間的利息。 39. 董事或秘書聲明股份於指定日期遭沒收即屬不可推翻的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份的權益，且該聲明須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，而獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，且毋須為代價（如有）的用途負責，而其就該股份的所有權概不會因股份被沒收、銷售或處置程序有任何不合規則或不具效力而受影。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通知，及沒收事宜須於該日隨即記入股東名冊內；惟發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式處置前，董事會可隨時准許遭沒收的股份按支付所有催繳股款及其應收利息以及就該股份已產生開支的條款和其認為適當的其他條款（如有）予以購回。 41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何應付催繳股款或分期付款的權利。 42. 本細則有關沒收的規定，應適用於未有支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）的情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。 股東名冊 43. (1) 本公司須存置一份或以上的股東名冊，並於其內記入下列資料，即： (a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目和類別及就該等股份 已支付或同意視為已支付的股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士終止成為股東的日期。 (2) 本公司可存置一份海外或當地或任何股東居住地方的其他股東名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的 過戶登記處時，可訂立及修訂有關規例。 44. 於香存置的股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地點在?業時間內免費供股東或已繳交 不超過2.50元或董事會指定的有關較少款額的任何其他人查閱至少兩(2)個小時；或（如適用）在過戶登記處供已繳交不超過1.00元或董事會指定的有關較少款額的人士查閱。於任何指定證券交易所規定的任何報章以廣告方式，或透過任何電子媒體以指定證券交易所可能接納的方式發出通知後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊（括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間暫停登記，惟該期間每年合共不得超過三十(30)日。倘股東透過普通決議案批准，則該三十(30)日的期間可於任何年度延長不超過三十(30)日的額外一段或多段期間。 記錄日期 45. 在上市規則的規限下，即使本細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可訂明任何日期為： (a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期； (b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於會上表決的記錄日期。 股份轉讓 46. (1) 在本細則的規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規 定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件， 轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或 承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事 會不時批准的其他方式簽署轉讓文件。 (2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以 及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本 公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分 冊）可以可閱形式以外的其他形式記錄公司法第40條規定的詳細 資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及 適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。 47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會在認為適合的情況下可酌情豁免承讓人簽署轉讓文件。在不影上一條細則的規定下，於一般情況或在任何特定情況，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在承讓人的名稱記入股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。 48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由而拒絕登記將任何股份（非繳足股份）轉讓予其不認可的人士或根據任何股份獎勵計劃發行 予僱員而其 轉讓仍受限制的任何股份轉讓。此外，董事會並 可（在不損及上述一般 情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於 四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的任何股份（非繳 足股份）的轉讓。 (2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或其他喪失法律能力的人士。 (3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的 任何股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。倘作出任何轉 移，要求作出轉移的股東須承擔轉移的成本（除非董事會另有決 定）。 (4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會可全權酌情作出或收回該同意且毋須給 予任何理由），否則不可將股東名冊的股份轉至任何股東名冊分冊 或將任何股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊 分冊。與股東名冊分冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所 有權文件，須送呈至有關過戶登記處作登記；而與股東名冊的任 何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須送呈至辦事 處或按照公司法存置股東名冊的其他地點作登記。 49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非： (a) 已向本公司支付指定證券交易所釐定須支付的最高金額或董事會不時規定的較低金額的費用； (b) 轉讓文件僅有關一類別的股份； (c) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求以顯示轉讓人有權轉讓股份的其他憑證（及倘轉讓文件由若干其他人士代表簽署，則授 權行事人士的授權書）一併送交予辦事處或依照公司法存置股東 名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) 轉讓文件已正式妥為蓋上印章（如適用）。 50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司送呈轉讓文件之日計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 51. 透過公告或電子通訊或於任何報章刊登廣告或符合任何指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，該暫停的時間及期間（於任何年度不得超過三十(30)日）可由董事會決定。若股東以普通決議案批准，上述三十(30)日期間則可就任何年度延長為期不多於三十(30)日的一個或多個額外期間。 轉送股份 52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將獲本公司認可為擁有其於股份中權益的唯一人士；惟本條細則概不會解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。 53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權憑證後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓文件的規定適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓文件乃由該股東簽署。 54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可預扣有關股份的任何應付股息或其他利益的款項，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓有關股份，惟倘符合細則第72(2)條的規定，該人士有權於會議上投票。 無法聯絡的股東 55. (1) 在不損及本公司根據本條細則第(2)段的權利的情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權 益支票或股息單。然而，本公司可行使權力以於有關支票或股息 單首次出現未能送遞而遭退回後，實時停止郵寄股息權益支票或 股息單。 (2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售： (a) 有關股份股息的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應 以現金支付予該等股份持有人的任何款項於有關期間內按 細則許可的方式寄發）未獲兌現； (b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任 何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人，或 因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在 的消息；及 (c) 倘上市規則有此規定，本公司按照指定證券交易所規則的規 定，於日報及有關股東或根據細則第54條對有關股份擁有擁 有權的任何人士最後已知地址所在地區發行的一份報章刊 登廣告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日計三 (3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。 就上文而言，「有關期間」指本條細則(c)段所述刊登廣告之日前十 二(12)年至該段所述屆滿期間止的期間。 (3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力，等 同於由登記持有人或獲轉送該等股份而獲得權利的人士所簽立的 轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的用途，其就該等股份的所 有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。出售的所 得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該等款項淨額後， 即欠負該名前股東一筆相等於該等淨額的款項。概不會就該債項 設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對從所得款項淨 額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項 作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪 失法律能力或行事能力的情況，有關本條細則進行的任何出售仍 為有效及具效力。 股東大會 56. 除本公司採納本細則的財政年度外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東週年大會，而該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行，除非較長期間並無違反上市規則（如有）。 57. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（括股東週年大會、任何續會或延會）根據細則第64A條的規定在世界任何地方及於一個或多個地點以實體會議形式舉行，或可在董事會全權酌情決定下以混合會議或電子會議形式舉行。 58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本（不括庫存股份）（附帶本公司股東大會之投票權（按一股一票基準））十分之一的股東於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求中指明的任何事務或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。若於遞呈當日二十一(21)日內，董事會未有召開有關大會，則遞呈要求人士只可於一個地點（即主要會議地點）自行召開實體會議，而遞呈要求人士因董事會之缺失而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人償付。 股東大會通告 59. (1) 召開股東週年大會須發出不少於二十一(21)個完整日之通告。召開所有其他股東大會（括股東特別大會）須發出不少於十四(14) 個完整日之通告，惟倘上市規則許可且符合下列情況時，在公司 法規限下，股東大會可於較短之通知期限召開： (a) 如為以股東週年大會名義召開的大會，由全體有權出席該大 會及於其中投票的股東同意；及 (b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席該大會及於其中投 票的股東（大多數指合共佔全體股東於該大會的總投票權最 少百分之九十五(95%））同意。 (2) 通告須註明(a)會議時間及日期；(b)會議地點，及（如董事會根據細則第64A條釐定多於一個會議地點）主要會議地點（「主要會議地 點」），惟電子會議除外；(c)如股東大會為混合會議或電子會議， 通告應括相關陳述，並附有以電子方式出席及參與會議的電子 設施詳情，或本公司於會議舉行前將於何處提供相關資料；及(d) 將在會議上審議的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註 明上述資料。所有股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身 故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士、各董事及核數師， 但根據本細則條文或其所持股份的發行條款規定無權收取本公司 該等通告的股東除外。 60. 倘意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士亦不得令任何已於該大會獲通過的任何決議案或該大會的議事程序失效。 股東大會議事程序 61. (1) 在股東特別大會處理的所有事項，及除下列事項外在股東週年大會處理的所有事項，均被視為特別事項： (a) 宣佈及批准派息； (b) 考慮並採納賬目及資產負債表以及董事會與核數師報告與 及資產負債表須附加的其他文件； (c) 選舉董事以替代輪席退任或因其他理由退任的董事； (d) 委任核數師（根據公司法，毋須就該委任意向作出特別通知） 及其他高級人員；及 (e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。 (2) 股東大會開始時若無足夠法定人數出席，除委任大會主席外，不可處理任何事務。兩(2)位有權投票並親自出席或由受委代表代為 出席的股東，或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表 或受委代表的兩名人士應構成處理任何事項的法定人數。 62. 若於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內之出席人數不足法定人數，則會議（如應股東要求而召開）須予解散。在任何其他情況下，該大會應押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點，或大會主席（或如無，則董事會）可能全權釐定的時間及（如適用）地點及以細則第57條所述的形式及方式舉行。若於有關續會上，於大會指定舉行時間計半小時內之出席人數不足法定人數，則會議須予解散。 63. (1) 本公司主席或（如有多位主席）主席間協議的任何一位主席或（如無法達成協議）所有在場董事推選出的任何一位主席應在股東大會出 任主席主持大會。若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時 間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如 有多位副主席）副主席間協議的任何一位副主席或（如無法達成協 議）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。 若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須 推舉其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，則其須出任主 席（如願意出任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席， 或若獲選主席須退任，則親自或委任代表出席且有權投票的股東 須推舉其中一人出任大會主席。 (2) 如以任何形式舉行的股東大會的主席使用本文准許的一項或多項電子設施參與股東大會，惟未能使用有關一項或多項電子設施參 與股東大會，則另一名人士（按上文第63(1)條釐定）應以會議主席 身份主持會議，除非及直至原大會主席能使用一項或多項電子設 施參與股東大會。 64. 根據本細則第64C條，大會主席可在未得會議同意下，或應根據會議指示不時（或無限期）將會議延期及╱或另定舉行地點及╱或更改形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行，惟除原應在會議上（如休會並未發生）合法處理之事務外，續會上不得處理任何其他事務。如會議延期十四(14)日或以上，則須就續會發出最少七(7)個完整日之通知，註明本細則第59(2)條所載之詳情，但在通知內毋須註明續會將處理事務之性質及將處理事務之一般性質。除上述外，毋須就續會發出通知。 64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，透過在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）以電子設施方式同時出席及參與股東大會。以該等方式出席及參與大會的任何股東 或任何委任代表，或透過電子設施參與電子會議或混合會議的任 何股東或委任代表，均應被視為已出席並計入會議的法定人數。 (2) 所有股東大會均受以下條文所規限，且（如適用）本分段(2)所指「股東」均括委任代表： (a) 如股東在會議地點出席會議及╱或大會如為混合會議，一旦 會議在主要會議地點開始，其將被視為開始； (b) 股東親身或委任代表於會議地點出席及參與，及╱或以電子 設施出席及參與電子會議或混合會議之股東應計入有關大 會法定人數並有權於會議上表決，該大會屬妥為組成，並議 事程序亦屬有效，惟會議主席須信納在整個會議期間備有充 足電子設施確保身處所有會議地點之股東及通過電子設備 參加電子會議或混合會議之股東能夠參與召開會議所涉及 之事務； (c) 如股東在其中一個會議地點親身出席會議，及╱或股東透過 電子設施參與電子會議或混合會議，即使電子設施或通訊設 備（因任何原因）出現故障，或讓身處主要會議地點以外的會 議地點的股東能夠參與所召開會議的事務安排出現任何其他 失誤，或如為電子會議或混合會議，一名或多名股東或委任 代表無法接入或持續接入電子設施（儘管本公司已提供足夠 的電子設施），均不應影會議或所通過決議案的有效性， 亦不影會議處理的任何事務或依據此等事務採取的任何 行動，前提是整個會議期間須具法定人數出席；及 (d) 如任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權區以外及╱或 如屬混合會議，本細則中關於會議通告的送達及作出，以及 代表委任書提交時間的條文，應參照主要會議地點的時區； 倘為電子會議，提交代表委任書的時間應於會議通告註明。 64B. 於任何股東大會上，董事會及大會主席可為管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票，及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議的情況（不論是否涉及發出入場券或若干其他識別方式、密碼、預留留座、電子投票或其他方式）而不時作出其全權酌情認為適當之安排，並可不時更改任何該等安排，但依據該等安排無權在任何會議地點親身或由委任代表代為出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席大會；及任何股東在該一個或多個會議地點按此方式出席大會或續會或延會的權利應受限於該大會或續會或延會的通告列明適用於該大會且當其時有效的任何有關安排。 64C. 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可舉行大會之其他會議地點之電子設施就本細則第64A(1)條所指之用途而言已不足夠，或在其他方面不足以讓大 會能夠大致根據大會通告所載之條文進行；或 (b) 如屬電子會議或混合會議，本公司所提供之電子設施不足；或 (c) 無法確定出席人士之意見或無法給予所有有權出席大會人士合理機會於大會上溝通及╱或投票；或 (d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力、不當行為或其他干擾，或無法保證大會妥善有序進行； 則在不影大會主席根據本細則或普通法可能享有之任何其他權力之情況下，主席無須在大會上取得同意，可於大會開始前或後（不論是否具法定人數出席），全權酌情中止會議或會議延期（括無限期延期）。 直至宣佈會議延期前，會上處理之所有事務均為有效。 64D. 於任何股東大會上，董事會及大會主席可作出任何安排及施加任何規定或限制（董事會或會議主席（視情況而定）認為適當）以確保會議安全有序地進行，括但不限於要求出席大會人士出示身份證明、檢查其私人財物及限制可攜帶進入會議場地的物品、決定可在會上提出問題的數目、頻率及時間。股東亦須遵守會議場地業主所施加的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定應為最終及不可推翻，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒絕進入會議場地或遭逐離會議（不論以實體或電子方式）。 64E. 於發出股東大會通告後但於大會舉行前，或於大會延期後但於續會舉行前（不論是否須發出延會通告），如董事全權酌情認為於召開股東大會通告訂明的日期或時間或地點，或透過電子設施召開大會不適當、不切實可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），董事可更改或延後舉行會議至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋須取得股東批准。在不影上述各項一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每份通告中訂定有關股東大會可自動押後而毋須另行通知的情況，括但不限於會議舉行日期的任何時間8號或以上颱風信號、黑色暴雨警告信號或其他類似情況生效。本細則須受下列各項規限： (a) 當大會以自動押後的方式而延期時，本公司應盡力於切實可行情況下儘快於本公司網站發佈延期通告（但未能發佈該通告不會影 該大會自動押後）； (b) 若只是變更通告中訂明的會議形式或電子設施，則董事會應以其決定的方式通知股東相關變更的詳情； (c) 當大會按照本細則押後或變更時，在遵照及不影本細則第64條的前提下，除非原大會通告中已訂明，否則董事會應確定延期或 更改大會之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並應按照董事會可能釐定的方式知會股東。若按本細則的規定在延會 舉行前不少於48小時內收到的所有代表委任表格，除非已撤銷或 由新代表委任表格取代，否則該等表格均為有效；及 (d) 倘延期或變更大會上有待處理的事務與向股東傳閱的原股東大會通告所載相同，則毋須就延期或變更大會有待處理的事務發出 通知，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。 64F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，應負責維持充足設施以便能夠出席及參與大會。在本細則第64C條規限下，一名或多名人士無法以電子設施方式出席或參與股東大會，不會導致該會議的議事程序及╱或所通過的決議案無效。 64G. 在不影公司細則第64條的其他條文的前提下，實體會議亦可透過電話、電子設施或允許所有參加大會的人士同時及實時互相溝通的其他通訊設施舉行，而參加該大會之人士應構成親身出席該大會。 65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。 表決 66. (1) 在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有任何關於表決的特別權利或限制之規限下，於任何按股數投票表決之股東大會 上，每位親身或其委任代表出席的股東，凡持有一股繳足股份（但 催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言不被 視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決的決議將以按股數投票 方式表決，而就實體會議而言，大會主席可真誠准許就純粹與一 個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在該情況下，每 位親自或由委任代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所 （或其代名人）的股東委派多於一位委任代表時，則每位委任代表 於舉手表決時可投一票。就本條而言，程序及行政事宜指(i)並無列 入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函； 及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事務獲適 當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。表決（不 論以舉手或投票方式）可按電子方式或董事或大會主席可能決定 的其他方式進行。 (2) 倘准許以舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決： (a) 不少於三位當時有權親自或委任代表出席並於大會表決的 股東；或 (b) 當時有權親自或委任代表出席並代表不少於全部有權於大 會表決之股東總表決權十分之一的一位或以上的股東；或 (c) 親自或委任代表出席並持有附有權利於大會表決之本公司 股份且該等已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已 繳股款總額十分之一的一位或以上的股東。 由股東委任代表的人士所提出的要求應被視為與股東親自提出的要求相同。 67. 若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供與記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。 68. 投票表決時，可親身或委派受委代表表決。 69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。 70. 提呈大會的一切事項須以簡單大多數票決定，惟本細則或公司法規定須以較大多數票決定除外。倘票數相等，則除其可能已投下的任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。 71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名該等聯名持有人可（不論親身或委任代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位的人士（不論親身或委任代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊內的排列次序而定。就本條細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。 72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權的法院頒令可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務，則可由其財產接 管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或 財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、 財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及 就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會 或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）提呈董事會可能要求的 聲稱將予投票人士的授權證據。 (2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會上以與該等股份的登記持有人相同的方式就該等股份 表決，惟其須於擬表決的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時 間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份的權益，又 或已事先獲董事會批准其就有關股份於有關大會表決的權利。 73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，股東概無權出席 任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。 (2) 所有股東將有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票表決，除非上市規則訂明審議某事宜時股東須放棄投票贊成該事宜。 (3) 倘本公司知悉任何股東按上市規則須就本公司任何個別決議案 放棄投票或受限制只能就本公司任何個別決議案投贊成票或反對 票，任何由該股東或其代表所投之票如違反該規定或限制，將不 獲計算。 74. 倘： (a) 對任何表決人士的資格提出任何反對；或 (b) 原不應予以點算或原應予以否定的任何表決已點算在內；或 (c) 並無點算原應予以點算的任何表決； 則除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會對任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且僅當主席裁定該情況可能已對大會的決定產生影，方會令大會對任何有關決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及不可推翻。 委任代表 75. 凡有權出席本公司大會並於會上表決的任何股東有權委任他人作為其委任代表代其出席並代其表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或類別會議上代其投票。委任代表毋須為股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使有關股東可行使的同等權力。 76. 委任代表的文據應採用董事會決定的形式（括電子形式或其他形式），倘沒有做出決定，則應由委託人或其正式書面授權的授權人以書面形式（括電子書面）簽署，或，倘委託人為一家公司，則由其蓋章或由高級職員、授權人或其他有權簽署該文書的人簽署。倘委託書本意由公司高級職員代表公司簽署，除非出現相反的情況，否則應假設該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需提供進一步的事實證據。 77. (1) 本公司可全權酌情決定提供一個電子地址，用於接收與股東大會委任代表相關的任何文件或資料（括任何委任代表文書或委任 代表的邀請、任何證明委任代表的委任有效或其他相關的必要文 件（不論是否根據本細則規定所需），以及終止委任代表授權的通 知）。如已提供該電子地址，本公司應被視為已同意，與上述委任 代表相關的任何該等文件或資料，可透過電子方式發送至該地址， 惟須受下文訂定規限及須受本公司於提供地址時指明的任何其 他限制或條件規限。在不受限制的情況下，本公司可不時確定任 何有關電子地址可通用於該等事宜或專用於特定會議或目的，如 屬此情況，本公司可為不同目的提供不同電子地址。本公司亦可 對傳送及接收有關電子通訊施加任何條件，括（為免產生疑問） 施加本公司可能指定的任何安全或加密安排。如根據本細則須向 本公司發送的任何文件或資料乃以電子方式發送，而本公司未能 根據本細則提供的指定電子地址接收該文件或資料，或本公司並 無指定電子地址用於接收該文件或資料，則該文件或資料不被視 為有效送交或送達本公司。 (2) 委任代表的委任文件及（如董事會要求）簽署委任代表文件所依據的授權書或其他授權文件（如有）或經證明的授權書或授權文件副 本，須於（該文件內列名的人士擬於會上投票的）大會或其續會或 延會指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，送達召開大會通告 或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其 中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），或本公司根據前述段落提供的指定電子地址。委 任代表的委任文件於其內指定的簽立日期計十二(12)個月屆滿 後即告失效，除原訂於由該日十二(12)個月內舉行大會的續會 或延會外。遞交委任代表的委任文件後，股東仍可出席所召開的 大會並於會上投票，在此情況下，委任代表的委任文件視為已撤 銷。 78. 委任代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（前提是不排除使用兩種格式）且若董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出於大會使用的委任代表格式文件。委任代表文據須視為賦予委任代表權力就在發出委任代表文件相關的大會上提呈有關決議案的任何修訂按其認為合適進行投票表決。委任代表文據（除非其中有相反的表示）須對與該文件有關的大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可一般或就任何特定情況，儘管任命或本細則規定的任何資料並未根據本細則的規定收取，其可決定有關代表任命屬有效。除上述外，倘代表任命及本細則規定的任何資料並非按本細則所載方式收取，獲委任人無權就有關股份表決。 79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，倘於代表委任文件適用的大會或續會或延會開始前至少兩(2)小時前並未書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或送交至召開大會通告內所載委任代表文件或隨函附奉的其他文件內指明的其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出的投票仍屬有效。 80. 根據本細則，股東可進行的任何事項可由其正式委任的授權人以相同方式進行，且本細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。 由代表行事的公司 81. (1) 身為股東的任何公司可透過其董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東的 任何大會的代表。獲授權人士有權代表該公司行使倘有關公司為 個別股東原可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士 親身出席任何有關大會，則須視為該公司親身出席。 (2) 倘股東為結算所（或該結算所代理人，在兩種情況下均屬公司），則可授權其認為合適之該等人士在本公司任何會議或任何類別股東 之任何會議上出任其代表，但（若超過一名人士獲授權）該項授權 須指明各代表所獲授權代表之股份數目及類別。根據本條細則而 獲授權之每位人士將被視為已獲正式授權而毋須進一步提供事實 證明，並有權代表結算所（或該結算所代理人）行使同樣權利及權 力，猶如該位人士為該結算所（或該結算所代理人）所持之本公司 股份之登記持有人而擁有同樣權利及權力，括發言及投票權， 以及於舉手表決時個別投票。 (3) 本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述，乃指根據本條細則的規定獲授權的代表。 股東書面決議案 82. 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司的股東大會獲正式通過的決議案及（如有關）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案指出某一日期為任何股東簽署的日期，則該陳述應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。 董事會 83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。 除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。首 任董事由組織章程大綱之認購方或其大多數選舉或委任，其後根 據本細則第84條為此目的選出或委任。董事的任期由股東決定， 或如沒有該決定的，則根據本細則第84條規定或直至其繼任被 選出或委任或其職位被撤銷為止。 (2) 在本細則及公司法規限下，本公司可通過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。 (3) 董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。如此獲委任的任何董事 任期僅應至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，屆時將符 合資格進行競選連任。 (4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司 任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會並於會上發 言。 (5) 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時將任期尚未屆滿的董事（括管理或其他執行董事）撤 職，即使本細則或本公司與該董事訂立的任何協議有任何相反規 定（但無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）。 (6) 根據上文第(5)段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事撤職的大會上以股東的普通決議案推選或委任的方式填補。 (7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數 目，但董事數目不得少於兩(2)位。 董事退任 84. (1) 儘管本細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近 但不少於三分之一之數目）須輪席退任，每位董事須至少每三年在 股東週年大會上輪席退任一次。 (2) 退任董事有資格膺選連任及於其退任之大會上整個會議期間繼續擔任董事。輪席告退的董事括（如須就此確定輪席退任董事的人 數）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃 自上次連任或獲委任計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟 倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼 等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第83(3)條獲董事會委任的任 何董事在釐定輪席退任的有關董事或董事人數時毋須考慮在內。 85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非被提名參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告的最短通告期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選的股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告的期間由寄發有關該推選的股東大會通告翌日計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。 喪失董事資格 86. 在下列情況下董事須離職： (1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知而辭任職務； (2) 神智失常或身故； (3) 未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該段期間並無代其出席會議，而董事會議決其職位懸 空； (4) 破產或獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議； (5) 法例禁止出任董事；或 (6) 因法規的任何條文須停止出任董事或根據本細則遭撤職。 執行董事 87. 董事會可不時委任當中任何一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止任何該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本條細則獲委任職務的董事須受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文所規限）依照事實及實時終止出任其職位。 88. 無論細則第93、94、95及96條有任何規定，根據細則第87條獲委任職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式支付）及其他福利（括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處發出通知或在董事會議上委任任何人士（括另一名董事）作為其替任董事。如上文所述獲委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到足夠法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體隨時罷免，在此項規定的規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會離職，或其委任人如因故不再擔任為董事。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通告並交付予辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權以作出委任的董事的相同程度，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權以董事的程度出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則的條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。 90. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同程度（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其無權以替任董事的身份從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通告不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。 91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事投一票（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會的任何書面決議案應與其委任人的簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。 92. 如替任董事的委任人因任何原因不再擔任董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前該名替任董事根據本細則有效作出的委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 93. 董事的一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示）按董事會可能協議的比例及方式分配予各董事會成員，如無協議則予以平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間，則僅可按其在任期間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。 94. 每名董事有權獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，括因出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行董事職務所合理支出或預期支出的費用。 95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。 96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或與退任有關的代價（並非董事按合約可享有）前，須於股東大會上取得本公司批准。 董事權益 97. 董事可： (a) 於在任董事期間兼任本公司的任何其他有償職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有償 職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或 其他方式支付），應為按照或根據任何其他細則所規定以外的酬 金； (b) 由本身或其商行以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商行並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事 總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東， 且有關董事（除非另行協議）毋須交代其因出任任何該其他公司的 董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高級人員或股東或在任何該其他公司擁有權益而收取 的任何酬金、溢利或其他利益。倘本細則另有規定，董事可按其認 為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其 他公司的股份所賦予的或彼等作為該其他公司的董事可行使的表 決權，括表決贊成任命彼等或任何彼等為該公司的董事、董事 總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級 人員的決議案，或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總 經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人 員支付酬金。即使任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或 其他高級人員及就此以上述方式行使表決權時存在或可能存在利 益關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。 98. 在公司法及本細則的規限下，董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有償職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；任何該合約或任何董事於其中以任何方式存在利益關係的任何其他合約或安排須予以避免；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何該合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益，惟該董事須按照本條細則第99條申明其於享有利益的任何合約或安排中的利益性質。 99. 董事倘以任何方式知悉彼於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議上申明其利益性質，或於任何其他情況下於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議上申明其利益性質。就本條細則而言，董事向董事會提交一般通告表明： (a) 其為一特定公司或商行的股東或高級人員，並被視為於通告日期後與該公司或商行訂立的任何合約或安排中擁有權益；或 (b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士所訂立的任何合約或安排中擁有權益； 就任何上述合約或安排而言應視為本條細則下的充分利益申明，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通告概屬無效。 100. (1) 董事不得就批准其或其緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會任何決議案表決（或計入法定人數）， 但此項禁制不適用於下列任何事宜： (i) 向以下人士提供任何擔保或彌償保證： (a) 應本公司或其任何附屬公司要求或為彼等之利益借出款項 或招致或承擔責任而向該董事或其緊密聯繫人提供任何擔 保或彌償保證；或 (b) 就董事或其緊密聯繫人本身根據擔保或彌償保證或透過提 供擔保須單獨或共同承擔全部或部分責任的本公司或其任 何附屬公司的債項或責任，而向第三方提供任何擔保或彌償 保證； (ii) 涉及提呈發售（或由本公司發售）本公司或本公司籌辦或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購 買的任何建議，而董事或其緊密聯繫人在提呈發售的銷或分 銷中以參與身份擁有或將擁有權益； (iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，括：(a) 採納、修改或實施董事或其緊密聯繫人可能有利益的任何僱 員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或 (b) 採納、修改或實施有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊 密聯繫人及僱員的養老基金或退休、身故或傷殘撫恤計劃， 而並無給予任何董事或其緊密聯繫人一般不會給予與該計 劃或基金有關類別人士的任何相應特權或利益； (iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，而以與本公司的股份或債權證或其他證券的其他持 有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。 (2) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關於董事（會議主席除外）權益的重大程度或關於任何董事（主席除外）的表決資格，而該問題不能透過該董事自願同意放棄表決而解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該其他董事所作決定須為最終及不可推翻，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得表決），而該決議案須為最終及不可推翻，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。 董事的一般權力 101. (1) 本公司業務由董事會管理及經?，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據法規或根據本細則並無規定須 由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業 務管理或其他方面），惟須受法規及本細則的規定以及本公司可能 於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公 司於股東大會制定的規例不得使如無制定該等規例則原屬有效的 任何董事會過往作為無效。本條細則給予的一般權力不受任何其 他細則給予董事會的任何特別授權或權力所局限或限制。 (2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任 何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應 視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在符合任何法律 規則的情況下對本公司具約束力。 (3) 在不影本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求按面值 或所協議的溢價獲配發任何股份； (b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人士在任何特定業務 或交易中的權益，或參與當中的溢利或本公司的一般溢利， 以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬；及 (c) 在公司法條文的規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊及 在開曼群島以外的指名司法管轄區存續。 (4) 倘及僅限於香法例第622章公司條例禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人作出任何貸款（如同本公司為 在香註冊成立的公司）。 只要本公司的股份仍然在香聯合交易所有限公司上市，細則第 101(4)條即屬有效。 102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同轉授權力的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在即使有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授可按董事會認為合適的條款及條件並在其規限而作出，董事會並可罷免如上文所述獲委任的任何人士並且撤回或更改該等權力轉授，但本誠信行事的人士在未獲通知撤回或更改的情況下不會受此影。 103. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或任何人數不定的團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下擔任為本公司的受託代表人，且具備董事會認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋上印章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。 104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身的權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本誠信行事人士在未獲通知撤回或更改的情況下不會受此影。 105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的銀行賬戶。 106. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公 司僱員（此詞語在此段及下一段使用時括任何在本公司或其任 何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或有償職位的任何董事或 前董事）及前僱員以及其家屬或任何一類或以上有關人士提供退 休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。 (2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件規限的情況下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他 福利予僱員及前僱員以及其家屬或任何該等人士，括該等僱員 或前僱員或其家屬根據前段所述任何有關計劃或基金享有或可能 享有以外的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在 董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期退休的期間 內或退休之時或之後任何時間授予僱員。 借貸權力 107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及日後）以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的十足或附屬抵押。 108. 債權證、債券及其他證券可藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。 109. 任何債權證、債券或其他證券可按折讓價（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、交回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。 110. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，獲取其後以該等未催繳股本抵押的人士，應獲與前抵押相同的目標物，其無權藉向股東或其 他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。 (2) 董事會須依照公司法的條文促使保存一份適當的登記冊，登記影本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行任何系列債權證， 並須妥為符合公司法中有關當中所訂明抵押及債權證的登記要求 以及其他規定。 董事的議事程序 111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會，及按其認為合適的其他方式處理其會議。任何會議上提出的問題必須由大多數票決定。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可多投一票或決定票。 112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事的要求，秘書應召開董事會會議。秘書應將董事會會議通告以書面或口頭（括親身或通過電話）或以電子方式傳送至有關董事不時知會本公司的電子地址，或（如接收同意在網站上查閱）於網站上可供查閱，或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則有關通告被視為正式送達予該董事。 113. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非被訂明為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的 董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達足夠法定人 數而言，其不得被計算多於一次。 (2) 董事可藉電話會議方式、電子或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，而就計算 法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與 人士親身出席。 (3) 在董事會會議上終止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事 行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議結束為止。 114. 即使董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最低人數，則即使董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115. 董事會可就會議選任一名或以上主席及一名或以上副主席，並釐定其各 自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選任一人擔任會議主席。 116. 出席人數達足夠法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。 117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予其認為合適的一名或以上董事及其他人士所組成的委員會，並可不時全部或部分及就 任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員 會。按照上文所述組成的委員會在行使如上文所述轉授的權力、 授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。 (2) 任何該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力 和作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何該委員 會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。 118. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代。 119. 由全體董事（因健康欠佳或無行為能力而暫時未能行事除外）及委任人如上所述暫時未能行事的所有候補董事（如適用）簽署的書面決議案（在上述有關董事人數足以構成法定人數，以及一份該決議案須已發給或其內容已按本細則規定發出會議通告方式知會當時有權接收董事會會議通告的所有董事的前提下）將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。由一名董事通過任何方式（括電子通訊方式）就決議案向董事會發出的書面同意通知，就本細則而言應視為該董事簽署有關書面決議案。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份（每份經由一位或以上的董事或替任董事簽署的）文件內，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。 120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干不妥當之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名有關人士經妥為委任及符合資格並且繼續擔任董事或該委員會的成員。 經理 121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等方式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 122. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為合適的所有或任何權力。 123. 董事會可按其全權酌情認為合適的各方面條款及條件與任何該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，括該總經理及一名或以上經理有權為經?本公司業務的目的而委任其屬下的一名或以上助理經 理或其他僱員。 高級人員 124. (1) 本公司的高級人員括最少一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級人員（可以是亦可以不是董事），以上所有人士 就公司法及本細則而言被視為高級人員。 (2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一位主 席，如超過一(1)位董事獲提名此職位，則董事可按董事決定的方 式選出多名主席。 (3) 高級人員收取的酬金乃由董事不時釐定。 125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。 董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘 書。 (2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及就此目的在適當簿冊內記入該等會議的會議記錄。秘書並須履行 公司法或本細則指定的或董事會指定的其他職責。 126. 本公司的高級人員須具備董事不時向其轉授的權力並在本公司的管理、業務及事務上履行彼等獲轉授的職責。 127. 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某一事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。 董事及高級人員登記冊 128. 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員登記冊，當中須記入董事及高級人員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他詳情。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按公司法規定把各董事及高級人員的任何資料變更不時通知上述註冊處。 會議記錄 129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄：(a) 高級人員的所有選任及委任； (b) 每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事姓名； (c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案 及議事程序，以及（如有經理）經理會議的所有議事程序。 (2) 會議記錄須由秘書保存在總辦事處。 印章 130. (1) 本公司應按董事會的決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印 章，該印章為本公司印章的複製本，另在其正面或以董事會可能 批准的其他形式加上「證券」字樣。董事會應保管每個印章，且未 經董事會授權或董事會為此授權的董事委員會授權下，不得使用 印章。在本細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況 下，任何加蓋印章的文書須經由一名董事及秘書或兩名董事或董 事會委任的其他一名或以上人士（括董事）親筆簽署，惟就本公 司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案 決定該等簽署或其中之一獲免除於又或以某些機印簽署方法或系 統加上。凡以本條細則所規定形式簽立的文件，應視為事先經董 事會授權蓋章及簽立。 (2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章委任任何海外代理或委員會為本公司 的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。 在本細則內凡對印章作出提述，只要是適用情況下，均視為括 上述的任何其他印章。 文件認證 131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士，均可認證任何影本公司組成的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地點，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上文所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按本文所述經核證，即為惠及所有與本公司有事務往來的人士的不可推翻證據，證明該決議案已獲正式通過或（視情況而定）該等會議記錄或摘要為妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。 銷毀文件 132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件： (a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期計一(1)年屆滿後任何 時間銷毀； (b) 任何委託書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知， 可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日計兩(2) 年屆滿後任何時間銷毀； (c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日計七(7)年屆滿 後任何時間銷毀； (d) 任何配發函件，可於其發出日期計七(7)年屆滿後銷毀；及 (e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委 託授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關戶口結束後滿七 年(7)後的任何時間銷毀； 及被視為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即名冊中宣稱 根據任何如上文所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當 地作出，每份如上文所述銷毀的股票均為妥善及適當地被註銷的 有效股票，每份如上文所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當地登 記的有效文書，每份根據本文銷毀的其他文件為依照本公司簿冊 或記錄在當中記錄詳情的有效文件，惟(1)本條細則的上述規定只 適用於本真誠及在本公司未有獲明確通知所保存的該文件與申 索有關的情況下而銷毀的文件；(2)本條細則的內容不得詮釋為對 本公司施加任何責任，使本公司須於上述時間之前銷毀任何文件 或須就未能符合上述第(1)項的條件而負責；及(3)本條細則對銷毀 任何文件的提述括以任何方式處置文件。 (2) 不論本細則之條文有任何規定，在適用之法律准許之情況下，董事可授權銷毀本細則第(1)段第(a)至(e)分段所列之文件以及有關 股份登記之任何其他文件，而該等文件均已由本公司或由股份過 戶登記處代本公司縮影或作電子儲存，但本細則僅適用於真誠認 為應銷毀之文件，及本公司與其股份過戶登記處並無接獲明確之 通知需保存與任何申索有關之該等文件。 股息及其他派付 133. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟不得宣派超過董事會建議派付的股息金額。 134. 股息可以本公司的已變現或未變現溢利宣派及派付，或以董事決定再無需要的溢利所設立的任何儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，亦可自股份溢價賬或公司法就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發股息。 135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則： (a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳 股款；及 (b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的實繳股款比例分配或派付。 136. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司溢利認為合理的中期股息，尤其是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時候本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為溢利就有關付款屬合理的情況下，亦可每半年或於任何其他日期就本公司任何股份派付任何定額股息。 137. 董事會可自本公司應派付予股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有款項（如有）。 138. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。 139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊內就有關股份排名最前的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予有關的持有人或聯名持有人在股東名冊內就有關股份排名最前，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單的款項後，即表示本公司已經付款，即使其後可能發現該支票或付款單被竊或其上任何加簽屬冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派財產發出有效收據。為免生疑問，任何股息、利息或其他應以現金支付之款項亦可依據董事可能釐定之條款及條件，以電子資金轉賬方式支付。 140. 在宣派後一(1)年未獲領取的一切股息或紅利，董事會可在其被領取前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲領取的任何股息或紅利，可予沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲領取股息或其他款項付入獨立賬戶，並不使本公司成為該款項的受託人。 141. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，尤其是實繳股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上該等方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可按其認為適宜的方式解決，尤其是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就該等特定資產或其任何部分的分派釐定價值，以及可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記文書或其他特別手續的情況下，該資產的分派按董事會的意見將會或可能於某一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該個或該等地區的股東派付該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上文所述收取現金。因前一句子而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。 142. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決： (a) 以配發入賬列為繳足的股份支付全部或部分股息，惟有權獲 派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作 為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用： (i) 任何有關的配發基準由董事會決定； (ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發 出不少於兩(2)個星期的通告，說明彼等獲給予的選擇 權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填 妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及截止 日期和時間； (iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的全部或部分所涉股息 而行使；及 (iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而（未完）  |