[HK]中国城市基础设施(02349):根据一般授权认购新股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供明用途，並不構成收購、購買或認購證券之邀請或要約。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供明用途，並不構成收購、購買或認購證券之邀請或要約。 認購協議 日期： 二零二六年六月十七日（聯交所交易時段後） 訂約方： (i) 本公司； (ii) 認購方A－亞洲聯合有限公司與其最終實益擁有人 同為獨立第三方； (iii)認購方B－鄺美雲女士（「鄺女士」），為本公司非執行 董事； (iv) 認購方C－王玲女士（「王女士」），為獨立第三方；及 (v) 認購方D－高大勇先生（「高先生」），為獨立第三方。 認購方 認購方A，即亞洲聯合有限公司，為一家於香港註冊成立的投資控股公司。認購方A的最終實益擁有人為一名商人肖芬女士。截至本公告發布之日及認購完成前，認購方A持有本公司200,000,000股股份。完成認購協議後，認購方A將持有本公司經配發及發行認購股份而擴大之已發行股本約8.58%。 認購方B為鄺女士，鄺女士於2019年7月22日獲委任為獨立非執行董事，並於2026年4月2日起調任為本公司非執行董事。於本公告日期，鄺女士並無持有任何股份。完成認購協議後，鄺女士將成為股東，持有本公司經配發及發行認購股份而擴大之已發行股本約1.71%。 認購方C為王女士，王女士是香港商人。於本公告日期，王女士並無持有任何股份。完成認購協議後，王女士將成為股東，持有本公司經配發及發行認購股份而擴大之已發行股本約4.29%。 認購方D為高先生，高先生是香港商人。於本公告日期，高先生並無持有任何股份。完成認購協議後，高先生將成為股東，持有本公司經配發及發行認購股份而擴大之已發行股本約1.71%。 認購股份數目 根據認購協議，本公司有條件同意配發及發行而認購方有條件同意以現金22,200,000港元（或人民幣等值金額）認購合共370,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.06港元。370,000,000股認購股份相當於本公佈日期本公司現有已發行股本約11.83%，以及本公司經配發及發行認購股份而擴大之已發行股本約10.58%。 認購協議之主要條款 除上文所載認購方將認購認購股份外，認購協議之主要條款載列如下。 認購價 認購價為每股認購股份0.06港元，較： (i) 股份於二零二六年六月十七日在聯交所所報收市價（即認購協議日期之收市價）每股0.070港元折讓約14.29%；及 (ii) 股份於截至認購協議日期（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.070港元折讓約14.29%。 扣除相關開支（包括但不限於法律費用及支出）後，淨認購價估計約為每股認購股份0.06港元。 認購價由本公司與認購方經參考股份流動性及近期成交表現後公平磋商而釐定。董事認為認購價及認購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 認購事項之條件 認購事項須待以下條件獲完成後，方可作實。 (a) 聯交所批准或同意批准認購股份上市及買賣；及 (b) 本公司在認購協議中作出之保證在各方面維持真實準確。 倘認購事項之條件未能於二零二六年七月七日（或認購協議訂約各方可能協定之其他日期）或之前達成，則有關的認購協議將告終止及終結，而本公司或認購方均毋須履行認購協議之任何義務及責任。認購協議不是互為條件的。 完成認購事項 認購事項將於認購事項各條件達成後第十個工作天（或認購協議訂約各方可能協定之其他日期）完成。 認購股份之地位 認購股份一經配發及發行後，彼此之間及與配發及發行認購股份當日已發行股份將於各方面享有同等地位。 發行認購股份之一般授權 認購股份將根據一般授權配發及發行。根據一般授權可予發行之股份最高數目為625,655,708股。於本公佈日期，一般授權足夠發行及配發認購股份。因此，發行認購股份毋須經股東進一步批准。認購股份動用一般授權約59.1%。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。 訂立認購協議之理由及所得款項用途 本集團主要從事物業投資、物業發展及物業管理業務。 董事認為，認購協議由本公司與認購方經公平磋商後按一般商業條款訂立，而認購協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。董事認為，透過訂立認購協議增強本公司現金流並擴大本公司股東及資本基礎符合本公司及其股東整體利益。 認購事項所得款項總額及所得款項淨額（經扣除所有相關成本及開支）將分別為約22,200,000港元及約22,100,0000港元。本公司擬用17,000,000港元於人工智能技術業務的發展與商業賦能業務、及探索其他新業務機會，餘額5,100,000港元將用於集團之一般營運資金，包括本集團的薪金、租金及其他經營開支。 認購事項的所得款項淨額將於2027年12月31日前全數動用。 股權架構變動 於本公佈日期，假設本公司股本自本公佈日期起至認購事項完成止並無變動，本公司因認購事項而生之股權架構變動如下： 於本公佈日期及 股東名稱 緊接認購事項完成前 緊隨認購事項完成後 附註 股份數目 概約% 股份數目 概約% 李朝波先生、瓴匯投資控股有限 公司及其一致行動人士 (1) 728,912,000 23.30% 728,912,000 20.84%中國金融國際投資有限公司及 其一致行動人士 (2) 698,079,429 22.32% 698,079,429 19.95% Good Outlook Investments Limited (3) 215,683,681 6.89% 215,683,681 6.17%亞洲聯合有限公司－認購方A (4) 200,000,000 6.39% 300,000,000 8.58%季加銘先生 (5) 100,000,000 3.20% 100,000,000 2.86% 鄺美雲女士－認購方B (6) – 0.00% 60,000,000 1.71% 認購方C – 0.00% 150,000,000 4.29% 認購方D – 0.00% 60,000,000 1.71% 其他公眾股東 1,185,603,432 37.90% 1,185,603,432 33.89% 總計 3,128,278,542 100.00% 3,498,278,542 100.00% 附註： (1) 瓴匯投資控股有限公司持有728,912,000股本公司股份，而李朝波先生是瓴匯投資控股有限公司的唯一實益擁有人。李朝波先生為本公司董事。 (2) 中國金融國際投資有限公司為於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之公司，其以發行股份於聯交所主板上市。 (3) Good Outlook Investments Limited為一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，持有215,683,681股本公司股份，而王麗莎女士是Good Outlook Investments Limited的唯一實益擁有人。 (4) Asia Unite Limited為一家於香港註冊成立之有限公司，而肖芬女士是Asia Unite Limited的唯一實益擁有人。 (5) 季加銘先生為本公司董事。季加銘先生持有雙欣發展有限公司之50%權益並為雙欣發展有限公司之董事，該公司擁有本公司100,000,000股股份。季加銘先生為本公司董事。 (6) 鄺美雲女士是本公司的非執行董事。 本公司於過去十二個月進行之集資活動 本公司於緊接本公佈日期前十二個月並無進行任何股本集資活動。 股東及潛在投資者謹請注意，認購事項須待認購協議項下之條件達成後，方可作實。由於認購事項未必會完成，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人士」 指 具上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「工作天」 指 香港持牌銀行於正常辦公時間內開門營業之日子， 不包括星期六、星期日、公眾假期 「本公司」 指 中國城市基礎設施集團有限公司，於開曼群島註冊 成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東向董事授出之一般授權，以配發、發行及處理最多625,655,708股股份，即於本公司於二零二五年六 月六日舉行的股東週年大會當日已發行股份總數之 20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連及並非與本公司任何關連人士或彼等各自之聯繫人一致 行動（定義見公司收購、合併及股份回購守則）之第 三方 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購方」 指 (1)亞洲聯合有限公司，於香港註冊成立的有限公 司；(2)鄺美雲女士，為自然人及本公司非執行董事； 及(3)王玲女士，為自然人及獨立第三方；及(4)高大 勇先生，為自然人及獨立第三方 「認購事項」 指 認購方根據認購協議認購認購股份 「認購協議」 指 本公司與各認購方就認購事項所訂立日期為二零 二六年六月十七日之四份有條件協議 「認購價」 指 認購價每股認購股份0.06港元 「認購股份」 指 認購方將根據認購協議認購合共370,000,000股股份「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 承董事會命 中國城市基礎設施集團有限公司 公司秘書 陳愷賢 香港，二零二六年六月十七日 本公告日期，董事會成員包括執行董事李朝波先生（主席兼行政總裁）及季加銘先生；非執行董事鄺美雲女士太平紳士；以及獨立非執行董事吳志豪先生、劉智鵬教授太平紳士及陳凱欣女士。 中财网
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