[HK]雅天妮集团(00789):建议股份合并及建议更改每手买卖单位
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 ArtiniHoldingsLimited 雅天妮集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：789） 建議股份合併 及 建議更改每手買賣單位
董事會建議按每五(5)股每股面值0.05元之已發行及未發行股份合併為一(1)股每股0.25元之合併股份的基準進行股份合併。 建議股份合併的影 於本公告日期，本公司法定股本為300,000,000元，分為6,000,000,000股每股面值0.05元的現有股份。 於股份合併生效後及假設自本公告日期直至股份合併生效日期，本公司法定股本並無變動，則本公司法定股本將為300,000,000元，分為1,200,000,000股每股面值0.25元的合併股份。 於本公告日期，1,323,968,128股現有股份已獲配發及發行。於股份合併生效後及假設自本公告日期直至股份合併生效日期，並無發行新現有股份或購回現有股份，則將有264,793,625股已發行合併股份。 於股份合併生效後，合併股份將在各方面彼此之間享有同等地位且股份合併將不會導致股東相對權利出現任何變動。 除就股份合併將產生的開支外，實行股份合併將不會改變本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況，亦不會改變股東按比例持有的權益或權利，惟任何零碎合併股份將不會配發予原可享有權益的股東。董事認為，股份合併將不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影，且符合本公司及股東的整體利益。 股份合併的條件 股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併； (ii) 聯交所上市委員會批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣；及(iii) 遵守適用百慕達法律及上市規則項下的所有相關程序及規定以使股份合併生效。 待股份合併的條件獲達成後，股份合併生效日期預期將為二零二六年七月二十日（星期一）。 於本公告日期，概無上述條件已獲達成。 合併股份上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣。 待合併股份獲准於股份合併生效後於聯交所上市及買賣且符合香結算的股份收納規定後，合併股份將自合併股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定的有關其他日期獲香結算接納為合資格證券，可於中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日所進行交易的交收須於其後第二個結算日在中央結算系統內進行。所有中央結算系統的活動須受不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則所規限。本公司將為合併股份獲納入香結算設立及運作的中央結算系統作出一切必要安排。 概無股份於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 建議更改每手買賣單位 截至本公告日期，已發行現有股份以每手買賣單位20,000股現有股份於聯交所買賣。建議待股份合併生效後及以此為條件，於聯交所買賣的每手買賣單位由20,000股現有股份更改為5,000股合併股份。 根據於本公告日期每股現有股份收市價0.315元（相當於每股合併股份約1.575元的理論收市價）計算，(i)每手買賣單位20,000股現有股份的市值為6,300元；(ii)假設股份合併已生效，每手買賣單位20,000股合併股份的市值將為31,500元；及(iii)假設更改每手買賣單位亦已生效，每手買賣單位5,000股合併股份的估計市值將為7,875元。 更改每手買賣單位將不會導致股東的相對權利出現任何變動。 合併股份的零碎配額 股份合併產生的零碎合併股份（如有）將不予處理且不會配發予股東，惟將彙集及於可行的情況下出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就現有股份持有人的全部持股產生，而不論該持有人所持有的股票數目。 碎股買賣安排 為方便買賣因股份合併所產生之合併股份碎股（如有），本公司將委聘一間證券公司為代理人，以按盡力基準為有意購買合併股份碎股以湊成一手完整買賣單位，或有意將其所持合併股份碎股出售之股東提供對盤服務。 合併股份之碎股持有人務請注意，概不保證買賣合併股份碎股會對盤成功。股東如對碎股對盤安排有任何疑問，務請諮詢其自身的專業顧問。 碎股安排之詳情將載於通函內。 股東或潛在投資應注意(i)股份合併後將產生碎股；(ii)碎股安排並不保證所有碎股可按相關市價成功對盤；及(iii)碎股可能在市場上低於市價出售。 換領股票 待股份合併生效（目前預期為二零二六年七月二十日（星期一），即股東特別大會日期後的第二個?業日）後，股東可於特定期間內將現有股份的橙色現有股票送交香股份過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，以換領灰色的合併股份新股票，費用由本公司承擔。 隨後，股東須就每張遞交以供註銷的現有股份的股票或每張就合併股份發行的新股票（以註銷╱發出股票數目較高為準）支付2.50元（或聯交所可能不時指定的有關其他金額）之費用後，方獲接納換領現有股份的股票。 於二零二六年八月二十一日（星期五）下午四時十分後，僅可買賣合併股份。現有股份的股票將仍屬有效的所有權文件，可隨時換領為合併股份的股票，惟將不獲接納作交付、買賣及結算用途。 本公司其他證券 於本公告日期，本公司並無已發行但尚未行使的購股權、認股權證或可轉換為或賦予權利可認購、轉換或交換為任何現有股份或合併股份（視情況而定）的其他證券。 股份合併及更改每手買賣單位的理由 根據上市規則第13.64條，倘發行人證券的市價接近0.01元或9,995.00元的極點，聯交所保留要求發行人更改交易方法或將其證券合併或分拆的權利。此外，香交易及結算所有限公司頒佈的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「指引」）進一步指出（其中括）股份市價低於每股0.10元時，即被視為按上市規則第13.64條所指的極點買賣。 股份成交價於過去六個月的大部分時間均在0.3元左右。鑑於股份的現行成交價及過往市價波動，董事會認為，股份合併將使每股股份之成交價相應上調。此乃防止股份市價接近0.10元的極點的積極措施，以符合上市規則的交易規定。 董事會已審慎考慮股份合併對股份買賣流通性的潛在影。透過同時實施更改每手買賣單位及股份合併，董事會確保新每手買賣單位的價值不會調整至過高水平，以致可能導致交易流通性大幅下降。建議更改每手買賣單位旨在將每手買賣單位的交易價值維持於合理水平，以便公眾投資進行買賣。 此外，董事會相信，合併股份成交價預期上調將有助本公司建立正面企業形象，並提升其聲譽。有關上調亦旨在提高投資合併股份對更廣泛投資的吸引力，尤其是其內部規則可能禁止或限制買賣價格低於指定水平證券的機構及專業投資，從而有助優化及擴大本公司的股東基礎。 再，董事會相信，由於大部分銀行及證券行均會就每宗證券交易收取最低交易費用，股份合併及更改每手買賣單位將可降低股份買賣的整體交易及手續費用佔每手買賣單位市值的比例。 儘管股份合併及更改每手買賣單位或會導致股東所擁有的合併股份產生碎股，本公司將指定代理人於市場上提供股份碎股對盤服務，為期不少於三星期，預期可有效紓緩因產生股份碎股而帶來之不便。 股份合併及更改每手買賣單位將不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影，亦不會導致股東的相對權利出現任何變動，且符合本公司及股東的整體利益。 基於上述理由，董事會認為股份合併及更改每手買賣單位屬有理據、公平及合理，並符合本公司及股東的整體利益。 考慮股份合併及更改每手買賣單位時，董事會已計及本公司未來12個月的業務計劃。於本公告日期，本公司無意於未來12個月內採取可能削弱或負面影股份合併擬定目的之其他公司行動，且本公司目前並無任何具體計劃於未來12個月進行任何集資活動。然而，董事會不能排除本公司在合適的集資及╱或投資機會出現時進行債務及╱或股權集資活動以支持（其中括）?運資金需求及本集團未來發展的可能性。本公司將於適當時候根據上市規則就此作出進一步公告。 預期時間表 下文載列股份合併及更改每手買賣單位的預期時間表。預期時間表須視乎股東特別大會的結果而定，故僅供說明之用。倘預期時間表有任何變動，本公司將適時另行刊發公告。本公告內所有時間及日期均指香本地時間及日期： 時間線 事件 二零二六年 通函、代表委任表格及股東特別大會通告 的預期寄發日期 ...............................二零二六年六月二十三日（星期二）或之前 遞交股份過戶文件以符合資格出席 股東特別大會並於會上投票的 最後日期及時間 ....................................二零二六年七月十日（星期五）下午四時正 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以 釐定股東出席股東特別大會並於會上 投票的權利 ......................................二零二六年七月十三日（星期一）至二零二六年 七月十六日（星期四） （括首尾兩日） 遞交股東特別大會代表委任表格的 最後時限.........................................二零二六年七月十四日（星期二）上午九時三十分 釐定出席股東特別大會並於會上 投票的記錄日期 ..................................二零二六年七月十六日（星期四） 股東特別大會的預期日期及時間 ....................二零二六年七月十六日（星期四）上午九時三十分 公佈股東特別大會投票結果.........................二零二六年七月十六日（星期四） 以下事件須待實施股份合併及更改每手買賣單位的條件獲達成後方可作實，故日期為暫定： 股份合併生效日期..................................二零二六年七月二十日（星期一） 以現有股票免費換領合併股份 新股票的首日 ....................................二零二六年七月二十日（星期一） 開始買賣合併股份..................................二零二六年七月二十日 時間線 事件 二零二六年 暫時關閉以每手買賣單位20,000股現有 股份（以現有股票形式）買賣現有股份 的原有櫃位 ......................................二零二六年七月二十日（星期一）上午九時正 開放以每手買賣單位4,000股合併股份 （以現有股票形式）買賣合併股份 的臨時櫃位 ......................................二零二六年七月二十日（星期一）上午九時正 重新開放以每手買賣單位5,000股 合併股份買賣合併股份（以新股票 形式）的原有櫃位 ...................................二零二六年八月三日（星期一）上午九時正 開始並行買賣合併股份（以現有 股票及新股票形式）.................................二零二六年八月三日（星期一）上午九時正 指定經紀開始於市場上就買賣 合併股份碎股提供對盤服務 .........................二零二六年八月三日（星期一）上午九時正 指定經紀終止於市場上就買賣 合併股份碎股提供對盤服務 ....................二零二六年八月二十一日（星期五）下午四時正 關閉以每手買賣單位4,000股合併股份 買賣合併股份（以現有股票形式） 的臨時櫃位 ...................................二零二六年八月二十一日（星期五）下午四時十分 結束並行買賣合併股份（以新及現有 股票形式）.....................................二零二六年八月二十一日（星期五）下午四時十分 以現有股票免費換領合併股份 新股票的最後時限.............................二零二六年八月二十五日上述預期時間表或本公告其他部分所訂明的日期或限期僅屬指示性質。預期時間表的任何變動將根據上市規則適時公佈或知會股東及聯交所。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年七月十三日（星期一）至二零二六年七月十六日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。記錄日期將為二零二六年七月十六日（星期四）。為確定股東可出席股東特別大會並於會上投票的權利，所有過戶文件連同相關股票須不遲於二零二六年七月十日（星期五）下午四時正送達本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。 一般事項 股份合併須待（其中括）股東於股東特別大會上以投票表決方式通過普通決議案，以及上市委員會批准合併股份上市及買賣，方可作實。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准股份合併。一份載有（其中括）股份合併的進一步詳情及召開股東特別大會通告的通函預期將於二零二六年六月二十三日（星期二）或之前寄發予股東。 本公司股東及潛在投資務請注意，股份合併須待本公告「股份合併的條件」一段所載的條件獲達成後，且更改每手買賣單位須待股份合併生效後，方可作實。因此，股份合併及更改每手買賣單位未必會進行。 本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙與表述於本公告中具有下列涵義：「細則」 指 本公司不時修訂的組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行開門?業的日子（不括星期六、 星期日及公眾假期） 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作的中央結算及交收系統 「中央結算系統運作 指 不時生效的中央結算系統運作程序規則，當中載程序規則」 有有關中央結算系統運作及職能的慣例、程序及 管理或其他規定 「更改每手買賣單位」 指 建議將每手買賣單位由20,000股現有股份更改為5,000股合併股份 「本公司」 指 雅天妮集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市 「合併股份」 指 於股份合併生效後本公司股本中每股面值0.25 元的普通股 「董事」 指 本公司董事 「現有股份」 指 於股份合併生效前本公司股本中每股面值0.05 元的普通股 「中央結算系統一般 指 規管使用中央結算系統服務的條款及條件，可不規則」 時予以修訂、補充及╱或以其他方式修改，並於 文意許可情況下，括中央結算系統運作程序規 則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二六年七月十六日（星期四）召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准股份合併 「股份」 指 本公司股本中每股0.05元的普通股 「股份合併」 指 建議按每五(5)股已發行現有股份合併為一(1)股 合併股份的基準進行股份合併，並透過撇除任何 會因股份合併而產生的每股零碎合併股份，將本 公司已發行股本中的合併股份數目向下調整至 最接近整數 「股東」 指 已發行股份的持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 承董事會命 雅天妮集團有限公司 主席兼執行董事 陳龍 香，二零二六年六月十七日 於本公告日期，執行董事為陳龍先生（主席）及陳紹嘉先生（執行總裁）；而獨立非執行董事為袁偉健先生、紀鈴子女士及馬世欽先生。 中财网
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