[HK]哔哩哔哩-W(09626):存托协议
原标题:哔哩哔哩-W:存托协议 存託協議 4 3 附件 . 存託協議 訂約方： BILIBILI INC. 作為發行人 及 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 作為存託人 及 美國存託股份 （以於本協議下發行的美國存託憑證為憑據） 持有人及實益所有人 2018 3 27 於 年月 日訂立 存託協議於2018年3月27日訂立，訂約方為：(i) Bilibili Inc.，一間於開曼群島註冊成立的 公司（其主要辦公地址位於中國上海楊浦區政立路 485號國正中心 3座 17樓，郵編200433），其註冊辦事處位於Walkers Corporate Limited的辦事處，地址為Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands（連同其繼任，稱為「本公司」），(ii) Deutsche Bank Trust Company Americas，一家由德意志銀行股份公司間接全資擁有的附屬公司，以存託人身份行事（其主要辦事處位於60 Wall Street, New York, NY 10005, United States of America）（「存託人」，括本協議下的任何繼任存託人），及(iii)所有美國存託股份（以於本協議下發行的美國存託憑證為憑據）的持有人及實益所有人（所有有關詞語的定義見下文）。 茲見證： 鑒於，本公司有意與存託人設立美國存託憑證安排，以規定股份的存託以及代表如此存託的股份的美國存託股份的設立； 鑒於，存託人有意根據本存託協議載列的條款作為有關美國存託憑證安排的存託人；鑒於，證明根據本存託協議條款發行的美國存託股份的美國存託憑證大致上採用本協議隨附的附件A及附件B的格式，並加入適當的增加、修訂及刪減（如本存託協議下文所述）； 鑒於，根據本存託協議的條款將予發行的美國存託股份獲准在納斯達克買賣；及鑒於，本公司董事會（或其獲授權委員會）已根據本存託協議載列的條款正式批准設立美國存託憑證安排、代表本公司簽立及交付本存託協議、本公司的行動以及本協議中預期進行的交易。 因此，以完備及有價值的對價為對價（茲此確認已收到該對價並確認其充足性），雙方協議如下： 定義 除非另有明文規定，否則本協議中使用的所有大寫詞語須具有下文載列的涵義：第1.1條 「聯屬公司」須具有美國證交會根據證券法頒佈的C規例賦予該詞的涵義。 第1.2條 「代理人」指存託人根據本存託協議第7.8條委任的一個或多個實體，括託管商或任何繼任人或增補人。 第1.3條 「美國存託股份」指代表根據本存託協議的條款及條件授予持有人及實益所有人的存託證券的權利及權益並以根據本協議發行的美國存託憑證為憑據的證券。每股美國存託股份須代表收取一股Z類別普通股的權利，直至本存託協議第4.2條所述的存託證券發生分派或第4.9條所述的存託證券發生變化，而無額外的美國存託憑證獲簽立及交付為止，此後每股美國存託股份須代表有關條款所指的股份或存託證券。 第1.4條 「條款」指本協議所附附件A及附件B的憑證正面表格及憑證反面表格載列的美國存託憑證的條款。 第1.5條 「組織章程細則」指本公司不時經修訂的組織章程細則。 第1.6條 「美國存託股份記錄日期」須具有本存託協議第4.7條賦予該詞的涵義。 第1.7條 「實益所有人」就任何美國存託股份而言，指任何在有關美國存託股份中擁有實益權益的個人或實體。實益所有人無需是證明有關美國存託股份的美國存託憑證的持有人。實益所有人可僅透過證明有關實益所有人於美國存託股份中擁有權益的美國存託憑證的持有人而行使於本協議下的任何權利或收取於本協議下的任何利益。 第1.8條 「?業日」指各個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，該日並非(a)紐約市曼哈頓區的銀行機構獲授權或按照法律或行政命令暫停?業的日子；及(b)交易美國存託股份的市場暫停?業的日子。 1.10 Bilibili Inc. 第 條 「本公司」指 ，一家根據開曼群島法律註冊成立並存續的公司，及其繼任。 1.11 第 條 「企業信託辦事處」與存託人一使用時，指在任何特定時間管理其存託憑證60 Wall Street, New York, New 業務的存託人的企業信託辦事處，於本存託協議日期位於 York 10005, U.S.A 。 1.12 第 條 「託管商」於本協議日期，指德意志銀行香分行（作為本存託協議的託管商），1 57 其主要辦事處位於中華人民共和國香特別行政區九龍柯士甸道西號環球貿易廣場5.5 樓，以及存託人根據本協議第 條的條款其後委任的任何其他公司或法團（作為本協議的繼任人或一名或多名新增託管商）（按文意要求）。「託管商」一詞統指所有託管商。 1.13 第 條 「交付」及「可交付」用於美國存託股份、憑證、存託證券及股份時，指代表該證券的憑據的實物交付，或透過記帳轉讓（如適當）進行的該證券的電子交付，括但不DRS/Profile DRS/Profile 限於透過 。就 美國存託憑證而言，「簽立」、「簽發」、「登記」、「交DRS/Profile 回」、「轉讓」或「註銷」等詞彙指 內的適用的記項或變動。 1.14 第 條 「存託協議」指本存託協議及其隨附的所有附件，可能不時根據本協議的條款修訂及補充。 1.15 Deutsche Bank Trust Company Americas 第 條 「存託人」指 ，由德意志銀行股份公司間 接全資擁有的子公司，根據本存託協議的條款以存託人身份行事，以及本協議下的任何繼任存託人。 1.16 第 條 「存託證券」指於任何時間根據本存託協議存託的或視作存託的股份，以及於該時間由存託人或託管商就該等存託股份及於本協議下持有的存託股份收取或視作收4.6 取的任何及所有其他證券、財產及現金，如屬現金，須遵守第 條的條文。 1.17 第 條 「美元」指美國的法定貨幣。 DRS/Profile 的簿冊之間自動轉讓所有權。於 持有的美國存託股份的所有權由存託人向美國存股份股持有人簽發的定期報表證明。 1.19 The Depository Trust Company 第 條 「存管信託公司」指 ，美國股權證券中央簿記清算 及交收系統，及其任何繼任。 1.20 第 條 「存管信託公司參與」指在存管信託公司內的參與。 1.21 1934 第 條 「證券交易法」指經不時修訂的《 年美國證券交易法》。 1.22 第 條 「外幣」指美元以外的任何貨幣。 1.23 第 條 「外國登記處」指就股份承擔登記處職責的實體（如有）或作為股份的登記處的任何繼任，以及進行股份過戶及登記的任何其他獲委任代理人，或本公司（如無該代理人如此獲委任及行事）。 1.24 第 條 「持有人」指憑證以其名義登記於為該目的保存的存託人（或登記處，如有）簿冊的人士。持有人未必是實益所有人。持有人須視作具有代表以該持有人名義登記的美國存託憑證的該等實益所有人行事的一切必要權限。 1.25 5.8 第 條 「獲彌償人士」及「彌償人士」須具有本協議第 條載列的各自涵義。 1.26 5.8 第 條 「損失」須具有本協議第 條載列的涵義。 1.27 第 條 「章程大綱」指本公司的組織章程大綱。 1.28 第 條 「法律顧問意見」指法律顧問向本公司出具的獲存託人接受的書面意見。 1.29 第 條 「憑證」及「美國存託憑證」指存託人簽發的證明根據本存託協議的條款發行的美國存託股份的證書或報表，有關憑證可根據本存託協議的條文不時修訂。除非文意另有要求，否則提述憑證須括有實物證明的憑證以及透過任何記賬系統（括但不限於DRS/Profile ）簽發的美國存託憑證。 委任的共同登記處。存託人可撤銷或替換登記處（存託人除外）。 1.34 (i) 第 條 「限制性證券」指以下股份： 在不涉及任何公開發售的交易或交易鏈中直接或間接向本公司或其任何關聯公司購買，且須遵守證券法或根據其頒佈的規則下的轉(ii) 售限制；或 由本公司的高級職員或董事（或履行類似職能的人士）或其他關聯公司持(iii) 有；或 須遵守美國或開曼群島法律、股東協議、股東禁售協議或組織章程細則或適(x) 用證券交易所規定下的銷售或存託方面的其他限制，除非在每種情況下，在 由有效轉(y) 售登記聲明所涵蓋的交易或 獲豁免遵守證券法（定義見下文）的登記規定且由該人士持有的股份並非限制性證券的交易中，有關股份均被出售予本公司關聯公司以外的人士則除外。 1.36 1933 第 條 「證券法」指《 年美國證券法》（經不時修訂）。 1.37 0.0001 第 條 「股份」指本公司以記名形式登記的每股面值 美元、於本協議之前或之Z 後有效發行及發行在外且繳足股款的類普通股。提述股份須括有權獲得股份的憑據（無論在特定情況下是否指明）；惟在任何情況下，股份不括有權獲得尚未悉數繳足購買價的股份或此前尚未獲有效豁免或行使優先購買權的股份的憑據；惟進一步規定，4.9 倘就股份發生任何面值、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或本協議第 條所述的任何其他事件的變化，在法律允許的範圍內，「股份」一詞其後代表因面值、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件的有關變動引的繼任證券。 1.38 第 條 「美國」指美利堅合眾國。 第二條 委任存託人；憑證格式；存託股份； 憑證的簽立及交付、轉讓及交回 2.1 第 條 委任存託人。本公司特此委任存託人作為存託證券的獨家存託人，並特此授權及指示存託人根據本存託協議條款行事。就所有目的而言，各持有人及各實益所有人一旦接納根據本存託協議條款發行的任何美國存託股份（或其中任何權益），即被視作(a) (b) 成為本存託協議及適用美國存託憑證的訂約方並受其條款約束；及 委任存託人作人全權酌情認為對實施本存託協議及適用美國存託憑證屬必要或適當的行動（採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定）。 2.2 第 條 憑證的格式及可轉讓性。 (a) A B 格式。證書形式的憑證須大致採用本存託協議附件 及附件 所載格式，並按下文規定加以適當增加、刪減或修訂。憑證可以任何數目的美國存託股份的面值發行。證書形式的憑證除非已藉由存託人的正式授權簽署人的手寫或傳真簽名註明日期並簽署，否則無權享有本存託協議下的任何利益，就任何目的而言亦屬無效且不具強制性。存託人須就如此簽立及交付（如屬證書形式的憑證）的以及透過任何記賬系統（DRS/Profile 括但不限於 ）發行的每份憑證按下文規定維持簿冊（上述各情況須按下文規定進行），且每份相關憑證的轉讓須予登記。帶有存託人的正式授權簽署人（其於任何時候須為存託人的適當簽署人）的手寫或傳真簽名的證書形式的憑證對存託人具約束力，即使該簽署人於登記處簽立及交付相關憑證前已不再擔任該職務或於相關憑證發行之日不再擔任該職務亦然。 即使本存託協議或憑證格式中另有相反規定，在存託人可發行憑證的情況下，美國DRS/Profile 存託股份將以透過任何記賬系統（括但不限於 ）發行的憑證為憑據，除非持有人明確要求提供證書形式的憑證。持有人及實益所有人須受本存託協議以及憑證表格所載條款及條件約束，無論其憑證乃採用證書形式或透過任何記賬系統（DRS/Profile 括但不限於 ）發行。 (b) 說明。除前文所述外，憑證可（及在本公司的書面要求下須）背書有與本存託協議條(i) 文不一致的說明、敘文或修訂或納入其文本，而該等說明、敘文或修訂 對確使存(ii) 託人及本公司履行其各自於本存託協議下的義務乃屬必要； 對遵守任何適用法律或法規或美國存託股份交易、上市或報價所在的任何證券交易所或市場的規則或規(iii) 則或遵守與之相關的慣例而言乃屬必需； 對於表明任何特定美國存託憑證或美國存託股份因存託證券的發行日期或其他原因而受到任何特殊限制或制約乃屬必要；(iv) 或 乃用於持有美國存託股份的任何記賬系統所要求。就所有目的而言，持有人及所載條款及條件並受該等條款及條件約束。 (c) 所有權。在本存託協議或憑證格式所載限制的規限下，憑證（以及憑證所證明的美國存託股份）的所有權於妥為背書之時（如屬證書形式的憑證）或向存託人交付適當的轉讓文書之時，須可透過交付轉讓，並與紐約州法律規定的可流轉票據具同等效力；惟儘管有任何相反通知，就確定有權獲派發股息或其他分配或接獲本存託協議規定的任何通知而言以及就所有其他目的而言，存託人可將憑證持有人視作其絕對擁有人，且存託人及本公司在本存託協議下概不對憑證的任何持有人負有義務或責任，除非該持有人為本存託協議下憑證的持有人。 2.3 第 條 存託。 (a) 在本存託協議所載條款及條件以及適用法律的規限下，自美國存託股份首次出售所F-1 181 依據的 表格中的登記聲明所列招股書日期後的第 天或本公司以書面向存託人指明的較早日期（在上述招股章程所述銷商的批准下）的任何時候，股份或收取股份權利之證明可由任何人士（括以其個人身份行事的存託人；惟如屬本公司或5.7 其任何關聯公司，則須受本存託協議第 條規限）記存，無論本公司或外國登記處的F–1 轉讓簿冊（如有）是否藉向託管商交付股份而關閉。除本公司根據 表格的登記聲明首次出售的美國存託股份存託的股份外，於該日期前的存託股份在本存託協議下概(A)(i) 不獲接納。每項股份存託須隨附以下文件： 如屬以登記形式發行的證書所代表(ii) 的股份，則隨附形式令託管商滿意的適當轉讓文書或背書； 如屬以不記名形式發(iii) 行的證書所代表的股份，則須隨附相關股份或股份證書；及 如屬以記賬過戶形式交付的股份，則須隨附已向託管商發出的記賬過戶確認或為促致相關股份過戶而發(B) 出的不可撤銷指示； 存託人或託管商根據本存託協議條文可能要求的證書及支付（括但不限於存託人的費用及相關收費）以及該等支付之證據（括但不限於以接(C) 收方式於該等股份上加蓋印章或其他標記）； 倘存託人如此要求，則須隨附一份書面指令，該指令指示存託人簽立有關所存託股份代表的美國存託股份數目的一份或多份憑證並向該指令中所述的一名或多名人士交付或根據其書面指令交付該等憑(D) 證； 令存託人信納的證據（其中可能括尋求令存託人合理信納的律師意見，惟相關費用由尋求存託股份的人士承擔），以證明存託的所有條件均已獲滿足，且已取定股份已登記於其名下或其名稱已記錄之人士如欲將與任何該等存託股份相關的任何分派或認購額外股份或收取其他財產之權利（或其替代形式）迅速轉讓予託管商，(ii) 則須隨附令存託人或託管商滿意的彌償或其他協議；及 倘代表股份登記於其名下之人士存託該等股份，則須隨附一份或多份授權委託書，以授權託管商出於任何及所有目的行使關於股份的表決權，直至所存託股份以存託人、託管商或任何代名人之名義登記為止。除非隨附存託人要求的任何確認或相關附加證據，令存託人或託管商合理信納，存託相關股份之人士已根據開曼群島法律及法規滿足該存託的所有條件，且開曼群島的當時履行兌匯監管職能的任何政府機構已授出任何必要的批准（如有），否則股份存託概不予接納。在獲出示有權從本公司、本公司任何代理人或涉及股份所有權或交易記錄的任何保管人、登記處、過戶代理人、清算機構或其他實體收取股份之證明後，存託人可發行憑證。在不限制前述條文的前提下，存託人不得明知而接納須根據證券法規定登記的本存託協議下的任何股份或其他存託證券（除非出具關於該等股份或其他存託證券的登記聲明），或倘存託任何股份或其他存託證券將會違反章程大綱及細則的任何條文，則存託人亦不得接納其存託。存託人須盡合理商業努力遵守本公司的合理書面指示，該指示表明，為促使本公司遵守美國及其他司法權區的證券法，存託人於該指示合理指明的時間及情況下，不得接納存託該指示中指明的本協議下任何股份，惟本公司須就因不予接納存託本公司指示中指明的任何股份產生的任何申索及損失對存託人及託管商作出彌償。 (b) 在接獲本協議下的任何獲准許存託後及在遵守本存託協議條文的前提下，託管商須在切實可行範圍下盡快向外國登記處出示所存託股份連同妥為蓋印的適當轉讓文書（一份或多份）或背書，從而以存託人、託管商或存託人或託管商之代名人之名義進行股份過戶及登記（在過戶及登記可盡快完成的範圍內，且相關費用由進行存託之人士承擔）。存託證券須由存託人或由託管商代存託人或其代名人或按存託人或其代名人的命令（在各情況下均為了持有人及實益所有人），於存託人或託管商釐定的一處或多處地點持有。 (c) 倘存託的任何股份令其持有人有權收取每股分派或有別於當時所存託股份金額的其他權益，則存託人有權採取為使該等美國存託股份的發行生效及為確保該等美國存託股份不可以本協議下發行的其他美國存託股份代替所必需的任何及所有行動（括但不限於在憑證上作出必要的註釋），直至該等不可代替美國存託股份所代表股利，則本公司將及時書面通知存託人並協助存託人建立程序，以便在交付予託管商之時識別該等不可代替股份。 2.4 2.3 第 條 簽立及交付憑證。在根據本協議第 條存託任何股份後，託管商須通知存託人該存託、就該等股份的一份或多份憑證須交付予或須根據其書面指令交付的一名或多名人士，以及藉此所證明的美國存託股份數目。該通知須透過預付郵資的一等航空郵件以函件方式作出或應進行存託之人士要求及在該人士自擔風險及相關費用的情況下，SWIFT 以電報、電傳、 、傳真或電子傳輸方式作出。在從託管商接獲該通知後，存託人在本存託協議的規限下（括但不限於支付本協議下應付的費用、開支、稅項及╱或其他收費）須向交付予存託人的通知中所列明的一名或多名人士或根據該等一名或多名人士之命令發出所存託股份代表的美國存託股份，並須簽立及交付登記於該等一名或多名人士所要求之名義下的可證明該等一名或多名人士擁有之美國存託股份總數目的憑證。 2.5 第 條 轉讓憑證；憑證的合併與拆分。 (a) 轉讓。存託人（或倘已就憑證指定登記處（存託人除外），則登記處）在本存託協議條款及條件的規限下，須於憑證持有人親自或由其妥為授權的代理人將該憑證交回存託人的企業信託辦事處（如屬證書形式的憑證，則須妥為背書，或如屬透過任何記DRS/Profile 賬系統（括但不限於 ）發行的憑證，則須隨附存託人接獲適當轉讓文書（括符合標準行業慣例的簽名保證）的收據，並根據紐約州、美國、開曼群島以及任何其他適用司法權區的法律的規定妥為蓋印）之時，在其簿冊中登記憑證之轉讓。 5.9 (9) 在本存託協議條款及條件的規限下（括支付本協議第 條及憑證第 條規定的適用存託人費用及收費），存託人須簽立一份或多份新憑證，並向有權擁有該憑證之人士或根據其命令交付上述新憑證，以表明上述新憑證所證明的美國存託股份總數目與已交回憑證所證明的美國存託股份總數目相同。 (b) 合併與拆分。在本存託協議條款及條件的規限下，存託人須在就實施有關憑證的拆5.9 (9) 分或合併而交回一份或多份憑證，並向其支付本存託協議第 條以及憑證第 條所載適用的費用與收費後，為所申請的任何獲授權數量的美國存託股份簽立並交付新的一份或多份憑證，從而為已交回一份或多份憑證所涉及的該相同總數的美國存託股份提供證明。 憑證的持有人或對其享有權益的人士出具授權證明並遵守適用法律和其他規定，而且共同轉讓代理人享有其程度與存託人所享有相當的保護與彌償。共同轉讓代理2.5 人可由存託人罷免並委任替代。在第 條下委任的各共同轉讓代理人（存託人除外）須向存託人發出接受委任並同意受到本存託協議之適用條款約束的書面通知。 (d) 憑證的更換。存託人須按持有人的要求，出於用通過任何記賬系統（括但不限於DRS/Profile ）發出的憑證代替證書憑證（或反之亦然）的目的，為所申請的任何獲授權數量的美國存託股份簽立並交付一份證書憑證或交付一則聲明，從而為相關憑證所證實的該相同總數的美國存託股份提供證明。 2.6 第 條 交回憑證以及撤銷存託證券。在存託人的企業信託辦事處交回美國存託股份(i) 以供撤銷其所代表的存託證券，以及支付 撤銷存託證券及註銷憑證所涉及的存託人費5.9 (9) (ii) 用與收費（載於本存託協議第 條以及憑證第 條），及 就有關交回和撤銷應付的所有費用、稅項及╱或政府費用後，以及在遵守本存託協議條款及條件、組織章程大綱及7.10 細則、本存託協議第 條、存託證券或管限存託證券的任何其他條文以及其他適用法律的前提下，有關美國存託股份的持有人有權在被交回的美國存託股份所代表的時間獲交付或按照其指示交付存託證券。美國存託股份可出於撤銷存託證券的目的，通過向存託人交付證明有關存託股份的憑證（若股份以證書形式持有）或通過向其記賬交付有關美國存託股份而交回。 就前述目的交回的憑證，若存託人提出如此要求，須適當加注空白背書或隨附適當的空白轉讓書，以及若存託人有要求，憑證持有人須向存託人簽立並交付一項書面命令，指示存託人促致將被撤銷的存託證券交付給命令所指定的一名或多名人士，或按照該等人士的書面命令交付。隨後，存託人須指示託管商在託管商的指定辦事處向上文規定的存託人接獲命令中所指定的一名或多名人士交付或根據其命令交付（不得無理拖延）或通過股份的記賬交付向上文規定的存託人接獲命令中所指定的一名或多名人士交付或2.7 3.1 3.2 5.9 根據其命令交付（在前述各情況下，須遵守本存託協議第 條、第 條、第 條、第條、本存託協議其他條款及條件、組織章程大綱及細則、存託證券或管限存託證券的任何其他條文以及當前或今後實施的適用法律）有關美國存託股份所代表的存託證券，連同向該等人士交付或為其交付法律要求的存託證券所有權或與該所有權有關的任何證明或其他適當文件（視情況而定）。 (i) 協議條文將適當整數的股份之所有權予以交付，以及存託人可酌情： 向交回該憑證的(ii) 人士發出及交付證明美國存託股份代表任何剩餘零碎股份的新憑證，或 出售或促致(a) 出售憑證所代表的零碎股份並將出售所得（扣除 存託人及╱或存託人的部門或聯屬公(b) 司承擔的適用費用、收費與開支，及 稅項及╱或政府收費）匯付給交回憑證的人士。 根據如此交回憑證的任何持有人的要求並由其承擔風險與開支，以及出於該持有人的利益，存託人須指示託管商向存託人轉交（在法律允許的範圍內）就該憑證所代表的存託證券持有的任何現金或其他財產（證券除外），以及其所有權或與其所有權有關的任何證明和其他文件，以供在存託人的企業信託辦事處交付，而後進一步交付予該持有人。該等指示可通過函件或（由任何持有人要求並由其承擔風險與開支）、電報、電傳或傳真方式發出。存託人收到該指示後，可在其企業信託辦事處向對有關美國存託股份所代表的存託證券所涉及的股息或現金分派享有權利的人士交付該等股息或現金分派，或出售存託人當時所持有股息、分派或權利的任何所得。 2.7 第 條 有關憑證簽立、交付、轉讓以及其他事項的限制；交付、轉讓以及其他事項的暫停。 (a) 其他要求。作為任何憑證之簽立、交付、登記、登記轉讓、分拆、拆細、合併或交回，交付憑證的分派（無論以現金或股份）或撤銷存託證券的一項先決條件，存託人(i) 或託管商可要求 股份的存放人或憑證的出示人支付一筆足以向存託人或託管商彌償與之有關的任何稅項或其他政府收費以及任何股票轉讓或登記費用的金額（括有5.9 (9) 關被存入或撤回之股份的任何稅項或收費），以及本存託協議第 條和憑證第 條(ii) 規定的任何適用的存託人費用及收費， 出具令存託人或託管商滿意的有關其身份3.1 (iii) (A) 或簽名真實性或本存託協議第 條所擬定其他事宜的證據，及 遵守 與憑證或美國存託股份的簽立與交付或存託證券的撤銷或交付有關的任何法律或政府規定，(B) 及 存託人設立的與本存託協議和適用法律之條文相符的合理規定與程序。 或憑證或股份上市所在證券交易所的任何規定，或根據本存託協議的任何條文或存託證券或管限存託證券的條文，或由於本公司的任何股東會議或出於任何其他原因7.10 （在所有情況下，均須受到本存託協議第 條規限），針對整體股份存置或針對特定股份存置的存託股份的發行可能中止，或針對存置特定股份的存託股份發行可能暫停，或特定情況下憑證的轉讓登記可能被拒絕，或憑證的登記轉讓可能會全面中止。 (c) 存託人不得在收到股份之前發行美國存託股份，亦不得在收到及註銷美國存託股份之前交付股份。 2.8 第 條 憑證遺失等。若存託人以實體證書形式發出憑證，以及憑證被損壞、損毀、遺失或被盜，則除非存託人獲通知有關美國存託憑證已由真誠的買方購買，否則在本存託5.9 協議第 條的規限下，存託人須在註銷前述憑證時簽立和交付一份新的憑證（除另有明DRS/Profile 確要求外，存託人可酌情通過任何記賬系統（括但不限於 ）發出）作為其交換與替代，或替換和替代損毀、遺失或被盜的憑證。在存託人簽立並交付新憑證以替代(a) (i) 損毀、遺失或被盜的憑證前，憑證持有人須 向存託人提交（在存託人獲通知有關憑(ii) 證已由真誠的買方購買前）作出如此簽立和交付的申請，及 其形式與金額令存託人接(b) 受的充分彌償契約，及 滿足存託人施加的任何其他合理要求。 2.9 第 條 已交回憑證的註銷與銷毀；備存記錄。交回存託人的所有憑證須由其註銷。 存託人獲授權根據其慣常做法銷毀如此註銷的憑證。被註銷的憑證無權享受本存託協議下的任何利益或在任何方面均不有效或具有強制性。 2.10 第 條 備存記錄。存託人同意，按照美國股票過戶代理人通常遵循的程序，備存根2.6 2.8 據第 條交出的所有憑證及提取的存託證券、根據第 條替代交付的憑證，以及根據2.9 第 條註銷或銷毀的憑證的記錄。 憑證持有人及實益所有人的若干義務 第3.1條 證明、證書及其他資料。任何提呈股份作記存的人士應提供、任何持有人及任何實益所有人可能需提供，以及每名持有人及實益所有人同意，遵照適用法律及本存託協議的條款、存託證券的條文或規限存託證券的條文，不時向存託人或託管商提供公民身份或居住證明、納稅人身份、繳清所有適用稅項或其他政府收費、外匯管制批准、合法或實益擁有美國存託股份及存託證券的證明，或其他資料；簽立存託人視為必要或適當或本公司按其於本協議下的義務透過向存託人發出的書面請求合理要求的證明，並作出存託人視為必要或適當或本公司按其於本協議下的義務透過向存託人發出的書面請求合理要求的聲明及保證；並提供存託人視為必要或適當或本公司按其於本協議下的義務透過向存託人發出的書面請求合理要求的其他資料及文件。存託人及過戶登記處（視適用情況而定）可暫不簽立、交付任何憑證或登記任何憑證的轉讓、任何股息的分派或出售，或其權利或所得款項的其他分派，或（在不受本協議第7.10條條款限制的情況下）交付任何存託證券，直至已提交令存託人及本公司信納的證明或其他資料，或簽立令存託人及本公司信納的證書，或做出令存託人及本公司信納的聲明及保證，或提供令存託人及本公司信納的其他文件或資料。存託人須不時應本公司的書面要求，告知本公司可否獲得任何該等證明、證書或其他資料，並須應本公司的書面要求，向本公司提供或以其他方式出具其副本，費用由本公司自行承擔，除非法律禁止該等披露。每名持有人及實益所有人均同意提供本公司或存託人根據本第3.1條要求提供的任何資料。 本協議中的任何內容概無意令存託人有義務(i)為本公司索要持有人或實益所有人未提供的任何資料；或(ii)核實或保證持有人或實益所有人如此提供的資料的準確性。 每名持有人及實益所有人均同意，倘因為該持有人及╱或實益所有人或其代表提供的任何有關證明、證書、聲明、保證、資料或文件有任何不準確或疏漏而導致或與之有關或因未能提供上述任何內容，而導致存託人、本公司、託管商、代理人及彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理人及聯屬公司可能產生或可能向彼等任何人士作出任何損失，其將向彼等作出彌償，並確保彼等免受此傷害。 即使憑證已獲轉讓、交回或存託證券已被撤回或存託協議已告終止，持有人及實益所有人於本第3.1條項下的義務依然有效。 益所有人應向存託人支付該等稅項或其他政府收費，且該等持有人及實益所有人應被視為對此負責。本公司、託管商及╱或存託人可從就存託證券作出的任何分派中預扣或扣減該等稅項及收費，並可代持有人及╱或實益所有人出售任何或全部存託證券，並將該等分派及出售所得款項用於繳納該等稅項（括適用利息及罰款）及收費，而持有人及實益所有人仍應對任何虧絀之數全權負責。除其可獲得的其他任何補救外，存託人及託管商可以拒絕記存股份，存託人可以拒絕發行美國存託股份、交付美國存託憑證、登記7.10 美國存託憑證的轉讓、拆分或合併，以及（受本協議第 條規限）提取存託證券，直至足額繳納該等稅項、收費、罰款或收訖利息。即使憑證已獲轉讓、交回及存託證券已被3.2 提取或本存託協議已告終止，持有人及實益所有人於本第 條項下的義務依然有效。 3.3 第 條 記存股份的聲明及保證。根據本存託協議記存股份的每名人士，記存股份即視(i) 為其聲明並保證： 該等股份及其股票獲正式授權、屬有效發行、已繳足及毋須增繳，(ii) 且乃由該人士合法獲得； 有關該等股份的所有優先認股權（及類似權利）（如有）已被(iii) (iv) 有效放棄或行使； 進行該記存的人士已獲正式授權如此行事； 提呈作記存的股份概不附帶任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，且不屬於限制性(v) 證券，並且可在該等記存時發行的美國存託股份將不屬於受限制證券； 提呈作記存(vi) 的股份未被剝奪任何權利或享有權；及 股份不受與本公司或其他訂約方簽訂的任何禁售協議約束，或股份受禁售協議約束，但該禁售協議已終止或依據該協議施加的禁售限制已屆滿。該等聲明及保證在股份獲記存及提取、與之有關的美國存託股份獲發行及註銷，以及該等美國存託股份獲轉讓後，依然有效。倘任何該等聲明或保證以任何方式屬虛假，則本公司及存託人應獲授權採取任何及一切必要的行動，以糾正其後果，費用及開支由記存股份的人士承擔。 3.4 第 條 滿足資料索求。儘管存託協議任何其他條文、組織章程細則及適用法律另有(a) 規定，每名持有人及實益所有人同意 提供本公司或存託人根據法律（括但不限於，相關開曼群島法律、美國的任何適用法律、組織章程大綱及細則、根據組織章程大綱及細則通過的本公司董事會的任何決議案、股份、美國存託股份或憑證上市或交易所在任何市場或交易所的要求，或轉讓美國存託股份或憑證所用的任何電子賬面交收系統的(b) 任何要求）索要的資料； 受開曼群島法律的適用條文、組織章程大綱及細則以及美國存託股份、憑證或股份上市或交易所在任何市場或交易所的要求約束及規限，或根據轉讓美國存託股份、憑證或股份所用的任何電子賬面交收系統的任何要求，其程度與該持或將進行股份登記、買賣或上市的任何證券交易所的規則及要求以及組織章程細則有關任何該持有人或實益所有人的股份（括每名有關持有人或實益所有人持有的美國存託股份及股份的總和）權益及╱或股份權益披露的所有適用規定，無論是否可對該持有人或實益所有人強制執行。存託人同意盡其合理努力，應本公司的要求，將本公司的任何該等要求轉發給持有人，並將存託人收到的對該等要求的任何回覆轉發給本公司，費用由本公司承擔。 第四條 存託證券 4.1 第 條 現金分派。一旦存託人收到託管商的確認，告知其已收到有關任何存託證券的任何現金股息或其他現金分派，或收到根據本協議條款出售任何股份、權利、證券或其他權利的所得款項，且在收到時，任何以外幣計值的款項經存託人判斷（根據本協議4.6 第 條）可在切實可行的情況下兌換為美元，則存託人將立即將該等現金股息、分派或4.6 所得款項兌換或促使兌換為美元（根據本協議第 條所述條款），並將立即根據截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人截至美國存託股份記錄日期各自持有的美國存(a) 託股份數目，按比例將收到的款項（經扣除 存託人及╱或存託人的部門或聯屬公司的(b) 適用費用和收費及其產生的開支；及 稅項及╱或政府收費）分派予該等持有人。但存託人分派予任何持有人的金額僅精確到一美分，不會再細分。任何該等零頭金額將向下調整至最接近的整數美分，並分派予有權享有該等分派的持有人。持有人及實益所有人了解，在兌換外幣時，兌換時收到的金額精確至存託人報告分派比率時的小數位後。存託人可將超出的金額留作兌換的額外費用，與根據本協議應付或欠付的任何其他費用及開支無關，且不會返還。倘本公司、託管商或存託人被要求預扣任何稅項、關稅或其他政府收費，並且確已從與任何存託證券有關的任何現金股息或其他現金分派中預扣該等款項，則分派予代表該等存託證券的美國存託股份持有人的金額將相應減少。該等預扣款額應由本公司、託管商或存託人轉交予有關政府部門。本公司須應存託人要求向及實益所有人獲取適用稅收條約項下的利益所需的報告。 4.2 第 條 股份分派。倘有關任何存託證券的任何分派括股份的股息或自由分派，則本公司應安排將該等股份交存託管商，並視情況登記在存託人、託管商或其任何代名人4.7 名下。存託人收到託管商對該等記存的確認後，應根據本協議第 條所述條款確定美5.9 (i) 國存託股份記錄日期，並應在不抵觸本協議第 條的前提下， 按截至美國存託股份記錄日期持有美國存託股份數目所佔比例，向截至美國存託股份記錄日期的持有人分配額外美國存託股份，在不抵觸本存託協議其他條款的前提下，該等額外美國存託股份代(a) 表作為該等股息或自由分派收到的股份總數（括但不限於： 存託人的適用費用及收(b) (ii) 費，以及存託人產生的開支；及 稅項及╱或政府收費）；或 倘未以此方式分配額外美國存託股份，則於美國存託股份記錄日期後發行及發行在外的每股美國存託股份其後（在法律允許的範圍內）應亦代表就其所代表的存託證券分派的對額外股份的權利及(a) (b) 權益（扣除 存託人的適用費用及收費，以及存託人產生的開支；及 稅項及╱或政府收費）。存託人不會交付零碎美國存託股份，而應出售該等零碎股份的總數所代表的股4.1 份數目，並按照本協議第 條所述條款分派其所得款項。倘存託人未收到令其滿意的本公司保證（括由本公司出具的律師意見書，費用由本公司承擔），保證分派憑證無需根據證券法登記或根據證券法的規定，豁免登記，則存託人可暫不分派憑證。在可能暫不分派的情況下，存託人可按存託人認為必要及可行的金額及方式（括公開或內部認4.1 購），處置全部或部分該等分派，存託人應向根據本協議第 條所述條款有權獲分派的持有人分派任何該等出售的所得款項淨額（須先行扣除適用稅項及╱或政府收費，以及存託人及╱或存託人的部門或聯屬公司的費用及收費以及其產生的開支）。 4.3 第 條 選擇分派現金抑或股份。只要本公司計劃依照股份持有人的選擇以現金或額30 外股份的形式分派應付股息，本公司即應在建議分派前至少 天前通知存託人，說明是否希望向美國存託股份的持有人作出該選擇性分派。在收到表明本公司希望向美國存託股份持有人提供該選擇性分派的通知後，存託人應與本公司協商確定，且本公司應協助存託人確定，向美國存託股份持有人提供該選擇性分配是否合法且合理可行。僅在(i) 以下情況下，存託人應向持有人作出該選擇性分派： 本公司及時要求向美國存託憑證(ii) 5.7 持有人提供選擇性分派； 存託人應已收到本協議第 條條款規定的、令其信納的文件（括但不限於存託人可能合理酌情要求的任何相關司法權區的法律顧問的任何法律(iii) 意見，費用由本公司承擔）及 存託人應已確定該分派合法及合理可行。倘上述條件未得到滿足，存託人應在法律允許的範圍內，基於在本地市場就未提供選擇的股份作出的4.7 人應確定美國存託股份記錄日期（按照本協議第 條所述條款），並制定程序，使持有人可以選擇以現金抑或額外美國存託股份的方式接收擬議股息。本公司應在必要的範5.9 圍內協助存託人制定該等程序。在不抵觸本協議第 條的前提下，倘持有人選擇以現4.1 金形式收取擬議股息，則應按照本協議第 條所述條款分派股息，倘持有人選擇以美4.2 國存託股份的形式收取擬議股息，則應按照本協議第 條所述條款分派股息。本協議中的任何內容概無意使存託人有義務向持有人提供接收股份之選擇性股息（非美國存託股份）的方法。無法保證全體持有人或任何特定持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款及條件獲得選擇性分派。 4.4 第 條 分派股份認購權。 (a) 向美國存託股份持有人的分派。只要本公司計劃向存託證券的持有人分派認購額外60 股份的權利，本公司即應於建議分派前至少 天通知存託人，說明其是否希望向美國存託股份持有人提供該等權利。在及時收到表明本公司希望向美國存託股份持有人提供該等權利的通知後，存託人應與本公司協商確定，且本公司應確定，向持有人提供該等權利是否合法且合理可行。僅在以下情況下，存託人方應向持有人提供(i) (ii) 該等權利： 本公司已及時要求向持有人提供該等權利； 存託人已收到本協議第5.7 (iii) 條規定的令其滿意的文件；及 存託人已確定該權利分派屬合法且合理可行。 4.4(b) 倘上述任何條件未得到滿足，則存託人應按下文第 條擬定的方式，著手出售權利，或倘時間或市況不允許，則不採取任何行動，任由該等權利失效。倘上述所4.7 有條件均得到滿足，則存託人應確定美國存託股份記錄日期（按照本協議第 條所述條款），並制定程序（以認股權證的方式或其他方式）分派該等權利，並使持有人能夠行使權利（須先行繳納存託人的適用費用及收費及其產生的開支，以及稅項及╱或其他政府收費）。本協議中的任何內容概無意使存託人有義務向持有人提供行使該等股份（非美國存託股份）認購權的方法。 (b) (i) 權利出售。倘 本公司並未及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提(ii) 5.7 供權利； 存託人未收到本協議第 條規定的令其滿意的文件，或確定向持有人(iii) 提供權利屬不合法或不合理可行；或 所提供的任何權利未獲行使且似乎即將失效，則存託人應確定以無風險主事人身份或其他身份在其可能視為適當的地點及條4.1 及可行性。售出後，存託人應按照本協議第 條所載條款兌換及分派該出售的所得款項（經扣除存託人及╱或存託人的部門或聯屬公司的適用費用及收費，及其產生的開支，以及稅項及╱或政府收費）。 (c) 4.4(a) 權利失效。倘存託人無法按照本協議第 條所述條款向持有人提供任何權利或根4.4(b) 據本協議第 條所述條款安排出售權利，則存託人應任由該等權利失效。 (i) 存託人概不對以下情況負責： 未能確定向全體持有人或任何特定持有人提供該等(ii) (iii) 權利是否合法或可行； 就該等出售或行使招致的任何外匯風險或損失；或 代表本公司向持有人轉發的與權利分派有關的任何材料的內容。 4.4 即使本第 條另有任何相反規定，倘需（根據證券法或任何其他適用法律）對權利或與任何權利相關的證券進行登記，以便本公司向持有人提供該等權利或該等證券，(i) 並出售該等權利所代表的證券，則存託人將不會向持有人分派該等權利， 除非及(ii) 直至根據證券法就該發售發佈的登記聲明已生效；或 除非本公司向存託人提供本公司在美國的律師的意見書及在權利分派所在任何其他適用國家╱地區的律師的意見書（在每種情況下均令存託人信納），說明向持有人及實益所有人提供及出售該等證券可豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或無需根據證券法或任何其他適用法律的規定進行登記，費用由本公司承擔。倘本公司、存託人或託管商需從任何財產（括權利）分派中預扣稅項及╱或其他政府收費，且確已預扣該等款項，則分派予持有人的款項應相應減少。倘存託人確定任何財產分派（括股份及其認購權）應繳納任何稅項或其他政府收費，且存託人有義務預扣該等款項，則存託人可處置全部或部分該等財產（括股份及其認購權），其金額及方式（括公開或內部認購）以存託人認為對繳納任何該等稅項及╱或收費屬必要及可行的限度為限。 無法保證全體持有人或任何特定持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款及條件行使權利甚或能否行使該等權利。本協議中的任何內容概無意使本公司有義務就資格。 4.5 第 條 除現金、股份或股份認購權以外的分派。 (a) 只要本公司計劃向存託證券持有人分派除現金、股份或額外股份認購權以外的財30 產，本公司應在建議分派前至少 天前通知存託人，說明是否希望向美國存託股份持有人作出該分派。在收到表明本公司希望向美國存託股份持有人作出該分派的通(i) 知後，存託人應確定向持有人作出該分派是否合法及可行。除非 本公司已及時要(ii) 5.7 求存託人向持有人作出該分派； 存託人已收到本協議第 條條款規定的令其滿意(iii) 的文件；並且 存託人已經確定該分派合法且合理可行，否則存託人不得作出該分派。 (b) 在收到令其滿意的文件及本公司要求向美國存託股份持有人分派財產的請求，並做(a) 出上文 款所載必要確定後，存託人可按截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人所持美國存託股份數目分別所佔比例，按存託人視為對完成該分派可行的方(i) 式，將如此收到的財產分派予該等持有人，須先行 獲支付或扣除存託人的適用費(ii) 用及收費，以及其產生的開支；及 扣除任何稅項及╱或其他政府收費。存託人可以按存託人認為可行或必要的任何金額及方式（括公開或內部認購），處置如此分派及記存的全部或部分財產，以繳足適用於分派的任何稅項（括適用利息及罰款）及其他政府收費。 (c) (i) 倘 本公司未要求存託人向持有人作出該等分派或要求存託人不要向持有人作出該(ii) 5.7 (iii) 等分派； 存託人未收到本協議第 條條款規定的令其滿意的文件；或 存託人確定該分派的全部或部分不合理切實可行或不可行，則存託人應盡力透過公開或內部認購，在其認為適當的一個或多個地點，按其認為適當的條款，出售或安排出售4.1 該等財產，並應按本協議第 條的條款，將存託人收到的出售所得款項淨額（如有）（經扣除存託人及╱或存託人的部門或聯屬公司的適用費用及收費以及其產生的開支，以及稅項及╱或政府收費）分派予截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人。倘存託人無法出售該等財產，則存託人可以其認為在此情況下屬合理可行的任何方式，按名義價值或零代價處置該財產，持有人及實益所有人對此不享有任何權利或不享有由此產生的任何權利。 過出售或其可根據適用法律釐定的任何其他方式）兌換為可向美國轉移的美元，並可分配予有權收取的持有人，則存託人須通過出售或其可釐定的任何方式將該外幣兌換或促使兌換為美元，並須根據本存託協議適用條款派發該美元（扣除兌換過程中產生的任何手續費、開支、稅項及╱或其他政府費用）。倘存託人已分派使持有人有權收取該美元的認股權證或其他工具，則存託人在提交撤銷兌換後方可向該等認股權證及╱或工具持有人派發該美元，兩種情況均無須承擔利息。該派發可根據平均或其他實際基準作出，無須計及持有人有關兌換限制、任何收據交付日期等方面的任何差別。 兌換外幣時，兌換所得金額可按超過存託人用於匯報分派率的小數位數的比率（無論如何不少於兩位小數）計算。如有任何超出金額，存託人可保留作為兌換的額外成本（而不論據此應付或欠付的任何其他費用及支出），且不會返還。 倘僅可在獲得任何政府或機構批准或許可的情況下進行兌換或分派，存託人可在其認為必要並在切實可行的情況下，以名義成本及費用提出批准或許可申請（如有）。本協議所載任何內容均不得要求存託人提交或促使其提交，或尋求任何該等申請或許可的效力。 倘於任何時間存託人判斷是否進行任何外幣兌換以及轉讓及分派存託人收取的該兌換所得款項乃屬不切實際或不合法，或倘為該兌換、轉讓及分派所需的任何政府機關或政府機構的任何批准或許可在合理期限內或以其他方式尋求之期限內，被拒絕或以合(i) 理成本而無法獲得，則在遵守適用法律及法規前提下，存託人可全權酌情決定 將存託人收取的外幣（或證明收取該外幣權利的適當文件）分派予有權收取該外幣的持有人；(ii) 或 持有該未經投資外幣，且無須承擔有權收取相同款項的各持有人賬戶之利息。 7.9 與外幣兌換有關的若干披露事項，持有人及實益所有人應參考本存託協議第 條。 4.7 第 條 設定記錄日期。倘就任何分派（無論是以現金、股份、權利或其他分派形式）而言屬必需，或存託人因任何原因導致每股美國存託股份代表的股份數目發生變動，或存託人接獲任何股份或其他存託證券持有人的會議通知或邀約，或存託人認為必要或方便之時或因任何其他原因，存託人可設定記錄日期（「美國存託股份記錄日期」，在可獲有關通知或邀約或採取其他行動或就每股美國存託股份代表的已變動股份數目行4.1 4.6 使持有人權利。受適用法律及本協議第 至 條規定以及本存託協議其他條款及條件所規限，僅在該美國存託股份記錄日期紐約?業時間結束時記錄在冊的持有人有權收取有關分派、發出有關投票指示、接獲有關通知或邀約或採取其他行動。 4.8 第 條 存託證券的投票權。在下一句的規限下，存託人在收到存託證券持有人有權投票的任何會議通知，或在收到來自存託證券持有人的徵求同意書或代表委任表格後，須於可行情況下盡快釐定有關該會議或徵求同意書或代表委任表格的美國存託股份記錄日期。存託人須於本公司及時發出書面要求（倘存託人並無於有關投票或會議日期前至少30 個?業日內收到有關要求，則其無義務採取任何進一步行動）並由本公司承擔費用，且無任何美國法律禁令的情況下，以常規、普通郵遞（或電郵或本公司與存託人不時以書面協定的其他方式）或其他方式，在收到有關要求後於截至美國存託股份記錄日期前(a) (b) 在可行情況下盡快向持有人分發： 有關會議通知或徵求同意書或代表委任表格；載明於美國存託股份記錄日期結束?業時的持有人將有權在任何適用法律、本存託協議的條文、本公司組織章程大綱及細則以及有關或規管存託證券的條文（有關條文（如有）須由本公司於相關部分概述）的規限下，就行使該持有人所持美國存託股份代表的存託(c) 證券附帶的投票權（如有）向存託人發出指示的聲明；及 就向存託人發出有關投票指4.8 示或可被視為已根據第 條發出指示的方式而作出的簡要聲明，括載明可向存託人發出（或倘未收到任何指示，可被視為已根據本條下一段而發出）指示，使其可向本公司指定的一名或多名人士授予酌情代理權的明確指示。投票指示僅可就代表整數數目的存託證券的若干美國存託股份而發出。存託人於美國存託股份記錄日期及時收到持有人按存託人規定的方式發出的投票指示後，須盡力在可行情況下及在適用法律、本存託協議條文、本公司組織章程大綱及細則以及有關或規管存託證券的條文許可範圍內，按照有關投票指示就有關憑證對應的美國存託股份所代表的存託證券（親身或由委任代表）進行投票或促使託管商投票。 持有人持有的美國存託股份所代表的任何存託證券，及時收到該持有人的指示，則存託人應（向持有人派發的通告另有規定則除外）視為，該持有人已指示存託人向本公司所指定人士授出有關該存託證券的酌情代理權以及存託人應向本公司所指定人士授出就該存託證券進行投票的酌情代理權，但是，倘本公司通知存託人（及本公司同意在可(x) (y) 行情況下盡快以書面形式提供有關信息，如適用）： 本公司無意授出該代理權； 本(z) 公司知悉或應合理知悉持有人對本公司所指定人士的投票結果持強烈反對意見；或本公司所指定人士的投票結果將對存託證券持有人的權利造成重大不利影，則並無有關指示被視為已發出以及並無酌情代理權已授出，此外，本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任。 倘根據組織章程大綱及細則對任何決議案或事項進行舉手表決，則存託人將迴避表決且存託人自持有人收到的表決指示（或上文所載之視為表決指示）將失效。存託人將無義務就任何決議案要求進行投票表決及不會因未要求進行投票表決而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任。 存託人或託管商在任何情況下均不得行使任何投票酌情權，存託人或託管商亦不得就美國存託股份所代表的股份或其他存託證券投票、嘗試行使投票權或以任何方式就達到法定人數或其他目的利用美國存託股份所代表的存託證券，惟根據持有人發出的有關書面(i) 指示則除外，括被視為指示存託人向本公司所指定人士授出酌情代理權的指示。就(ii) 存託人未能及時收到持有人的表決指示；或 存託人及時收到持有人的表決指示，但該表決指示未明確存託人就該持有人的美國存託股份所代表的存託證券進行表決的方4.8 式，應按本第 條所規定的方式就美國存託股份所代表的存託證券進行表決。儘管本條有其他規定並受適用法律、法規及組織章程大綱及細則所規限，但倘本公司發出書面要求，存託人就達到股東大會法定人數的目的代表所有存託證券（截至美國存託股份記錄日期，無論是否已收到持有人之有關存託證券的表決指示）。 概無保證整體或各別持有人或實益所有人於接收上述通知後有充足時間能讓持有人將投票指示及時返至存託人。 擔任何責任。 4.9 第 條 影存託證券的變動。於任何面值變動、拆細、分拆、註銷、合併或其他存託證券的重新分類後，或於影本公司或其以其他方式參與的資本重整、重組、合併、併購或整合或資產銷售後，存託人或託管商為交換、轉換或替換該等存託證券或以其他方式就該等存託證券應接收的任何證券，在法律允許的範圍內，根據本存託協議被視為新存託證券，且根據本存託協議及適用法律的規定，有關憑證應證明美國存託股份代表接收該新增證券的權利。或根據本存託協議條款及所收到的由本公司支付費用提供而令存託人信納的法律顧問意見（表明該分派不違反任何適用法律法規），經本公司批准，存託人可及（倘本公司要求）應當開立及交付額外的憑證（例如在股份產生股息的情況下）或要求交還發行在外的憑證以換取新的憑證。於任何情況下，以及在有新存託股A B 份的情況下，均應對含在本存託協議附件 及附件 中的憑證形式進行必要的修改，具體描述該等新存託證券及╱或公司變更。本公司同意其將與存託人共同修改遞交予F-6 美國證交會的 表格上的註冊登記聲明，以允許開出該種新的憑證形式。儘管有前述規定，倘如此收到的任何證券無法合法地分配給部分或全部持有人，經本公司的批准，存託人可以並應（如本公司要求）在收到存託人合理信納的法律顧問意見（由本公司支付費用提供），即該行動未違反任何適用法律或法規後，在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款公開或私下出售該等證券，並可按平均或其他實際可行的基準為以其他方式有權獲得該等證券的持有人分配該等銷售的所得款項淨額（扣除存託人及╱或存託人的部門或聯屬公司產生的費用和收費及支出以及稅款及╱或政府收費），而不考慮該等持有人之間的任何區別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨4.1 (i) 額，如同根據本協議第 條以現金形式進行分配的情況。對於 未能確定向持有人整體(ii) 或任何特定持有人提供該等證券屬合法或可行的， 與該等出售有關的任何外匯風險(iii) 或損失，或 對該等證券的購買的任何責任，存託人概不負責。 4.10 第 條 可供查閱資料。本公司須遵守證券交易法中適用於外國私人發行人（定義見405 證券法第 條）的定期呈報規定，並向美國證交會相應提交部分資料。該等報告及文件www.sec.gov 可於美國證交會網站（網址為 ）上或美國證交會存置的公眾查詢設施（地址為100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549, U.S.A. ）查閱及複印。 報告及通訊（括任何代理徵集材料）的查閱及使該等本公司存託證券持有人通常可查閱。本公司同意向存託人提供其向託管商提供的所有有關文件，費用由本公司承擔。除5.6 非本公司與存託人另行書面協定，否則存託人亦應根據本協議第 條以常規方式、普5.6 通郵遞或電子傳送方式（倘本公司及存託人同意）於本公司根據本協議第 條提供通知及報告時向持有人郵寄該等通知及報告的副本，費用由本公司承擔。 4.12 第 條 持有人名單。在本公司提出書面要求後，存託人應立即向其提供載有截至最近日期，存託人名冊上以其名義登記憑證的所有人士的姓名、地址及美國存託股份持有情況的名單，費用由本公司承擔。 4.13 第 條 稅項；預扣稅。存託人將並將指示託管商向本公司或其代理人轉交其存有的本公司可能要求的資料，以使本公司或其代理人可向政府機關或機構提交必要稅務報告。存託人、託管商或本公司及其代理人可（但並無義務）提交對於持有人及實益所有人而言減少或消除根據稅收協定或法律就存託證券進行股息或其他分配的適用稅項屬必要的報告。美國存託股份的持有人及實益所有人可能會不時被要求及時提供及╱或提交有關納稅人身份、住處及實益擁有權（如適用）的證明，簽立該等證明文件及作出聲明及擔保，或提供任何其他存託人或託管商可能視為必要或合適的資料或文件，以履行適用法律下存託人或託管商的義務。持有人及實益所有人應就任何政府機構因退稅、從源預扣稅稅率降低或所獲得的其他稅項優惠所產生的稅項、稅項增加、罰款或權益而提出的任何申索，或因該持有人或實益所有人或其代表提供的任何有關證明、證書、聲明、保證、資料或文件有任何不準確性或疏漏而導致或與之有關的任何申索，向存託人、本公司、託管商、代理人及彼等各自的董事、高級人員、僱員、代理人及關聯公司作出彌償保證，並使彼等免受有關申索造成的損失。即使憑證已獲轉讓、交回及存託證券已被撤4.13 回或本存託協議已告終止，持有人及實益所有人於本第 條項下的義務依然有效。 本公司將向相關政府機關或機構匯寄須由本公司預扣的任何款項或欠付有關政府機關或機構的任何金額。任何有關預扣完成後，本公司將按存託人合理滿意的方式向其寄送有關該等預扣或已付稅項及╱或政府收費的資料，如有要求，亦將寄送相關稅單（或向(i) 相關政府機關付款的其他憑證）。存託人應按照美國法律規定向持有人報告 由其預扣憑證外，存託人及託管商毋須向持有人提供本公司（或其代理人）就任何預扣稅項作出的匯款或本公司繳納稅項的任何憑證。倘任何持有人或實益所有人因有關持有人或實益所有人未就其所得稅責任繳納非美國稅項而未能取得信貸利益，存託人、託管商及本公司均毋須承擔責任。 倘存託人確定對財產（括股份及有關認購權）的任何分派須繳納存託人有義務進行預扣的任何稅項或其他政府收費，則存託人須預扣規定預扣的金額，並可按存託人認為繳納該等稅項及╱或費用所必要及可行的金額及方式，以公開或私人出售的方式處置全部或部分該等財產（括股份及有關認購權）。存託人應將扣除有關稅項及╱或費用後的任何有關出售所得款項淨額根據有權獲得該等款項的持有人各自所持美國存託股份的數目按比例分派予該等持有人。 存託人並無義務向持有人及實益所有人提供任何有關本公司稅務狀況的資料。存託人毋須就持有人及實益所有人因其美國存託股份所有權而可能產生的任何稅務後果承擔任何責任，括但不限於因本公司（或其任何附屬公司）被視為「被動外國投資公司」（定1986 義見 年美國國內稅收法（經修訂）及據此發佈的法規）或其他而引致的稅務後果。 第五條 存託人、託管商及本公司 5.1 第 條 過戶登記處存置辦事處及過戶登記冊。在本託管協議依據其條款終止前，存託人或（如就憑證委任過戶登記處）過戶登記處須在紐約市曼哈頓區設立一間辦事處及設施，以供依據本存託協議條文進行憑證的簽立及交付、登記、過戶登記、合併及分拆，退還憑證以及交付及撤回存託證券。 存託人或過戶登記處（如適用）須存置憑證登記冊及憑證過戶登記冊，該等登記冊於所有合理時間可供本公司及該等憑證持有人查閱，惟該查閱不得（據存託人或過戶登記處所知）為了除本公司的業務或與本存託協議或憑證有關的事宜之外的業務或目標的利益而與該等憑證持有人通訊之目的作出。 記手續。 倘任何憑證或其所代表的美國存託股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，存託人須充當過戶登記處或委任一個過戶登記處或一個或多個聯合過戶登記處，進行憑證的登記及過戶、合併及分拆，並依據該等交易所或系統的任何規定加簽該等憑證。該等過戶登記處或聯合過戶登記處可被罷免，存託人可委任一名或多名替代。 倘任何憑證或其所代表的美國存託股份於一個或多個證券交易所、市場或自動報價系(i) 統上市，則 不論本存託協議有否任何其他規定，存託人有權並應當採取或不採取其認為必要或適當的行動，以符合其適用的有關證券交易所、市場或自動報價系統的規定；(ii) 及 本公司須在存託人提出合理要求時向其提供其為遵守有關規定而可能屬合理必要的資料及協助，惟以本公司可合法如此行事為限。 5.1 根據第 條委任的各過戶登記處及聯合過戶登記處須以書面形式向存託人發出通知，說明其接受有關委任並同意受本存託協議適用條款的約束。 5.2 第 條 免除責任。存託人、託管商及本公司概無義務作出或進行不符合本存託協議規定的任何行動，亦不就下列各項向持有人、實益所有人或任何第三方承擔任何責任：(i) 倘存託人、託管商或本公司或其各自的控制人或代理人（括但不限於代理人）由於美國或其任何州、開曼群島或任何其他國家或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於組織章程大綱及細則的任何現有或未來規定，或有關或規管任何存託證券的任何規定，或由於任何天災或戰爭或超出其控制範圍的其他情況（括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障），而被阻止或禁止(ii) 或延遲作出或進行本存託協議條款所要求的任何行動或事宜； 由於行使或未能行使本存託協議或組織章程大綱及細則中規定的任何酌情決定權或有關或規管存託證券的(iii) 任何規定； 存託人、託管商或本公司或其各自的控制人或代理人（括但不限於代理人）根據法律顧問、會計師、提交股份以供記存的任何人士、任何持有人、任何實益所有人或其授權代表，或其相信有能力提供有關意見或資料的任何其他人士所提供的意(v) 利益中獲益；或 因違反本存託協議條款或以其他方式而招致的任何特殊、相應、間接或懲罰性損害賠償。 存託人、其控權人、代理人（括但不限於代理人）、託管商及本公司、其控權人及代理人可依賴其認為屬真實並由適當的一方或多方簽署或呈交的任何書面通知、要求、意見或其他文件，並獲保護據此採取行動。 本存託協議的任何條文均不擬作出證券法項下的免責聲明。 5.3 5.8 第 條 謹慎程度。除根據本協議第 條外，本公司及存託人以及其各自的董事、高級人員、聯屬公司、員工及代理人（括但不限於代理人）概不對任何持有人或實益所有人或其他人士承擔任何義務及本存託協議或任何憑證項下的任何責任，惟本公司及存託人以及其各自的董事、高級人員、聯屬公司、員工及代理人（括但不限於代理人）同意履行本存託協議或適用的美國存託憑證明確規定的其各自的義務，而無重大疏忽或故意不當行為。 在不限制前述規定的前提下，存託人及本公司及其各自的任何控權人、董事、高級人員、聯屬人士、員工或代理人（括但不限於代理人）概無任何義務於其認為可能使其承擔開支或債務的與任何存託證券或憑證有關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭、訴或抗辯，除非視需要經常向其提供令其滿意的彌償以彌補所有開支（括律師費及支出）及債務（且託管商概不對該等法律程序承擔任何義務，託管商僅對存託人負責）。 存託人及其董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人（括但不限於代理人）對於未能執行就任何存託證券進行表決的任何指示或任何表決的方式或任何表決的結果不承擔任何責任。存託人不因下列事項而招致任何責任：未能確定任何分派或行動可能屬合法或合理可行、本公司為向持有人發佈而提交存託人的任何資料的內容或其翻譯的不準確、與取得存託證券權益有關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或因持有美國存託股份、股份或存託證券而可能產生的任何稅務後果、任何第三方的信用、允許本存託協議條款規定的權利失效或本公司未能發出和及時發出通知，或因其依賴法律顧問、會計師、提呈股份以作記存的任何人士、任何持有人或其真誠認為有資格提供有關建議或資料的任何其他人士的意見、建議或資料而採取任何行動或不行動的情況。存託發生的任何事項有關）承擔任何責任，除非與其作為存託人在履行義務時發生有關潛在責任的事件有關，且該事件不屬於重大過失或故意的不當行為。 5.4 第 條 存託人的辭任及罷免；繼任存託人的委任。存託人可隨時辭任存託人之職，(i) 90 惟須向本公司發出有關辭任的書面通知，有關辭任將於 向本公司發出有關通知後第6.2 天（屆時，倘本公司未委任繼任存託人，存託人有權採取本協議第 條規定的行動）；及(ii) 本公司委任繼任存託人且其接受下文規定的委任時（以較早為準）生效，惟根據本協議或根據本公司與存託人以其他方式不時協定的任何其他書面協議應付予存託人的任何款項、費用、成本或開支應於辭任前支付予存託人。 5.4 本公司應採取合理措施委任有關繼任存託人，並於存託人送達第 條規定的書面辭任90 通知後不超過 天內向該存託人發出有關委任通知。倘本公司未根據規定提供委任繼任6.2 存託人的通知，存託人有權採取本協議第 條規定的行動。 (i) 本公司可隨時以書面通知的形式罷免存託人，有關罷免須於 向存託人發出有關通知後90 6.2 第 天（屆時，倘並無委任繼任存託人，存託人有權採取本協議第 條規定的行動）；(ii) 及 本公司委任繼任存託人且其接受下文規定的委任時（以較遲為準）生效，惟根據本協議或根據本公司與存託人以其他方式不時協定的書面協議應付予存託人的任何金額、費用、成本或開支應於罷免前支付予存託人。 本協議項下的存託人於任何時間辭任或被罷免時，本公司應盡其最大努力委任繼任存託人，其須為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求各繼任存託人簽署並向前存託人及本公司交付接受其委任的書面文書，因此，該繼任存託人在不採取任何進一步行動或行為（適用法律規定的除外）的情況下，應完全享有其前存託人的所有權利、權力、職責及義務。前存託人在收到應付其的所有款項並經本公司書面要求(i) 5.8 後，應 簽署及交付文書，將該前存託人在本協議項下的所有權利及權力（本協議第5.9 (ii) 及 條規定的除外）轉讓予該繼任存託人； 將存託證券的所有權利、職稱及權益妥為(iii) 轉讓、轉移及交付予該繼任存託人；及 向該繼任存託人交付所有發行在外的憑證持有人名單，及繼任存託人可能合理要求的與本協議憑證及持有人相關的其他資料。任何有關繼任存託人應立即將其委任通知郵寄予該等持有人。 於本存託協議下的全部或任何權利及利益（括與此有關的任何訴訟因由）出讓或以其他方式轉讓予德意志銀行或其任何分行，或為德意志銀行的直接或間接附屬公司或其他聯屬人士的任何實體。 5.5 第 條 託管商。託管商或其根據本協議行事的繼任人在任何時候及於各方面須按照存託證券存託人（託管商作為存託證券的託管商）的指示行事，並僅對其負責。倘任何託管商辭任或獲免除其於本協議下有關任何存託證券的責任，且此前並未據此委任其他託管商，則存託人須立即委任替代託管商。存託人應要求該辭任或遭罷免的託管商將其持有的存託證券連同存託人可能要求其（作為託管商）就該等存託證券存置的所有有關記錄交付予存託人指定的託管商。存託人可隨時酌情按其認為合適的情況決定委任另一實體擔任任何存託證券的託管商，或罷免任何存託證券的託管商並委任一名替代託管商，該替代託管商此後擔任存託證券的託管商。發生任何有關變動後，存託人應就此向所有持有人發出書面通知。 委任任何繼任存託人後，除非存託人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管商應繼續擔任存託證券的託管商而無需採取任何其他行動或發出書面通知，且該託管商應按照繼任存託人的指示行事。然而，如此委任的繼任存託人須應任何託管商的書面請求，簽立並向該託管商交付所有適當文據，以給予該託管商絕對及完全權力及授權，以按有關繼任存託人的指示行事。 5.6 第 條 通知及報告。於本公司以公佈或其他形式發出股份或其他存託證券持有人的任何會議通知或該等持有人的任何續會通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動的通知，或就任何現金或其他分派採取任何行動的通知，或就存託證券授予任何權利的通知第一天或之前，本公司須向存託人及託管商發送有關通知的英文副本，惟形式須與向股份或其他存託證券的持有人發出或將予發出的通知相同。本公司亦應向託管商及存託人提供組織章程大綱及細則的任何適用條文或建議條文的概要（英文），該等條文或與有關會議通知相關或須於會上投票。 (a) 本公司亦將向存託人發送 其他通知、報告及通訊的英文版，本公司通常會向其股份或(b) 其他存託證券的持有人提供該等文件，及 本公司根據美國證交會的適用規定編製的年度及其他報告的英文版。存託人應按本公司要求，安排向所有持有人郵寄（費用由本充分信納的證據，括有關美國法律或任何其他適用司法權區的法律顧問意見形式（費用由本公司承擔），因為存託人合理要求不時向持有人派發該等通知、報告及任何有關其他通訊乃屬有效且向持有人進行有關派發及發送目前及日後均不會違反任何當地、美國或其他適用司法權區的監管限制或要求。本公司將應存託人不時要求及時向存託人提供該等通知、報告及通訊的數量，以供存託人進行有關郵寄。本公司已就股份向存託人及託管商發送組織章程大綱及細則連同規管本公司或本公司任何關聯公司所發行股份及任何其他存託證券的條文，於各情況下，若非英文，則會附帶其經核證英文譯本，且在對有關文件作出任何修訂或更改後，本公司須立即向存託人及託管商寄發有關修訂或更改，若非英文，則會附帶其經核證英文譯本。存託人可出於本存託協議的所有目的而倚賴該等修訂或更改。 存託人將於存託人的企業信託辦事處、託管商辦事處及任何其他指定過戶辦事處提供本公司發出且寄送予存託人的任何該等通知、報告或通訊，以供憑證（表明美國存託股份指受有關條文規管的該等股份）持有人查閱，費用由本公司承擔。 5.7 第 條 發行額外股份、美國存託股份等。本公司同意，倘其或其任何關聯公司提議(i) (ii) (iii) 發行、出售或分配額外股份， 提供認購股份或其他存託證券的權利， 發行可轉(iv) 換為股份或可交換為股份的證券， 發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的(v) (vi) (vii) 權利， 可選現金或股份股息， 贖回存託證券， 一場存託證券持有人會議，或徵求有關證券的任何重新分類、併購、拆分、兼併或合併或轉移資產的同意書或代表權，(viii) 影存託證券的任何重新分類、資本重組、重組、併購、兼併、合併或資產出售或(ix) 除現金、股份或額外股份認購權以外的財產分派，其將獲得美國法律意見，並採取一切必要步驟以確保向持有人及實益所有人提出擬議交易的申請並不違反證券法的登1940 記規定，或任何其他適用法律（括但不限於 年《投資公司法》（經修訂）、證券交易法或美國各州的證券法）。為支持上述規定，本公司將按存託人的要求向其提供由本公(a) 司承擔費用的以下各項： 存託人信納的美國法律顧問的書面意見，其中說明向持有(1) 信納的開曼群島法律顧問的書面意見，其中說明 向持有人及實益所有人提供該交易(2) 並不違反開曼群島的法律或法規及 已於開曼群島獲得所有必要的監管同意及批准；(c) 及 （如存託人要求）在持有人或實益所有人居住的任何其他司法權區的法律顧問的書面意見，大意是向該持有人或實益所有人提供交易並不違反該司法權區的法律法規。倘須提交登記聲明，除非其已收到其合理信納的證據，證明該登記聲明已被宣佈生效，且該分配符合所有適用法律或法規，否則存託人並無任何義務進行交易。倘根據法律顧問(i) 的建議，本公司確定某項交易須根據證券法登記，則本公司將 在必要範圍內登記該交(ii) (iii) 易； 更改交易條款規避證券法的登記規定；或 指示存託人在各情況下按照本存託協議規定採取具體措施，以防止該交易違反證券法的登記規定。 (i) 本公司與存託人達成一致意見，本公司及其任何聯屬公司將隨時 於原始發行時或於先前發行並由本公司或任何有關聯屬公司購回的股份或其他存託證券出售時，存託任何(ii) 股份或其他存託證券；或 發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換股份的證券，或認購該等證券的權利，除非該等交易及在該等交易中可發行的證券獲豁免遵守證券法項下的註冊登記或已根據證券法註冊登記（且該註冊登記聲明已被宣佈生效）。 儘管本存託協議載有任何其他規定，本存託協議中概無任何內容應被視為令本公司有義務就任何擬定交易提交任何註冊登記聲明。 5.8 第 條 彌償保證。本公司同意針對存託人或其任何代理人（括但不限於代理人）可(a) 能產生或因或就其委任或行使本協議項下權力及職責而對其作出或可能 因或就憑證、美國存託股份、股份或其他存託證券的任何發售、發行、出售、轉售、轉讓、存(b) (c) 託或提取（視情況而定）， 因或就有關本協議的任何發售文件，或 因或就所進行或遺漏的行為（括但不限於存託人代表本公司提供與本存託協議、憑證、美國存託股份、(i) 股份或任何存託證券有關的本公司資料），而於任何有關情況下使 存託人、託管商或彼等各自的任何董事、高級職員、員工、代理人（括但不限於代理人）及聯屬公司，或(ii) 本公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人及聯屬公司產生的任何損失、責任、稅費、成本、申索、判決、法律程序、訴訟、索求及任何收費或任何類型的開支（括員、員工、代理人（括但不限於代理人）及聯屬公司進行彌償，並保護彼等免受損失，(i) 惟就上文第 項而言，因存託人、託管商或彼等各自的任何董事、高級職員、員工、代理人（括但不限於代理人）及聯屬公司的重大疏忽或故意不當行為產生的任何相關損失除外。 存託人同意針對其因存託人嚴重疏忽或故意不當行為而進行或遺漏進行的行為造成的任何損失，對本公司及進行彌償，並保護其免受損失。儘管有上述規定，在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、員工、代理人（括但不限於代理人）及╱或聯屬公司概不就任何特殊、後隨、間接或懲罰性損害對本公司、持有人、實益所有人或任何其他人士承擔責任。 本協議項下任何尋求彌償的人士（「獲彌償人士」）須在該獲彌償人士意識到任何彌償訴訟或申索開始後立即通知被尋求彌償的人士（「彌償人士」）（前提是未能發出相關通知不得影該獲彌償人士獲得彌償的權利，但彌償人士因相關未履行行為而受到重大損害則除外），並須就可能導致本協議項下彌償的訴訟或申索的抗辯行為與彌償人士進行真誠協商，該抗辯行為在此情況下屬合理。未經彌償人士同意（不得無理拒絕同意），任何獲彌償人士不得折中或解決任何可能導致本協議項下彌償的訴訟或申索。 即使本存託協議終止及本協議各方被繼任或取代，本條所載的責任仍將繼續有效。 5.9 第 條 存託人費用及收費。本公司、持有人、實益所有人及存託股份或放棄美國存託(9) 股份以註銷及提取存託證券的人士須根據憑證第 條規定向存託人支付彼等各自應付的已確認存託人費用及相關收費。就此應付的所有費用及收費可隨時及不時根據存託人與本公司之間的協議予以變更，但就持有人及實益所有人應付的費用及收費而言，只6.1 能按本協議第 條規定的方式進行。存託人須按要求免費向任何人提供其最新費用表副本。 存託人及本公司可就存託人認為必要或可取且由雙方在履行其在本協議項下的責任時(20) 協定的任何特殊職責以及就存託人根據憑證第 條須向持有人發出的任何通知所產生的實際成本及開支而向存託人支付任何額外薪酬達成單獨協議。 (i) 本公司應付的所有費用、稅費、關稅、收費、成本及開支須由本公司支付或安排本公司支付（且存託人支付的任何相關款項須根據有關要求由本公司償還予存託人）；(ii) 相關付款須受所有必要的適用外匯管制之規限且須取得其他同意及批准。本公司承諾盡其合理努力取得其須就此取得的所有必要批准；及 (iii) 存託人在其認為有必要尋求有關本協議項下將採取或指示採取的任何行動之效力的法律顧問意見時，可在與本公司合理協商後全權但合理酌情要求取得有關美國法律、開曼群島法律或任何其他相關司法權區法律的法律顧問意見，費用由本公司承擔。 本公司同意立即向存託人支付存託人與本公司可能不時書面協定的其他費用、收費及開支並就存託人與本公司可能不時書面協定的的實付費用補償存託人。該等收費的付款責任可隨時及不時根據本公司與存託人之間的協議予以變更。 5.9 本公司根據本第 條向存託人作出的所有付款均未以抵銷或反申索方式作出及無扣減或預扣開曼群島或任何有關部門、機構或其他政府分支機構或稅收機關徵收的任何現在或未來稅費、徵稅、進口稅、關稅、費用、評估費或任何性質的其他收費以及與之有關的所有利息、罰款或類似負債。 存託人收取上文規定的費用、收費及開支款項的權利在本存託協議終止後繼續有效。就5.4 任何存託人而言，在本協議第 條所述的相關存託人辭職或罷免後，該權利須延伸至該辭職或罷免生效前產生的費用、收費及開支。 5.10 第 條 受限制證券所有人╱所有權限制。本公司須不時或應存託人要求向存託人提供一份名單，列明據本公司實際所知實益擁有受限制證券的人士或實體，且本公司須定期更新該名單。存託人可依賴該名單或更新名單，但不對因依賴該名單而採取的任何行動或不作為承擔責任。本公司同意書面告知據本公司所知持有受限制證券的各人士或實體，該等受限制證券根據本協議無資格存託，且在實際可行情況下，應要求各有關人(24) 存託股份所代表的股份數目。本公司須根據憑證第 條告知持有人、實益所有人及存託人，持有人及實益所有人因組織章程細則或適用開曼群島法律規定持有的美國存託股份數目，可能須遵守的任何其他有關股份所有權的不時生效之限制。 本公司可在遵守適用法律的情況下，全權指示存託人根據組織章程大綱及細則就任何持有人或實益所有人的所有權權益採取行動，括但不限於，代表持有人或實益所有人取消或限制超出其所持有的美國存託憑證所代表股份的投票權，或強制出售或處置該等股份（倘該等處置獲適用法律及組織章程大綱及細則批准），但所有該等措施須為合法可行，且於實行時不產生不當負擔或開支，及存託人同意上述內容的條件為其獲告知組織章程大綱及細則的所有適用變動。存託人概不就根據該等指示採取的任何行動承擔任何責任。 第六條 修訂及終止 6.1 6.1 第 條 修訂╱補充。受本第 條的條款及條件及適用法律規限，本公司可通過與存託人在雙方認為屬必需或合適且不會因未經持有人或實益擁有人同意而對持有人造成重大損害的情況下訂立書面協議，於任何時間及不時對任何時間的未收取憑證、本存託協議內容以及附於該協議並根據其條款將予發佈的憑證形式進行修改或補充。然而，任何將向發行在外的憑證施加或增加任何費用或收費（不括有關外匯管制法規和稅項及╱或持有人或實益擁有人應付的其他政府收費、遞交費用以及其他該等開支）或可能對持有人或實益擁有人的現有重要權利造成重大不利影的修訂或補充僅可於該等修30 訂或補充相關通知送達發行在外的憑證持有人 日後生效。該等存託協議及憑證形式的修訂通知無需詳述其實行的特定修訂，且任何該類通知不得因未詳述特定修訂而被視為無效，然而，惟於上述各情況下，送達持有人的通知為持有人及實益所有人指明檢索或獲取該等修訂文本的方式（即自美國證交會、存託人及本公司網站上或在被要求時(ii) 定）；及 於上述各情況下向持有人施加或增加的任何費用或收費應被視為未對持有人或實益擁有人的任何重要權利造成重大損害。任何修訂或補充以上述方式生效時，繼續持有該類美國存託股份或股份的各持有人及實益擁有人應被視為批准及同意該等修訂或補充並同意受相應經修訂及補充的存託協議約束。除為遵守適用法律的強制條款外，任何修訂或補充均不得損害持有人交回憑證並獲取該憑證代表的存託證券的權利。儘管有上述規定，倘任何政府機構採納新法律、規則或法規並要求修訂或補充存託協議以確保其符合相關法律、規則或法規，本公司及存託人可根據該等法律、規則或法規變動於任何時間對存託協議及憑證進行修訂或補充。於該等情況下，對存託協議的補充或修訂可於向持有人送出相關補充或修訂通知或該等法律、規則或法規要求的任何其他期限內生效。 6.2 第 條 終止。存託人可根據本公司的書面指示，於終止本存託協議的通知內就該終90 止釐定的日期前至少 日的任何時間通過向當時已發出的所有憑證的持有人發送該終止的郵件通知以終止本存託協議，惟存託人應在該終止生效前獲付還其根據本存託協議條款及根據本公司與存託人不時另行書面商定的任何其他書面協應獲付的任何金額、(i) (ii) 費用、成本或開支。倘 存託人已向本公司遞交辭職書面通知；或 本公司已向存託人90 5.4 遞交解聘存託人的書面通知後 日屆滿，且於兩種情況下均未根據第 條委任繼任存30 託人，且繼任存託人尚未接受委任，存託人可於就該終止釐定的日期前至少 日向當時已發出的所有憑證的持有人發送該終止的郵件通知以終止本存託協議。於本存託協議終2.6 止日期或之後，各持有人於將憑證交回存託人企業信託辦事處、支付第 條（受其條件及限制約束）所述存託人就交回憑證的收費、任何適用稅項及╱或政府收費後，有權獲或按其命令獲交割該憑證代表的存託證券金額。倘任何憑證於本存託協議終止日期後仍未獲收取，過戶登記處其後須中止憑證轉讓登記，且存託人須推遲向該等持有人分派股息，且根據本存託協議不得發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，惟存託人應繼續收取股息及其他存託證券相關分配、應按本存託協議的規定銷售權利或其他財產並應2.6 繼續交割存託證券（受第 條所載條件及限制規限），連同收到的任何相關股息或其他有人的任何開支及任何適用稅項及╱或政府收費或評稅）。存託人可於自本存託協議終止日期計六個月屆滿後的任何時間銷售當時持有的相關存託證券，並可隨後於未隔離的賬戶內持有任何有關出售的未投入所得款項淨額，連同其當時持有的任何其他相關現金，而無須就在此之前未交回憑證之憑證持有人的利益份額支付利息。於進行該出售後，存託人應當獲解除本存託協議下所有與憑證及股份、存託證券及美國存託股份有關的義務，惟須對有關所得款項淨額及其他現金（經扣除或收取（視情況而定）在各情況下存託人就交回憑證的收費、根據本存託協議條款及條件持有人的任何開支及任何適用稅項或政府收費或評稅）作出解釋。本存託協議終止後，本公司應獲解除本存託協議下對存託人負有的義務以外的所有義務。截至任何終止生效日期已發行的美國存託股份的持有人及實益所有人於存託協議及憑證條款項下的義務，於該終止生效日期後繼續有效，且僅於其持有人向存託人出示相關的美國存託股份，以根據存託協議的條款註銷，及持有人均已履行其於本憑證項下的任何及全部義務（括但不限於與終止生效日期之前有關，但於該終止生效日期後要求付款及╱或償付的任何付款及╱或償付義務）時予以解除。 即使存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，就存託協議的終止而言，存託人可按照存託人認為合理適當的條款及條件，獨立向美國存託股份的持有人提供撤回以其美國存託股份代表的存託證券的方式，並指示將有關存託證券記存於由存託人設立的非保薦型美國存託股份計劃，而無需本公司採取任何行動，惟無論如何均應滿足根據證券法規定的非保薦型美國存託股份計劃的適用註冊要求，並由存託人收取其產生的適當費用及收費，及償付存託人產生的適當開支。 第七條 其他 7.1 第 條 對應文本。本存託協議可簽署任何數量的對應文本，各對應文本均視為原件，且所有該等對應文本共同構成一份及同一份協議。本存託協議的文本須存置於存託人處，並可供任何持有人於?業時間內查閱。 除外）。本存託協議中的任何內容概不得視為本協議訂約方之間形成合夥或合資企業，(i) 亦不得視為有關訂約方之間建立授信或類似關係。本協議訂約方確認及同意： 存託人(ii) 及其聯屬公司可隨時與本公司及其聯屬公司建立多重銀行關係； 存託人及其聯屬公司可隨時從事對本公司不利的訂約方或持有人或實益擁有人可能於其中擁有權益的交(iii) (a) 易；及 本協議所載任何內容概不得 妨礙存託人或其任何聯屬公司從事有關交易或(b) 建立或維持有關關係，或 要求存託人或其任何聯屬公司披露有關交易或關係或說明於有關交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款。 7.3 第 條 可分割性。本存託協議或憑證中所載任何一項或多項條款在任何方面無效、不合法或不可執行，均不得在任何方面影、損害或干擾本協議或憑證的其餘條款的有效性、合法性及可執行性。 7.4 第 條 持有人及實益擁有人作為訂約方；約束力。美國存託股份不時的持有人及實益擁有人一經接受本協議或於存託股份中享有任何實益權益，須為存託協議的訂約方且須受本存託協議及任何憑證的所有條款及條件的約束。 7.5 第 條 通知。凡發送予本公司的通知，倘由專人遞送或通過普通郵件、航空快件或Bilibili Inc. 電報、電傳、傳真或電子傳輸寄發至 （地址為中華人民共和國上海市楊浦區政485 3 17 立路 號國正中心號樓 樓，收件人：首席財務官），或本公司可能以書面形式向存託人指明的任何其他地址，或根據適用法律可有效發送該通知的地址，經信函確認，則應視為妥為送達。 凡發送予存託人的通知，倘由專人遞送或通過普通郵件、航空快件或電報、電傳、傳真Deutsche Bank Trust Company Americas 或電子傳輸（如本公司與存託人協定）寄發至 （地址 60 Wall Street, New York, New York 10005, USA ADR Department +1 為 ，收件人： ；電話： 212 250–9100 +1 212 797 0327 ；傳真： ）或存託人可能以書面形式向本公司指明的任何其 他地址，經信函確認，則應視為妥為送達，其中相關費用由本公司承擔（除非本公司與存託人另行書面約定）。 凡發送予任何持有人的通知，倘由專人遞送或通過普通郵件或電報、電傳、傳真或電子傳輸（如本公司與存託人約定）按持有人於存託人憑證過戶登記冊上的地址或相關要求中指明的地址（如該持有人已向存託人提出書面請求，要求將擬收到的通知郵寄至其他送予實益擁有人的通知。 通過郵寄、航空快件或電報、電傳、傳真或電子傳輸遞送的通知，在含有該通知的妥為註明地址的預付郵資信函（或如為電報、電傳、傳真或電子傳輸，則為其確認函）投遞到郵箱或遞送予航空快遞公司時，即視為有效。然而，儘管自另一方或任何持有人收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸隨後並未如上文所述經函件確認（視情況而定），託管人或本公司仍可按照有關電報、電傳、傳真或電子傳輸行事。 7.6 第 條 管轄法律及司法管轄權。本存託協議及憑證須根據紐約州法律詮釋，且其項7.6 下所有權利及條款均須受此管轄，但不參考其法律選擇原則。在第 條第三段所載之存託人權利之規限下，本公司及存託人同意，聯邦或紐約市州法院擁有聆訊及裁決本公司與存託人之間就本存託協議可能產生或有關本存託協議的任何訴訟、行動或法律程序及解決任何該等爭議的非專屬司法管轄權，且就此而言，本公司及存託人分別不可撤銷地服從有關法院的非專屬司法管轄權。儘管有上述規定，本協議各方同意，任何此類紐約法院的任何判決及╱或法令可獲擁有其司法管轄權的法院強制執行。本公司謹此不可Law Debenture Corporate Services Inc. 撤銷地指定、委任及授權 （「法律程序文件代理人」） 801 2nd Avenue, Suite 403, New York, NY 10017, United States（現址： ）為其授權代理，代其 及代其物業、資產及收入接收及接受以郵件方式送達的任何所有法律程序文件、傳票、7.6 通知及文件，其中該等法律程序文件、傳票、通知及文件可能由前一句或本第 條下一段中所述的任何聯邦或州法院在針對本公司提的任何訴訟、行動或法律程序中送達。倘若因任何原因法律程序文件代理人不再擔任該職務，本公司同意按照條款在紐約7.6 市指定一位就本第 條而言合理地令存託人滿意的新代理。本公司謹此進一步不可撤銷地同意，以郵件方式向法律程序文件代理人（不論有關法律程序文件代理人的委任是否因任何原因被證明無效，或該法律程序文件代理人是否能接受或確認有關送達）送達針對本公司提的任何訴訟、行動或法律程序中的任何及所有法律程序文件、傳票、通7.5 知及文件，且相關副本以預付郵資的掛號信或空郵方式按本協議第 條所提供地址郵寄至本公司。本公司同意，法律程序文件代理人未能向其發送任何有關送達的通知不得以任何方式損害或影有關送達或基於有關送達的任何行動或法律程序中作出的任何判決的有效性。 本公司在法律許可範圍內盡量不可撤回及無條件地放棄其現時或此後可能需根據本第7.6 條規定對在任何法院提的任何訴訟、訟案或法律程序的地點設定提出任何異議，儘管有上述規定，本公司、存託人及持有美國存託股份（或其權益）的持有人及實益所有人均同意，就本存託協議所建立關係直接或間接引致的有關當事雙方或相關各方關係性質的任何索償、爭議或分歧而言，存託人應有權（全權酌情）根據當時有效的美國仲裁協會的商務仲裁規則（「規則」）將該爭議或分歧提請仲裁（「仲裁」），以進行最終裁決。 仲裁應由三名仲裁員進行，其中一名仲裁員由存託人提名，一名由本公司提名，一名由30 雙方委任的仲裁員於第二名仲裁員確認提名後 個曆日內提名。倘並無於本協議及規則指定的期限內提名任何仲裁員，則該仲裁員由美國仲裁協會根據規則委任。對仲裁員所作裁決的判決可在具有司法管轄權的任何法院執行。提請任何仲裁的地區及地點應為紐約州紐約市。該仲裁的程序法應為紐約法律且仲裁中所使用的語言應為英語。仲裁人費用及雙方因該仲裁產生的其他成本應由該仲裁中的失利方支付。 持有人及實益所有人明白，因持有美國存託股份或其權益，該等持有人及實益所有人各自不可撤銷地同意，因存託協議、美國存託股份、憑證或據此擬進行的交易或基於存託協議、美國存託股份、憑證或據此擬進行的交易或因其所有權而產生的針對或涉及本公司或存託人的任何法律訟案、訴訟或法律程序，僅可在紐約州紐約市的州立或聯邦法院提，及因持有美國存託股份或其權益，不可撤銷地放棄其目前或以後可能對進行任何上述法律程序的地點提出異議的權利，並不可撤銷地受有關法院於任何上述訟案、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權管轄。持有人及實益所有人同意，即使有關持有人及實益所有人擁有美國存託股份或其權益，本段規定仍將繼續有效。 存託協議的各方（為免生疑問，括任何美國存託憑證的各持有人、實益所有人及╱或權益持有人）謹此在適用法律許可的最大範圍內不可撤銷地放棄其於因股份或其他存託證券、美國存託股份或美國存託憑證、存託協議或存託協議項下的任何交易或違反協議（無論基於合約、侵權法、普通法或任何其他原則）引的（或與之相關的）直接或間接針對存託人及╱或本公司提的任何訴訟、訟案或法律程序中交由陪審團裁判的任何權利。 7.7 5.4 第 條 轉讓。根據本協議第 條的規定及免責條款，本公司及存託人不得轉讓本存託協議。 7.8 第 條 代理人。存託人有權全權合理決定委任一名或多名受其控制的代理人（「代理人」），以便（其中括）對持有人作出分配或以其他方式履行其在本協議項下的義務。 7.9 第 條 聯屬公司及其他。存託人保留使用及保留存託人的部門或聯屬公司的權利，以指示、管理及╱或執行本協議項下的股份、權利、證券、財產或其他權利的任何公開及╱或私人出售，及根據本協議進行外幣換算。預計有關部門及╱或聯屬公司將就每宗此類交易向存託人收取費用及╱或佣金，並尋求獲償付其相關成本及開支。該等費用╱(9) 佣金、成本及開支將從根據本協議分配的金額中扣除，並不應視為根據憑證第 條或其他條款規定的存託人的費用。在將外幣兌換成美元時，存託人可尋求與德意志銀行或其聯屬公司（統稱「德意志銀行」）訂立外匯（「外匯」）交易，藉由德意志銀行進行有關兌換。 於兌換貨幣時，存託人不以存託憑證的持有人或實益所有人或任何其他人士的受託人身份行事。此外，在執行外匯交易時，德意志銀行將以主事人的身份行事，而非為代理人、受託人或經紀，並可為其本身持有與其客戶（括存託人）的持倉相同、相似、不同或相反的頭寸。當存託人尋求執行外匯交易以完成該兌換時，客戶應注意，德意志銀行是全部外匯產品的全球外匯交易商，因此，就任何要求的外幣兌換所取得的匯率或會因德意志銀行為其本身或與其他客戶執行外匯交易而受到影。此外，為獲取與任何外匯兌換有關的任何外匯交易的流動資金，德意志銀行可與為德意志銀行或其代理之一進行銷售或交易的人士內部共享相關外匯交易的經濟條款。 德意志銀行或會向存託人收取費用及╱或佣金，或就有關兌換加價，該等費用及佣金會在外幣兌換成美元的匯率中反映。存託人、其聯屬公司及其代理人可代表其本身擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託股份。 7.10 Deutsche Bank Trust Company Americas 第 條 排他性。本公司同意，倘 擔任本協議的 存託人，本公司將不會委任任何其他存託人發行或管理證明本公司任何類別股份的存託憑證。 7.11 第 條 遵守美國證券法。儘管本存託協議中有任何相反規定，除不時修訂的證券法7.12 第 條 標題。除非另有明確規定，本存託協議中所有對附件、項、條、款及其他分部的提述均指本存託協議的附件、項、條、款及其他分部。詞彙「本存託協議」、「在此」、「於此」、「謹此」、「據此」及類似外來詞彙指在本公司、存託人及美國存託股份持有人和實益擁有人之間整體有效的存託協議，除非有明確限制，否則不限於任何特定分部。 除文義另有所指外，表示男性、女性及中性的代詞應理解為括任何其他性別，且單數形式的詞彙應理解為括複數形式，反之亦然。本存託協議各條標題僅為方便見而納入，且在理解本存託協議所載語言時應予忽略。 BILIBILI INC. DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 茲證明 及 已於上文首頁所 列年份與日期正式簽署本存託協議，且全部持有人及實益擁有人於接納根據本協議條款發行的美國存託股份（以憑證為憑據）後將成為本協議訂約方。 BILIBILI INC. 簽署人： 姓名： 職銜： DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 簽署人： 姓名： 職銜： 簽署人： 姓名： 職銜： CUSIP ___________ ISIN ___________ 美國存託股份 （每一股美國 存託股代表一股 繳足Z類普通股） [憑證的正面格式] 代表 BILIBILI INC. （根據開曼群島法律註冊成立） 的存託Z類普通股的 美國存託股份的 美國存託憑證 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（作為存託人，以下稱「存託人」）謹此證明， 為 股美國存託股份（以下稱「美國存託股份」）的持有 人，代表每股面值0.0001美元的存託Z類普通股，括收取Bilibili Inc（. 一家根據開曼群島法律註冊成立的公司（「本公司」））該等Z類普通股（「股份」）的權利。截至存託協議（以下所指）日期，每股美國存託股份代表與託管商訂立的存託協議記存的一股股份。於存託協議簽署日期，託管商為德意志銀行香分行（「託管商」）。存託股與股份的比率受限於根據存託協議第四條的規定作出的後續修訂。存託人的企業信託辦事處位於60 Wall Street, New York, New York 10005, U.S.A.。 2018 3 款及條件約束）所訂立日期為 年月的存託協議（經不時修訂，「存託協議」）所載條款及條件已發行或將予發行的全部美國存託憑證（「憑證」）之一。存託協議載有憑證持有人及實益所有人的權利和義務，以及存託人與存託股份以及就有關股份不時收取及據此持有的任何及所有其他證券、財產及現金（該等股份、其他證券、財產及現金於本憑證內稱為「存託證券」）有關的權利和責任。存託協議副本於存託人及託管商的企業信託辦事處存檔。 各持有人及各實益所有人於接納根據存託協議的條款及條件發行的任何美國存託(a) 股份（或其中任何權益）後，就各方面而言，將被視為 存託協議及適用美國存託憑(b) 證的訂約方並受其條款約束，及 委任存託人為其實際代理人，全權受託代其行事及採取存託協議及適用美國存託憑證擬進行的任何及一切行動、採納任何及一切必要程序以符合適用法律規定以及採取存託人可能全權酌情認為就執行存託協議及適用美國存託憑證而言屬必要或適當的行動，（採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定）。 本憑證正面和背面作出的聲明為存託協議以及組織章程大綱及細則（於存託協議日期屬有效）的若干條文之概要，且受謹此提述的存託協議的具體條文限制及規限。 本憑證所用而未於本憑證另行界定的全部詞彙具有存託協議所賦予的涵義。本憑證的條款與存託協議的條款如有任何不一致之處，概以存託協議的條款為準。務請準持有人及實益所有人以及實際的持有人及實益所有人閱覽存託協議的條款。存託人對存託證券的有效性或價值概不作出任何聲明或保證。存託人已就美國存託股份獲納入存管信託公司作出安排。通過存管信託公司持有美國存託股份的各實益所有人須依靠存管信託公司的程序及存管信託公司參與行使及獲得有關美國存託股份附帶的任何權利。作為通過存管信託公司持有的美國存託股份憑證將以存管信託公司代理人的名義登記。只要美國存託股份乃通過存管信託公司持有或除非法律另有規(i) 定，以存管信託公司（或其代理人）名義登記的憑證實益權益的所有權將記入由 存(ii) 管信託公司（或其代理人）或 存管信託公司參與（或其代理人）維持的記錄中，且有關所有權轉讓將僅通過有關記錄進行。 5.9 (9) (ii) 所收取的費用及收費（載於存託協議第 條及本憑證第 條）及 應就有關提交及撤回支付的所有費用、稅金及╱或政府收費後，在存託協議的條款及條件、組織章7.10 (22) 程大綱及細則、存託協議第 條、本憑證第 條及存託證券的條文或監管規定及其他適用法律的規限下，以美國存託憑證為憑證的美國存託股份的持有人有權獲交付或指示交付所提交美國存託股份所代表的存託證券。美國存託股份可通過交付作為該美國存託股份（如以記名形式持有）憑證的證券或以記賬方式向存託人交付該美國存託股份而就撤回存託證券進行提交。 倘存託人有要求，則就此提交的憑證須適當空白背書或隨附適當空白轉讓文據，且倘存託人有要求，其持有人須簽署一份指示存託人向有關指令指定的人士或根據其書面指令交付須撤回的存託證券的書面指令，並將該指令交付予存託人。存託人隨後須指示託管商於託管商的指定辦事處向上文所規定交付予存託人的指令指定的人士或根據其書面指令交付或以記賬方式交付（均在現時或隨後生效的存託協議的條款及條件、組織章程大綱及細則以及存託證券的條文或監管規定及適用法律的規限下）有關美國存託股份代表的存託證券，連同存託證券所有權或與其相關的任何證書或其他適當的文件或向該人士或為該人士的利益（視情況而定）進行電子轉讓(4) 的憑證（如有）。在本憑證第 條的規限下，倘提交證明代表完整數目股份以外數目的美國存託股份的憑證，則存託人須安排根據本憑證條款交付適當完整數目股份的(i) 所有權，並可酌情 向提交有關證券的人士發出及交付證明代表任何剩餘零碎股份(ii) 的美國存託股份的新憑證，或 出售或安排出售所提交證券代表的零碎股份及向(a) 提交證券的人士匯出其所得款項（扣除 存託人及╱或存託人的分部或聯屬公司產(b) 生的適用費用及收費和開支及 稅項及╱或政府開支）。根據按此方式提交證券的任何持有人要求並由其承擔風險及開支以及為該持有人的利益，存託人須指示託管商向存託人發送（在法律許可範圍內）就有關證券代表的存託證券持有的任何現金或其他財產（證券除外），以及該等存託證券所有權或與其相關的任何證書及其他適當文件，以便於存託人的企業信託辦事處進行交付及進一步交付予該持有人。有指示的人士交付有關憑證所代表的存託證券的任何股息或現金分派，或出售當時可能由存託人持有的任何股息、分派或權利的任何所得收益。 (3) 轉讓、分拆及合併憑證。在存託協議的條款及條件的規限下，於持有人根據紐約州及美利堅合眾國、開曼群島以及任何其他適用司法管轄區的法律規定，於存託人的企業信託辦事處親自或由獲正式授權代表提交（倘為經授權憑證）經適當背書或隨DRS/Profile 附（或倘為透過記賬系統發行的憑證，括但不限於 ，則存託人收到）適當轉讓文據（括根據標準行業慣例提供的簽名擔保）及正式蓋章的憑證後，過戶登記處將於其賬簿內登記憑證過戶。在存託協議的條款及條件（括支付存託人產生的適用費用及開支以及收費）的規限下，存託人將簽署及交付新憑證（如必要，可安排過戶登記處加簽有關憑證），並向有權獲得證明與所提交憑證證明相同的美國存託股份總數的有關憑證的人士或根據其指令交付有關新憑證。於支付存託人的適用費用及開支後就分拆或合併有關憑證而提交憑證後，在存託協議的條款及條件的規限下，存託人將就所要求的任何批准數目的美國存託股份簽署及交付新憑證，證明總數與所提交憑證相同的美國存託股份。 (4) 登記、轉讓等先決條件。作為簽署及交付、登記、過戶登記、分拆、細分、合併或提交任何憑證，交付任何分派（無論以現金或股份形式）或撤回任何存託證券的先決(i) 條件，存託人或託管商可要求 股份記存人或憑證出示人支付一筆足以覆蓋其任何稅項或其他政府開支的金額，以及與此相關的任何股份轉讓或登記費用（括與記存或撤回股份相關的任何有關稅項或開支及費用），並支付存託協議及本憑證規定(ii) 的存託人的任何適用費用及開支， 提供其信納的任何簽署人的身份證明及任何(iii) (A) 簽署的真鑒別或任何其他事項的證明，及 遵守 與簽署及交付憑證及美國存(B) 託股份或撤回存託證券有關的任何法律或政府規定及 存託人或本公司與存託協議及適用法律一致的有關合理規定。 於存託人暫停辦理過戶登記的任何期間或倘存託人或本公司於任何時候或不時本著真誠認為，由於法律、任何政府或政府機關或委員會或憑證或股份上市的任何證券交易所的任何規定或根據存託協議的任何條文或存託證券的條文或監管規定或份而發行美國存託股份，或可於特定情況下拒絕辦理憑證過戶登記，或可暫停一般(22) 性憑證過戶登記，惟於各情況下均須受本憑證第 條規限。 存託人不得在收到股份之前發行美國存託股份，亦不得在收到或註銷美國存託股份之前交付股份。 (5) 遵守資料要求。不論存託協議或本憑證是否有任何其他規定，本憑證代表的美國存託股份的各持有人及實益所有人均同意遵守本公司根據開曼群島法律、納斯達克及股份目前或日後將登記、買賣或上市的任何其他證券交易所的規則及規定、組織章程大綱及細則所提出的要求，該等要求乃為提供有關該持有人或實益所有人持有美國存託股份的身份及於該等美國存託股份擁有權益的任何其他人士的身份及該等權益的性質以及若干其他事宜的資料（不論彼等於有關要求時是否為持有人及╱或實益所有人）而提出。存託人同意盡合理努力向持有人發送任何該等要求，並向本公司發送存託人所收到有關該等要求的任何相關答覆。 (6) 持有人的稅項、關稅及其他費用的責任。倘存託人或託管商因任何憑證或任何存託證券或美國存託股份而須支付任何稅項或其他政府開支，則有關稅項或其他政府開支須由持有人及實益所有人向存託人支付。本公司、託管商及╱或存託人可拒絕辦理或扣除就存託證券作出的任何分派，並可為持有人及╱或實益所有人的利益出售任何或全部存託證券，及將該等分派及出售所得款項用於支付有關稅項（括適用利息及罰款）或開支，而其持有人及實益所有人須悉數承擔任何差額。託管商可拒絕記存股份，而存託人可拒絕發行美國存託股份、交付憑證、登記轉讓、分拆或合(22) 併美國存託憑證及（在本憑證第 條的規限下）撤回存託證券，直至有關稅項、開支、罰款悉數繳付或收到利息為止。 在轉讓憑證、提交憑證及撤回存託證券或終止存託協議時，持有人及實益所有人於存託協議下的責任繼續有效。 持有人明白，於兌換外幣時，兌換時收到的金額乃按可能超出存託人用於呈報分配率所使用的小數點位數的匯率（於任何情況下均不會少於兩個小數點）計算。任何超出的金額將由存託人保留作為額外兌換成本，而不論其項下是否有任何其他應付或欠付的費用及開支，且不會返還。 (ii) 由該人士合法獲得， 與該等股份相關的所有優先購買權（及類似權利）（如有）均(iii) (iv) 已合法豁免或行使， 作出該記存的人士已就此獲正式授權， 所記存的股份並無附帶任何留置權、產權負擔、擔保權益、抵押、按揭或異議，並非及記存後可發(v) 行的美國存託股份亦不會成為受限制證券， 所記存的股份未被剝奪任何權利或(vi) 利益，及 股份並無受與本公司或其他訂約方訂立的任何禁售協議所規限，或股份受禁售協議所規限，但該禁售協議已終止或所施加的禁售限制已屆滿或獲有效豁免。該等聲明及保證不受記存及撤回股份以及發行、註銷及轉讓美國存託股份影。倘任何該等聲明或保證於任何方面存在虛假成分，本公司及存託人將有權採取任何及一切必要措施以糾正有關後果，成本及開支由記存股份的人士承擔。 (8) 提交證明、證書及其他資料。任何提供股份作記存的人士須提供、任何持有人及任何實益所有人或須提供（受下文所規限），且各持有人及實益所有人同意（受下文所規限）不時向存託人提供公民地位或住處、納稅人身份、支付所有適用稅項及╱或其他政府收費、外匯管制批文、美國存託股份及存託證券的法定或實益所有權、適用法律、存託協議條款及存託證券的條文或規管條文的遵循情況相關證明，或存託人認為屬必需或適當或本公司可能透過向存託人發出書面請求而合理要求的與存託協議規定義務一致的其他資料。根據本存託協議，存託人及登記處（如適用）可拒絕執行或交付任何憑證或登記任何憑證轉讓或分派或出售任何股息或其他分派(22) 權益或所得款項或（倘不受本憑證第 條或存託協議條款的規限）交付任何存託證券，直至提交相關證明或其他資料，或簽立相關證書，或作出相關聲明及保證，或提供相關其他文件或資料，在上述各情況下均須獲存託人及本公司信納。存託人須應本公司的書面要求不時告知本公司任何該等證明、證書或其他資料是否可用，並在本公司單獨承擔費用下，應本公司的書面要求向本公司提供其副本或以其他方式令本公司可獲得其副本，除非法律禁止作出有關披露。各持有人及實益所有人均同意提供本公司或存託人根據本段規定要求的任何資料。本協議中概無任何內容將(i) 使存託人有義務 獲得本公司的任何資料（倘持有人或實益所有人並無提供有關資(ii) 料），或 驗證或擔保持有人或實益所有人所提供資料的準確性。 之有關或因未能提供上述任何內容，而導致存託人、本公司、託管商、代理人及彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理人及聯屬公司可能產生或可能向彼等任何人士作出任何損失，其將向彼等作出彌償，並確保彼等免受此傷害。 即使憑證已獲轉讓、交回或存託證券已被撤回或存託協議已告終止，持有人及實益所有人於存託協議項下的義務依然有效。 (9) 存託人的收費。存託人保留就根據存託協議條款所提供服務收取下列費用的權利，惟若美國存託股份上市所在交易所（如有）禁止收取相關費用，則不得就分派現金股息收取任何費用： (i) 向獲發行美國存託股份之任何人士或根據股票股息或其他自由分派、獎金分派、股票分拆或其他分派（轉換為現金除外）獲分派美國存託股份之任何人士100 就根據存託人將釐定的存託協議條款發行的美國存託股份（或其碎股）每 股5.00 收取最多 美元的費用； (ii) 向交回美國存託股份以撤回存託證券或其美國存託股份因任何其他原因（其中括根據註銷或撤回作出的現金分派）被註銷或減少之任何人士就減少、註銷100 5.00 或交回（視情況而定）之美國存託股份每 股收取最多 美元的費用；(iii) 向任何美國存託股份持有人（括但不限於持有人）就持作分派現金股息之美100 5.00 國存託股份每 股收取最多 美元的費用； (iv) 向任何美國存託股份持有人就持作分派現金權益（現金股息除外）及╱或現金100 收益（括出售權利、證券及其他權益之收益）之美國存託股份每 股收取最5.00 多 美元的費用； (v) 向行使權利後發行之美國存託股份之任何持有人（括但不限於持有人）收取100 5.00 每 股美國存託股份（或其部份）最多 美元的費用；及 (vi) 100 針對管理美國存託股份產生的運?維護成本就每 股美國存託股份收取最多5.00 美元的年費，相關費用將根據截至存託人所定的一個或多個日期登記持股人按其認為適當的方式進行評估，並由存託人透過向該等持有人開出相關費用賬單，或透過從一項或多項現金股息或其他現金分派中扣除有關費用全權酌情收取。 (i) 稅項（括適用利息和罰款）及其他政府收費； (ii) 向外國登記處登記股份或其他存託證券可能不時產生的登記費用，及於記存及撤回後向或由託管商、存託人或任何代名人轉讓股份或其他存託證券產生的相關費用； (iii) 存託協議明確規定由記存股份的存託人或撤回股份的人士或美國存託股份持有人及實益所有人承擔的相關電報、電傳、傳真與電子傳輸及交付費用；(iv) 存託人及╱或存託人的分部或聯屬公司兌換外幣所產生的開支及費用；(v) 存託人就遵守外匯管制條例及其他適用於股份、存託證券、美國存託股份及美國存託憑證的監管規定所產生的費用及開支； (vi) 存託人就交付存託證券所產生的費用及開支，括當地市場證券中央存託人的任何費用（如適用）； (vii) 存託人及╱或存託人的分部或聯屬公司可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。 除非本公司與存託人不時另有書面協定，否則存託人或託管商的任何其他費用及收費，以及存託人或託管商根據存託協議產生的開支須由本公司承擔。所有費用及收費可隨時及不時由存託人與本公司協議變更，惟持有人或實益所有人應付的費用及(20) 收費僅可按照本憑證第 條預期的方式變更。 存託人可按照本公司與存託人不時同意的條款及條件，向本公司付款及╱或與本公司共享從持有人及實益所有人收取的費用中獲得的收益。 (10) 憑證所有權。本憑證規定，且本憑證的各繼任持有人亦接納及同意，本憑證的所有權（及本憑證所示每股美國存託股份的所有權）可透過交付憑證予以轉讓，惟本憑證已獲適當背書或附有適當的轉讓文據，相關憑證為紐約州法律規定的憑證式證券。 儘管有任何相反的通知，但存託人可就所有目的將本憑證的持有人（即以其名義登益所有人承擔任何責任，除非該持有人為登記於存託人簿冊的本憑證持有人，或若為實益所有人，則該實益所有人或其代表為登記於存託人簿冊的持有人。 (11) 憑證的有效性。除非本憑證滿足下列條件，否則本憑證概無權享有存託協議下的(i) (ii) 任何利益，亦不得就任何目的而言屬有效或可強制執行： 註明日期； 由存託人(iii) 的獲正式授權簽署人的親筆或傳真簽名簽署； 若已指定憑證登記處，則由登記(iv) 處的獲正式授權簽署人的親筆或傳真簽名加簽；及 登記於存託人或登記處（如適用）指定簿冊以發行及轉讓憑證。憑證如由存託人或登記處的獲正式授權簽署人透過傳真簽署，而該人士於簽署時為存託人或登記處（視情況而定）的獲正式授權簽署人，須對存託人具有約束力，即使該簽署人於存託人簽立及交付相關憑證前不再獲得相關授權或於發行相關憑證之日並無持有相關職務亦然。（未完）  |